angebotsunterlage

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angebotsunterlage

Pflichtveröffentlichung gemäß § 14 Abs. 2 und Abs. 3
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Aktionäre der vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste Aktiengesellschaft, besonders diejenigen, deren
Wohnort, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort sich außerhalb der Bundesrepublik Deutschland befindet, sollten die Informationen in Ziffer 1 "Allgemeine Hinweise, insbesondere für vwd-Aktionäre mit
Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland" ab Seite 5 dieser Angebotsunterlage besonders beachten.
ANGEBOTSUNTERLAGE
Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot
(Barangebot)
der
Vienna GmbH
c/o Carlyle Beratungs GmbH
Promenadeplatz 8
80333 München
Deutschland
an die Aktionäre der
vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste Aktiengesellschaft
Tilsiter Straße 1
60487 Frankfurt am Main
Deutschland
zum Erwerb ihrer Aktien der vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste Aktiengesellschaft
gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von
EUR 2,80
je auf den Inhaber lautende Stückaktie
Die Annahmefrist läuft vom 25. Oktober 2012 bis 22. November 2012, 24:00 Uhr (MEZ)
Aktien der vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste Aktiengesellschaft:
ISIN DE0005204705
Zum Verkauf Eingereichte Aktien der
vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste Aktiengesellschaft:
ISIN DE000A1RFMW8
Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte Aktien
der vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste Aktiengesellschaft:
ISIN DE000A1RFMX6
1/132
INHALTSVERZEICHNIS
1.
ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR VWD-AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ,
SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALTSORT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND........................................................................................................ 5
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
2.
Durchführung des Übernahmegebots nach den Vorschriften des deutschen
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes .................................................................... 5
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots.......................... 5
Veröffentlichung der Angebotsunterlage ............................................................................. 6
Verbreitung dieser Angebotsunterlage ................................................................................ 6
Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland............... 6
HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN................ 7
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
Definitionen und Verweise................................................................................................... 7
Stand und Quelle der Informationen in dieser Angebotsunterlage....................................... 7
Keine Aktualisierung............................................................................................................ 8
Zukunftsgerichtete Aussagen .............................................................................................. 8
Aussagen Dritter ................................................................................................................. 8
3.
ZUSAMMENFASSUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS............................................................ 8
4.
ÜBERNAHMEANGEBOT ........................................................................................................... 11
4.1
4.2
4.3
4.4
5.
INFORMATIONEN ZUR BIETERIN ............................................................................................ 12
5.1
5.2
5.3
5.4
6.
Rechtliche Grundlagen...................................................................................................... 18
Überblick über die geschäftliche Tätigkeit und die Struktur der vwd-Gruppe..................... 19
Kapitalstruktur ................................................................................................................... 20
Börsenhandel und Gewinnausschüttungen ....................................................................... 21
Mit der vwd AG gemeinsam handelnde Personen............................................................. 21
HINTERGRUND DES ÜBERNAHMEANGEBOTS ..................................................................... 21
7.1
7.2
7.3
8.
Beschreibung der Bieterin ................................................................................................. 12
Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen ............................................................. 15
Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden
Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene vwd-Aktien, Zurechnung von
Stimmrechten .................................................................................................................... 16
Angaben zu Wertpapiergeschäften ................................................................................... 16
BESCHREIBUNG DER VWD AG UND DER VWD-GRUPPE..................................................... 18
6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
7.
Gegenstand des Übernahmeangebots.............................................................................. 11
Annahmefrist ..................................................................................................................... 11
Angaben zu gesetzlichen Verlängerungen der Annahmefrist ............................................ 11
Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG ............................................................. 12
Wirtschaftliche und strategische Gründe ........................................................................... 21
Managementbeteiligung .................................................................................................... 22
Kontrollerwerb auf Grund des Übernahmeangebots ......................................................... 26
ABSICHTEN DER BIETERIN UND DER WEITEREN KONTROLLERWERBER ....................... 26
8.1
8.2
8.3
Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen der vwd AG ............ 26
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der vwd AG ............................................ 27
Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der vwd
AG..................................................................................................................................... 28
2/132
8.4
8.5
8.6
9.
Sitz der vwd AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile.............................................. 28
Mögliche Strukturmaßnahmen .......................................................................................... 28
Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin............................................................................. 30
GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS) ................................................................................... 31
9.1
9.2
9.3
9.4
Mindestangebotspreis ....................................................................................................... 31
Vergleich mit historischen Börsenkursen........................................................................... 32
Weitere Erläuterungen zum Angebotspreis ....................................................................... 32
Keine Anwendbarkeit von § 33b WpÜG ............................................................................ 32
10. BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN ......................................................... 33
10.1 Fusionskontrollrechtliche Freigaben .................................................................................. 33
10.2 Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage .............................................. 33
11. ANGEBOTSBEDINGUNG .......................................................................................................... 33
11.1
11.2
11.3
11.4
Angebotsbedingung .......................................................................................................... 33
Verzicht auf die Angebotsbedingung ................................................................................. 33
Ausfall der Angebotsbedingung......................................................................................... 33
Veröffentlichung des Eintritts bzw. des Nichteintritts der Angebotsbedingung................... 33
12. FINANZIERUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS..................................................................... 34
12.1 Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Übernahmeangebots ..... 34
12.2 Finanzierungsbestätigung ................................................................................................. 35
13. ERWARTETE AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ÜBERNAHMEANGEBOTS
AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN.............................. 36
13.1
13.2
13.3
13.4
Allgemeine Vorbemerkung ................................................................................................ 36
Ausgangslage und Annahmen .......................................................................................... 36
Auswirkungen auf Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin .............................. 37
CETP II ............................................................................................................................. 38
14. ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS ........................................... 39
14.1 Zentrale Abwicklungsstelle ................................................................................................ 39
14.2 Annahme und Abwicklung des Übernahmeangebots bei Annahme innerhalb der
Annahmefrist ..................................................................................................................... 39
14.3 Annahme und Abwicklung des Übernahmeangebots bei Annahme innerhalb der
Weiteren Annahmefrist...................................................................................................... 42
14.4 Kosten und Gebühren ....................................................................................................... 42
14.5 Rückabwicklung im Falle des Ausfalls der Angebotsbedingung ........................................ 43
14.6 Kein Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten vwd-Aktien und Nachträglich Zum
Verkauf Eingereichten vwd-Aktien..................................................................................... 43
15. RÜCKTRITTSRECHTE............................................................................................................... 43
16. MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN FÜR VWD-AKTIONÄRE, DIE DAS ÜBERNAHMEANGEBOT NICHT ANNEHMEN ...................................................................................................... 44
17. GELDLEISTUNGEN UND VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES VORSTANDS ODER DES
AUFSICHTSRATS DER VWD AG .............................................................................................. 45
18. WEITERLEITUNG DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE AN DEN VORSTAND DER VWD
AG............................................................................................................................................... 45
19. BEGLEITENDE BANKEN........................................................................................................... 45
20. STEUERN ................................................................................................................................... 45
3/132
21. VERÖFFENTLICHUNGEN UND MITTEILUNGEN ..................................................................... 45
22. ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND .................................................................. 46
23. ERKLÄRUNG ÜBER DIE ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG......................................... 46
Anlage 1 : Definitionen..................................................................................................................... 47
Anlage 2 : Gesellschafterstruktur der Bieterin............................................................................... 48
Anlage 3 : Weitere Kontrollerwerber............................................................................................... 49
Anlage 4 : Tochterunternehmen der Weiteren Kontrollerwerber.................................................. 50
Anlage 5 : Mit der vwd AG gemeinsam handelnde Personen ..................................................... 131
Anlage 6 : Finanzierungsbestätigung der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG.......................... 132
4/132
1.
ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR VWD-AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ,
SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALTSORT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND
1.1
Durchführung des Übernahmegebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
Das in dieser Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") beschriebene öffentliche Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") der Vienna GmbH ("Bieterin") ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste Aktiengesellschaft ("vwd AG") (ISIN DE0005204705) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 2,80 je Aktie gemäß §§ 29 ff. des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG"). Das Übernahmeangebot ist
an alle Aktionäre der vwd AG gerichtet. Aktien der vwd AG werden in der Angebotsunterlage
als "vwd-Aktien" bezeichnet. Die Inhaber der vwd-Aktien werden als "vwd-Aktionäre" bezeichnet.
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung
von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebotes ("WpÜGAngebotsVO"), sowie in Übereinstimmung mit bestimmten anwendbaren Vorschriften der
Regulation 14E des U.S. Securities Exchange Act of 1934 in seiner aktuellen Fassung durchgeführt. vwd-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten
Staaten von Amerika ("U.S.-Aktionäre") werden darauf hingewiesen, dass das Übernahmeangebot bestimmten Veröffentlichungs- und Verfahrensvorschriften unterliegt, etwa im Hinblick auf Rücktrittsrechte, Angebotszeitraum, Abwicklung und Zeitplan von Zahlungen, die
sich von denen für die Durchführung von öffentlichen Angeboten in den Vereinigten Staaten
von Amerika ("USA") unterscheiden.
Diese Angebotsunterlage ist ausschließlich durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen ("BaFin") nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und am
24. Oktober 2012 zur Veröffentlichung freigegeben worden. Weder diese Angebotsunterlage
noch das Übernahmeangebot sind einer anderen Behörde außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland vorgelegt, bei einer solchen Behörde hinterlegt, von einer solchen Behörde geprüft, registriert, genehmigt oder sonst zugelassen worden. vwd-Aktionäre können folglich auf
die Anwendung anderer, ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Aktionären nicht vertrauen.
Sofern die Bieterin eine englische Übersetzung dieser Angebotsunterlage zugänglich macht,
erfolgt dies nur zu Informationszwecken und ohne dass die Bieterin für etwaige Abweichungen der Übersetzung vom deutschen Original haftbar gemacht werden kann. Die englische
Übersetzung wurde nicht von der BaFin geprüft; für Zwecke dieses Übernahmeangebots ist
allein die deutsche Fassung maßgeblich.
1.2
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots
Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe dieses Übernahmeangebots am
18. September 2012 in Übereinstimmung mit § 10 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 3 Satz 1 WpÜG im
Internet unter http://www.vienna-gmbh.com und außerdem mittels DGAP über ein elektronisches Informationsverbreitungssystem veröffentlicht.
5/132
1.3
Veröffentlichung der Angebotsunterlage
In Übereinstimmung mit § 14 Abs. 3 WpÜG wurde diese Angebotsunterlage (auf deutsch und
in einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die jedoch nicht von der BaFin geprüft wurde) am 25. Oktober 2012 durch Bekanntgabe im Internet unter http://www.vienna-gmbh.com
veröffentlicht und von der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG mit Sitz in Hamburg, geschäftsansässig Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg ("Berenberg Bank") als zentraler Abwicklungsstelle ("Zentrale Abwicklungsstelle") zur kostenlosen Abholung bereitgehalten (Bestellung per Telefax an +49 (0)40 350 60 908 oder E-Mail an depotverwaltung@berenberg.de).
Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage
veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage bei der Berenberg Bank
wurde am 25. Oktober 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht.
1.4
Verbreitung dieser Angebotsunterlage
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung und Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder
anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Dokumente kann in den
Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und den USA fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung,
Verteilung und Verbreitung dieser Angebotsunterlage gesetzlichen Beschränkungen unterliegt. Diese Angebotsunterlage und sonstige mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang
stehende Unterlagen dürfen daher durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort veröffentlicht, verteilt oder verbreitet werden, wenn und soweit eine solche Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde
oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder
der Erfüllung von weiteren Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen.
Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder weiterer das Übernahmeangebot betreffender Dokumente durch Dritte
nach dem Recht anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland und den
USA nicht gestattet (die Verbreitung der Angebotsunterlage durch die Bieterin mittels Bekanntgabe im Internet bleibt hiervon unberührt). Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin
gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG (siehe hierzu näher Ziffer
5.2) sind in irgendeiner Weise dafür verantwortlich, dass die Veröffentlichung, Versendung,
Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und den USA mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und den USA vereinbar ist.
Die Bieterin stellt die Angebotsunterlage den depotführenden Kreditinstituten bzw. anderen
Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen vwd-Aktien verwahrt sind, auf Anfrage
zum Versand an vwd-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in der
Bundesrepublik oder den USA zur Verfügung. Diese Kreditinstitute und Wertpapierdienstleistungsunternehmen dürfen die Angebotsunterlage nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften.
1.5
Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
Das Übernahmeangebot kann von allen deutschen und ausländischen vwd-Aktionären nach
Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Übernah6/132
meangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und den USA rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann.
vwd-Aktionäre, die das Übernahmeangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und
den USA annehmen wollen und/oder anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik
Deutschland oder den USA unterliegen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren
Rechtsvorschriften zu informieren und diese zu beachten. Die Bieterin und die mit der Bieterin
gemeinsam handelnden Personen (siehe Ziffer 5.2) übernehmen keine Gewähr dafür, dass
die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und den
USA nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.
2.
HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN
2.1
Definitionen und Verweise
Soweit in der Angebotsunterlage Begriffe wie "zurzeit", "derzeit", "jetzt", "gegenwärtig" oder
"heute" verwendet werden, beziehen sie sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage. Jeder Verweis auf "EUR" in dieser Angebotsunterlage bezieht sich auf
Euro. Jeder Verweis auf "USD" bezieht sich auf U.S. Dollar. In der Angebotsunterlage enthaltene Verweise auf einen "Werktag" beziehen sich auf jeden Kalendertag mit Ausnahme von
Sonntagen und bundeseinheitlichen gesetzlichen Feiertagen in Deutschland. Verweise auf
einen "Bankarbeitstag" beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am
Main für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. Eine Liste der in dieser Angebotsunterlage verwendeten Definitionen ist dieser Angebotsunterlage als Anlage 1 beigefügt.
2.2
Stand und Quelle der Informationen in dieser Angebotsunterlage
Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren auf bestimmten, der Bieterin am Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf bestimmten Annahmen
und Einschätzungen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Die Angaben zur vwd AG und ihren
Tochtergesellschaften (siehe Ziffer 6) beruhen im Wesentlichen auf allgemein zugänglichen
Informationsquellen (z.B. veröffentlichten Jahresabschlüssen sowie Presseerklärungen), insbesondere auf dem Geschäftsbericht der vwd-Gruppe für das Geschäftsjahr 2011, dem Jahresabschluss und Lagebericht der vwd AG für das Jahr 2011, den Zwischenberichten der vwd
AG für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2012 sowie den Finanzmeldungen, die auf der
Internetseite unter http://www.vwd.com abrufbar sind (unter "Investor Relations" → "Finanzberichte").
Die Bieterin hat in dem Zeitraum vom 9. Juli 2012 bis 23. August 2012 eine Unternehmensprüfung ("Due Diligence") im Hinblick auf die vwd AG und der mit ihr im Sinne von §§ 15 ff.
des Aktiengesetzes ("AktG") verbundenen Unternehmen (zusammen die "vwd-Gruppe")
durchgeführt. Im Rahmen der Due Diligence wurde der Bieterin Zugang zu Dokumenten und
Informationen bezüglich der finanziellen und steuerlichen Verhältnisse, der Rechts- und Vertragsverhältnisse, der einzelnen Geschäftsfelder und der geschäftlichen Planung sowie technischer Aspekte in einem elektronischem Datenraum, und am 21. August 2012 Zugang zu einem bestimmten Kundenvertrag in den Büroräumen der Nieding + Barth Rechtsanwaltsaktiengesellschaft, Frankfurt am Main gewährt. Außerdem wurden von der vwd AG in verschiedenen Besprechungen und Telefonkonferenzen im Juli und August 2012 mündlich Informationen zu den vorgenannten Themenbereichen gegeben.
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2.3
Keine Aktualisierung
Die Bieterin behält sich das Recht vor, die Angebotsunterlage nur insoweit zu aktualisieren,
als sie dazu nach dem WpÜG verpflichtet ist.
2.4
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie "erwartet", "glaubt", "ist der Ansicht", "versucht", "schätzt", "beabsichtigt", "plant",
"geht davon aus" und "strebt an" hin. Solche Aussagen bringen die Absichten, Ansichten oder
gegenwärtige Erwartungen der Bieterin im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum
Ausdruck. Diese zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die
regelmäßig nicht im Einflussbereich der Bieterin liegen. Es sollte daher berücksichtigt werden,
dass sich die in der Angebotsunterlage enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen als
unzutreffend herausstellen und zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen von den in der Angebotsunterlage dargestellten Ergebnissen oder Entwicklungen erheblich abweichen können.
Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten und
Einschätzungen, insbesondere im Hinblick auf die vwd-Gruppe, nach Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage ändert.
2.5
Aussagen Dritter
Weder die Bieterin noch eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person hat Dritte ermächtigt, Aussagen zum Übernahmeangebot oder zur Angebotsunterlage zu machen. Falls
Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen, können sie der Bieterin und den mit der
Bieterin gemeinsam handelnden Personen nicht zugerechnet werden.
3.
ZUSAMMENFASSUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS
Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen aus dieser Angebotsunterlage. Diese Informationen dienen dazu, den vwd-Aktionären einen ersten Überblick
über Bestimmungen dieses Übernahmeangebots zu verschaffen. Die Zusammenfassung sollte daher im Zusammenhang mit den an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage enthaltenen, ausführlicheren Informationen gelesen werden.
Bieter:
Vienna GmbH, c/o Carlyle Beratungs GmbH, Promenadeplatz 8, 80333 München, Deutschland.
Zielgesellschaft:
vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste Aktiengesellschaft, Tilsiter Straße 1, 60487 Frankfurt am Main, Deutschland.
Gegenstand des
Übernahmeangebots:
Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste Aktiengesellschaft (ISIN
DE0005204705) jeweils mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Übernahmeangebots bestehender Nebenrechte (insbesondere der Gewinnanteilsberech-
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tigung).
Gegenleistung
(Angebotspreis):
EUR 2,80 je vwd-Aktie
Annahmefrist:
Die Annahmefrist beginnt am 25. Oktober 2012 und endet
– vorbehaltlich einer Verlängerung –mit Ablauf des
22. November 2012, 24:00 Uhr (MEZ).
Weitere Annahmefrist:
Die Weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am
27. November 2012 und endet in diesem Fall mit Ablauf
des 10. Dezember 2012, 24:00 Uhr (MEZ); sie beginnt
allerdings nur zu laufen, sofern die in Ziffer 11.1 genannte
Angebotsbedingung bis zum Ende der Annahmefrist nicht
ausgefallen ist.
Annahme des
Übernahmeangebots:
Die Annahme des Übernahmeangebots ist schriftlich gegenüber dem Depotführenden Institut (wie in Ziffer
14.2(a)(i) definiert) des jeweiligen das Übernahmeangebot
annehmenden vwd-Aktionärs zu erklären. Sie wird mit
fristgerechter Umbuchung der Zum Verkauf Eingereichten
vwd-Aktien (wie in Ziffer 14.2(a)(ii) definiert) in die ISIN
DE000A1RFMW8 oder der Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten vwd-Aktien (wie in Ziffer 14.3(b) definiert) in die
ISIN DE000A1RFMX6 wirksam.
Bedingung:
Dieses Übernahmeangebot und die durch seine Annahme
zustande kommenden Verträge stehen unter der in Ziffer
11.1 dargelegten Angebotsbedingung, dass eine Mindestannahmeschwelle von 90% erreicht wird.
Kosten der Annahme:
Die Annahme des Übernahmeangebots ist für die vwdAktionäre im Inland bis auf die Kosten für die Übermittlung
der Annahmeerklärung an das jeweilige Depotführende
Institut kostenund spesenfrei. Die Bieterin wird den Depotführenden Instituten im Inland zwecks Abgeltung der
Kundenprovision EUR 10,00 je Depot/Kunde vergüten.
Etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland anfallende Steuern, Kosten, Spesen und/oder Gebühren ausländischer Depotführender Institute sind von dem dieses
Übernahmeangebot annehmenden vwd-Aktionär selbst zu
tragen.
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ISIN:
vwd-Aktien:
ISIN DE0005204705
Zum Verkauf Eingereichte vwd-Aktien:
ISIN DE000A1RFMW8
Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte vwd-Aktien:
ISIN DE000A1RFMX6
Börsenhandel:
Ein Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten vwdAktien oder Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten vwdAktien wird von der Bieterin und der Berenberg Bank nicht
organisiert.
Veröffentlichungen:
Diese Angebotsunterlage wird am 25. Oktober 2012 im
Internet zusammen mit einer unverbindlichen englischen
Übersetzung (die nicht von der BaFin geprüft wurde) unter
http://www.vienna-gmbh.com veröffentlicht. Exemplare der
Angebotsunterlage sind zudem (in deutscher Sprache und
als unverbindliche Übersetzung in englischer Sprache)
kostenfrei bei der Berenberg Bank, Depotverwaltung,
Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg, Deutschland
(Fax: +49 (0)40 350 60 908 oder E-Mail an depotverwaltung@berenberg.de) erhältlich. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Veröffentlichung der Angebotsunterlage erfolgt ist, und (ii) die Berenberg Bank als Stelle, bei der die Angebotsunterlage zur
kostenfreien Ausgabe bereitgehalten wird, wurde am
25. Oktober 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle
weiteren gemäß dem WpÜG erforderlichen Veröffentlichungen und Bekanntmachungen werden im Internet unter http://www.vienna-gmbh.com sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Abwicklung:
Die Zahlung des Angebotspreises für die Zum Verkauf
Eingereichten vwd-Aktien erfolgt an das Depotführende
Institut voraussichtlich zwischen dem sechsten und dem
achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist auf
das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der
Clearstream Banking AG, sofern die Angebotsbedingung
in Ziffer 11.1 bis zum Ablauf der Angebotsfrist eingetreten
ist oder auf sie verzichtet wurde.
Der Angebotspreis für die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten vwd-Aktien wird voraussichtlich zwischen dem
sechsten und dem achten Bankarbeitstag nach Ablauf der
Weiteren Annahmefrist auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG
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überwiesen.
4.
ÜBERNAHMEANGEBOT
4.1
Gegenstand des Übernahmeangebots
Die Bieterin bietet hiermit allen vwd-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen auf den Inhaber
lautende Stückaktien der vwd AG jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 1,00 (ISIN DE0005204705), einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Übernahmeangebots bestehender Nebenrechte (insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung), zum Kaufpreis ("Angebotspreis") von
EUR 2,80 je vwd-Aktie
nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.
Gegenstand des Übernahmeangebots sind alle vwd-Aktien, die nicht bereits von der Bieterin
gehalten werden.
4.2
Annahmefrist
Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage
am 25. Oktober 2012
und endet
am 22. November 2012, 24:00 Uhr (MEZ).
4.3
Angaben zu gesetzlichen Verlängerungen der Annahmefrist
Die Annahmefrist nach Ziffer 4.2 kann kraft Gesetzes unter bestimmten Umständen
verlängert werden (die Annahmefrist für dieses Übernahmeangebot, einschließlich etwaiger
Verlängerungen gemäß dieser Ziffer 4.3, die "Annahmefrist"):
(a)
Die Bieterin kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist, also – vorbehaltlich der Verlängerung der Annahmefrist aus einem anderen Grund – bis zum
21. November 2012, 24:00 Uhr (MEZ), dieses Übernahmeangebot ändern. Falls die
Bieterin dieses Übernahmeangebot innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der
Annahmefrist ändert (z.B. falls die Bieterin den Angebotspreis erhöht oder auf den
Eintritt der Angebotsbedingung verzichtet), verlängert sich die Annahmefrist um zwei
Wochen (§ 21 Abs. 5 Satz 1 WpÜG), also voraussichtlich bis zum 6. Dezember 2012,
24:00 Uhr (MEZ). Dies gilt auch, falls das geänderte Übernahmeangebot gegen
Rechtsvorschriften verstößt (§ 21 Abs. 5 Satz 2 WpÜG).
(b)
Sofern ein konkurrierendes Angebot von einem Dritten während der Annahmefrist für
das vorliegende Übernahmeangebot gemacht wird und die Annahmefrist für dieses
Übernahmeangebot vor dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das Übernahmeangebot
nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot (§ 22 Abs. 2
11/132
Satz 1 WpÜG). Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt (§ 22 Abs. 2 Satz 2 WpÜG).
(c)
4.4
Wird im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot nach der Veröffentlichung der
Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der vwd AG einberufen, beträgt die Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die Annahmefrist liefe dann bis zum 3. Januar 2013, 24:00 Uhr
(MEZ).
Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG
Sofern bis zum Ablauf der Annahmefrist die in Ziffer 11.1 genannte Angebotsbedingung nicht
ausgefallen ist, können diejenigen vwd-Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht bis zum
Ablauf der Annahmefrist angenommen haben, dieses Übernahmeangebot innerhalb von zwei
Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Übernahmeangebots durch die Bieterin
gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen ("Weitere Annahmefrist").
Vorbehaltlich einer Verlängerung der Angebotsfrist gemäß Ziffer 4.3 der Angebotsunterlage
beginnt die Weitere Annahmefrist daher voraussichtlich am 27. November 2012 und endet
am 10. Dezember 2012, 24:00 Uhr (MEZ).
Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das Übernahmeangebot nicht mehr angenommen werden, sofern nicht ein Andienungsrecht nach § 39c WpÜG besteht (siehe dazu Ziffer
8.5(a)(i)).
5.
INFORMATIONEN ZUR BIETERIN
5.1
Beschreibung der Bieterin
(a)
Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin
Die Bieterin wurde am 27. August 2012 als Blitz 12-474 GmbH mit Sitz in München,
Deutschland, und Geschäftsanschrift c/o Carlyle Beratungs GmbH, Promenadeplatz
8, 80333 München, Deutschland gegründet und am 29. August 2012 im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 200612 eingetragen. Die Eintragung der
Umfirmierung in Vienna GmbH im Handelsregister erfolgte am 11. September 2012.
Das Geschäftsjahr der Bieterin ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein
Rumpfgeschäftsjahr. Das Stammkapital der Bieterin beträgt EUR 50.000,00 und ist
voll eingezahlt. Alleinige Gesellschafterin ist die CETP II Vienna S.à r.l.. Der Unternehmensgegenstand der Bieterin ist der Erwerb, das Halten, das Verwalten und die
Veräußerung von Beteiligungen jeder Art, die gewerbliche Erbringung von Dienstleistungen an verbundene und nicht verbundene Unternehmen, sowie alle Tätigkeiten,
die zu den Aktivitäten einer geschäftsleitenden Holding gehören.
Geschäftsführer der Bieterin ist Michael C. Schuster. Herr Schuster ist auch im Fall
der Bestellung weiterer Geschäftsführer zur Einzelvertretung der Bieterin berechtigt
und befugt, im Namen der Bieterin mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.
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(b)
Gesellschafterstruktur der Bieterin
Die Gesellschafterstruktur der Bieterin ist in Anlage 2 vereinfacht dargestellt. Das
Schaubild zeigt neben der Bieterin die Weiteren Kontrollerwerber (wie in Ziffer 5.2 definiert); nachfolgend werden von den Weiteren Kontrollerwerbern nur die Gesellschaften und natürlichen Personen näher beschrieben, die zu The Carlyle Group ("Carlyle") gehören und die Bieterin mittelbar oder unmittelbar kontrollieren bzw. im Fall der
CETP II Vienna Finance S.à r.l. ihr Verhalten in Bezug auf die vwd AG mit der Bieterin abstimmen (siehe Ziffer 7.2 sowie Ziffern 5.2 und 5.3):
Alleinige Gesellschafterin der Bieterin ist die CETP II Vienna S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Luxemburg, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die durch notarielle Urkunde vom 27. August 2012 gegründet wurde.
Die Gesellschaft ist im Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg unter der
Registernummer B 171362 eingetragen. Ihr Stammkapital beträgt EUR 12.500,00.
Der zentrale Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltung eigenen
Vermögens. Sie wird durch zwei Geschäftsführer (gérants) gemeinsam vertreten. Die
Geschäftsführer der Gesellschaft sind die CETP II Managing GP Holdings Ltd., Erica
Herberg, Christopher Finn und David B. Pearson.
Alleinige Gesellschafterin der CETP II Vienna S.à r.l. ist die CETP II Participations
S.à r.l. SICAR. Die CETP II Participations S.à r.l. SICAR mit Sitz in in Luxemburg,
Luxemburg, ist eine Investmentgesellschaft zur Anlage in Risikokapital mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée). Die Gesellschaft ist unter der
Registernummer B 130698 beim Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
eingetragen. Ihr Unternehmensgegenstand besteht darin, ihre Mittel in Risikovermögenswerte anzulegen, um das erwirtschaftete Ergebnis im Ausgleich für das getragene Risiko an sachkundige Anleger zu verteilen. Die CETP II Participations S.à r.l. SICAR ist von der Luxemburger Finanzaufsicht zugelassen.
Die CETP II Participations S.à r.l. SICAR hält neben der CETP II Vienna S.à r.l. außerdem noch zu 100% die CETP II Vienna Finance S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Luxemburg, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die durch notarielle Urkunde vom 3. Oktober 2012 gegründet wurde. Die CETP
II Vienna Finance S.à r.l. dient der CETP II Participations S.à r.l. SICAR als Finanzierungsvehikel, durch das sie der Bieterin Fremdkapital in Form von Darlehen zuführt,
während Eigenkapital der Bieterin über die CETP II Vienna S.à r.l. zur Verfügung gestellt wird (siehe Ziffern 7.2(b) und 7.2(d)).
An der CETP II Participations S.à r.l. SICAR sind die (nicht in Anlage 2 aufgeführte)
CETP II Co-Investment, L.P. zu 6,5% und die Carlyle Europe Technology Partners II,
L.P. ("CETP II") zu 93,5% beteiligt: Die CETP II Co-Investment, L.P. ist eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) mit Sitz in George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands. Sie dient Investoren aus dem Kreis von Carlyle als Investmentvehikel und hat auf die CETP II Participations S.à r.l. SICAR keinen beherrschenden Einfluss. Die CETP II ist eines der zentralen Investmentvehikel von Carlyle für die europäischen Beteiligungen im Technologie-, Medien- und Telekommunikationssektor.
Die CETP II ist eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) mit Sitz in Edinburgh, Vereinigtes Königreich,und wird durch die CECP Advisors LLP mit Sitz in London, Vereinigtes Königreich, beraten.
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An der CETP II sind derzeit 53 Fondsinvestoren als Kommanditisten und die CETP II
Managing GP, L.P. sowie die (nicht in Anlage 2 aufgeführte) CETP II GP, L.P. als
persönlich haftende Gesellschafterinnen beteiligt. Keiner der Kommanditisten verfügt
alleine oder zusammen mit einem anderen Kommanditisten oder einem Dritten über
beherrschenden Einfluss auf die CETP II. Die Geschäftsführung der CETP II obliegt
ausschließlich der CETP II Managing GP, L.P.. Sie ist im Verhältnis zur CETP II GP,
L.P. alleingeschäftsführungsbefugt und trifft Geschäftsführungsentscheidungen nach
eigenem Ermessen. Die CETP II GP, L.P. erbringt Beratungsleistungen an die CETP
II Managing GP, L.P.. Im Außenverhältnis sind beide persönlich haftende Gesellschafterinnen von Gesetzes wegen zur Vertretung der CETP II berechtigt. Die CETP
II GP, L.P. nimmt ihre Vertretungsbefugnis jedoch stets nur mit Zustimmung und auf
Grundlage einer Entscheidung der CETP II Managing GP, L.P. wahr. Die CETP II
wird damit ausschließlich durch die CETP II Managing GP, L.P. beherrscht. Die
CETP II Managing GP, L.P. ist eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) mit
Sitz in Edinburgh, Vereinigtes Königreich.
An der CETP II Managing GP, L.P. ist die CETP II Managing GP Holdings, Ltd. als
persönlich haftende Gesellschafterin beteiligt, die die CETP II Managing GP L.P. beherrscht. Die CETP II Managing GP Holdings, Ltd. ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited) mit Sitz in George Town, Grand Cayman, Cayman Islands. Alleinige Gesellschafterin der CETP II Managing GP Holdings, Ltd. ist die TC
Group Cayman Investment Holdings Sub, L.P., eine Kommanditgesellschaft (limited
partnership) mit Sitz in George Town, Grand Cayman, Cayman Islands. Persönlich
haftende und beherrschende Gesellschafterin der TC Group Cayman Investment
Holdings Sub, L.P. ist die TC Group Cayman Investment Holdings, L.P., eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) mit Sitz in George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands. Sie wird durch ihre persönlich haftende Gesellschafterin, die Carlyle
Holdings II, L.P. beherrscht. Die Carlyle Holdings II, L.P. ist eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) mit Sitz in Wilmington, Delaware, USA . Sie wird von ihrer
persönlich haftenden Gesellschafterin Carlyle Holdings II GP L.L.C. beherrscht. Die
Carlyle Holdings II GP L.L.C. ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited)
mit Sitz in Wilmington, Delaware, USA. Sie wird von ihrer alleinigen Gesellschafterin
The Carlyle Group, L.P. beherrscht. Die The Carlyle Group, L.P. ist eine seit Mai
2012 an der NASDAQ notierte Kommanditgesellschaft (publicly traded partnership)
mit Sitz in Wilmington, Delaware, USA. Die The Carlyle Group, L.P. wird von ihrer
persönlich haftenden Gesellschafterin Carlyle Group Management L.L.C. beherrscht.
Daneben verfügt die Kommanditistin TCG Carlyle Global Partners L.L.C. für Fälle, in
denen die Inhaber der emittierten Kommanditanteile (common unit holders) zur Abstimmung berufen sind, über ein Sonderstimmrecht (special voting unit), durch das ihre stets eine genügende Anzahl von Stimmen zusteht, um das Ergebnis einer Abstimmung kontrollieren zu können. Die Inhaber der emittierten Kommanditanteile
können ihre Stimmrechte darüber hinaus im Ganzen nicht mehr ausüben, sobald sie
insgesamt 20% oder mehr einer Anteilsklasse der The Carlyle Group L.P. halten oder
ihnen das wirtschaftliche Eigentum daran zusteht. Die Carlyle Group Management
L.L.C. sowie die TCG Carlyle Global Partners L.L.C. sind jeweils Gesellschaften mit
beschränkter Haftung (limited) mit Sitz in Wilmington, Delaware, USA die von den
Carlyle-Gründungspartnern Daniel A. D'Aniello, William E. Conway, Jr. und David M.
Rubenstein, die jeder für sich mehr als 20% der Anteile und der Stimmrechte und
damit gemeinsam die Mehrheit der Anteile und der Stimmrechte an jeder der beiden
Gesellschaften halten, gemeinsam beherrscht werden. Die drei Gründungspartner
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stimmen sich hierzu jeweils – sowohl in ihrer Funktion als Anteilsinhaber als auch in
ihrer Funktion als geschäftsführende Gesellschafter (managing members) der beiden
Gesellschaften – untereinander ab. Daneben sind, mit insgesamt weniger als 40%,
weitere Gesellschafter aus dem Kreis des Carlyle-Managements an beiden Gesellschaften beteiligt. Von ihnen kann jedoch keiner alleine oder zusammen mit anderen
einen beherrschenden Einfluss auf eine oder beide Gesellschaften ausüben.
(c)
Informationen zu Carlyle
Carlyle ist eine global tätige Private Equity-Gruppe. Zum Stichtag 30. Juni 2012 verwaltete Carlyle rund USD 156 Mrd. in 99 Fonds und 63 Dachfonds. Carlyle investiert
weltweit in die vier Segmente Private Equity, Real Assets, Global Market Strategies
und Fund-of-Fund Solutions in Afrika, Asien, Australien, Europa sowie Nord- und
Süd-Amerika. Investitionsfelder von Carlyle sind Automobil & Transport, Energie, Finanzdienstleistung, Industrie, Infrastruktur, Konsum & Einzelhandel, Luftfahrt & Verteidigung, Pharma, Technologie & Dienstleistungen sowie Telekommunikation & Medien. Carlyle beschäftigt über 1.300 Mitarbeiter in 32 Büros auf sechs Kontinenten.
5.2
Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen
Gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG sind mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen natürliche oder juristische Personen, die ihr Verhalten im Hinblick auf ihren Erwerb von Wertpapieren der Zielgesellschaft oder ihre Ausübung von Stimmrechten aus Aktien der Zielgesellschaft
mit der Bieterin auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise abstimmen. Die in
Anlage 3 aufgeführten Personen und Gesellschaften ("Weitere Kontrollerwerber") sind zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, da sie die Bieterin direkt oder indirekt kontrollieren bzw. sich mit der Bieterin tatsächlich im Hinblick auf den Erwerb von vwd-Aktien oder die Ausübung von Stimmrechten aus vwd-Aktien abstimmen (für eine nähere Beschreibung des abgestimmten Verhaltens siehe Ziffer 7.2); Anlage 2 stellt die Weiteren Kontrollerwerber graphisch dar.
Gemäß § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG gelten Tochterunternehmen im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG
mit der sie kontrollierenden Person und untereinander ebenfalls als gemeinsam handelnde
Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG. Die in Anlage 4 aufgeführten Gesellschaften sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Tochterunternehmen
im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG der Weiteren Kontrollerwerber. Da es sich bei den in Anlage 3
aufgeführten Gesellschaften gleichzeitig um Tochterunternehmen von Weiteren Kontrollerwerbern handelt, sind sie auch in Anlage 4 enthalten. Von den in Anlage 4 aufgeführten Tochterunternehmen stimmen jedoch nur die CETP II Vienna S.à r.l., die CETP II Vienna Finance
S.à r.l., die EJK Verwaltungs GmbH und die Ampyll GmbH ihr Verhalten im Hinblick auf den
Erwerb von vwd-Aktien mit der Bieterin im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG tatsächlich ab
(siehe Ziffer 7.2). Die Bieterin hat keine eigenen Tochterunternehmen.
Weitere mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1
WpÜG gibt es nicht.
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5.3
Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene vwd-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten
Die Bieterin hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine vwdAktien. Von den Weiteren Kontrollerwerbern (Anlage 3) und deren Tochterunternehmen
(Anlage 4) halten nur die Herren Keferstein, Johanning und Henrich sowie die EJK Verwaltungs GmbH und die EJK Investment und Beteiligungs GmbH & Co. KG direkt oder indirekt
insgesamt 3.809.899 vwd-Aktien (dies entspricht ca. 14,79% des gezeichneten Kapitals und
der Stimmrechte der vwd AG); eine genaue Aufgliederung der gegenwärtigen Aktienbesitzverhältnisse findet sich in der Tabelle in Ziffer 5.4(b). Sämtliche aus diesen 3.809.899 vwdAktien folgenden Stimmrechte sind der Bieterin und den in Anlage 3 aufgeführten Weiteren
Kontrollerwerbern seit dem 9. Oktober 2012 auf Grund einer Verständigung über die Ausübung von Stimmrechten aus vwd-Aktien sowie über ein Zusammenwirken in sonstiger Weise
mit dem Ziel einer dauerhaften und erheblichen Änderung der unternehmerischen Ausrichtung der vwd AG wegen abgestimmten Verhaltens in Bezug auf die vwd AG gemäß § 30 Abs.
2 WpÜG bzw. § 22 Abs. 2 WpHG gegenseitig zuzurechnen (siehe Ziffer 7.2).
Darüber hinaus halten weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage vwd-Aktien, und es sind ihnen auch keine weiteren, mit vwd-Aktien verbundenen
Stimmrechte zuzurechnen.
Die Bieterin und die Weiteren Kontrollerwerber, die die Bieterin direkt oder indirekt kontrollieren, halten auf Grund der unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen gemäß Ziffer 5.4(b) unmittelbar bzw. mittelbar Finanzinstrumente oder sonstige Instrumente, die es ihrem Inhaber
ermöglichen, insgesamt 23.270.197 mit Stimmrechten verbundene und bereits ausgegebene
vwd-Aktien zu erwerben (dies entspricht ca. 90,35% des gezeichneten Kapitals und der
Stimmrechte der vwd AG). Weitere Instrumente nach den §§ 25, 25a WpHG stehen weder
der Bieterin noch einer mit der Bieterin gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen zu.
5.4
Angaben zu Wertpapiergeschäften
Innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe
des Übernahmeangebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 18. September 2012 und seit
dem 18. September 2012 bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage haben die Bieterin, die mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen (siehe Ziffer
5.2) vwd-Aktien wie folgt erworben oder Vereinbarungen über einen Erwerb von vwd-Aktien
getroffen:
(a)
Vorerwerbe
Folgende mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen haben im Vorerwerbszeitraum vwd-Aktien erworben:
Erwerber
Stücke
Preis
Art
Anteil
Datum
Prof. Dr. Lutz Johanning
10
2,2500 börslich 0,00004% 23.03.12
Philipp Henrich
10
2,2240 börslich 0,00004% 08.05.12
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Der angegebene Preis bezeichnet die höchste gewährte oder vereinbarte Gegenleistung für den Erwerb in Euro je vwd-Aktie. Das angegebene Datum bezeichnet den
Handelstag, an dem der Erwerb stattfand. Prozentangaben sind kaufmännisch gerundet.
(b)
Unwiderrufliche Annahmeverpflichtungen
Am Tag der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe eines Übernahmeangebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 18. September 2012 haben sich
die folgenden Aktionäre gegenüber der Bieterin zur Annahme des Übernahmeangebots zum Angebotspreis für sämtliche der von ihnen gehaltenen und nachstehend
aufgeführten vwd-Aktien unwiderruflich verpflichtet:
Aktionär
Stücke
Anteil*
Edmund J. Keferstein
3.800.425
14,76% 18.09.12
9.454
0,04% 18.09.12
10
0,00% 18.09.12
Philipp Henrich
10
0,00% 18.09.12
Christian Hank
204.992
0,80% 18.09.12
Oliver Hopp
2.850.493
11,07% 18.09.12
Dietmar Hopp
7.211.282
28,00% 18.09.12
Deutsche Balaton AG
9.193.531
35,70% 18.09.12
EJK Investment und Beteiligungs GmbH & Co. KG
Gesamt
23.270.197
Datum
90,35%
* Angaben kaufmännisch gerundet
Die Annahmeverpflichtungen sind innerhalb der ersten zehn Tage der Annahmefrist
(§ 16 Abs. 1 WpÜG) bis 12:00 Uhr (MEZ) zu erfüllen.
(c)
Keine weiteren Wertpapiergeschäfte
Darüber hinaus haben weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots
nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 18. September 2012 und seit dem 18. September
2012 bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage außerhalb des Übernahmeangebots vwd-Aktien über die Börse oder außerbörslich erworben oder Vereinbarungen
über den Erwerb von vwd-Aktien abgeschlossen.
(d)
Parallelerwerbe
Die Bieterin behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere vwd-Aktien
außerhalb des Angebots über die Börse oder außerbörslich direkt oder indirekt zu
erwerben oder Vereinbarungen über einen solchen Erwerb zu treffen. Die Bieterin
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wird die Einzelheiten solcher Erwerbe unverzüglich gemäß Ziffer 21 der Angebotsunterlage veröffentlichen.
6.
BESCHREIBUNG DER VWD AG UND DER VWD-GRUPPE
6.1
Rechtliche Grundlagen
(a)
Die vwd AG ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Registernummer
HRB 81011. Ihre Geschäftsadresse ist Tilsiter Straße 1, 60487 Frankfurt am Main,
Deutschland.
(b)
Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der vwd AG ist das Sammeln, Beschaffen, und Verbreiten von Wirtschaftsnachrichten, Daten und Informationen (insbesondere Finanzinformationen wie Aktienkurse, Fondskurse, Preise von derivativen
Finanzinformationen etc.), die die Medien und die Wirtschaft im weitesten Sinne zur
Erfüllung ihrer Aufgaben benötigen, mit allen bestehenden und künftigen technischen
Mitteln und über alle bestehenden und künftigen Medien sowie die Entwicklung und
Herstellung von und der Handel mit Soft- und Hardware, die für das Sammeln, Beschaffen, Bearbeiten und Verbreiten aller Wirtschaftsnachrichten, Daten und Informationen benötigt werden.
(c)
Das Geschäftsjahr der vwd AG beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
(d)
Der Vorstand der vwd AG besteht gegenwärtig aus den folgenden zwei Mitgliedern:
(e)
●
Spencer Bosse, verantwortlich für den Linienbereich Technology and Content
sowie die Stabsabteilungen Marketing & Communications und Organisation,
Project- and Riskmanagement; und
●
Albrecht Kiel, Chief Operating Officer, verantwortlich für den Vertrieb und die
strategische Weiterentwicklung der vwd-Gruppe.
Der Aufsichtsrat der vwd AG besteht gegenwärtig aus den folgenden drei Mitgliedern,
die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt wurden:
●
Prof. Dr. Wilhelm Haarmann, Vorsitzender, Mitglied des Aufsichtsrats seit
22. August 2012;
●
Berthold Wipfler, Stellvertretender Vorsitzender, Mitglied des Aufsichtsrats
seit 22. August 2012;
●
Dr. Thorsten Dippel (Carlyle), Mitglied des Aufsichtsrats seit 20. Oktober
2012.
Der frühere Aufsichtsrat Herr Pieter van Halem hatte sein Aufsichtsratmandat mit
Wirkung zum Ablauf des 19. Oktober 2012 niedergelegt. Herr Dr. Dippel wurde auf
Antrag der vwd AG mit Wirkung ab dem 20. Oktober 2012 gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied der vwd AG bestellt.
(f)
Entsprechend Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung internationaler
Rechnungslegungsstandards (ABl. EG Nr. L 243 S.1) stellt die vwd AG den Konzern18/132
abschluss nach International Financial Reporting Standards (IFRS) auf. Die Gesellschaft hat bei der Aufstellung des Konzernabschlusses ergänzend dazu die Vorschriften des § 315a Abs. 1 HGB angewendet.
6.2
Überblick über die geschäftliche Tätigkeit und die Struktur der vwd-Gruppe
(a)
Die vwd-Gruppe ist ein Anbieter von aggregierten und aufbereiteten Finanzmarktdaten für das Wertpapiergeschäft, die über verschiedene Medien verbreitet werden. Zu
den bekanntesten Marken der vwd AG gehören "finanztreff.de", "vwd fonds service",
"vwd market manager", "vwd portfolio manager", "PortfolioNet", "TradeLink" und "TaiPan". Das Portfolio der von der vwd-Gruppe angebotenen Produkte und Services ist
in die folgenden Geschäftsfelder unterteilt:
●
Das Geschäftsfeld "Market Data Solutions" liefert Marktdatensysteme, browser-basierte Applikationen und umfassende Portfoliomanagement-Lösungen
für über 40.000 Anwender aus Banken, Sparkassen, Vermögensverwaltungen und Unternehmen.
●
Das Geschäftsfeld "Technology Solutions" stellt unter anderem druckfertig
aufbereitete Kursteile für Tageszeitungen und führende Finanz-Magazine zur
Verfügung. Weitere Produkte in diesem Bereich sind Finanzanalysewerkzeuge und finanzmathematische Bibliotheken zur Kalkulation von Finanzprodukten. Die vwd-Gruppe übernimmt auch das Hosting für komplexe Anwendungen im hauseigenen Rechenzentrum.
●
Das Geschäftsfeld "Specialised Market Solutions" bietet attraktive MarketingMöglichkeiten in den Finanzmedien. Dazu zählen Sonderwerbeformen für
Produkte von Emittenten und für die werbetreibende Industrie, die Verbreitung wichtiger Finanz- und Preisinformationen von Finanzdienstleistern und
Emissionshäusern über klassische Printmedien sowie multimedial. Mit dem
neuen Anzeigen-Produkt "vwd max value" werden über 23 Millionen Leser
mit nur einer einzigen Anzeigen-Buchung erreicht.
(b)
Derzeit existieren neben der vwd AG sechs deutsche Tochterunternehmen, die im direkten oder indirekten Mehrheitsbesitz der vwd AG stehen, weitere vier direkte bzw.
indirekte Tochtergesellschaften in der Schweiz, zwei direkte Tochtergesellschaften in
Italien und den Niederlanden sowie eine indirekte Tochtergesellschaft in Belgien. Die
vwd-Gruppe ist an elf Standorten in Deutschland und weiteren fünf im europäischen
Ausland vertreten. Zu den Kunden der vwd AG zählen Kreditinstitute, Finanzdienstleister, Unternehmen, Medien und Privatkunden.
(c)
Im Geschäftjahr 2011 erzielte die vwd-Gruppe laut ihrem Geschäftsbericht 2011 Umsatzerlöse in Höhe von EUR 80,886 Mio. (Vorjahr EUR 76,124 Mio.). Das EBIT betrug EUR 4,017 Mio. (Vorjahr EUR 3,138 Mio.). Das Konzernergebnis sank von
EUR 1,204 Mio. auf EUR -2,155 Mio. Laut ihrem Halbjahresfinanzbericht 2012 beliefen sich die Umsatzerlöse der vwd AG für das laufende Geschäftsjahr zum Stichtag
30. Juni 2012 auf EUR 44,098 Mio., das EBIT auf EUR 1,448 Mio. und das Konzernergebnis auf EUR 163.700,00. Die vwd AG beschäftigte zum 30. Juni 2012 laut Halbjahresfinanzbericht 2012 im Durchschnitt 464 Mitarbeiter.
19/132
6.3
Kapitalstruktur
(a)
Das eingetragene Grundkapital der vwd AG beträgt EUR 25.754.577,00 und ist eingeteilt in 25.754.577 auf den Inhaber lautende Stückaktien jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
(b)
Die vwd AG hielt am 30. Juni 2012 1.000 Stück eigene Aktien.
(c)
Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der vwd AG ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 15. Mai 2015 das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu EUR 3.026.021,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und das rechnerisch auf die neu auszugebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um die neuen Aktien Dritten insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen anbieten zu können.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ist der Vorstand darüber
hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen (Belegschaftsaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlage auszugeben oder um Spitzenbeträge auszunehmen.
(d)
Gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der vwd AG ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
EUR 9.851.267,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Barund/oder Sacheinlagen, unter bestimmten Voraussetzungen auch unter Ausschluss
des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Die Ermächtigung war bis
zum 11. September 2012 befristet und ist nicht mehr ausübbar.
(e)
Der Vorstand der vwd AG ist aufgrund Hauptversammlungsbeschlusses vom
22. August 2012 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung ist bis zum 21. August 2017 befristet. Der Bestand eigener
Aktien aufgrund dieser und früherer Ermächtigungen einschließlich solcher Aktien,
die der vwd AG nach §§ 71a ff. AktG als eigene Aktien zuzurechnen sind, darf zu
keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb
erfolgt ausschließlich über die Börse. Der von der Gesellschaft je Aktie zu zahlende
Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen, nicht gewichteten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Deutsche Börse
AG an den letzten fünf Börsentagen vor dem Erwerbszeitpunkt um nicht mehr als
10% über- oder unterschreiten.
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene
Aktien einzuziehen und mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dass das
Grundkapital durch die Einziehung nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil
der übrigen Aktien am Grundkapital entsprechend erhöht.
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22. August 2012 weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien
zu veräußern. Die Veräußerung kann über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes Angebot erfolgen, in welchem Falle der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen kann.
22. August 2012 ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen zu verwenden oder gegen Barzahlung an Dritte auch auf andere Weise zu veräußern, sofern der vom Dritten zu zahlende Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen, nicht gewichteten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der
Deutsche Börse AG an den letzten fünf Börsentagen vor dem Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Summe der veräußerten Aktien darf im letztgenannten Fall die Grenze von 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist
– 10% des zum Zeitpunkt der Veräußerung eingetragenen Grundkapitals, nicht übersteigen.
Von diesen Ermächtigungen hat der Vorstand der vwd AG nach Kenntnis der Bieterin
in der Zeit zwischen dem 22. August 2012 und dem Tag der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage keinen Gebrauch gemacht.
6.4
Börsenhandel und Gewinnausschüttungen
Die vwd-Aktien sind unter ISIN DE0005204705 (WKN 520470) zum Handel im Regulierten
Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen und werden außerdem an den Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart im
Freiverkehr sowie im elektronischen Handelssystem Xetra gehandelt.
Für die Geschäftsjahre 2011 und 2010 wurden keine Dividenden gezahlt, für das Geschäftsjahr 2009 belief sich die ausgezahlte Dividende auf EUR 0,04 je vwd-Aktie.
6.5
Mit der vwd AG gemeinsam handelnde Personen
Nach Kenntnis der Bieterin sind die in Anlage 5 aufgeführten Gesellschaften Tochterunternehmen der vwd AG im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG und gelten damit gemäß § 2 Abs. 5
Satz 2 und 3 WpÜG als gemeinsam mit der vwd AG handelnde Personen. Der Bieterin sind
darüber hinaus keine weiteren mit der vwd AG gemeinsam handelnde Personen im Sinne von
§ 2 Abs. 5 Satz 2 WpÜG bekannt.
7.
HINTERGRUND DES ÜBERNAHMEANGEBOTS
7.1
Wirtschaftliche und strategische Gründe
Carlyle betrachtet die vwd AG grundsätzlich als eine attraktive Kapitalanlage in ihrer Branche
und sieht weiteres ökonomisches Potential in der Gesellschaft. Da die vwd AG dank ihrer
hervorragenden Produkte exzellent positioniert ist, geht Carlyle davon aus, dass Carlyle das
künftige Management bei der Weiterentwicklung der vwd AG unterstützen kann. Carlyle
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strebt dabei eine Rendite auf ihr Investment durch nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes an. Aus Sicht von Carlyle lässt sich unter anderem aus der Entwicklung neuer
Applikationen wie Risikoklassifizierungen und Produkteignungstests weiteres profitables
Wachstum generieren. Carlyle möchte der vwd AG für die Dauer ihrer Beteiligung die für eine gesunde Unternehmensentwicklung erforderliche Stabilität und Planungssicherheit geben.
Die Weiteren Kontrollerwerber teilen diese Einschätzungen. Das Übernahmeangebot findet
daher die volle Unterstützung der Weiteren Kontrollerwerber. Für weitere Beschreibungen
der Zielsetzungen der Bieterin in Bezug auf die vwd AG und die vwd-Aktien wird auf Ziffer 8
verwiesen.
7.2
Managementbeteiligung
Am 18. September 2012 haben die Bieterin und die CETP II Vienna S.à r.l. auf der einen Seite und Herr Keferstein und die von ihm kontrollierte EJK Verwaltungs GmbH sowie die Herren
Johanning und Henrich und die von ihnen gemeinsam kontrollierte Ampyll GmbH auf der anderen Seite ein verbindliches Term Sheet ("Term Sheet") unterzeichnet, in dem die Parteien
grundlegende Vereinbarungen und Abreden über die Strukturierung des Angebots, die Reorganisation der vwd-Gruppe und die Beteiligung der Herren Keferstein, Johanning und Henrich
("Manager") an der Bieterin ("Managementbeteiligung") getroffen haben. Die Managementbeteiligung dient dazu, die Manager langfristig an die vwd-Gruppe zu binden und ihnen einen
Anreiz zu bieten, den Unternehmenswert der vwd-Gruppe nachhaltig zu steigern. Die Beteiligungsmöglichkeit wird den Managern nicht in ihrer Eigenschaft als Aktionären eingeräumt,
das heißt als Gegenleistung für die von ihnen direkt bzw. indirekt gehaltenen vwd-Aktien,
sondern ausschließlich für ihre künftigen Tätigkeiten für die vwd-Gruppe. Sollten die Manager
später nicht mehr für die vwd-Gruppe tätig sein, besteht daher für Carlyle die Möglichkeit, ihnen ihre Beteiligung zu entziehen (siehe hierzu näher Ziffer 7.2(c)). Die Bieterin beabsichtigt,
dass Herr Keferstein die vwd-Gruppe in Zukunft wieder als Vorstandsvorsitzender leiten soll
(siehe Ziffer 8.2). Herr Henrich soll weiterhin Vorstandsvorsitzender der EDG AG bleiben und
die EDG-Gruppe, die die Bieterin als einen zentralen Baustein der vwd-Gruppe betrachtet
(siehe Ziffer 8.1), führen. Herr Prof. Johanning wird der EDG AG und voraussichtlich auch der
vwd AG als Aufsichtsrat zur Verfügung stehen. Darüber hinaus wird Herr Prof. Johanning als
Inhaber des Lehrstuhls für Empirische Kapitalmarktforschung an der WHU – Otto Beisheim
School of Management und weithin anerkannter Finanzmarktexperte sowohl für die EDG AG
als auch die vwd-Gruppe umfassend beratend tätig werden.
Das Term Sheet soll nach dem Willen der Parteien zeitnah zum Vollzug des Angebots in eine
Investmentvereinbarung und eine Gesellschaftervereinbarung überführt werden. Die Investmentvereinbarung wird die Einzelheiten des Beitritts der Manager sowie der von ihnen jeweils
kontrollierten Gesellschaften zur Bieterin zum Gegenstand haben. Die Gesellschaftervereinbarung wird im Wesentlichen die Corporate Governance der Bieterin, ihre laufende Finanzierung und die Optionen eines gemeinsamen und eines individuellen Exits der Gesellschafter
regeln.
(a)
Beteiligungserwerb
Der Beitritt der Manager zur Bieterin soll sich nach Maßgabe des Term Sheets in
zwei Schritten vollziehen. In einem ersten Schritt wird Herr Keferstein über die von
ihm kontrollierte EJK Verwaltungs GmbH eine Beteiligung in Höhe von ca. 9,13% des
Stammkapitals der Bieterin von der CETP II Vienna S.à r.l. käuflich erwerben. In einem zweiten, späteren Schritt werden die Herren Johanning und Henrich über die
von ihnen kontrollierte Ampyll GmbH im Wege der Erhöhung des Stammkapitals der
22/132
Bieterin gegen Sacheinlagen mit ca. 11,11% am erhöhten Stammkapital beteiligt. Im
Zuge der Kapitalerhöhung wird die Kapitalbeteiligung der EJK Verwaltungs GmbH auf
ca. 8,12% und die der CETP II Vienna S.à r.l. auf ca. 80,77% verwässert. Die Beteiligungsbeiträge umfassen neben Leistungen in das Kapital der Bieterin auch die Gewährung von Darlehen (siehe Ziffer 7.2(b)).
Die Beteiligung von Herrn Keferstein ist unmittelbar im Zusammenhang mit der Abwicklung des Übernahmeangebots geplant. Herr Keferstein und die von ihm kontrollierte EJK Investment und Beteiligungs GmbH & Co. KG haben sich verpflichtet, für
sämtliche von ihnen jeweils gehaltenen vwd-Aktien das Übernahmeangebot anzunehmen (siehe Ziffer 5.4(b)). Herr Keferstein hat sich darüber hinaus verpflichtet, einen Teil des ihm zu beanspruchenden Angebotspreises über die EJK Verwaltungs
GmbH in die Bieterin zu reinvestieren (siehe Ziffern 7.2(b) und 12.1(b)(ii)).
Die Beteiligung der Herren Johanning und Henrich soll dagegen erst erfolgen, wenn
Klarheit über die Durchführung von zwei mit der vwd AG bestehenden Optionsvereinbarungen besteht. Denn der Beteiligungsbeitrag der Ampyll GmbH, über die die
Beteiligung der Herren Johanning und Henrich zu erfolgen hat, soll aus dem von ihr
zu beanspruchenden Teil des Optionspreises bestritten werden. Die Ampyll GmbH ist
zusammen mit den Herren Johanning und Henrich sowie weiteren Dritten nach Maßgabe zweier Optionsvereinbarungen aus dem Jahr 2009 berechtigt, die ihnen insgesamt jeweils verbliebenen 49% an der EDG AG, Schäftlarn, der European Derivatives
Group, Zürich sowie der vwd Academy AG, Frankfurt ("EDG-Gesellschaften") auf
die vwd AG zu übertragen; die vwd AG hält an den EDG-Gesellschaften bereits seit
2009 einen Anteil von 51%. Dem Geschäftsbericht der vwd-Gruppe für das Geschäftsjahr 2011 ist zu entnehmen, dass über die Konditionen der Optionsausübung
zwischen der vwd AG und den Optionsberechtigten Uneinigkeit besteht. Grundsätzlich ist die vwd AG nach Maßgabe der Optionsvereinbarungen verpflichtet, 80% des
Optionspreises durch Ausgabe junger Aktien zu leisten. Das hierfür vorgesehene genehmigte Kapital ist in der ordentlichen Hauptversammlung 2012 der vwd AG jedoch
nicht erneuert worden (siehe Ziffer 6.3(d)). Zwischen den Parteien des Term Sheets –
zu denen die weiteren Dritten nicht gehören – ist vereinbart, nach dem Kontrollerwerb
im Rahmen des rechtlich Zulässigen auf eine gütliche Einigung hinzuwirken, durch
die der bestehende Streit unter Berücksichtigung der Interessen der vwd AG und aller
Optionsberechtigter beigelegt wird. Anschließend soll unverzüglich der Beitritt der
Ampyll GmbH zur Bieterin erfolgen.
(b)
Beteiligungskonditionen
Jeder der (künftigen) Gesellschafter hat Kapitalbeiträge in Form von Kapitaleinlagen
(Stammkapital und Kapitalrücklagen) und Darlehen ("Kapitalbeitrag") zu erbringen.
Für die Manager und die von ihnen jeweils kontrollierten Gesellschaften gelten dabei
keine Vorzugskonditionen (sog. sweet equity), sondern sie erwerben ihre Managementbeteiligung zu wirtschaftlich gleichen Bedingungen wie die CETP II Vienna
S.à r.l.; die Bieterin wird auch über kein anderes Vermögen als die Kapitalbeiträge
verfügen (siehe Ziffern 13.2 und 13.3).
Die Kapitalbeiträge sind von den Managern bzw. den von ihnen jeweils kontrollierten
Gesellschaften im gleichen Verhältnis von Eigenkapital (30%) zu Darlehen (70%) wie
von der CETP II Vienna S.à r.l. zu erbringen. Dies führt zu einem vereinbarten Kapitalbeitrag der CETP II Vienna S.à r.l. in Höhe von EUR 47.260.000,00 (entspricht
23/132
ca. 90,87% des Stammkapitals nach dem ersten Schritt und ca. 80,77% des Stammkapitals nach dem zweiten Schritt), einem Kapitalbeitrag der von Herrn Keferstein
kontrollierten EJK Verwaltungs GmbH in Höhe von EUR 4.750.000,00 (entspricht
ca. 9,13% des Stammkapitals nach dem ersten Schritt und ca. 8,12% des Stammkapitals nach dem zweiten Schritt) und einem Kapitalbeitrag der von den Herren Johanning und Henrich kontrollierten Ampyll GmbH in Höhe von EUR 6.500.000,00 (entspricht ca. 11,11% des erhöhten Stammkapitals).
Die CETP II Vienna S.à r.l. wird das auf ihren Kapitalbeitrag entfallende Darlehen jedoch nicht selbst erbringen, sondern hierzu wird sich gegenüber der Bieterin und den
übrigen Parteien des Term Sheets ihre Schwestergesellschaft CETP II Vienna Finance S.à r.l. verpflichten (siehe zur CETP II Vienna Finance S.à r.l. näher Ziffer 7.2(d)).
Die Manager erhalten durch die Managementbeteiligung keine geldwerten Vorteile
gegenüber den übrigen Aktionären, da sie sich zu wirtschaftlich gleichen Konditionen
wie die CETP II Vienna S.à r.l. (bzw. die CETP II Vienna Finance S.à r.l.) an der Bieterin beteiligen und die Bieterin mit Ausnahme der Kapitalbeiträge bzw. der erworbenen vwd-Aktien über kein anderes Vermögen verfügt (siehe hierzu Ziffer 13). Damit
entspricht der Wert der Beteiligung eines Managers zum Zeitpunkt seines Beitritts
maximal dem erbrachten Kapitalbeitrag in Höhe von EUR 4.750.000,00 (EJK Verwaltungs GmbH) bzw. in Höhe von EUR 6.500.000,00 (Ampyll GmbH) abzüglich anteiliger Transaktionskosten.
(c)
Weitere Abreden
Die Parteien haben sich im Rahmen des Term Sheets darüber hinaus auf die Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der vwd AG und der EDG AG (siehe Ziffer 8.2)
sowie auf mögliche Strukturmaßnahmen nach Vollzug des Übernahmeangebots (siehe Ziffern 8.5) verständigt. Die Parteien des Term Sheets sind außerdem verpflichtet,
nicht ohne Zustimmung der CETP II Vienna S.à r.l. vwd-Aktien zu erwerben oder zu
veräußern oder entsprechende Verpflichtungen einzugehen. Die Parteien haben sich
auf diese Weise über die Ausübung von Stimmrechten in der vwd AG verständigt und
wirken mit dem Ziel einer dauerhaften und erheblichen Änderung der unternehmerischen Ausrichtung der vwd AG zusammen. Ihnen sind gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG die
Stimmrechte aus allen Aktien gegenseitig zuzurechnen, die von einer der Parteien
des Term Sheets gehalten oder ihr zugerechnet werden (siehe Ziffer 5.3). Die Parteien haben sich darüber hinaus auch im Hinblick auf den Erwerb von vwd-Aktien abgestimmt und sind dadurch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne
von § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG (siehe Ziffer 5.2).
Der CETP II Vienna S.à r.l. ist es gestattet, bis zu 20% ihrer Beteiligung an der Bieterin zu syndizieren. Die EJK Verwaltungs GmbH und die Ampyll GmbH haben ein
Recht zur Syndizierung, soweit es um die Einräumung begrenzter Teilhaberechte
(z.B. Genußrechte oder Unterbeteiligungen) zugunsten Dritter an ihnen selbst, nicht
aber an der Bieterin oder den Geschäftsanteilen der Bietern geht. Die EJK Verwaltungs GmbH soll darüber hinaus berechtigt sein, ihre Beteiligung wertmäßig um
EUR 500.000,00 zugunsten eines Dritten zu reduzieren, soweit die Parameter des
Beitritts des Dritten zuvor von der CETP II Vienna S.à r.l. genehmigt worden sind.
Soweit das Term Sheet Regelungen enthält, die in die künftige Gesellschaftervereinbarung zu überführen sind, handelt es sich vor allem um Regelungen der Corporate
24/132
Governance der Bieterin (insbesondere die Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat
der vwd AG und der EDG AG), der Finanzierung der Bieterin und Regelungen etwaiger Anteilsübertragungen. Die Parteien haben insbesondere vereinbart, dass Gesellschafterbeschlüsse der einfachen Kapitalmehrheit bedürfen, soweit nicht das Geschäftsmodell der Bieterin (Investment und Finanzierung der vwd-Gruppe) geändert
werden soll; hierfür ist bis auf wenige Ausnahmen Einstimmigkeit vorgesehen. Die
(künftigen) Gesellschafter sollen auch keine Nachschusspflichten haben. Die CETP II
Vienna S.à r.l. kann jedoch bei entsprechendem Finanzierungsbedarf der Bieterin
oder der vwd-Gruppe Kapitalerhöhungen durchsetzen, an denen die übrigen Gesellschafter nicht teilzunehmen brauchen. Die Parteien haben sich darüber hinaus darauf
verständigt, den überwiegenden Teil des ausschüttungsfähigen Gewinns eines Geschäftsjahrs vorbehaltlich der vollständigen Tilgung ausstehender Bankkredite und
Darlehen der Gesellschafter bzw. der CETP II Vienna Finance S.à r.l. auszukehren;
die CETP II Vienna S.à r.l. ist berechtigt, Ausschüttungen, die auf sie entfallen, zu
thesaurieren.
Das Term Sheet enthält übliche Regelungen zu Verfügungsbeschränkungen, namentlich zu Vorerwerbs- und Optionsrechten sowie Mitverkaufsrechten und -pflichten.
Mit Blick auf den Charakter der Beteiligungen der EJK Verwaltungs GmbH und der
Ampyll GmbH als Managementbeteiligung finden sich darüber hinaus spezielle Optionsrechte, die den Fortbestand der (indirekten) Beteiligung eines Managers vom Eintritt eines bestimmten Ereignisses abhängig machen. Zugunsten der CETP II Vienna
S.à r.l. bestehen Call-Optionen insbesondere für den Fall, dass Manager nicht mehr
für die vwd-Gruppe tätig sind, sich grob vertragswidrig verhalten (insbesondere gegen ein Wettbewerbsverbot verstoßen) oder die Kontrolle über die von ihnen jeweils
gehaltene Gesellschafterin verlieren. Zugunsten der Manager bestehen Put-Optionsrechte unter anderem für den Fall einer Kündigung ihres Anstellungsverhältnisses
oder ihrer Abberufung jeweils ohne wichtigen Grund. Der Wert der Gegenleistung bestimmt sich im Fall des Ausscheidens eines Managers nach dem auslösenden Ereignis und kann dem Verkehrswert oder einem niedrigeren Wert entsprechen.
Die Parteien sind nach Maßgabe des Term Sheets üblichen sonstigen Verpflichtungen wie einem Wettbewerbs- und Abwerbeverbot und Vertraulichkeitsverpflichtungen
unterworfen.
Die Laufzeit der künftigen Investmentvereinbarung und der künftigen Gesellschaftervereinbarung ist fest bis zum 31. Dezember 2030 vereinbart und verlängert sich vorbehaltlich einer fristgerechten Kündigung jeweils um fünf Jahre. Für den Fall, dass
das Übernahmeangebot nicht vollzogen wird, besteht ein Rücktrittsrecht.
(d)
CETP II Vienna Finance S.à r.l.
Die CETP II Vienna Finance S.à r.l., die anstelle der CETP II Vienna S.a r.l. die auf
diese entfallenden Darlehen erbringen wird (siehe Ziffer 7.2(b)), ist nicht Partei des
Term Sheets, da sie erst am 3. Oktober 2012 gegründet wurde. Seit dem 9. Oktober
2012 besteht jedoch zwischen den Parteien des Term Sheets und der CETP II Vienna Finance S.à r.l. Einvernehmen darüber, dass die CETP II Vienna Finance S.à r.l.
neben der Erbringung von Darlehen auch an alle grundsätzlichen Pflichten zur Förderung der Umsetzung von Strukturmaßnahmen in der vwd AG (siehe Ziffer 8.5 und Ziffer 7.2(c)) gebunden sein soll. Sie wirkt daher in gleicher Weise wie die CETP II
Vienna S.à r.l. mit den anderen Parteien des Term Sheets mit dem Ziel einer dauer25/132
haften und erheblichen Änderung der unternehmerischen Ausrichtung der vwd AG
zusammen. Sie hat sich mit den Parteien des Term Sheets darüber hinaus auch im
Hinblick auf den Erwerb von vwd-Aktien abgestimmt und wird nach Maßgabe dieser
Abstimmung keine vwd-Aktien kaufen oder verkaufen. Die CETP II Vienna Finance
S.à r.l. soll Partei der künftigen Investmentvereinbarung und der künftigen Gesellschaftervereinbarung werden, aber keine Geschäftsanteile an der Bieterin erwerben.
7.3
Kontrollerwerb auf Grund des Übernahmeangebots
Erlangt die Bieterin auf Grund dieses Übernahmeangebots die Kontrolle im Sinne von
§ 29 Abs. 2 WpÜG über die vwd AG, sind gemäß § 35 Abs. 3 WpÜG weder die Bieterin noch
die Weiteren Kontrollerwerber zur Abgabe eines Pflichtangebots gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG
für die vwd-Aktien verpflichtet.
8.
ABSICHTEN DER BIETERIN UND DER WEITEREN KONTROLLERWERBER
In den nachfolgenden Ziffern 8.1 bis 8.6 werden die Absichten der Bieterin im Hinblick auf die
zukünftige Geschäftstätigkeit der vwd AG und der Bieterin sowie der Weiteren Kontrollerwerber dargestellt. Die Absichten der Bieterin decken sich mit den Absichten von Carlyle und den
Absichten der Weiteren Kontrollerwerber.
8.1
Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen der vwd AG
Die Bieterin beabsichtigt, der vwd AG eine stabile und unterstützende Eigentümerstruktur bereitzustellen und deren Geschäftstätigkeit unverändert fortzuführen. Die Bieterin hat dabei
volles Vertrauen in die vwd AG und beabsichtigt, den weiteren Weg der vwd AG als KomplettAnbieter von Marktdaten und innovativen Applikationen im Bereich Private Banking, Retail
Banking, Asset Management und Wealth Management zu unterstützen. Die Bieterin hat noch
keine Potentiale zur Wertschöpfung und zur Erweiterung der geschäftlichen Tätigkeiten identifiziert. Investitionen sollen unter kaufmännischen Gesichtspunkten erfolgen, um die Ertragskraft und Wettbewerbsfähigkeit der vwd AG zu erhalten und auszubauen (siehe auch Ziffer
7).
Die Bieterin beabsichtigt die Durchführung von Strukturmaßnahmen, und zwar insbesondere
die Durchführung eines Squeeze-Out (siehe Ziffer 8.5). Im Falle der Verschmelzung der vwd
AG auf die Bieterin (siehe hierzu Ziffern 8.5 und 8.6) würde die Bieterin sämtliche Vermögensgegenstände und Verpflichtungen der vwd AG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übernehmen. Sollte die vwd AG nicht auf die Bieterin verschmolzen werden, beabsichtigt die
Bieterin, nach Wirksamwerden eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (siehe
hierzu Ziffer 8.5(b)) die vwd AG anzuweisen, dem Akquisitionsdarlehen (siehe hierzu Ziffer
12.1(b)(ii)) als weiterer Garantie- und Sicherheitengeber beizutreten. Die Bieterin würde dann
ggf. die vwd AG auch dazu anweisen, ihren Einfluss auf die sonstigen Gesellschaften der
vwd-Gruppe dergestalt auszuüben, dass andere Gesellschaften der vwd-Gruppe dem Akquisitionsdarlehen in gleicher oder ähnlicher Weise als weitere Garantie- und Sicherheitengeber
beitreten. Im Ergebnis würde im Anschluss an die beabsichtigten Strukturmaßnahmen ein
wesentlicher Teil des Vermögens der vwd AG auch für das Akquisitionsdarlehen haften.
Die Bieterin beabsichtigt darüber hinaus, im Einvernehmen mit den Herren Keferstein, Johanning und Henrich sowie mit den übrigen Optionsberechtigten der EDG-Gesellschaften
nach Vollzug des Übernahmeangebots und nach erfolgtem Kontrollwechsel darauf hinzuwirken, dass die vwd AG die ihr angedienten 49% der Anteile an den EDG-Gesellschaften im
26/132
Rahmen einer gütlichen Einigung erwirbt (siehe näher Ziffer 7.2(a)). Die EDG-Gesellschaften
sind nach Ansicht der Bieterin ein zentraler Baustein der vwd-Gruppe, da das von ihnen betriebene Analyse- und Produktbewertungs-Geschäft Wachstum und Profitabilität verspricht.
Die Bieterin hat daher die Absicht, die EDG-Gesellschaften dauerhaft in die vwd-Gruppe zu
integrieren und nicht zu veräußern.
Der Erwerb von mehr als 50% der vwd-Aktien durch die Bieterin begründet ein Sonderkündigungsrecht der Banken für einen wesentlichen Teil der bestehenden Kreditverträge der vwd
AG. Die Bieterin beabsichtigt allerdings eine Refinanzierung der Bankverbindlichkeiten der
vwd AG und hat von der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank ("DZ BANK")
zusätzlich zu dem Akquisitionsdarlehen bereits eine verbindliche Zusage bekommen, der vwd
AG nach erfolgreicher Übernahme Kredite in Höhe von bis zu EUR 13.000.000 zur Verfügung
zu stellen. Nach Ansicht der Bieterin ist die vwd AG damit ausreichend finanziert.
Darüber hinaus hat die Bieterin keine Absichten über eine andere Verwendung des Vermögens der vwd AG oder die Eingehung zukünftiger Verpflichtungen der vwd AG außerhalb ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. Da die vorhandenen Finanzmittel der vwd AG zur Wertsteigerung des Unternehmens selbst eingesetzt werden sollen, beabsichtigt die Bieterin insbesondere nicht, auf die Ausschüttung einer (Sonder-)Dividende hinzuwirken.
8.2
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der vwd AG
Die Parteien des Term Sheet haben vereinbart, dass die vwd AG künftig von bis zu vier Vorstandsmitgliedern geführt werden soll. In jedem Fall soll ein Vorstandsvorsitzender und ein
Finanzvorstand bestellt werden. Die weiteren Vorstandsressorts wurden noch nicht festgelegt.
Nach Ansicht der Bieterin kommt Herrn Keferstein wesentliche Bedeutung für die erfolgreiche
Weiterführung der vwd AG zu. Die Parteien des Term Sheet haben daher vereinbart, dass
Herr Keferstein künftig die Rolle des Vorstandsvorsitzenden (CEO) übernehmen soll. Herr
Keferstein hat sich gegenüber der Bieterin grundsätzlich bereit erklärt, mindestens für die
nächsten vier Jahre der vwd AG in dieser Funktion zur Verfügung zu stehen. Die Bieterin hat
noch keine Entscheidung über die Besetzung der übrigen Vorstandspositionen getroffen.
Zwischen den Parteien des Term Sheets ist vereinbart, dass die Besetzung zwischen Carlyle
und Herr Keferstein einvernehmlich abgestimmt wird. Der erste Finanzvorstand (CFO) darf
jedoch nach Rücksprache mit Herrn Keferstein von Carlyle bestimmt werden.
Der Vollzug des Übernahmeangebots wird sich nicht unmittelbar auf die Größe und allgemeine Zusammensetzung des Aufsichtsrats der vwd AG auswirken. Wie in Ziffer 6.1(e) näher
dargestellt, setzt sich der Aufsichtsrat der vwd AG gegenwärtig aus drei Mitgliedern zusammen. Nach Vollzug des Übernahmeangebots beabsichtigt die Bieterin, den Aufsichtsrat zusätzlich zu Herrn Dr. Dippel (der bereits ab dem 20. Oktober 2012 gerichtlich zum Aufsichtsrat bestellt wurde (siehe Ziffer 6.1(e)) mit den Herren Michael Wand (Managing Director bei
Carlyle) und Herrn Prof. Dr. Lutz Johanning neu zu besetzen; beide haben sich mit der Übernahme der Ämter bereits grundsätzlich einverstanden erklärt. Die Großaktionäre Oliver und
Dietmar Hopp haben sich in ihren unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen (siehe Ziffer
5.4(b)) verpflichtet, im Rahmen ihrer Möglichkeiten auf Verlangen der Bieterin auf eine Amtsniederlegung der sie repräsentierenden Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Haarmann und
Wipfler hinzuwirken, wenn zum Zeitpunkt dieses Verlangens die Angebotsbedingung eingetreten ist. Die Großaktionärin Deutsche Balaton AG hat sich in ihrer unwiderruflichen Annahmeverpflichtung (siehe Ziffer 5.4(b)) verpflichtet, im Rahmen ihrer Möglichkeiten und des
27/132
rechtlich Zulässigen auf Verlangen der Bieterin auf eine Amtsniederlegung der Aufsichtsräte
der Gesellschaft hinzuwirken, wenn zum Zeitpunkt dieses Verlangens das Erreichen der Annahmeschwelle des Übernahmeangebots (siehe Ziffer 11.1) aufgrund genügender unwiderruflicher Annahmeverpflichtungen gesichert ist. Eine Absprache zu einer entsprechenden
Stimmrechtsausübung zwischen der Bieterin und den Herren Dietmar und Oliver Hopp und
der Deutsche Balaton AG besteht allerdings nicht.
Weiterhin beabsichtigt die Bieterin, voraussichtlich nach Durchführung eines Squeeze-Out
(siehe Ziffer 8.5(a)) den Aufsichtsrat von drei auf sechs Mitglieder zu erweitern. Über die Personen, die die drei zusätzlichen Aufsichtsratspositionen besetzen sollen, hat die Bieterin noch
keine Entscheidung getroffen. Carlyle hat nach Maßgabe des Term Sheets das Recht, vier
Aufsichtsratsmitglieder zu benennen; Herr Keferstein und die Herren Johanning und Henrich
haben (über die von Ihnen jeweils kontrollierten Beteiligungsgesellschaften) ein entsprechendes Recht für je ein Aufsichtsratsmitglied.
8.3
Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der vwd
AG
Hinsichtlich der Arbeitnehmer, der Beschäftigungsbedingungen und der Arbeitnehmervertretungen beabsichtigt die Bieterin keine Änderungen in der vwd-Gruppe.
Sofern die vwd AG als übertragender Rechtsträger auf die Bieterin als übernehmenden
Rechtsträger verschmolzen würde (siehe hierzu Ziffern 8.5 und 8.6), träte die Bieterin in die
Rechte und Pflichten aus den zum Zeitpunkt des Übergangs bestehenden Arbeitsverhältnissen der vwd AG ein (Betriebsübergang gemäß §§ 324 UmwG, 613a BGB). Die Beschäftigungsbedingungen blieben hiervon unberührt; die betrieblichen Strukturen würden durch die
Bieterin fortgeführt und die Arbeitnehmervertreter verblieben damit auch im Amt.
8.4
Sitz der vwd AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile
Die Bieterin ist der Auffassung, dass der gegenwärtige Ort des eingetragenen Sitzes und der
Verwaltung der vwd AG in Frankfurt am Main eine geeignete Lösung darstellt. Daher hat die
Bieterin nicht die Absicht, den Sitz oder die Verwaltung der vwd AG zu verlegen. Ferner bestehen keine Pläne, die Verlegung, Schließung oder Neuerrichtung wesentlicher Unternehmensteile zu veranlassen.
Im Falle der Verschmelzung der vwd AG auf die Bieterin als übernehmenden Rechtsträger
beabsichtigt die Bieterin die Verlegung ihres Sitzes nach Frankfurt am Main (siehe hierzu Ziffern 8.5 und 8.6).
8.5
Mögliche Strukturmaßnahmen
Die Bieterin beabsichtigt die Umsetzung der folgenden Strukturmaßnahmen:
(a)
Sofern die Bieterin nach Durchführung des Übernahmeangebots unmittelbar oder
mittelbar eine Anzahl von vwd-Aktien hält, die ein Aktionär halten muss, damit eine
Übertragung der vwd-Aktien der außenstehenden Aktionäre auf den Hauptaktionär
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung verlangt werden kann
("Squeeze-Out"), beabsichtigt die Bieterin, die für einen solchen Squeeze-Out erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen. Die Durchführung des Squeeze-Out würde zu einer Beendigung der Börsennotierung der vwd AG führen. Je nach Höhe des Aktien-
28/132
besitzes stehen der Bieterin die folgenden drei Wege zur Verfügung, einen SqueezeOut durchzuführen:
(i)
Sofern die Bieterin selbst oder durch sie kontrollierte Unternehmen mindestens 95% des Grundkapitals der vwd AG hält, könnte sie einen Antrag auf
Ausschluss der außenstehenden Aktionäre nach § 39a WpÜG stellen ("Übernahmerechtlicher Squeeze-Out"). Der Antrag müsste innerhalb von drei
Monaten nach Ablauf der Annahmefrist gestellt werden. Auf Grundlage dieses Verfahrens würden die vwd-Aktien der außenstehenden Aktionäre durch
Anordnung eines Gerichts auf die Bieterin gegen eine angemessene Barabfindung übertragen werden. Der Betrag der Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, er könnte aber auch höher oder niedriger sein. Die im
Rahmen dieses Übernahmeangebots gewährte Gegenleistung würde dabei
als angemessene Abfindung gelten, wenn die Bieterin aufgrund des Übernahmeangebots vwd-Aktien in Höhe von mindestens 90% des vom Übernahmeangebot betroffenen Grundkapitals erwerben würde (§ 39a Abs. 3 S. 2
WpÜG).
Falls die Bieterin berechtigt ist, den Antrag nach § 39a WpÜG zu stellen, wären vwd-Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht angenommen haben,
gemäß § 39c WpÜG berechtigt, das Übernahmeangebot noch innerhalb von
drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist anzunehmen. Die Bieterin würde
die technischen Details der Abwicklung in diesem Fall zu gegebener Zeit zusammen mit der Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG
veröffentlichen. Der Antrag ist nach den gesetzlichen Vorschriften auch
schon während der Annahmefrist des Übernahmeangebots möglich, sofern
anzunehmen ist, dass die Voraussetzungen erreicht werden, also schon eine
Annahmeschwelle erreicht ist, mit der die Voraussetzungen vorliegen würden, § 39a Abs. 4 Satz 2 WpÜG.
(ii)
Sofern die Bieterin selbst oder durch sie kontrollierte Unternehmen mindestens 95% des Grundkapitals der vwd AG hält, könnte sie nach §§ 327a ff.
AktG verlangen, dass die Hauptversammlung der vwd AG eine Übertragung
der vwd-Aktien der außenstehenden Aktionäre auf die Bieterin als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt ("Aktienrechtlicher Squeeze-Out"). Die Barabfindung wäre auf der Grundlage
des zu bestimmenden Unternehmenswerts der vwd AG bezogen auf den
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung zu ermitteln. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, er könnte aber auch höher oder niedriger sein. Die Angemessenheit
der Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden.
(iii)
Sofern die Bieterin mindestens 90% des Grundkapitals der vwd AG hält und
zuvor ihre Rechtsform in eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts wandelt
(Formwechsel), könnte sie nach § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1
AktG verlangen, dass die Hauptversammlung der vwd AG eine Übertragung
der vwd-Aktien der außenstehenden Aktionäre auf die Bieterin als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessen Barabfindung im Zusammenhang
mit einer Verschmelzung beschließt ("Verschmelzungsrechtlicher Squee-
29/132
ze-Out"). Die Barabfindung wäre auf der Grundlage des zu bestimmenden
Unternehmenswerts der vwd AG bezogen auf den Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung zu ermitteln. Der Betrag der angemessenen
Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, er könnte aber auch
höher oder niedriger sein. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung
kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden.
Soweit die jeweiligen Voraussetzungen für einen Squeeze-Out vorliegen, wird die
Bieterin die Entscheidung, auf welchem Weg sie vorgehen will, nach Durchführung
des Übernahmeangebots unter Berücksichtigung der rechtlichen Gegebenheiten, der
erzielten Annahmequote und der erreichten Beteiligungshöhe treffen.
8.6
(b)
Sofern die Bieterin nach dem Vollzug des Übernahmeangebots lediglich 75% oder
mehr des Grundkapitals der vwd AG hält, und daher keinen Squeeze-Out durchführen kann, beabsichtigt sie, den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gemäß §§ 291 ff. AktG mit der vwd AG als beherrschtem Unternehmen
zu veranlassen. Auf Basis eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wäre die Bieterin berechtigt, dem Vorstand der vwd AG verbindliche Weisungen hinsichtlich der Leitung der vwd AG zu erteilen und damit die Kontrolle über die Unternehmensleitung der vwd AG auszuüben. Ab Wirksamkeit des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags wäre die vwd AG verpflichtet, im Rahmen gesetzlicher
Grenzen ihren gesamten Gewinn an die Bieterin abzuführen. Umgekehrt wäre die
Bieterin verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der vwd AG auszugleichen. Ein solcher Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag würde unter anderem eine Verpflichtung der Bieterin vorsehen, (i) die vwdAktien der außenstehenden vwd-Aktionäre auf deren Verlangen gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben, und (ii) an die verbleibenden außenstehenden
vwd-Aktionäre einen Ausgleich durch wiederkehrende Zahlungen (Garantiedividende)
zu leisten. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis
entsprechen, er könnte aber auch höher oder niedriger sein. Die Angemessenheit der
Barabfindung und der Höhe der wiederkehrenden Zahlungen könnte in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden.
(c)
Nach Durchführung eines Übernahmerechtlichen Squeeze-Out bzw. eines Aktienrechtlichen Squeeze-Out beabsichtigt die Bieterin, entweder (i) den Abschluss eines
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gemäß §§ 291 ff. AktG mit der vwd
AG als beherrschtem Unternehmen oder (ii) die Verschmelzung der vwd AG als übertragendem Rechtsträger mit der Bieterin als übernehmendem Rechtsträger, zu veranlassen. Eine abschließende Entscheidung, welche dieser beiden Maßnahmen die
Bieterin umsetzen würde, ist noch nicht getroffen worden.
Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin
Die zukünftige Geschäftstätigkeit der Bieterin wird maßgeblich davon beeinflusst, welche der
in Ziffer 8.5 beschriebenen Strukturmaßnahmen letztendlich umgesetzt werden:
(a)
Sollte die Bieterin mit der vwd AG verschmolzen werden (z.B. im Wege eines Verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out oder im Anschluss an die Durchführung eines
Übernahmerechtlichen Squeeze-Out bzw. eines Aktienrechtlichen Squeeze-Out) wird
die Bieterin als Rechtsnachfolgerin der vwd AG die Geschäfte der vwd AG fortführen.
Dabei ist insbesondere beabsichtigt, dass:
30/132
(b)
●
die Bieterin sämtliche Vermögensgegenstände und Verpflichtungen der vwd
AG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übernimmt;
●
die Geschäftstätigkeit der Bieterin entsprechend der Geschäftstätigkeit der
vwd AG angepasst wird;
●
der Sitz der Bieterin von München nach Frankfurt am Main verlegt wird;
●
die zum Zeitpunkt der Verschmelzung amtierenden Mitglieder des Vorstands
der vwd AG anstelle des bisherigen Geschäftsführers zu Geschäftsführern
der Bieterin werden und die Geschäftsführung der Bieterin übernehmen.
Darüber hinaus sind keine Änderungen der Geschäftstätigkeit der Bieterin, insbesondere im Hinblick auf ihren Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die
Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen (die über die in Ziffer 13 beschriebenen hinausgehen), die Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die Mitglieder
der Geschäftsorgane oder Änderungen der Beschäftigungsbedingungen in Folge dieses Übernahmeangebots beabsichtigt. Dies gilt insbesondere für den Fall, dass die
Bieterin mit der vwd AG (ggf. im Anschluss an einen Übernahmerechtlichen Squeeze-Out bzw. einen Aktienrechtlichen Squeeze-Out) einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abschließt.
9.
GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS)
9.1
Mindestangebotspreis
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 2,80 je vwd-Aktie übersteigt den durch § 31 Abs. 1
WpÜG i.V.m. §§ 3 bis 5 WpÜG-AngebotsVO vorgeschriebenen Mindestpreis für die vwdAktien:
(a)
Nach § 5 WpÜG-AngebotsVO muss die Gegenleistung mindestens dem gewichteten
durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der vwd-Aktie während der letzten drei
Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Übernahmeangebots am 18. September 2012 ("Drei-Monats-Durchschnittskurs") entsprechen.
Der Drei-Monats-Durchschnittskurs, den die BaFin für den Stichtag 17. September
2012 mitgeteilt hat, beträgt EUR 2,08. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 2,80 je
vwd-Aktie übersteigt den von der BaFin ermittelten Drei-Monats-Durchschnittskurs
damit um EUR 0,72, das heißt um ca. 34,62%.
(b)
Nach § 4 WpÜG-AngebotsVO muss die Gegenleistung mindestens dem Wert der
höchsten von der Bieterin, einer mit der Bieterin gemeinsam handelnden Person oder
deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von vwd-Aktien innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung
dieser Angebotsunterlage entsprechen. In diesem sechsmonatigen Zeitraum haben
die Bieterin, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person und deren Tochterunternehmen lediglich die in Ziffer 5.4(a) genannten Vorerwerbe getätigt. Der höchste dabei gezahlte oder vereinbarte Kaufpreis je vwd-Aktie liegt mit EUR 2,25 unter
dem Angebotspreis.
31/132
9.2
Vergleich mit historischen Börsenkursen
Bei der Ermittlung des Angebotspreises hat die Bieterin neben den in Ziffer 9.1 genannten
Faktoren zur Bewertung insbesondere auch die historischen Börsenkurse der vwd-Aktie berücksichtigt. Die Bieterin ist der Auffassung, dass die Börsenkurse der vwd-Aktien eine geeignete Grundlage für die Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises darstellen.
Trotz eines relativ niedrigen Streubesitzes weisen die vwd-Aktien einen funktionierenden Börsenhandel mit einem ausreichenden Handelsvolumen auf.
Bezogen auf die Schlusskurse der vwd-Aktien im elektronischen Handelssystem Xetra am
Tag bzw. sechs Monate und zwölf Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe
dieses Übernahmeangebots am 18. September 2012 verhält sich der Angebotspreis wie folgt:
•
Am 17. September 2012, dem Tag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe
dieses Übernahmeangebots, betrug der Schlusskurs der vwd-Aktien im elektronischen
Handelssystem Xetra EUR 2,36. Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von
EUR 0,44 bzw. ca. 18,64% auf diesen Börsenkurs.
•
Am 15. März 2012, sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Übernahmeangebots, betrug der Schlusskurs der vwd-Aktien im elektronischen Handelssystem Xetra EUR 2,35. Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von
•
Am 16. September 2011, zwölf Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Übernahmeangebots, betrug der Schlusskurs der vwd-Aktien im elektronischen
Handelssystem Xetra EUR 2,63. Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von
Die vorstehend genannten historischen Börsenkurse wurden auf der Grundlage von Daten
des Informationsdienstleisters vwd AG ermittelt.
9.3
Weitere Erläuterungen zum Angebotspreis
Der Angebotspreis ist das Ergebnis von Verhandlungen mit den Großaktionären Dietmar und
Oliver Hopp sowie der Deutsche Balaton AG, die sich, jeder für sich, unwiderruflich zur Annahme dieses Angebots verpflichtet haben (siehe Ziffer 5.4(b)). Der Angebotspreis überschreitet die in Ziffer 9.2 dargestellten historischen Börsenkurse und den in Ziffer 9.1(a) dargestellten Drei-Monats-Durchschnittskurs deutlich. Aufgrund des darin enthaltenen Aufschlags und der in § 31 Abs. 1 WpÜG sowie in §§ 3, 4 und 5 WpÜG-AngebotsVO getroffenen
gesetzgeberischen Wertung, den durchschnittlichen Börsenkurs und eventuelle Vorerwerbe
bei der Bestimmung der angemessenen Gegenleistung zu berücksichtigen, ist die Bieterin
der Auffassung, dass der Angebotspreis angemessen und attraktiv ist. Darüber hinaus hat die
Bieterin für die Ermittlung des Angebotspreises keine Bewertungsmethoden angewandt.
9.4
Keine Anwendbarkeit von § 33b WpÜG
Die Satzung der vwd AG sieht keine Anwendung des § 33b Abs. 2 WpÜG vor. Die Bieterin ist
daher nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß § 33b Abs. 5 WpÜG zu leisten.
32/132
10.
BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN
10.1
Fusionskontrollrechtliche Freigaben
Der geplante Erwerb der vwd-Aktien durch die Bieterin nach Maßgabe dieses Übernahmeangebots bedurfte der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch das deutsche Bundeskartellamt
und die österreichische Bundeswettbewerbsbehörde. Das Zusammenschlussvorhaben wurde
am 18. September 2012 beim deutschen Bundeskartellamt und am 19. September 2012 bei
der österreichischen Bundeswettbewerbsbehörde angemeldet. Die Freigabe durch das deutsche Bundeskartellamt erfolgte am 16. Oktober 2012; die Freigabe durch die österreichische
Bundeswettbewerbsbehörde erfolgte am 18. Oktober 2012.
10.2
Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
Die BaFin hat der Bieterin die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 24. Oktober 2012 gestattet. Die unverbindiche englische Übersetzung dieser Angebotsunterlage wurde von der BaFin nicht geprüft.
11.
ANGEBOTSBEDINGUNG
11.1
Angebotsbedingung
Dieses Übernahmeangebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge
stehen unter der aufschiebenden Bedingung, dass bei Ablauf der Annahmefrist die Gesamtanzahl der (i) im Rahmen des Angebots Zum Verkauf Eingereichten vwd-Aktien (wie in Ziffer
14.2(a)(ii) definiert), für die nicht wirksam der Rücktritt erklärt wurde, und (ii) der von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen bei Ablauf der Annahmefrist gehaltenen vwd-Aktien und (iii) aller weiteren vwdAktien, die der Bieterin oder den mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen bei Ablauf der Annahmefrist nach § 30 WpÜG zuzurechnen sind,
mindestens 90% des gezeichneten Grundkapitals der vwd AG zum Zeitpunkt des Ablaufs der
Annahmefrist entspricht ("Angebotsbedingung").
11.2
Verzicht auf die Angebotsbedingung
Die Bieterin kann gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG vorab, soweit rechtlich zulässig, auf
den Eintritt der Angebotsbedingung gemäß Ziffer 11.1 spätestens bis zu einem Werktag vor
Ablauf der Annahmefrist verzichten und/oder die in Ziffer 11.1 genannte Mindestannahmeschwelle herabsetzen. Der Verzicht steht dem Eintritt der Angebotsbedingung gleich.
11.3
Ausfall der Angebotsbedingung
Tritt die in 11.1 genannte Angebotsbedingung nicht ein und wird auf sie nicht wirksam zuvor
verzichtet, werden das Übernahmeangebot und die Verträge, die mit der Annahme des Übernahmeangebots geschlossen wurden, nicht wirksam. In diesem Fall erfolgt eine Rückabwicklung gemäß Ziffer 14.5.
11.4
Veröffentlichung des Eintritts bzw. des Nichteintritts der Angebotsbedingung
Die Bieterin wird im Rahmen der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist bekannt machen, ob die Angebotsbedingung eingetreten
ist. Des Weiteren wird die Bieterin den Verzicht auf die Angebotsbedingung bekannt geben,
33/132
wobei ein solcher Verzicht spätestens einen Werktag vor Ablauf der Annahmefrist erklärt und
gemäß gemäß § 21 Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG veröffentlicht werden
muss. Die vorstehenden Bekanntmachungen werden durch die Bieterin im Internet unter
http://www.vienna-gmbh.com sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht.
12.
FINANZIERUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS
12.1
Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Übernahmeangebots
(a)
Höchste zu finanzierende Gegenleistung
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage sind 25.754.577 vwdAktien ausgegeben. Die Bieterin hält derzeit keine vwd-Aktien. Daher könnte die Bieterin bis zu 25.754.577 vwd-Aktien erwerben, wenn das Übernahmeangebot für alle
vwd-Aktien angenommen würde. Bei einem Angebotspreis von EUR 2,80 ergäbe sich
hierfür eine maximale Gegenleistung von EUR 72.112.815,60. Hinzu kommen geschätzte Transaktionskosten in Höhe von ca. EUR 3.890.000,00. In den Transaktionskosten sind unter anderem die Provisionen für die Depotführenden Institute (wie
in Ziffer 14.2(a)(i) definiert) enthalten. Die zur Erfüllung des Übernahmeangebots
notwendigen Mittel betragen damit bis zu EUR 76.002.815,60 ("Maximale Angebotskosten").
(b)
Finanzierung des Übernahmeangebots
Die Bieterin hat vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage die notwendigen
Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Zahlung der
Maximalen Angebotskosten notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit der Gegenleistung nach diesem Übernahmeangebot zur Verfügung stehen werden:
(i)
Die CETP II hat der Bieterin über die CETP II Participations S.à r.l. SICAR,
die CETP II Vienna S.à r.l. und die CETP II Vienna Finance S.à r.l. am
11. Oktober 2012
finanzielle
Mittel
in
Höhe
von
insgesamt
EUR 47.260.000,00 zur Verfügung gestellt. Dieser Betrag teilt sich auf in eine
Eigenkapitalzufuhr in Höhe von EUR 14.178.000,00 (30%), welche von der
CETP II Vienna S.à r.l. erbracht wurde, und Darlehen in Höhe von
EUR 33.082.000,00 (70%), die von der CETP II Vienna Finance S.à r.l. zur
Verfügung gestellt wurden.
(ii)
Darüber hinaus hat sich die CETP II im Rahmen einer Eigenkapitalzusage
vom 8. Oktober 2012 gegenüber der Bieterin verpflichtet, der Bieterin über
die CETP II Participations S.à r.l. SICAR, die CETP II Vienna S.à r.l. und die
CETP II Vienna Finance S.à r.l. weitere Mittel in Höhe von bis zu
EUR 28.750.000,00 als Eigenkapital bzw. in Form von Darlehen zur Verfügung zu stellen ("Eigenkapitalzusage"). Die Verpflichtungen unter der Eigenkapitalzusage kann die CETP II aufgrund der Einlageverpflichtungen ihrer
Investoren erfüllen (siehe Ziffer 13.4). Die Bieterin darf die Mittel unter der
Eigenkapitalzusage nur für die Finanzierung des Erwerbs von vwd-Aktien im
Rahmen von oder im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot sowie der
entsprechenden Transaktionskosten verwenden. Die CETP II ist in der Lage,
diese Mittel rechtzeitig zur Verfügung zu stellen, weil sie durchsetzbare An-
34/132
sprüche gegen ihre Investoren auf Leistung von Einlagen in entsprechender
Höhe hat.
Die Bieterin geht allerdings davon aus, dass sie die im Rahmen der Eigenkapitalzusage zugesagten Mittel nicht in Anspruch nehmen muss, sondern die
Maximalen Angebotskosten über den bereits eingezahlten Kapitalbeitrag von
EUR 47.260.000,00 hinaus wie folgt finanzieren wird:
12.2
●
Die Bieterin hat am 17. September 2012 von der DZ BANK eine verbindliche Finanzierungszusage bekommen. Darin hat die DZ BANK
zugesagt, einen Kredit nach Maßgabe eines noch abzuschließenden
Kreditvertrags in Höhe von bis zu EUR 24.000.000,00 für die Finanzierung des Erwerbs von vwd-Aktien im Rahmen oder im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot einschließlich Transaktionskosten (das "Akquisitionsdarlehen") zur Verfügung zu stellen. Die
Bieterin geht davon aus, dass das Akquisitionsdarlehen rechtzeitig
zum Vollzug des Übernahmeangebots zur Verfügung stehen wird.
●
Darüber hinaus hat sich Herr Keferstein im Rahmen der Managementbeteiligung (siehe Ziffer 7.2) bereit erklärt, den Angebotspreis
für die von ihm in das Übernahmeangebot eingereichten vwd-Aktien
in Höhe eines Teilbetrags von insgesamt EUR 4.750.000,00 zinslos
zu stunden. Zwischen Herrn Keferstein und der Bieterin ist vereinbart, dass Herr Keferstein den gestundeten Kaufpreisanteil nach dem
Vollzug des Übernahmeangebots in die Kapitalrücklage der EJK
Verwaltungs GmbH einlegen wird. Die EJK Verwaltungs GmbH wiederum wird unmittelbar im Anschluss von der CETP II Vienna S.à r.l.
eine Beteiligung an der Bieterin in Höhe von ca. 9,13286% erwerben.
Der gestundete Kaufpreisanteil wird in Höhe des Nominalbetrags der
erworbenen Geschäftsanteile an der Bieterin erfüllungshalber an die
CETP II Vienna S.à r.l. abgetreten und im Übrigen in die Kapitalrücklage der Bieterin eingelegt bzw. in ein Gesellschafterdarlehen der
EJK Verwaltungs GmbH an die Bieterin umgewandelt. Das Gesellschafterdarlehen wird die gleichen Konditionen wie das Darlehen der
CETP II Vienna Finance S.à r.l. haben. Im Ergebnis wird sich Herr
Keferstein damit über die EJK Verwaltungs GmbH in Höhe von
EUR 4.750.000,00 zu den gleichen Konditionen wie Carlyle an der
Bieterin beteiligen (siehe Ziffer 7.2(b)) und im entsprechenden Verhältnis zur Finanzierung der Maximalen Angebotskosten beitragen.
Finanzierungsbestätigung
Die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG mit Sitz in Hamburg, geschäftsansässig Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg (Berenberg Bank), ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat mit Schreiben vom 11. Oktober 2012 gemäß
§ 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG bestätigt, dass die Bieterin die notwendigen Maßnahmen getroffen
hat, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Übernahmeangebots
notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs der vwd-Aktionäre auf den
Angebotspreis zur Verfügung stehen. Die Finanzierungsbestätigung ist dieser Angebotsunterlage als Anlage 6 beigefügt.
35/132
13.
ERWARTETE AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ÜBERNAHMEANGEBOTS
AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN
13.1
Allgemeine Vorbemerkung
Die in dieser Ziffer 13 aufgeführten Angaben enthalten in die Zukunft gerichtete Aussagen der
Bieterin. Sie geben die gegenwärtige Einschätzung der Bieterin im Hinblick auf mögliche Ereignisse wieder und basieren ausschließlich auf den der Bieterin bei Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf einer Reihe von Annahmen der Bieterin, die sich als unzutreffend herausstellen können.
Weder die folgenden Aussagen noch deren zugrunde liegende Annahmen sind von einem
Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater geprüft worden.
13.2
Ausgangslage und Annahmen
Zur Abschätzung der voraussichtlichen Auswirkungen eines erfolgreichen Übernahmeangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin hat die Bieterin ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auf Basis einer vorläufigen und ungeprüften Einschätzung der
bilanziellen Situation der Bieterin zum 11. Oktober 2012 mit ihrer erwarteten Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nach Vollzug des Übernahmeangebots verglichen. Sie ist dabei von
der folgenden Ausgangslage und den folgenden Annahmen ausgegangen:
(a)
(b)
Ausgangslage
●
Die Bieterin hat mit Ausnahme der mit ihrer Gründung verbundenen Tätigkeiten und der Tätigkeiten, die mit den in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Transaktionen in Zusammenhang stehen, keine weitere Geschäftstätigkeit ausgeübt. Die Bieterin hat bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage somit keine Umsätze oder Ergebnisse erzielt.
●
Die Bieterin wurde mit einem anfänglichem Kapital von EUR 50.000,00 gegründet. Seit dem 11. Oktober 2012 stehen der Bieterin finanzielle Mittel in
Höhe von EUR 47.260.000,00 zur Verfügung (siehe Ziffer 12.1(b)(i)).
●
Die Bieterin bilanziert nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches
(HGB) und den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung (GoB).
●
Die Darlehen der CETP II Vienna Finance S.à r.l. an die Bieterin werden mit
3% p.a. verzinst. Zinsen sind nur zu zahlen, soweit die Bieterin über entsprechende liquide Mittel verfügt. Zinsen, die nicht ausgezahlt werden, werden
verzinst.
Annahmen
●
Die Bieterin wird alle 25.754.577 vwd-Aktien zum Angebotspreis von
EUR 2,80 je Aktie gegen Zahlung eines Gesamtbetrags von
EUR 72.112.815,60 erwerben.
●
Nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage werden
keine zusätzlichen vwd-Aktien ausgegeben.
36/132
●
Es fallen Transaktionskosten in Höhe von EUR 3.890.000,00 an, die in Höhe
von EUR 1.295.000,00 als Aufwand verbucht und in Höhe von
EUR 2.595.000,00 als Anschaffungsnebenkosten aktiviert werden.
●
Die Bieterin hat das Akquisitionsdarlehen in voller Höhe in Anspruch genommen.
●
Herr Keferstein hat den Angebotspreis für die von ihm in das Übernahmeangebot eingereichten vwd-Aktien in Höhe eines Teilbetrags von insgesamt
EUR 4.750.000,00 zinslos gestundet (siehe Ziffer 12.1(b)(ii)).
●
Abgesehen von dem Erwerb der vwd-Aktien in Folge des Übernahmeangebots sind keine sonstigen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin zu berücksichtigen, die sich in Zukunft ergeben können.
Die Bieterin weist darauf hin, dass sich die Auswirkungen der Übernahme der vwd AG auf ihre zukünftige Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage heute noch nicht genau vorhersagen lassen. Insbesondere werden die endgültigen Transaktionskosten erst feststehen, nachdem die
Transaktion vollzogen ist und die endgültige Anzahl der vwd-Aktien, für die dieses Übernahmeangebot angenommen worden ist, ermittelt wurde.
13.3
Auswirkungen auf Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin
Der Erwerb der vwd-Aktien nach Vollzug dieses Übernahmeangebots wird voraussichtlich die
nachstehenden Auswirkungen auf die Vermögens- und Finanzlage der Bieterin haben:
Vienna GmbH
Bilanz zum
11.10.2012*
vwd-Aktien
Veränderung
durch das
Übernahmeangebot*
Bilanz nach
Vollzug des
Übernahmeangebots*
0,00
+74.707,82
74.707,82
Liquide Mittel
47.260,00
-47.252,82
7,18
Bilanzsumme Aktiva
47.260,00
+27.455,00
74.715,00
Eigenkapital
14.178,00
-1.295,00
12.883,00
Verbindlichkeiten**
33.082,00
+28.750,00
61.832,00
Bilanzsumme Passiva
47.260,00
+27.455,00
74.715,00
* in TEUR (kaufmännisch gerundet)
** einschließlich Darlehen der CETP II Vienna Finance S.à r.l.
●
Die Position "vwd-Aktien" wird durch den Vollzug des Übernahmeangebots voraussichtlich auf EUR 74.707.815,60 ansteigen. Dies entspricht dem Angebotspreis für
25.754.577 vwd-Aktien zuzüglich des als Anschaffungsnebenkosten zu aktivierenden
Teils der Transaktionskosten in Höhe von EUR 2.595.000,00.
●
Die liquiden Mittel in Höhe von derzeit EUR 47.260.000,00 werden sich voraussichtlich auf EUR 7.184,40 reduzieren. Die Differenz in Höhe von EUR 47.252.815,60 entspricht dem Betrag, der für den Erwerb der vwd-Aktien zusätzlich zu dem Akquisitionsdarlehen (EUR 24.000.000,00) und der zinslosen Stundung des Angebotspreises
37/132
für einen Teil der von Herrn Keferstein eingereichten vwd-Aktien (EUR 4.750.000,00)
zur Begleichung der Maximalen Angebotskosten in Höhe von EUR 76.002.815,60
benötigt wird.
●
Das Eigenkapital wird sich aufgrund des als Aufwand zu verbuchenden Teils der
Transaktionskosten von derzeit EUR 14.178.000,00 um EUR 1.295.000,00 auf
EUR 12.883.000,00 verringern.
●
Die Verbindlichkeiten in Höhe von derzeit EUR 33.082.000,00 (bestehend aus dem
Darlehen der CETP II Vienna Finance S.à r.l., siehe Ziffer 12.1(b)(i)) werden sich
aufgrund der Aufnahme des Akquisitionsdarlehens (EUR 24.000.000,00) und der
zinslosen Stundung des Angebotspreises für einen Teil der von Herrn Keferstein eingereichten vwd-Aktien (EUR 4.750.000,00) im Zuge dieses Übernahmeangebots voraussichtlich um EUR 28.750.000,00 auf EUR 61.832.000,00 erhöhen.
●
Die Bilanzsumme wird von derzeit EUR 47.260.000,00 um EUR 27.455.000,00 auf
EUR 74.715.000,00 ansteigen.
Auf die zukünftige Ertragslage der Bieterin wird der Erwerb sämtlicher vwd-Aktien gemäß diesem Übernahmeangebot voraussichtlich folgende Auswirkungen haben:
13.4
●
Die Einnahmen der Bieterin werden im Wesentlichen aus Erträgen aus den vwdAktien bestehen. Die Höhe dieser künftigen Erträge lässt sich nicht prognostizieren.
Für das am 31. Dezember 2011 abgelaufene Geschäftsjahr hat die vwd AG keine Dividende ausgeschüttet. Die Bieterin erwartet nicht, dass es für das am 31. Dezember
2012 ablaufende Geschäftsjahr der vwd AG zu einer Dividendenzahlung kommen
wird.
●
Die Aufwendungen der Bieterin werden in Zukunft in erster Linie aus Zinszahlungen
auf Darlehensverbindlichkeiten und aus Verwaltungskosten bestehen. Die Höhe der
Zinszahlungen und der Verwaltungskosten belaufen sich bei einer Annahmequote
des Übernahmeangebots von 100% auf Basis des heutigen Zinsniveaus voraussichtlich auf einen Betrag von ca. EUR 3.000.000,00 p.a. (ohne Berücksichtigung von Zinsen auf gestundete Zinsen). Wie in Ziffer 13.2(a) beschrieben, sind Zinsen auf die
Darlehen der CETP II Vienna Finance S.à r.l. nur zu zahlen, soweit die Bieterin über
entsprechende liquide Mittel verfügt. Die Begleichung fälliger Verbindlichkeiten der
Bieterin kann gegebenenfalls durch zusätzliche Kapitalbeiträge der CETP II sichergestellt werden.
CETP II
Die CETP II ist zu 93,5% an der CETP II Participations S.à r.l. SICAR und damit mittelbar zu
93,5% an der Bieterin beteiligt (siehe Ziffer 5.1(b)). Als Investmentfonds wird die CETP II von
ihren Anlegern finanziert, die ihrerseits gegenüber der CETP II verpflichtet sind, dieser nach
Aufforderung zusätzliche anteilige Einlagen zur Verfügung zu stellen. Die CETP II verfügt über verbindliche Einlageverpflichtungen ihrer Investoren in Höhe von ca. EUR 520 Mio. Von
diesem Betrag sind einschließlich des geleisteten Kapitalbeitrags der CETP II in Höhe von
EUR 47,26 Mio. (siehe Ziffer 12.1(b)(i)) ca. 82,5% bereits abgerufen. Es verbleiben damit
noch für Investitionszwecke verfügbare Mittel von ca. EUR 90 Mio., die der Bieterin u.a. zur
Erfüllung der Eigenkapitalzusage (siehe Ziffer 12.1(b)(ii)) zur Verfügung gestellt werden können.
38/132
14.
ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS
14.1
Zentrale Abwicklungsstelle
Die Bieterin hat die Berenberg Bank als Zentrale Abwicklungsstelle mit der technischen Abwicklung dieses Angebots beauftragt.
14.2
Annahme und Abwicklung des Übernahmeangebots bei Annahme innerhalb der Annahmefrist
vwd-Aktionäre, die das Übernahmeangebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen
Fragen bezüglich der Annahme des Übernahmeangebots und dessen technischer Abwicklung an ihr Depotführendes Institut (Ziffer 14.2(a)(i)) wenden. Dieses ist über die Handhabung
der Annahme und die Abwicklung des Übernahmeangebots gesondert informiert worden und
ist gehalten, Kunden, die in ihrem Depot vwd-Aktien halten, über das Übernahmeangebot und
die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.
(a)
Annahmeerklärung und Umbuchung
vwd-Aktionäre können dieses Übernahmeangebot nur dadurch annehmen, dass sie
innerhalb der Annahmefrist (zur Annahme des Übernahmeangebots während der
Weiteren Annahmefrist siehe Ziffer 14.3):
(i)
die Annahme des Übernahmeangebots für eine in der Annahmeerklärung zu
spezifizierende Anzahl an vwd-Aktien gegenüber ihrer jeweiligen depotführenden Bank bzw. ihrem sonstigen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen ("Depotführendes Institut") schriftlich erklären ("Annahmeerklärung"); und
(ii)
ihr Depotführendes Institut anweisen, die Umbuchungen der in ihrem Depot
befindlichen vwd-Aktien, für die sie das Übernahmeangebot annehmen wollen, in die ISIN DE000A1RFMW8 bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen (die in den Annahmeerklärungen der vwd-Aktionäre angegebenen
Aktien, die in die ISIN DE000A1RFMW8 umgebucht worden sind, auch "Zum
Verkauf Eingereichte vwd-Aktien").
Die Annahmeerklärung wird nur mit fristgerechter Umbuchung der vwd-Aktien, für die
die Annahme erklärt wurde, in die ISIN DE000A1RFMW8 bei der Clearstream Banking AG wirksam. Die Umbuchung wird durch das Depotführende Institut nach Erhalt
der vom vwd-Aktionär abgegebenen Annahmeerklärung veranlasst. Die Umbuchung
der vwd-Aktien in die ISIN DE000A1RFMW8 bei der Clearstream Banking AG gilt als
fristgerecht bewirkt, wenn sie spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach dem Ende
der Annahmefrist bis 17.30 Uhr (MEZ) erfolgt ist.
Annahmeerklärungen, die nicht innerhalb der Annahmefrist dem jeweiligen Depotführenden Institut zugehen oder die fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten
nicht als Annahme des Übernahmeangebots und berechtigen den jeweiligen vwdAktionär nicht zum Erhalt der Gegenleistung. Weder die Bieterin noch für sie handelnde Personen sind verpflichtet, den jeweiligen vwd-Aktionären etwaige Mängel
oder Fehler der Annahmeerklärung anzuzeigen, und unterliegen für den Fall, dass
eine solche Anzeige unterbleibt, keiner Haftung.
39/132
(b)
Weitere Erklärungen der vwd-Aktionäre bei Annahme des Übernahmeangebots
Durch Annahme des Übernahmeangebots gemäß Ziffer 14.2(a):
(i)
weisen die jeweiligen annehmenden vwd-Aktionäre ihr jeweiliges Depotführendes Institut sowie etwaige Zwischenverwahrer der Zum Verkauf Eingereichten vwd-Aktien an und ermächtigen diese,
●
die in der Annahmeerklärung bezeichneten vwd-Aktien zunächst in
ihrem Wertpapierdepot zu belassen, jedoch unverzüglich deren Umbuchung in die ISIN DE000A1RFMW8 bei der Clearstream Banking
AG zu veranlassen;
●
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum Verkauf Eingereichten vwd-Aktien unverzüglich nach
Ablauf der Annahmefrist und dem Eintritt der Angebotsbedingung
oder des wirksamen Verzichts auf diese der Zentralen Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen;
●
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum Verkauf Eingereichten vwd-Aktien, einschließlich aller
zum Zeitpunkt der Abwicklung des Übernahmeangebots bestehender
Nebenrechte (insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung), an die
Bieterin Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für die jeweils Zum Verkauf Eingereichten vwd-Aktien auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG
nach den Bestimmungen dieses Übernahmeangebots zu übertragen;
●
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Bieterin über die Zentrale Abwicklungsstelle unmittelbar alle
für Erklärungen und Veröffentlichungen der Bieterin nach dem WpÜG
erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere
die Anzahl der in die ISIN DE000A1RFMW8 umgebuchten vwdAktien börsentäglich während der Annahmefrist mitzuteilen; und
●
die Annahmeerklärung auf Verlangen an die Zentrale Abwicklungsstelle weiterzuleiten;
(ii)
beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden vwd-Aktionäre ihr jeweiliges Depotführendes Institut sowie die Zentrale Abwicklungsstelle, jeweils
unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 Bürgerliches Gesetzbuch ("BGB") alle zur Abwicklung des Übernahmeangebots
nach Maßnahme dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben bzw. entgegenzunehmen und insbesondere die Übertragung des Eigentums an den Zum
Verkauf Eingereichten vwd-Aktien auf die Bieterin herbeizuführen;
(iii)
erklären die annehmenden vwd-Aktionäre, dass
●
sie das Übernahmeangebot der Bieterin zum Abschluss eines Kaufvertrages über die in der Annahmeerklärung bezeichneten in ihrem
40/132
Wertpapierdepot bei dem Depotführenden Institut befindlichen vwdAktien bis zu der in der Annahmeerklärung spezifizierten Anzahl an
vwd-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingung dieser
Angebotsunterlage annehmen;
●
die zum Verkauf Eingereichten vwd-Aktien im Zeitpunkt der Übertragung des Eigentums auf die Bieterin in ihrem alleinigen Eigentum
stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind und keinerlei Verfügungsbeschränkungen unterliegen; und
●
sie ihre zum Verkauf Eingereichten vwd-Aktien auf die Bieterin vorbehaltlich des Eintritts der Angebotsbedingung, sofern die Bieterin
auf diese nicht wirksam verzichtet hat, und des Ablaufs der Annahmefrist Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für die Zum
Verkauf Eingereichten vwd-Aktien auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG übertragen.
Die in Ziffern 14.2(b)(i) bis 14.2(b)(iii) dieser Angebotsunterlage aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten werden von den
annehmenden vwd-Aktionären im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Übernahmeangebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen nur, wenn die vwdAktionäre wirksam einen Rücktritt von dem durch die Annahme des Übernahmeangebots abgeschlossenen Vertrag gemäß Ziffer 15 dieser Angebotsunterlage erklären
bzw. mit endgültigem Ausfall der in Ziffer 11.1 beschriebenen Angebotsbedingung.
(c)
Rechtsfolgen der Annahme
Mit der Annahme des Übernahmeangebots kommt zwischen dem annehmenden
vwd-Aktionär und der Bieterin ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der
Zum Verkauf Eingereichten vwd-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser
Angebotsunterlage zustande. Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Fällt die
Angebotsbedingung aus (siehe Ziffer 11.3), werden das Übernahmeangebot und die
Verträge, die mit der Annahme des Übernahmeangebots geschlossen wurden, nicht
wirksam, und es erfolgt eine Rückabwicklung gemäß Ziffer 14.5. Mit der Übertragung
des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten Aktien gehen alle zum Zeitpunkt
der Abwicklung des Übernahmeangebots bestehenden Nebenrechte (insbesondere
die Gewinnanteilsberechtigung)auf die Bieterin über. Darüber hinaus gibt jeder das
Übernahmeangebot annehmende vwd-Aktionär unwiderruflich die in Ziffer 14.2(b)(iii)
genannten Erklärungen ab und erteilt die in Ziffern 14.2(b)(i) und 14.2(b)(ii) genannten Anweisungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten.
(d)
Abwicklung des Übernahmeangebots und Zahlung des Angebotspreises für die Zum
Verkauf Eingereichten vwd-Aktien
Die Zahlung des Angebotspreises für die Zum Verkauf Eingereichten vwd-Aktien erfolgt an das Depotführende Institut voraussichtlich zwischen dem sechsten und dem
achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist auf das Konto des jeweiligen
Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG, sofern die Angebotsbedingung in Ziffer 11.1 bis zum Ablauf der Angebotsfrist eingetreten ist oder auf sie
wirksam verzichtet wurde. Die Überweisung des von der Bieterin dem jeweiligen vwdAktionär geschuldeten Kaufpreises erfolgt nach Maßgabe der Bestimmungen dieses
41/132
Angebots Zug-um-Zug gegen Umbuchung der Zum Verkauf Eingereichten vwdAktien auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking
AG zum Zwecke der Übereignung dieser Aktien an die Bieterin.
Mit der Gutschrift des jeweils geschuldeten Angebotspreises auf dem Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG hat die Bieterin
die Verpflichtung zur Zahlung des Übernahmeangebotspreises gegenüber dem jeweiligen vwd-Aktionär erfüllt und erhält das Eigentum an den entsprechenden Zum Verkauf Eingereichten vwd-Aktien. Es obliegt dem jeweiligen Depotführenden Institut,
den jeweils geschuldeten Kaufpreis dem Konto des annehmenden vwd-Aktionärs
gutzuschreiben.
14.3
Annahme und Abwicklung des Übernahmeangebots bei Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist
Die Bestimmungen in Ziffern 14.1 und 14.2 gelten entsprechend auch für eine Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist, sofern nachfolgend nicht etwas anderes bestimmt ist.
Dementsprechend können vwd-Aktionäre das Übernahmeangebot während der Weiteren Annahmefrist nur wirksam annehmen durch
(a)
Abgabe einer Annahmeerklärung entsprechend Ziffer 14.2(a)(i), und
(b)
fristgerechte Umbuchung der vwd-Aktien, für die die Annahme erklärt wurde, in die
ISIN DE000A1RFMX6 bei der Clearstream Banking AG. Die Umbuchung wird durch
das Depotführende Institut nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst (die in den
Annahmeerklärungen der vwd-Aktionäre angegebenen Aktien, die in die ISIN
DE000A1RFMX6 bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind, auch
"Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte vwd-Aktien").
Wurde die Annahmeerklärung innerhalb der Weiteren Annahmefrist gegenüber dem Depotführenden Institut abgegeben, so gilt die Umbuchung der vwd-Aktien in die ISIN
DE000A1RFMX6 als rechtzeitig erfolgt, wenn sie bis spätestens 17.30 Uhr (MEZ) am zweiten
Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist erfolgt ist.
Der Angebotspreis für die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten vwd-Aktien wird voraussichtlich zwischen dem sechsten und dem achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren
Annahmefrist auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream
Banking AG überwiesen.
vwd-Aktionäre, die das Übernahmeangebot während der Weiteren Annahmefrist annehmen
wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen an ihr Depotführendes Institut wenden.
14.4
Kosten und Gebühren
Die Annahme des Übernahmeangebots ist für die vwd-Aktionäre im Inland bis auf die Kosten
für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das jeweilige Depotführende Institut kostenund spesenfrei. Die Bieterin wird den Depotführenden Instituten im Inland zwecks Abgeltung
der Kundenprovision EUR 10,00 je Depot/Kunde vergüten. Die Provision wird nur an Depotführende Institute mit Sitz in Deutschland (bzw. an deutsche Niederlassungen ausländischer
Depotführender Institute) gezahlt, deren Bestände bei der Clearstream Banking AG verwahrt
werden. Etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland anfallende Steuern, Kosten,
42/132
Spesen und/oder Gebühren ausländischer Depotführender Institute sind von dem dieses Übernahmeangebot annehmenden vwd-Aktionär selbst zu tragen.
14.5
Rückabwicklung im Falle des Ausfalls der Angebotsbedingung
Fällt die Angebotsbedingung aus (siehe Ziffer 11.3), werden die durch die Annahme des Übernahmeangebots zustande gekommenen Verträge nicht wirksam und das Übernahmeangebot wird nicht durchgeführt, das heißt die Bieterin ist nicht verpflichtet, Zum Verkauf Eingereichte vwd-Aktien zu erwerben und den Angebotspreis für diese zu bezahlen. In diesem Fall
wird die Rückbuchung der Zum Verkauf Eingereichten vwd-Aktien in die ISIN DE0005204705
unverzüglich von den Depotführenden Instituten veranlasst. Eine solche Rückbuchung erfolgt
voraussichtlich innerhalb von sechs bis acht Bankarbeitstagen, nachdem gemäß Ziffer 11.4
veröffentlicht wurde, dass die Angebotsbedingung ausgefallen ist. Nach der Rückbuchung
können die vwd-Aktien wieder unter der ursprünglichen ISIN DE0005204705 gehandelt werden. Die Rückabwicklung ist für die vwd-Aktionäre, die dieses Übernahmeangebot angenommen haben, kostenfrei, jedoch sind gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-,
Umsatz- oder Wechselsteuern sowie etwaige Gebühren von ausländischen Depotführenden
Instituten vom betreffenden vwd-Aktionär selbst zu tragen.
14.6
Kein Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten vwd-Aktien und Nachträglich Zum
Verkauf Eingereichten vwd-Aktien
Ein Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten vwd-Aktien oder Nachträglich Zum Verkauf
Eingereichten vwd-Aktien wird von der Bieterin und der Berenberg Bank nicht organisiert.
Nicht zum Verkauf eingereichte vwd-Aktien können weiterhin unter der ISIN DE0005204705
gehandelt werden.
15.
RÜCKTRITTSRECHTE
vwd-Aktionäre, die das Übernahmeangebot angenommen haben, haben nur die folgenden
Rücktrittsrechte:
(a)
Im Falle einer Änderung des Übernahmeangebots hat jeder vwd-Aktionär gemäß
§ 21 Abs. 4 WpÜG das Recht, von seiner Annahme des Übernahmeangebots bis
zum Ablauf der Annahmefrist zurückzutreten, wenn und soweit er das Übernahmeangebot vor Veröffentlichung der Änderung des Übernahmeangebots angenommen
hat.
(b)
Im Falle eines konkurrierenden Angebots hat jeder vwd-Aktionär gemäß § 22 Abs. 3
WpÜG das Recht, von seiner Annahme des Übernahmeangebots bis zum Ablauf der
Annahmefrist zurückzutreten, wenn und soweit er das Übernahmeangebot vor der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots angenommen
hat.
Der Rücktritt ist schriftlich gegenüber dem Depotführenden Institut des zurücktretenden vwdAktionärs zu erklären. Die Rücktrittserklärung muss dem Depotführenden Institut spätestens
bis zum Ablauf der Annahmefrist zugehen. Der Rücktritt wird wirksam, wenn die maßgeblichen Zum Verkauf Eingereichten vwd-Aktien, für die der Rücktritt erklärt worden ist, durch
das Depotführende Institut in die ursprüngliche ISIN DE0005204705 bei der Clearstream
Banking AG zurückgebucht worden sind. Die Rückbuchung der Zum Verkauf Eingereichten
43/132
vwd-Aktien gilt als fristgerecht erfolgt, wenn sie spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach
Ablauf der Annahmefrist bis 17.30 Uhr (MEZ) erfolgt ist.
16.
MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN FÜR VWD-AKTIONÄRE, DIE DAS ÜBERNAHMEANGEBOT NICHT ANNEHMEN
vwd-Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht annehmen wollen, sollten Folgendes berücksichtigen:
(a)
Nach erfolgreicher Durchführung des Übernahmeangebots wird sich voraussichtlich
der Streubesitz der vwd AG verringern. Die Verringerung des Streubesitzes könnte
derart stark ausfallen, dass ein ordnungsgemäßer Börsenhandel in vwd-Aktien nicht
mehr gewährleistet ist oder sogar überhaupt kein Börsenhandel mehr stattfindet. Dies
könnte dazu führen, dass Verkaufsaufträge nicht oder nicht rechtzeitig ausgeführt
werden können. Ferner könnte eine geringe Liquidität der vwd-Aktien zu größeren
Kursschwankungen der vwd-Aktie als in der Vergangenheit führen.
(b)
Sofern die Bieterin nach Durchführung des Übernahmeangebots unmittelbar oder
mittelbar die erforderliche Anzahl von vwd-Aktien hält, beabsichtigt sie, einen Squeeze-Out durchzuführen. Die Bieterin erwägt (i) einen Übernahmerechtlichen SqueezeOut, wenn sie innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist mindestens
95% des Grundkapitals hält und mindestens 90% des vom Übernahmeangebot betroffenen Grundkapitals auf Grund dieses Übernahmeangebots erworben hat oder (ii)
einen Aktienrechtlichen Squeeze-Out, wenn sie mindestens 95% des Grundkapitals
hält, oder (iii) einen Verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out, wenn sie mindestens
90% des Grundkapitals hält, durchzuführen (für eine nähere Beschreibung der
Squeeze-Out-Varianten siehe Ziffer 8.5(a)).
(c)
Gemäß § 39c WpÜG können Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht angenommen haben, das Übernahmeangebot noch innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist annehmen, sofern die Bieterin berechtigt ist, einen Antrag auf
Durchführung eines Übernahmerechtlichen Squeeze-Out zu stellen (siehe zu diesem
Andienungsrecht Ziffer 8.5(a)(i)).
(d)
Sofern die Bieterin nach dem Vollzug des Übernahmeangebots mindestens 75% des
Grundkapitals der vwd AG hält, aber keinen Squeeze-Out durchführen kann, beabsichtigt sie, den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (für
eine nähere Beschreibung der Konsequenzen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags siehe Ziffer 8.5(b)).
(e)
Unabhängig von der Annahmequote des Übernahmeangebots könnte die Bieterin
nach dem Übernahmeangebot prüfen und erwägen, die vwd AG dazu zu veranlassen, den Widerruf der Zulassung der vwd-Aktien im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zu beantragen (Delisting). Sollte ein Delisting herbei geführt werden, müsste allen außenstehenden Aktionären ein Angebot
unterbreitet werden, innerhalb einer bestimmten Frist ihre vwd-Aktien gegen eine angemessene Barabfindung, die dem Angebotspreis entsprechen, aber auch darüber
oder darunter liegen könnte, zu erwerben.
(f)
Nach erfolgreichem Übernahmeangebot wird die Bieterin möglicherweise über die erforderliche qualifizierte Mehrheit verfügen, um alle wichtigen gesellschaftsrechtlichen
44/132
Strukturmaßnahmen in einer Hauptversammlung der vwd AG durchzusetzen. Als
mögliche Maßnahmen kommen z.B. Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen, Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen, Umwandlung, Verschmelzung und
Auflösung (einschließlich übertragender Auflösung) in Frage (siehe näher Ziffer 8.5).
17.
GELDLEISTUNGEN UND VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES VORSTANDS ODER DES
AUFSICHTSRATS DER VWD AG
Weder Vorstand noch Aufsichtsrat der vwd AG wurden im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot von der Bieterin oder mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder
deren Tochterunternehmen Geldleistungen oder sonstige geldwerte Vorteile gewährt oder in
Aussicht gestellt.
Bezüglich der Absicht der Bieterin, auf die Ernennung von Herr Edmund J. Keferstein zum
Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands und die Wahl von Prof. Dr. Lutz Johanning zum
Mitglied des Aufsichtsrats der vwd AG hinzuwirken, und der mit ihnen vereinbarten Managementbeteiligung wird auf Ziffer 8.2 und Ziffer 7.2 dieser Angebotsunterlage verwiesen. Da
weder Herr Keferstein noch Prof. Dr. Lutz Johanning zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Mitglieder des Vorstand oder des Aufsichtsrats der vwd AG sind, ist
§ 33d WpÜG auf sie nicht anwendbar.
18.
WEITERLEITUNG DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE AN DEN VORSTAND DER VWD AG
Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage unverzüglich nach Veröffentlichung an den Vorstand der vwd AG übermitteln. Nach Zugang der Angebotsunterlage müssen der Vorstand
und der Aufsichtsrat der vwd AG gemäß § 27 WpÜG unverzüglich eine begründete Stellungnahme zu dieser Angebotsunterlage abgeben und diese Stellungnahme gemäß §§ 27 Abs. 3,
14 Abs. 3 WpÜG veröffentlichen. Falls der zuständige Betriebsrat oder die Arbeitnehmer der
vwd AG eine Stellungnahme zum Übernahmeangebot gegenüber dem Vorstand abgeben,
muss der Vorstand diese Stellungnahme mit seiner eigenen begründeten Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 2 WpÜG verbinden.
19.
BEGLEITENDE BANKEN
Die Berenberg Bank berät die Bieterin in Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und
koordiniert zudem als Zentrale Abwicklungsstelle die technische Durchführung und Abwicklung des Übernahmeangebots. Die DZ BANK wird bei der Finanzierung des Übernahmeangebots tätig (siehe Ziffer 12.1(b)(ii)).
20.
STEUERN
vwd-Aktionären wird empfohlen, sich vor Annahme dieses Angebots von einem Steuerberater
über ihre persönliche steuerrechtliche Lage beraten zu lassen.
21.
VERÖFFENTLICHUNGEN UND MITTEILUNGEN
Die Bieterin wird die sich aus den ihr zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl
der vwd-Aktien, die Gegenstand dieses Übernahmeangebots sind, einschließlich der Höhe
des Anteils am Grundkapital und der Stimmrechte gemäß § 23 Abs. 1 WpÜG:
45/132
ANLAGE 1:
DEFINITIONEN
"Akquisitionsdarlehen"
"AktG"
"Aktienrechtlicher Squeeze-Out"
"Angebotsbedingung"
"Angebotspreis"
"Angebotsunterlage"
"Annahmeerklärung"
"Annahmefrist"
"BaFin"
"Bankarbeitstag"
"Berenberg Bank"
"BGB"
"Bieterin"
"Carlyle"
"CETP II SICAR"
"CETP II"
"Depotführendes Institut"
"derzeit"
"Drei-Monats-Durchschnittskurs"
"Due Diligence"
"DZ BANK"
"EDG-Gesellschaften"
"Eigenkapitalzusage"
"EUR"
"gegenwärtig"
"heute"
"jetzt"
"Kapitalbeitrag"
"Managementbeteiligung"
"Manager"
"Maximale Angebotskosten"
"Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte vwd-Aktien"
"Squeeze-Out"
"Term Sheet"
"U.S.-Aktionäre"
"Übernahmeangebot"
"Übernahmerechtlicher Squeeze-Out"
"USA"
"USD"
"Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out"
"vwd AG"
"vwd-Aktien"
"vwd-Aktionäre"
"vwd-Gruppe"
"Weitere Annahmefrist"
"Weitere Kontrollerwerber"
"Werktag"
"WpÜG"
"WpÜG-AngebotsVO"
"Zentrale Abwicklungsstelle"
"Zum Verkauf Eingereichte vwd-Aktien"
"zurzeit"
siehe Ziffer 12.1(b)(ii);
siehe Ziffer 2.2;
siehe Ziffer 8.5(a)(ii);
siehe Ziffer 11.1;
siehe Ziffer 4.1;
siehe Ziffer 1.1;
siehe Ziffer 14.2(a)(i);
siehe Ziffer 4.3;
siehe Ziffer 1.1;
siehe Ziffer 2.1 ;
siehe Ziffer 1.3;
siehe Ziffer 1.1;
siehe Ziffer 5.1(b);
siehe Ziffer 5.1(b) ;
siehe Ziffer 2.1;
siehe Ziffer 9.1(a);
siehe Ziffer 2.2;
siehe Ziffer 8.1;
siehe Ziffer 2.1;
siehe Ziffer 2.1;
siehe Ziffer 2.1;
siehe Ziffer 2.1;
siehe Ziffer 7.2;
siehe Ziffer 7.2;
siehe Ziffer 7.2;
siehe Ziffer 1.1;
siehe Ziffer 1.1;
siehe Ziffer 1.1;
siehe Ziffer 2.1;
siehe Ziffer 8.5(a)(iii);
siehe Ziffer 1.1;
siehe Ziffer 1.1;
siehe Ziffer 1.1;
siehe Ziffer 2.2;
siehe Ziffer 4.4;
siehe Ziffer 5.2;
siehe Ziffer 2.1;
siehe Ziffer 1.1;
siehe Ziffer 1.1;
siehe Ziffer 1.3;
siehe Ziffer 14.2(a)(ii);
siehe Ziffer 2.1.
47/132
ANLAGE 2:
GESELLSCHAFTERSTRUKTUR DER BIETERIN
D‘Aniello
Conway
> 20%
Common Unit Holders
Rubenstein
> 20%
> 20%
Carlyle Group Management L.L.C.
TCG Carlyle Global Partners L.L.C.
LP
GP
LP
The Carlyle Group L.P.
100%
Carlyle Holdings II GP L.L.C.
GP
Legende:
Carlyle Holdings II L.P.
GP
Weiterer Kontrollerwerber
TC Group Cayman Investment Holdings, L.P.
Verhaltensabstimmung in Bezug auf die vwd AG
GP
TC Group Cayman Investment Holdings Sub L.P.
Kein Weiterer Kontrollerwerber
100%
CETP II Managing GP
Holdings, Ltd.
Externe Investoren
GP
Fonds‐
investoren
CETP II Managing GP, L.P.
Hinweis:
Limited Partner („LP“) sind nur aufgeführt, soweit sie Kapital‐
und/oder Stimmrechtsmehrheit besitzen oder externe Investoren sind.
GP
Carlyle Europe Technology Partners II, L.P.
LP
93,5%
CETP II Participations S.à r.l. SICAR
100,0%
CETP II Vienna S.à r.l. 100,0%
CETP II Vienna Finance S.à r.l. 100,0%
Keferstein
Vienna GmbH
Henrich
100,0%
EJK Verwaltungs GmbH
14,7563%
0,0000388%
LP (100,0%)
Johanning
50,0%
50,0%
GP (0,0%)
0,0367%
vwd Vereinigte
Wirtschaftsdienste AG
48/132
0,0000388%
Ampyll GmbH
ANLAGE 3:
WEITERE KONTROLLERWERBER
Gesellschaft
Sitz oder Anschrift
Land
David Mark Rubenstein
5200 Cammack Drive, Bethesda,
Maryland, MD 20816
USA
Daniel Anthony D'Aniello
1790 Hawthorne Ridge Court, Vienna,
Virginia VA 22182, United States
USA
William Elias Conway, Jr.
6501 Menlo Road, McLean, Virginia,
VA 22101, United States
USA
Washington D.C.
USA
Washington D.C.
USA
Washington D.C.
USA
Carlyle Holdings II GP L.L.C.
Washington D.C.
USA
Washington D.C.
USA
TC Group Cayman Investment Holdings L.P.
George Town, Grand Cayman
Cayman Islands
Cayman Islands
CETP II Managing GP Holdings, Ltd.
Cayman Islands
Cayman Islands
Cayman Islands
Luxembourg
Luxembourg
Luxembourg
Luxembourg
CETP II Vienna S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Edmund J. Keferstein
Höhenstraße 36,
61476 Kronberg i.T.
Deutschland
Dietzenbach
Deutschland
Philipp Henrich
Lechnerstraße 37,
82067 Schäftlarn-Zell
Deutschland
Johannes-Weitzel-Straße 1,
65366 Johannisberg-Geisenheim
Deutschland
Ampyll GmbH
Johannisberg-Geisenheim
Deutschland
49/132
ANLAGE 4:
TOCHTERUNTERNEHMEN DER WEITEREN KONTROLLERWERBER
Gesellschaft
Stadt
Land
1180 Avenue of the Americas Holdings LLC
Wilmington, DE
USA
1180 Avenue of the Americas Mezz II LLC
Wilmington, DE
USA
1180 Avenue of the Americas Mezz III LLC
Wilmington, DE
USA
1180 Avenue of the Americas Mezz IV LLC
Wilmington, DE
USA
1180 Avenue of the Americas Mezz LLC
Wilmington, DE
USA
1180 Avenue of the Americas Mezz V LLC
Wilmington, DE
USA
1180 Avenue of the Americas Owner LLC
Wilmington, DE
USA
1330 Investor, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
1330 Opco, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
1340 Figueroa, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
1500 Figueroa, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
18/20 Mez LLC
Wilmington, DE
USA
180 East 88th Street Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
224 Mulberry Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
224 Mulberry Property Owner, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
224 Mulberry, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
305 East 85th Street Realty, LLC
Wilmington, DE
USA
3883 Connecticut Holdings, LLC
Wilmington, DE
USA
3883 Connecticut, LLC
Wilmington, DE
USA
3883 Mezz Connecticut Holdings, LLC
Wilmington, DE
USA
414 West 14TH Special Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
430 Hibiscus, L.P.
Wilmington, DE
USA
443 GREENWICH MANAGING MEMBER, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
443 GREENWICH OWNER, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
484 Opco, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
666 Fifth Retail Associates, LLC
Wilmington, DE
USA
666 Fifth Retail Holdings, LLC
Wilmington, DE
USA
70 Pinelawn Lessee, L.P.
Wilmington, DE
USA
71 Smith Street Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
71 Smith Street Property Owner, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
71 Smith Street, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
711 South Hope Street Hotel, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
930 Wayne Avenue, L.P.
Wilmington, DE
USA
99 Mez LLC
Wilmington, DE
USA
ABFC 2007-WMC1 A1B, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Abside Investment VII, S.L.
Barcelona
Spain
Abside Investment VIII, S.L.
Barcelona
Spain
ACE 2007 D-1 LLC
Wilmington, DE
USA
ACE 2007-D1 Bonds LLC
Wilmington, DE
USA
ACE AM D1-2007, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
AFW Healthcare Service GmbH
Magdeburg
Germany
Agora S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
50/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Alp Holdings Coöperatief U.A.
Amsterdam
The Netherlands
Alp Holdings Ltd.
George Town
Cayman Islands
Alp Intermediate Holdings 1 Ltd.
George Town
Cayman Islands
Alp Intermediate Holdings 2 L.P.
George Town
Cayman Islands
Alp Lower Holdings Ltd.
George Town
Cayman Islands
AlpInvest Asia Pacific Growth Fund 2004 C.V.
Amsterdam
The Netherlands
ALPINVEST BEHEER 2006 LTD.
George Town
Cayman Islands
Alpinvest Co-Investments C.V.
Amsterdam
The Netherlands
Alpinvest Direct Lead Investments C.V.
Amsterdam
The Netherlands
Alpinvest Fund Investments C.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Holdings, Inc.
Albany, NY
USA
AlpInvest Mich B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners 2003 B.V.
Amsterdam
The Netherlands
Amsterdam
The Netherlands
Amsterdam
The Netherlands
Amsterdam
The Netherlands
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners 2012 I B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners 2012 II B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Ace C.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Beheer 2006 B.V.
Amsterdam
The Netherlands
ALPINVEST PARTNERS BEHEER 2006, L.P.
George Town
Cayman Islands
AlpInvest Partners Blue Co-Invest LLC
Wilmington, DE
USA
AlpInvest Partners Blue Management, LLC
Wilmington, DE
USA
AlpInvest Partners BM B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Clean Technology Investments 2007 C.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Clean Technology Investments 2007-2009 B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Clean Technology Investments 2010-2011 B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Clean Technology Investments B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Co-Investments 2000 C.V.
Amsterdam
The Netherlands
Amsterdam
The Netherlands
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Co-Investments B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners CS Investments 2003 C.V.
Amsterdam
The Netherlands
Amsterdam
The Netherlands
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners CSI 2006 B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners CSI 2006 LION C.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Direct Investments 2000 C.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Direct Investments 2003 B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Direct Investments 2003 C.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Direct Investments B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Direct Secondary Investments B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Eclipse Secondary LLC
Wilmington, DE
USA
AlpInvest Partners European Mezzanine Investments B.V.
Amsterdam
The Netherlands
51/132
Gesellschaft
Stadt
Land
AlpInvest Partners Fund 2006 C.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Fund Investments 2003 B.V.
Amsterdam
The Netherlands
Amsterdam
The Netherlands
Amsterdam
The Netherlands
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Fund Investments 2012 I B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Fund Investments 2012 II B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Fund Investments B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Fund of Funds Custodian IIA B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Fund of Funds Management IIA B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners GVF 2004 C.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Later Stage Co-Investments Custodian II B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Later Stage Co-Investments Custodian IIA B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Later Stage Co-Investments II C.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Later Stage Co-Investments Management II B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Later Stage Co-Investments Management IIA B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Limited
Hong Kong
Hong Kong
Alpinvest Partners Mezzanine 2006 C.V.
Amsterdam
The Netherlands
Alpinvest Partners Mezzanine 2007 C.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Mezzanine 2012-2014 B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Mezzanine Investments 2005/2006 B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Mezzanine Investments 2007/2009 B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Primary Fund Investments 2006 B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Primary Fund Investments 2007 B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners PVC C.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Secondary Investments 2007 C.V.
Amsterdam
The Netherlands
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Secondary Investments 2008 Supplementary C.V.
Amsterdam
The Netherlands
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners Secondary Investments 2012 I C.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners SL B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners U.S. Clean Technology Investments 2007 C.V.
Amsterdam
The Netherlands
ALPINVEST PARTNERS UK LIMITED
Reading
UK
AlpInvest Partners US Mezzanine Investments B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners US Primary Fund Investments 2000 C.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners US Primary Fund Investments 2005 C.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners US Secondary Investments 2003 C.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners US Secondary Investments 2003 LLC
Wilmington, DE
USA
AlpInvest Partners US Secondary Investments 2006 B LLC
Wilmington, DE
USA
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners US Secondary Investments 2006 GTCR VIII C.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners US Secondary Investments 2006 GTCR VIII Sub C.V. Amsterdam
The Netherlands
Wilmington, DE
USA
Amsterdam
The Netherlands
Wilmington, DE
USA
AlpInvest Partners US Secondary Investments 2008 Sub LLC
Wilmington, DE
USA
52/132
Gesellschaft
Stadt
Land
AlpInvest Partners US Secondary Investments 2008 Supplementary C.V. Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners US Secondary Investments 2008 Supplementary II
LLC
Wilmington, DE
USA
AlpInvest Partners US Secondary Investments 2008 Supplementary LLC Wilmington, DE
USA
Amsterdam
The Netherlands
Wilmington, DE
USA
AlpInvest Partners US Secondary Investments 2012 I C.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest Partners US Secondary Investments 2012 I LLC
Wilmington, DE
USA
AlpInvest Partners, Inc.
Albany, NY
USA
Alpinvest Polish Enterprise 2004 C.V.
Amsterdam
The Netherlands
Alpinvest Private Equity Fund C.V.
Amsterdam
The Netherlands
Alpinvest Private Equity Partners B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AlpInvest United B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AMC 2012 Holdings Ltd.
Wilmington, DE
USA
AMC 2012 Ltd.
George Town
Cayman Islands
AMEOS Eingliederungsgesellschaft Westfalen mbH
Winterlingen
Germany
AMEOS Entwicklungsgesellschaft Bad Aussee mbH
Bad Aussee
Austria
AMEOS Gesundheitsdienstleistungsgesellschaft mbH
Bremen
Germany
AMEOS Gruppe AG
Zurich
Switzerland
AMEOS Holding AG
Zurich
Switzerland
AMEOS Hospital AG
Zurich
Switzerland
AMEOS Klinikum Alfeld GmbH
Alfeld/Leine
Germany
AMEOS Klinikum Aschersleben-Stassfurt GmbH
Aschersleben
Germany
AMEOS Klinikum Bad Aussee GmbH
Bad Aussee
Austria
AMEOS Klinikum Bernburg GmbH
Bernburg
Germany
AMEOS Klinikum Schönebeck GmbH
Schönebeck
Germany
AMEOS Klinikum St. Salvator Halberstadt GmbH
Halberstadt
Germany
AMEOS Krankenanstaltengesellschaft mbH
Bad Aussee
Austria
AMEOS Krankenanstaltengesellschaft mbH
Vienna
Austria
AMEOS Krankenhausbeteiligungsgesellschaft Hessen mbH
Lindin
Germany
AMEOS Krankenhausgesellschaft Baden mbH
Vogtsburg-Bischofingen
Germany
AMEOS Krankenhausgesellschaft Börde mbH
Haldensleben
Germany
AMEOS Krankenhausgesellschaft Bremen mbH
Bremen
Germany
AMEOS Krankenhausgesellschaft Holstein mbH
Neustadt in Holstein
Germany
AMEOS Krankenhausgesellschaft Leinebergland mbH
Alfeld/Leine
Germany
AMEOS Krankenhausgesellschaft Niedersachsen mbH
Hildesheim
Germany
AMEOS Krankenhausgesellschaft Ohre mbH
Haldensleben
Germany
AMEOS Krankenhausgesellschaft Sachsen-Anhalt mbH
Halberstadt
Germany
AMEOS Krankenhausgesellschaft Vorpommern mbH
Ueckermünde
Germany
AMEOS Krankenhausholding Bayern GmbH
Munich
Germany
AMEOS Pflege- und Eingliederungsgesellschaft Börde mbH
Haldensleben
Germany
AMEOS Pflegegesellschaft Holstein mbH
Heiligenhafen
Germany
AMEOS Pflegegesellschaft Schwaben mbH
Messsetten
Germany
AMEOS Poliklinika Salzland GmbH
Schönebeck
Germany
AMEOS Poliklinikum Börde GmbH
Haldensleben
Germany
AMEOS Poliklinikum Bremen GmbH
Bremen
Germany
53/132
Gesellschaft
Stadt
Land
AMEOS Poliklinikum Harz GmbH
Halberstadt
Germany
AMEOS Poliklinikum Vorpommern GmbH
Ueckermünde
Germany
AMEOS Privatklinikum Bad Aussee GmbH
Bad Aussee
Austria
AMEOS Psychiatrie Holding GmbH
Kiel
Germany
AMEOS Santé AG
Zurich
Switzerland
AMEOS Santé Holding AG
Zurich
Switzerland
AMEOS Sozialdienstleistungsgesellschaft mbH
Neustadt in Holstein
Germany
AMEOS Spitalgesellschaft mbH
Halberstadt
Germany
AMEOS Spitalgesellschaft Schweiz mbH
Zurich
Switzerland
AMEOS Verwaltungsgesellschaft Bad Aussee mbH
Bad Aussee
Austria
AMEOS Zentrale Spitalgesellschaft mbH
Halberstadt
Germany
America CTS do Sul Investimentos (Delaware), L.L.C.
Wilmington, DE
USA
America do Sul Investimentos (Delaware), L.L.C.
Wilmington, DE
USA
America do Sul Investimentos, L.P.
George Town
Cayman Islands
America ERTT do Sul Investimentos (Delaware), L.L.C.
Wilmington, DE
USA
America HC DO SUL Investimentos (Delaware), L.L.C.
Wilmington, DE
USA
America TF do Sul Investimentos (Delaware), L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Amerika Plads ApS
Frederiksberg
Denmark
Ampyll GmbH
Johannisberg-Geisenheim
Germany
AP B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AP Private Equity Investments I B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AP Private Equity Investments III B.V.
Amsterdam
The Netherlands
AP US Man Participation Ltd (Cayman)
George Town
Cayman Islands
Apache GP II Limited
George Town
Cayman Islands
Apache GP Limited
George Town
Cayman Islands
A-PQ Cayman GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
A-PQ Cayman Limited
George Town
Cayman Islands
A-PQ Cayman Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
APTUS 513 GmbH
Frankfurt
Germany
Arabian Yritystalo Oy
Vantaa
Finland
Ares 1 Sas di CEREP Italy Z2 MP Srl
Rome
Italy
Ares ITALY GP SAS di Ares MP SRL
Rome
Italy
Ares MP Srl
Rome
Italy
Ares Sas di ARES MP Srl
Rome
Italy
Argon GmbH
Munich
Germany
Atara Associates, LLC
Wilmington, DE
USA
Atara Vanderbilt, LLC
Wilmington, DE
USA
Athos (Manresa Road) Limited
St. Helier
Jersey
Athos Social Housing Limited
St. Helier
Jersey
Aug Prien Immobilien Erste PE BrahmsQuartier GmbH & Co KG
Hamburg
Germany
Aug Prien Immobilien PE Verwaltung BrahmsQuartier GmbH
Stuttgart
Germany
AW Dienstleistungen GmbH
Magdeburg
Germany
Azul Finance S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Azul Holding 2 S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Azul Holding S.C.A.
Luxembourg
Luxembourg
AZUL MANAGEMENT SARL
Luxembourg
Luxembourg
54/132
Gesellschaft
Stadt
Land
B&T Acquistion Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
B&T Enterprises II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
B&T Enterprises, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Babywalz Franchise GmbH
Bad Waldsee
Germany
BAFC 2007-6 LLC
Wilmington, DE
USA
BAFC 2008-1, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Bauru GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
BCD Holdings Ltd.
George Town
Cayman Islands
Betacom Beheer 2004 B.V.
Amsterdam
The Netherlands
Betacom XLII B.V.
Amsterdam
The Netherlands
Betacom XLV B.V.
Amsterdam
The Netherlands
BHCS Fundo de Investimento em Participações
Sao Paolo
Brazil
B-House ApS
Kobenhavn
Denmark
Big Hop Holding, L.P.
George Town
Cayman Islands
Bij Lou B.V.
Amsterdam
The Netherlands
Blue Sky Holdings Limited
George Town
Cayman Islands
Blue Wave Partners Capital, L.L.C.
Dover, DE
USA
Blue Wave Partners, LLC
Dover, DE
USA
BNC 2007-3 LLC
Wilmington, DE
USA
BNC 2007-4 LLC
Wilmington, DE
USA
Bon' A Parte Fashion Limited
Nottingham
UK
Bon' A Parte Mode AG
St. Gallen
Switzerland
Bon' A Parte Mode GmbH
Fürth
Germany
Bon' A Parte Postshop A/S
Ikast
Denmark
Bon' A Parte Postshop AB
Malmo
Sweden
Bon' A Parte Postshop B.V.
Gouda
The Netherlands
Bon`A Parte A/S
Ikast
Denmark
BP Holdco, L.P.
Wilmington, DE
USA
Brazil Buyout Coinvestment (Delaware), L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Brazil Buyout Coinvestment Fund, L.P.
George Town
Cayman Islands
Brazil CTS Buyout Coinvestment (Delaware), L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Brazil ERTT Buyout Coinvestment (Delaware), L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Brazil HC Buyout Coinvestment (Delaware), L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Brazil HC Investments B, LLC
Wilmington, DE
USA
Brazil Internationalization, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Brazil Investments A, LLC
Wilmington, DE
USA
Brazil Investments B, LLC
Wilmington, DE
USA
Brazil TF Buyout Coinvestment (Delaware), L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Brazilian Tourism Coinvestment (Delaware), L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Brighton Development, LLC
Dover, DE
USA
Bruno Mouse GmbH & Co. KG
Frankfurt
Germany
Bruno Tower Bear GmbH & Co. KG
Frankfurt
Germany
Bruno Tower General Partner GmbH
Frankfurt
Germany
BSABS 2007-HE7 LLC
Wilmington, DE
USA
BSCI, L.P.
Toronto
Canada
BTC Fundo de Investimento em Participações
Sao Paolo
Brazil
55/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Build Carlyle S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Build Finance S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Build France S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Build Germany 1 S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Build Germany 2 S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Build Germany 3 S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Build Holding 2 S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Build Holding S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Build Hotel S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Build Management 2 S.A.
Luxembourg
Luxembourg
Build Management 2 SA Participations 2 SCA
Luxembourg
Luxembourg
Build Management SA Participations SCA
Luxembourg
Luxembourg
Build Top Hotel S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Burnside Asia Holdings Limited
George Town
Cayman Islands
Business Park Konstanz GmbH
Konstanz
Germany
BZREP Fundo de Investimento em Participacoes
Sao Paolo
Brazil
C/R ENERGY CO-INVESTMENT (CAYMAN), L.P.
George Town
Cayman Islands
C/R Energy Coinvestment II, L.P.
Wilmington, DE
USA
C/R Energy Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
C/R Energy GP Holdings III Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
C/R Energy GP II, LLC
Wilmington, DE
USA
C/R Energy GP III, LLC
Wilmington, DE
USA
C/R ENERGY GP LTD.
George Town
Cayman Islands
C/R Energy GP, LLC
Wilmington, DE
USA
C/R Energy III ILP GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
C/R ENERGY ILP GENERAL PARTNER LTD.
George Town
Cayman Islands
C/R Energy ILP General Partner, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
C/R Energy Investment Holdings II, L.P.
Wilmington, DE
USA
C/R Energy Investment Holdings III, L.P.
George Town
Cayman Islands
C/R Energy Investment Holdings, L.P.
Wilmington, DE
USA
C/R Energy Partners Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
C/R Renewable Energy GP, LLC
Wilmington, DE
USA
C/R Renewable Energy Investment Holdings, L.P.
Wilmington, DE
USA
C/S International Partners
George Town
Cayman Islands
C/S Investment Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
C/S Venture Investors, L.P.
George Town
Cayman Islands
CA Dairy Holdings
George Town
Cayman Islands
CA EBC Investors Ltd.
George Town
Cayman Islands
CA Florence I
George Town
Cayman Islands
CA Florence II
George Town
Cayman Islands
CA Hire Co-Investment, L.P.
George Town
Cayman Islands
CA Home Co-Investment, L.P.
George Town
Cayman Islands
CA NB Limited
George Town
Cayman Islands
CA Normandy Co-Investment, L.P.
George Town
Cayman Islands
CA North Beach Limited
George Town
Cayman Islands
CA Stars LLC
Wilmington, DE
USA
56/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Ca3Infra 1 S.A.S.
Paris
France
Ca3Infra 2 S.A.S.
Paris
France
CABLE FINANCING 2 S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Cable Financing S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CAG Digital Investment Holdings Limited
George Town
Cayman Islands
CAG Marine Holdings Limited
George Town
Cayman Islands
CAGP General Partner, L.P.
George Town
Cayman Islands
CAGP Holdings, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CAGP III Co-Investment, L.P.
George Town
Cayman Islands
CAGP Investment Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
CAGP IV Co-Investment, L.P.
George Town
Cayman Islands
CAGP IV General Partner, L.P.
George Town
Cayman Islands
CAGP IV Holdings Limited
George Town
Cayman Islands
CAGP IV Investment Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
CAGP IV Ltd.
George Town
Cayman Islands
CAGP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CALF Alpha Limited
George Town
Cayman Islands
CALF Cayman Limited
George Town
Cayman Islands
CALF Holdings, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CALF I Coinvestment, L.P.
George Town
Cayman Islands
CALF I General Partner, L.P.
George Town
Cayman Islands
CALF Investment Advisors Limited
Hong Kong
Hong Kong
CALF Investment Holdings I, L.P.
George Town
Cayman Islands
CALF Investment Limited
George Town
Cayman Islands
Camber Capital Limited
Dublin
Ireland
Campus Holdings S.àr.l.
Luxembourg
Luxembourg
Canberra Holdings I Corporation
Wilmington, DE
USA
Canberra Holdings II Corporation
Wilmington, DE
USA
CAP Advisors (Hong Kong) Limited
Hong Kong
Hong Kong
CAP Consulting II Limited
George Town
Cayman Islands
CAP Consulting III Limited
George Town
Cayman Islands
CAP Consulting Limited
George Town
Cayman Islands
CAP Equity Investment Limited
Hong Kong
Hong Kong
CAP General Partner, L.P.
George Town
Cayman Islands
CAP GP Corp.
Wilmington, DE
USA
CAP GP Limited
George Town
Cayman Islands
CAP II Co-Investment, L.P.
George Town
Cayman Islands
CAP II General Partner, L.P.
George Town
Cayman Islands
CAP II Holdings, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CAP II Limited
George Town
Cayman Islands
CAP III AIV (SCOT), L.P.
Edinburgh
UK
CAP III AIV Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
CAP III Burnside AIV, L.P.
George Town
Cayman Islands
CAP III CO-INVESTMENT AIV (SCOT) L.P.
Edinburgh
UK
CAP III Co-Investment Limited
George Town
Cayman Islands
CAP III Co-Investment, L.P.
George Town
Cayman Islands
57/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CAP III Fund Limited
George Town
Cayman Islands
CAP III GENERAL PARTNER (SCOT) L.P.
Edinburgh
UK
CAP III General Partner (UK) Limited
London
UK
CAP III General Partner S3, L.P.
George Town
Cayman Islands
CAP III General Partner, L.P.
George Town
Cayman Islands
CAP III Holdings, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CAP III Ltd.
George Town
Cayman Islands
CAP III Maritime AIV, L.P.
George Town
Cayman Islands
Cap III Maritime TE Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
CAP III S3 Ltd.
George Town
Cayman Islands
CAP III TE Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
CAP III-A Limited
George Town
Cayman Islands
CAP INVESTMENT HOLDINGS LIMITED
Hong Kong
Hong Kong
CAP IV General Partner, L.P.
George Town
Cayman Islands
CAP IV Ltd.
George Town
Cayman Islands
CAP MANAGEMENT HOLDINGS LIMITED
Hong Kong
Hong Kong
CAP Orange Holding B.V.
Amsterdam
The Netherlands
CAP Orange Lux I S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CAP Orange Lux II S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Capland Property Group Ltd.
Qingdao
China
Carb Co., Ltd.
Qingdao
China
CAREP - Japan Investors II, L.P.
George Town
Cayman Islands
CAREP - Japan Investors, L.P.
George Town
Cayman Islands
CAREP - Japan, L.P.
George Town
Cayman Islands
CAREP II Japan S.a.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CAREP Japan S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CAREP Lotus Coinvestment GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CAREP Lotus Coinvestment, L.P.
George Town
Cayman Islands
CAREP-Japan II, L.P.
George Town
Cayman Islands
CAREP-Japan Investors II, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle - SWM International Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle (Beijing) Investment Consulting Center, L.P.
Beijing
China
Carlyle (Beijing) Investment Management Co., Ltd.
Beijing
China
CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 3 S.àR.L.
Luxembourg
Luxembourg
Carlyle 101 Market GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle 1010 Mass GP, L.L.C
Wilmington, DE
USA
Carlyle 1010 Mass, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle 2008 Global Credit Opportunity Fund, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle 226 Causeway Trustee, LLC
Wilmington, DE
USA
Carlyle 226 Causeway, LLC
Wilmington, DE
USA
Carlyle 22nd Street GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle 22nd Street, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle 3883 Connecticut, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle 48th Street Holdings II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle 8601 Wilshire GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle 8601 Wilshire, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
58/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Carlyle 910 M Street GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle 910 M Street, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle 9B1 Fairfax, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle 9B1 GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle 9B1, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Aerostructures Management, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Africa Holding Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Alameda GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Alameda, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Annapolis Park Place GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Annapolis Park Place, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle A-PQ (Cayman) Co-Investment, L.P.
George Town
Cayman Islands
CARLYLE APTEKA CO-INVESTMENT L.P.
George Town
Cayman Islands
CARLYLE APTEKA PARTNERS L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Arbour East Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Arnage CLO (Delaware) Corp.
Newark, DE
USA
Carlyle Arnage CLO, Ltd.
George Town
Cayman Isalnds
Carlyle Asia Coinvestment, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia GP, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Growth Partners III, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Growth Partners IV, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Holdings II, LLC
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Holdings, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Investment Advisors Limited
Hong Kong
Hong Kong
Carlyle Asia Investment Holdings II, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Investment Holdings III, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Investment Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Leveraged Finance Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Partners (Deutschland), L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Partners (PV II), L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Partners (PV), L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Partners II, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Partners III, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Partners IV, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Real Estate Coinvestment II, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Real Estate Coinvestment II, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Real Estate Coinvestment III, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Real Estate Coinvestment, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Real Estate GP, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Real Estate GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Real Estate II GP, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Real Estate II GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Real Estate II GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Real Estate II Holdings, Ltd.
George Town
Cayman Islands
59/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Carlyle Asia Real Estate II Holdings, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Real Estate II Investment Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Real Estate II Investment Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Real Estate II, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Real Estate II, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Real Estate II-A, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Real Estate III GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Real Estate III Investment Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Real Estate III Investment Holdings, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Real Estate III, L.P.
George Town
Cayman Islands
CARLYLE ASIA REAL ESTATE INVESTMENT HOLDINGS LTD.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Real Estate Investment Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Real Estate Investment Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Real Estate Partners II, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Real Estate Partners II-A, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Real Estate Partners III, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Real Estate Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Real Estate Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Real Estate, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Venture Partners I, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia Venture Partners II, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Asia, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Atlanta Residential GP II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Atlanta Residential GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Atlanta Residential Holding II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Atlanta Residential Holding, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Atlanta Residential LP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Atlantic Technology Center Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Atlantic Technology Center Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Austin Hotel Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Australia Equity Management Pty Limited
Sydney
Australia
Carlyle Australia Investment Advisors Limited
Hong Kong
Hong Kong
Carlyle Azalea Court Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Azure CLO (Delaware) Corp.
Newark, DE
USA
Carlyle Azure CLO, Ltd.
George Town
Cayman Isalnds
Carlyle BA Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Beijing Partners Fund, L.P.
Beijing
China
Carlyle Beratungs GmbH
Munich
Germany
Carlyle Brasil Consultoria em Investimentos Ltda.
Sao Paolo
Brazil
Carlyle Brazilian Tourism Coinvestment, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Brighton, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Bristol CLO, Corp.
Newark, DE
USA
Carlyle Bristol CLO, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Britax Partners, L.P.
Washington D.C.
USA
Carlyle Brook Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Cable Investment 2 S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
60/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Carlyle Cable Investments S.C.
Luxembourg
Luxembourg
Carlyle Canfield Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Capital Cayman Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Capital Coinvestment Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Capital Corporation Limited
St. Peter Port
Guernsey
Carlyle Capital Delaware L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Capital Investment Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Cash Management, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Centennial Bartram Springs, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Centennial Brook, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Centennial Century Mill GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Centennial Century Mill, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Centennial Creek, LLC
Wilmington, DE
USA
Carlyle Centennial Crest at Barret Lakes, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Centennial Forest, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Centennial Glen, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Centennial Lender I, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Centennial Lender II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Centennial Lenox Outparcel, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Centennial Lenox, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Centennial Park West, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Centennial Park, LLC
Wilmington, DE
USA
Carlyle Centennial Parkside, LLC
Wilmington, DE
USA
Carlyle Centennial Peachtree Creek, LLC
Wilmington, DE
USA
Carlyle Centennial Program I, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Centennial Riverside, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Centennial State Bridge, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Centennial Sugarloaf, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Centennial Suwanee Station, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Centennial Sweetwater Creek, LLC
Wilmington, DE
USA
Carlyle Centennial Windermere, LLC
Wilmington, DE
USA
Carlyle Central Eastern Europe Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Central Park Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Century Mill Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Chelsea Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Chestnut Hill Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle CIM Agent, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle CIP 2 Colocation, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Clarendon GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Clarendon, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle CLO Coinvestors, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle CLO GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Cobb Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Colonnade Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Colorado Portfolio I GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle CommScope Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
61/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Carlyle Corvette Co-Investment
Port Louis
Mauritius
Carlyle Corvette Limited
Port Louis
Mauritius
Carlyle Court Street Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Court Street, LLC
Wilmington, DE
USA
Carlyle CPO Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle CQ Boston GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle CQ Boston, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle CQ Boston, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Credit Partners
George Town
Cayman Islands
Carlyle Credit Partners (Offshore)
George Town
Cayman Islands
Carlyle Credit Partners Financing I, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Credit Partners Investment Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Credit Partners Master Fund
George Town
Cayman Islands
Carlyle Cross Straits Mezzanine Lender, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Crown Cove Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle CTS South America Buyout Fund (Delaware), L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Daytona CLO (Delaware) Corp.
Newark, DE
USA
Carlyle Daytona CLO, Ltd.
George Town
Cayman Isalnds
Carlyle Diamond Beach GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Diamond Beach, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Diamond Ridge Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Digiplex Norway Acquisitions, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Digiplex Norway Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Egypt Investment Advisors LLC
Cairo
Egypt
Carlyle Elmwood Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Energy Coinvestment III Cayman GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Energy Coinvestment III Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Energy Coinvestment III, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Energy Coinvestment IV (Cayman) GP Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Energy Coinvestment IV (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Energy Coinvestment IV GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Energy Coinvestment IV LP
Wilmington, DE
USA
Carlyle Energy Mezzanine Opportunities Fund, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Energy Mezzanine Opportunities Fund-A, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Energy Mezzanine Opportunities Fund-Q, L.P.
Wilmington, DE
USA
CARLYLE ENSUS PARTNERS II, L.P.
Washington D.C.
USA
Carlyle Equity Opportunity GP AIV Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Equity Opportunity GP AIV, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Equity Opportunity GP AIV, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Equity Opportunity GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Equity Opportunity GP, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle ERTT South America Buyout Fund (Delaware), L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Europe Co-Investment L.P.
St. Peter Port
Guernsey
CARLYLE EUROPE LIMITED
London
UK
Carlyle Europe Partners II, L.P.
Washington D.C.
USA
Carlyle Europe Partners III, L.P.
Washington D.C.
USA
62/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Carlyle Europe Real Estate Master Co-Investment II-F, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Europe Real Estate Master Co-Investment III-L, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Europe Real Estate Master Co-Investment III-U, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Europe Real Estate Master Co-Investment III-U2, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Europe Real Estate Master Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Europe Real Estate Partners II PV, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Europe Real Estate Partners II PV, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Europe Real Estate Partners II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Europe Real Estate Partners III, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Europe Real Estate Partners III-A, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Europe Real Estate Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Edinburgh
UK
Carlyle Europe Technology Partners, L.P.
London
UK
Carlyle Europe Venture Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Fair Lakes Holdco, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Fair Lakes Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Fair Oaks Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Financial Services AIV II, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Financial Services AIV III Holdings, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Financial Services AIV III, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Financial Services AIV IV, L.P.
London
UK
Carlyle Financial Services AIV V Holdings, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Financial Services AIV V, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Financial Services AIV, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Financial Services BU, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Financial Services Harbor, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Financial Services Holdings II, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Financial Services Holdings Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Financial Services II, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Financial Services Liberty, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Financial Services PCBB, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Financial Services Socrates, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Financial Services, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Financial Services-A, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Floridian GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Floridian, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Fortran Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Foundry Partners, L.P.
Washington D.C.
USA
Carlyle Gateway Lender, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Glen GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Global Financial Services Partners II, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Global Financial Services Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Global Market Strategies CLO 2011-1, LLC
Wilmington, DE
USA
Carlyle Global Market Strategies CLO 2011-1, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Wilmington, DE
USA
Carlyle Global Market Strategies CLO 2012-1, Ltd
George Town
Cayman Islands
63/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Wilmington, DE
USA
George Town
Cayman Islands
Newark, DE
USA
George Town
Cayman Islands
Carlyle Global Market Strategies Feeder LLC
Dover, DE
USA
Carlyle Global Market Strategies Feeder Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Global Partners Master Coinvestment Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Global Partners Master Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle GMS Finance Administration, LLC
Wilmington, DE
USA
Carlyle GMS Finance, Inc.
Baltimore, MD
USA
Carlyle GMS Investment Management L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Golf Holdings II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Golf Holdings III, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Golf Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Grey Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Group Limited Partner L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Group Management GmbH
Munich
Germany
Wilmington, DE
USA
Carlyle Growth Korea Coinvestment II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Growth Korea Coinvestment, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Growth Korea II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Growth Korea Investments Limited
George Town
Cayman Islands
Carlyle Growth Korea, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Guaymas Holdings Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Guaymas Real Estate GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Guaymas Real Estate Investment Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Guaymas Real Estate Partners (Belgium)
Brussels
Belgium
Carlyle Guaymas Real Estate Partners (Cyprus) Limited
Nicosio
Cyprus
Carlyle Guaymas Real Estate Partners, L.P.
Toronto
Canada
Carlyle Halley Coinvestment, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Hawaii Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle HC South America Buyout Fund (Delaware), L.L.C
Wilmington, DE
USA
Carlyle HDS Opportunity Investment - A, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle HDS Opportunity Investment, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Heritage Estates Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Heritage II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Heritage Mezz II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Heritage Mezz, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Heritage Square II Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Heritage Square Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Heritage, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle High Point GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle High Point, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle High Yield Investment Corp.
Wilmington, DE
USA
Carlyle High Yield Investors, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle High Yield Partners 2008-1, Inc.
Wilmington, DE
USA
64/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Carlyle High Yield Partners 2008-1, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle High Yield Partners 2008-1, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle High Yield Partners II, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle High Yield Partners II, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle High Yield Partners III, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle High Yield Partners III, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle High Yield Partners IV, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle High Yield Partners IV, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle High Yield Partners IX, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle High Yield Partners IX, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle High Yield Partners VI, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle High Yield Partners VI, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle High Yield Partners VII, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle High Yield Partners VII, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle High Yield Partners VIII, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle High Yield Partners VIII, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle High Yield Partners X, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle High Yield Partners X, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle High Yield Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Holdings I Finance L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Holdings I GP Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Holdings I GP Sub L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Holdings I L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Holdings I Limited Partner L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Holdings II Finance Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Holdings II GP L.L..C.
Wilmington, DE
USA
Montreal
Canada
Carlyle Holdings II Limited Partner L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Holdings II Sub L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Holdings III GP L.P.
Montreal
Canada
Carlyle Holdings III GP Limited Partner L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Holdings III GP Management L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Holdings III GP Sub L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Holdings III L.P.
Montreal
Canada
Carlyle Holdings III Limited Partner L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Holdings Mauritius Limited
Port Louis
Mauritius
Carlyle Hong Kong Equity Management Limited
Hong Kong
Hong Kong
Carlyle Hotel Program I GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Hotel Program I, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CARLYLE HSP PARTNERS, L.P.
Edinburgh
UK
Carlyle HUBCO International Manager, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Huntington Green Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Huntington Terrace Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Imperial Park Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle India Advisors Private Limited
Bangalore
India
Carlyle Infrastructure General Partner, L.P.
Wilmington, DE
USA
65/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Carlyle Infrastructure GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Infrastructure Investment Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Infrastructure Partners (Non-U.S.), L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Infrastructure Partners CT Plaza, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Infrastructure Partners Power, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Infrastructure Partners School Bus, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Infrastructure Partners Western Water, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Infrastructure Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle International Management, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle International Multi-Media II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle International Partners II, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle International Partners III L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Investment 2 GmbH
Munich
Germany
Carlyle Investment Administration Limited
George Town
Cayman Islands
Carlyle Investment Consulting (Shanghai) Co Ltd
Shanghai
China
Carlyle Investment GP Corp.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Investment Group, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Investment Management L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Investors V, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle J.G. Wentworth Blocker LLC
Wilmington, DE
USA
Carlyle Japan Asset Management YK
Tokyo
Japan
Carlyle Japan II Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Japan International Partners II, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Japan Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Japan Partners II, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Japan Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Japan, LLC
Wilmington, DE
USA
Carlyle Jefferson Park GP, LLC
Wilmington, DE
USA
Carlyle Jefferson Park, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Korea Ltd.
Seoul
South Korea
Carlyle Landmark Towers GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Landmark Towers, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Latin America Holdings Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Latin America Real Estate GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Latin America Real Estate Investment Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Latin America Real Estate Partners (Belgium)
Brussels
Belgium
Carlyle Latin America Real Estate Partners (Cyprus) Limited
Nicosio
Cyprus
Carlyle Latin America Real Estate Partners, L.P.
Toronto
Canada
Carlyle Leaseco Foreign Investors II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Leaseco Foreign Investors, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Leaseco Partners II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Leaseco Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Leaseco Qualified Partners II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Leaseco Qualified Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Lebanon Investment Advisors SAL
Beirut
Lebanon
Carlyle Lenox Trust
Baltimore, MD
USA
66/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Carlyle Loan Investment Ltd
George Town
Cayman Islands
Carlyle Loan Opportunity Fund
George Town
Cayman Isalnds
Carlyle Loan Opportunity Fund Corp.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Loan Partners
George Town
Cayman Islands
Carlyle M/M GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle M/M, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Malibu Buyer, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Malibu GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Malibu SM, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Malibu, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Management Hong Kong Limited
Hong Kong
Hong Kong
Carlyle Marco Polo Steel Tube Co., Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Market Post Tower II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Market Post Tower MMR II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Market Post Tower MMR, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Mauritius CIS Investment Management Limited
Ebime
Mauritius
Carlyle Mauritius II
Port Louis
Mauritius
Carlyle Mauritius Investment Advisors, Ltd
Port Louis
Mauritius
Carlyle MC Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle McLaren CLO (Delaware) Corp.
Newark, DE
USA
Carlyle McLaren CLO, Ltd.
George Town
Cayman Isalnds
Carlyle Medical Park Hospital Group Coinvestment I, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Medical Park Hospital Group Coinvestment II, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle MENA (GCC) General Partner Limited
Dubai
UAE
Carlyle MENA (GCC) Partners, L.P.
Dubai
UAE
Carlyle MENA Co-Investment, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle MENA Feeder, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle MENA General Partner, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle MENA Holdings Limited
George Town
Cayman Islands
Carlyle MENA Investment Advisors Limited
Dubai
UAE
Carlyle MENA Investment Advisors, LLC
Wilmington, DE
USA
Carlyle MENA Investment Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle MENA Limited
George Town
Cayman Islands
Carlyle MENA Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
CARLYLE MENAM INVESTORS, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Mexico Advisors, S. de R.L. de C.V.
Mexico City
Mexico
Carlyle Mexico Coinvestment, L.P.
Toronto
Canada
Carlyle Mexico General Partner, L.P.
Toronto
Canada
Carlyle Mexico Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Mexico Holdings, S.C.
Mexico City
Mexico
Carlyle Mexico L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Mexico Partners- T, L.P.
Toronto
Canada
Carlyle Mexico Partners, L.P.
Toronto
Canada
Carlyle Mexico Partners-F, L.P.
Toronto
Canada
Carlyle Mexico Partners-TE, L.P.
Toronto
Canada
Carlyle Mezz 3883 Connecticut, LLC
Wilmington, DE
USA
67/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Carlyle Mezzanine Partners II (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Mezzanine Partners II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Mezzanine Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Middle East, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Midtown Exchange Coinvestment II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Midtown Exchange Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Modena CLO, Corp.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Modena CLO, Ltd.
George Town
Cayman Isalnds
Carlyle Monarch GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Mortgage Capital, LLC
Wilmington, DE
USA
Carlyle Mortgage Holding Company I, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle MPT Advisory, LLC
Wilmington, DE
USA
Carlyle MPT Domestic A, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle MPT Domestic A, Ltd.
Wilmington, DE
USA
Carlyle MPT Domestic B, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle MPT Domestic B, Ltd.
Wilmington, DE
USA
Carlyle MPT Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle MPT Mezzanine A, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle MPT Mezzanine B, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle MPT MMR Mezzanine A, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle MPT MMR Mezzanine B, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle MPT Property Owner, LLC
Wilmington, DE
USA
Carlyle MSP Investor, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle MSP Manager, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle MultiMedia Aprovia Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Multi-Strategy Master Fund Liquidating Trust
Wilmington, DE
USA
Carlyle Multi-Strategy Master Fund, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Multi-Strategy Partners, LP
Wilmington, DE
USA
Carlyle Multi-Strategy Partners, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Myrtle Cove Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle NBTY Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle New River GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle New River, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Nigeria Investment Advisors Limited
Lagos
Nigeria
Carlyle Nitride Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Oak Creek Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Ocean City Gateway GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Ocean City Gateway, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Offshore Partners II Holdings, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Offshore Partners II, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Offshore Partners, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Olympus Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle One Wilshire Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle One Wilshire Mezz B Owner, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle One Wilshire MMR, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle One Wilshire MMR, L.P.
Wilmington, DE
USA
68/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Carlyle One Wilshire, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Pacific Co-Investment Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Pacific GP, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Pacific Limited
George Town
Cayman Islands
Carlyle PanAmSat I, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle PanAmSat II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Park East Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Park Terrace GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Park Terrace, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Park West Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Partners II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Partners III (Videotron), L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Partners III FM (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Partners III Hawaii, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Partners III Investors, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Partners III Loews Holdings, L.P.
Toronto
Canada
Carlyle Partners III Loews, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Partners III Telecommunications, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Partners III, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Partners III-UST Hawaii, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Partners IV ARINC Holdings, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Partners IV AT Holdings, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Partners IV Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Partners IV Investors, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Partners IV Knight Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Partners IV Knight Investors, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Partners IV Knight, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Partners IV Telecommunications, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Partners IV, L.P.
Wilmington, DE
USA
CARLYLE PARTNERS V (SCOT), L.P.
Edinburgh
UK
Carlyle Partners V Cayman TE, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Partners V Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Partners V GW Holdings I, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Partners V GW Holdings II, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Partners V GW Holdings III, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Partners V GW Holdings IV, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Partners V GW Investors, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Partners V GW, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Partners V MC Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Partners V MC Holdings, L.P.
Toronto
Canada
Carlyle Partners V MC Investors, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Partners V MC, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Partners V RPK Holdings, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Partners V RPK Investors Holdings, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Partners V RPK Investors, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Partners V RPK, L.P.
Wilmington, DE
USA
69/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Carlyle Partners V SA1 Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
George Town
Cayman Islands
George Town
Cayman Islands
Carlyle Partners V SN Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Partners V US, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Partners V, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Partners V-A Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Partners V-A MC Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Partners V-A MC Holdings, L.P.
Toronto
Canada
Carlyle Partners V-A MC Investors, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Partners V-A MC, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Partners V-A SN Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Partners V-A US, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Partners V-A, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Partners VI - F, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Partners VI, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Pattern Energy PR Coinvestment (F), L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Pattern Energy PR Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Perú Consultoría de Inversiones S.R.L.
Lima
Peru
Carlyle Peru Fund, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Peru GP, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle PES Coinvestment AIV, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle PES Coinvestment Investors, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle PES Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
CARLYLE PES, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Piedmont Domestic Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Piedmont Transnational Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Pinellas GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Pinellas Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Piston Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Plainview Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Plaza FM GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Plaza FM, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Porcelain Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Power Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle PQ Opportunity GP, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle PQ Opportunity Investment, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle PQ/HDS Coinvestment Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle PQ/HDS GP Limited
George Town
Cayman Islands
Carlyle PQ/HDS Opportunity GP, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle PQ/HDS Opportunity Investment, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle PR Solar Coinvestment (F), L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle PR Solar Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Qualicaps Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Qualicorp Coinvestment, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Quincy Court, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
70/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Carlyle RAC Partners, L.P.
Washington D.C.
USA
Carlyle Radar Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Raincross Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle RB Acquisitions, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Real Estate Advisors Italy S.r.l.
Milan
Italy
CARLYLE REAL ESTATE ADVISORS LLP
London
UK
Carlyle Real Estate Advisors S.a.r.l.
Paris
France
Carlyle Real Estate Advisors Spain, S.L.
Madrid
Spain
Carlyle Real Estate Advisors Sweden AB
Stockholm
Sweden
CARLYLE REAL ESTATE ADVISORS UK LIMITED
London
UK
Carlyle Real Estate Società di Gestione del Risparmio S.p.A.
Milan
Italy
CARLYLE REALITY MANAGED ACCOUNT-C, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Realty 42nd Street Coinvestment, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty 48th Street Coinvestment, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty 51st Street Coinvestment, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty BST-REIT Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Chase Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Coinvestment II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Coinvestment III, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Coinvestment IV, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Coinvestment RMBS II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Coinvestment RMBS III, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Coinvestment RMBS IV, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Coinvestment RMBS, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Coinvestment V, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Coinvestment VI, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Credit Coinvestment, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Realty Credit Investment Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Realty Credit Investment Holdings, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Realty Credit Managed Account-A, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Realty Credit Managed Account-C GP, Limited
London
UK
Carlyle Realty Credit Partners Feeder, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Realty Credit Partners GP, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Realty Credit Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Realty Credit Partners, LTD
George Town
Cayman Islands
Carlyle Realty Distressed RMBS GP II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Distressed RMBS GP III, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Distressed RMBS GP IV, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Distressed RMBS GP V, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Distressed RMBS GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Distressed RMBS II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Distressed RMBS III, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Distressed RMBS IV, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Distressed RMBS Partners II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Distressed RMBS Partners III, L.P.
Wilmington, DE
USA
71/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Carlyle Realty Distressed RMBS Partners IV, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Distressed RMBS Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Distressed RMBS V, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Distressed RMBS, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Foreign Investors II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Foreign Investors III, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Foreign Investors IV, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Foreign Investors V Alternative, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Foreign Investors V, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Foreign Investors VI, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Foreign Investors VI-A, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Foreign Investors VI-C, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Realty Golf Holdings, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Golf Partners GP II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Golf Partners GP III, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Golf Partners GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Golf Partners II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Golf Partners III, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Golf Partners IV, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Golf Partners V, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Golf Partners VI, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Golf Partners VII, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Golf Partners VIII, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Golf Partners, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Halley Coinvestment GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Halley Coinvestment IV, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Halley Coinvestment IV-A, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Heritage GP, LLC
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Heritage II GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty III GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty III, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty III, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Investment Holdings II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Investment Holdings III, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Investment Holdings IV, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Investment Holdings V, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Investment Holdings VI, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Investment Holdings, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Investors MH II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Investors MH, LLC
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty IV GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty IV, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty IV, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Master Coinvestment III, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Master Coinvestment III-A, L.P.
Wilmington, DE
USA
72/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Carlyle Realty Master Coinvestment IV, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Master Coinvestment V, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Master Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Mellon Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Mezzanine Partners Glenn Lender, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners 470 Vanderbilt, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners Brighton, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners Brighton, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners FR, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners Heritage Square, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III Huntington Terrace, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III (Canadian), L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III 1010 Mass, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III 1010 Mass, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III 226 Causeway, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III 226 Causeway, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III 22nd Street, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III 22nd Street, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III 3883 Connecticut, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III 3883 Connecticut, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III 48th Street, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III 48th Street, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III 51st Street, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III 51st Street, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III 910 M Street, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III 910 M Street, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III Alternative, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III Clarendon, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III Clarendon, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III CQ Boston, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III CQ Boston, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III Floridian, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III Floridian, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III Golf, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III Golf, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III Golf, LLC
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III High Point, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III High Point, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III Huntington Terrace, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III Jefferson Park, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III Jefferson Park, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III M/M, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III M/M, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III New River, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III New River, L.P.
Wilmington, DE
USA
73/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Carlyle Realty Partners III Park Place, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III Park Place, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III Park Terrace, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III Park Terrace, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III Quincy Court, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III Quincy Court, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III REIT Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III Renaissance, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III Renaissance, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III Retail I Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III Retail I, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III Savoy, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III Savoy, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III Times Square, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III Times Square, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III Wayne, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III Wayne, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners III, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners IV (Canadian), L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners IV (NR), L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners IV Simi Valley, Inc.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners IV, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners IV-A, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners Sunrise, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners V (Canadian), L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners V (Oak Creek), L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners V Alternative, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners V Scopel, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners V, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners V-A, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners V-B, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners V-C, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners VI, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Qualified Partners II (A), L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Qualified Partners II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Qualified Partners III, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Qualified Partners III-A, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Qualified Partners IV, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Qualified Partners IV-A, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty Qualified Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty V Bascom Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty V GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty V, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty V, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty VI Co-Investment Partners A, L.P.
Wilmington, DE
USA
74/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Carlyle Realty VI, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Realty-NG Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Renaissance GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Renaissance, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CARLYLE RENEWABLE ENERGY Co-Investment (CAYMAN) GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Renewable Energy Co-Investment (Cayman) GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Renewable Energy Coinvestment (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Renewable Energy Coinvestment (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Renewable Energy Coinvestment GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Renewable Energy Co-Investment II (Cayman) GP Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Renewable Energy Co-Investment II (Cayman) GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Renewable Energy Coinvestment II (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Renewable Energy Coinvestment II (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Renewable Energy Coinvestment II GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Renewable Energy Coinvestment II Grant GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Renewable Energy Coinvestment II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Renewable Energy Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Retail I GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Retail I, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Retail II GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Retail II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Ri-Happy Coinvestment, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Ri-Happy/PBKids Coinvestmment, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Rio Branco 2 Holdings Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Rio Branco 2 Real Estate GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Rio Branco 2 Real Estate Investment Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Rockville Centre Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle RPK I, LTD.
Wilmington, DE
USA
Carlyle RPK Investors I, LTD.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Russia Advisors, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Russia Holdings, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Russia Investment Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Russia Limited
George Town
Cayman Islands
Carlyle San Pedro GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle San Pedro, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle SBC Partners II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Scopel Holdings Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Scopel Mezzanine Loan GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Scopel Mezzanine Loan Partners, L.P.
Toronto
Canada
Carlyle Scopel Real Estate GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Scopel Real Estate Investment Holdings, L.P.
Toronto
Canada
Carlyle Scopel Real Estate Partners, L.P.
Toronto
Canada
Carlyle SDU Participacoes S.A.
Sao Paolo
Brazil
Carlyle Selective Investors II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Selective Investors, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
75/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Carlyle Senior Housing JV, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Seniors SF Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Series Trust
George Town
Cayman Islands
Carlyle Silk Road Investment Limited
Hong Kong
Hong Kong
Carlyle Silkroad Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Silo Lender GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Silo Lender Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Silo Lender, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Silver Creek Trust
Baltimore, MD
USA
CARLYLE SINGAPORE INVESTMENT ADVISORS PTE LTD
Singapore
Singapore
Carlyle SK Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Sky Town Investments Limited
Hong Kong
Hong Kong
Carlyle Smith-Cypress GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Smith-Cypress, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Snake River Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle South Africa Advisors
Johannesburg
South Africa
Carlyle South America Buyout Fund (Delaware), L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle South America Buyout Fund, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Springwood GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Springwood, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle St. Andrews Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle State Bridge Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Stoney Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Strategic Partners II (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Strategic Partners II Luxembourg S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Carlyle Strategic Partners II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Strategic Partners III (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Strategic Partners III, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Strategic Partners Luxembourg S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Carlyle Strategic Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Sub-Saharan Africa Fund Limited
Ebime
Mauritius
Carlyle Sub-Saharan Africa Fund, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Sugarloaf Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Suwanee Station Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Syniverse Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Target Media Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Terwin Fund, LLC
Wilmington, DE
USA
Carlyle Texas Portfolio I GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Texas Portfolio II GP II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Texas Portfolio II GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle TF South America Buyout Fund (Delaware), L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Toll Hill, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Topia LLC
Wilmington, DE
USA
Carlyle Tucker Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle U.S. Equity Opportunity Fund, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle U.S. Growth Fund III Authentix Holdings, L.P.
Wilmington, DE
USA
76/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Carlyle U.S. Growth Fund III, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle U.S. Venture Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle ULA Holdings, L.P.
Toronto
Canada
Carlyle Unicorn Holdings Limited
George Town
Cayman Islands
Carlyle US Solar Coinvestment (F), L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle US Solar Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle USMR Investors, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle USMR, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Carlyle V Hotel Program I GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle V Hotel Program I, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Vantage CLO, Corp.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Vantage CLO, Ltd.
George Town
Cayman Isalnds
Carlyle Venture Coinvestment II (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Venture Coinvestment, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Venture Partners II (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Venture Partners II DHS Holdings , L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Venture Partners II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Venture Partners III (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
CARLYLE VENTURE PARTNERS, LP
George Town
Cayman Islands
Carlyle Veyron CLO, Corp.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Veyron CLO, Ltd.
George Town
Cayman Isalnds
Carlyle VTL (Barbados) Ltd.
St. Michael
Barbados
Carlyle VTL Holdings, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Waterford Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle Wayne GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Wayne, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle Willcom Partners II, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle Wireless Investment L.P. VI
George Town
Cayman Islands
Carlyle Wireless Investment LP I
George Town
Cayman Islands
Carlyle Wireless Investment LP II
George Town
Cayman Islands
Carlyle Wireless Investment LP III
George Town
Cayman Islands
Carlyle Wireless Investment LP IV
George Town
Cayman Islands
Carlyle Worthington Trust
Baltimore, MD
USA
Carlyle WS Coinvestment, LP
Wilmington, DE
USA
Carlyle/Carr Jefferson Park, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle/CP Landmark Towers, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle/CP Malibu, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle/Cypress King of Prussia I, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle/Cypress King of Prussia I, LLC
Wilmington, DE
USA
Carlyle/Cypress Retail I, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle/DKE Floridian, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle/Galaxy San Pedro, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle/Galaxy Wilshire, L.P
Wilmington, DE
USA
Carlyle/High Street Ocean City Borrower, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle/High Street Ocean City, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle/Karlton 226 Causeway, L.P.
Wilmington, DE
USA
77/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Carlyle/Makai, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle/Meridian Pinellas, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle/MPMA Investment Partnership, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle/RECP New River, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle/Riverstone Energy Coinvestment II (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle/Riverstone Energy Partners II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle/Riverstone Energy Partners III, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle/Riverstone Energy Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle/Riverstone Global Energy and Power Fund I, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle/Riverstone Global Energy and Power Fund II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle/Riverstone Global Energy and Power Fund III, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle/Riverstone Renewable Energy Infrastructure Fund I, L.P
Wilmington, DE
USA
Carlyle/Riverstone Renewable Energy Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle/Smith-Cypress Retail I, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle/Soros Investment Partnership L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-Aerostructures International Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle-Aerostructures Partners II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-Aerostructures Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-Blue Wave (UK), LLP
London
UK
Carlyle-Blue Wave Partners Capital, LLC
Wilmington, DE
USA
Carlyle-Blue Wave Partners Capital, LP
Wilmington, DE
USA
Carlyle-Blue Wave Partners Management, LP
Wilmington, DE
USA
Carlyle-Blue Wave Partners Services, Ltd
London
UK
Carlyle-Blue Wave Partners, LLC
Wilmington, DE
USA
Carlyle-Clipper Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-CommScope Holdings, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-Composite International Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle-Composite Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-Contour International Partners, L. P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle-Contour Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-Core International Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle-Core Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-CPL Partners I, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle-Cypress Tuscaloosa I, LLC
Wilmington, DE
USA
CARLYLE-EIGHT FINANCE ASIA AIV (SCOT), L.P.
Edinburgh
UK
Carlyle-Eight Finance Asia Co-Investment Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle-EMPI International Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle-Empi Partners II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-Empi Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-FIS Acquisition Company II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-FIS Acquisition Company, L.L.C.
Wilmington, DE
Carlyle-Fosun (Shanghai) Equity Investment and Management Co., Ltd. Shanghai
USA
China
Carlyle-FSP Clarendon Associates, L.P.
Shanghai
China
Carlyle-Gemini International Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle-Gemini Partners II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-Gemini Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
78/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Carlyle-GVW Holdings II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-GVW Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CARLYLE-HEALTHSCOPE PARTNERS (SCOT), L.P.
Edinburgh
UK
Carlyle-Hertz G.P., L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-HIT International Partners II, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle-HIT International Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle-HIT Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-Imagitas International Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle-Imagitas Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-Intelistaf Partners II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-IT International Partners II, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle-IT International Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle-IT Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-Kuhlman International Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle-Kuhlman Notes Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-Kuhlman Partners II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-Kuhlman Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-Lightyear MedPointe Partners II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-Liposonix Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-MC Holdings, L.P.
Toronto
Canada
Carlyle-MC Investors, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-MedPointe Partners II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-PPD Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-Ross Springwood Borrower, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-Ross Springwood, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-SWM Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-Tower International Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle-Tower Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-USIS International Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Carlyle-USIS Notes Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-USIS Partners II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Carlyle-USIS Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
Caryle Realty Investment Holdings VI, L.P.
Wilmington, DE
USA
CATBC I, L.P.
George Town
Cayman Islands
CAVP General Partner, L.P.
George Town
Cayman Islands
CAVP II Co-Investment, L.P.
George Town
Cayman Islands
CB Eğitim Hizmetleri Anonim Şirketi
Istanbul
Turkey
CCC Coinvestment Ltd.
George Town
Cayman Islands
CCEE Advisors (Delaware), L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CCEEP Co-Investment, L.P.
George Town
Cayman Islands
CCEEP General Partner, L.P.
George Town
Cayman Islands
CCEEP Holdings Limited
George Town
Cayman Islands
CCEEP Investment 2 S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CCEEP Investment Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
CCEEP Limited
George Town
Cayman Islands
CCEEP Participations S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
79/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CCM Community Residential, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CCPMF Cayman Holdco Ltd.
George Town
Cayman Islands
CECP Advisors LLP
London
UK
CECP Investment Advisors France S.A.R.L.
Paris
France
CECP INVESTMENT ADVISORS LIMITED
London
UK
CECP PLC Coinvestment Guernsey Limited Partnership Incorporated
St. Peter Port
Guernsey
CECP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CELF ADVISORS LLP
London
UK
CELF Coinvestment Guernsey Limited Partnership Incorporated
St. Peter Port
Guernsey
CELF Europe Credit Partners Public Limited Company
Dublin
Ireland
CELF Guernsey Limited Partnership Incorporated
St. Peter Port
Guernsey
CELF II Coinvestment Guernsey Limited Partnership Incorporated
St. Peter Port
Guernsey
CELF III Coinvestment Guernsey Limited Partnership Incorporated
St. Peter Port
Guernsey
CELF INVESTMENT ADVISORS LIMITED
London
UK
CELF IV Coinvestment Guernsey Limited Partnership Incorporated
St. Peter Port
Guernsey
CELF Loan Partners 2008-2 Limited
Dublin
Ireland
CELF Loan Partners B.V.
Amsterdam
The Netherlands
CELF Loan Partners II Public Limited Company
Dublin
Ireland
CELF Loan Partners III Public Limited Company
Dublin
Ireland
CELF Loan Partners IV Public Limited Company
Dublin
Ireland
CELF Loan Partners V Limited
Dublin
Ireland
CELF Low Levered Partners Public Limited Company
Dublin
Ireland
CELF Partnership Loan Funding 2008-I Limited
Dublin
Ireland
CELF Synthetic Loan Partners Public Limited Company
Dublin
Ireland
CELF, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CEMOF (Pln/Env) Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CEMOF (Pln/Env) Ltd.
George Town
Cayman Islands
CEMOF (Pln/Env), L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CEMOF AIV (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
CEMOF AIV Investors I, L.P.
George Town
Cayman Islands
CEMOF AIV Investors II, L.P.
Wilmington, DE
USA
CEMOF AIV Investors III, L.P.
Wilmington, DE
USA
CEMOF AIV Investors, L.P.
George Town
Cayman Islands
CEMOF AIV One, L.P.
Wilmington, DE
USA
CEMOF AIV, L.P.
Wilmington, DE
USA
CEMOF Alpha AIV Co-Investors, L.P.
George Town
Cayman Islands
CEMOF Alpha Co-Investment Partners (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
CEMOF Alpha Co-Investment Partners (DE AIV), L.P.
Wilmington, DE
USA
CEMOF Alpha Co-Investment Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
CEMOF Co-Investment (Pln/Env) Ltd.
George Town
Cayman Islands
CEMOF Co-Investment (Pln/Env), L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CEMOF Co-Investment Partners (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
CEMOF Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
CEMOF General Partner Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
CEMOF General Partner, L.P.
Wilmington, DE
USA
CEMOF GP Cayman, Ltd.
George Town
Cayman Islands
80/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CEMOF ILP GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CEMOF Investment Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
CEMOF Master Co-Investment Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
CEMOF Offshore Investors, L.P.
George Town
Cayman Islands
CEMOF-A (Pln/Env) Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CEMOF-A (Pln/Env) Ltd.
George Town
Cayman Islands
CEMOF-A (Pln/Env), L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CEMOF-A AIV Co-Investors, L.P.
George Town
Cayman Islands
CEMOF-A AIV One Investors, L.P.
George Town
Cayman Islands
CEMOF-A AIV One, L.P.
George Town
Cayman Islands
CEMOF-A AIV, L.P.
George Town
Cayman Islands
CEMOF-A Co-Investment (Pln/Env) Ltd.
George Town
Cayman Islands
CEMOF-A Co-Investment Partners (AIV), L.P.
George Town
Cayman Islands
CEMOF-A Co-Investment Partners (DE AIV) L.P.
Wilmington, DE
USA
CEMOF-A Co-Investment Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
CEMOF-A Investors I, L.P.
George Town
Cayman Islands
CEMOF-A Investors II, L.P.
Wilmington, DE
USA
CEMOF-A Investors, L.P.
George Town
Cayman Islands
CEMOF-A Offshore Co-Investors, L.P.
George Town
Cayman Islands
CEMOF-Q AIV (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
CEMOF-Q AIV, L.P. (previosuly CEMOF Alpha Co-Investors, L.P.)
Wilmington, DE
USA
Century Holding Company Ltd.
George Town
Cayman Islands
CEOF AIV II, L.P.
Wilmington, DE
USA
CEOF AIV Investors II Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
CEOF AIV Investors II, L.P.
Wilmington, DE
USA
CEOF AIV Investors, L.P.
Wilmington, DE
USA
CEOF AIV, L.P.
Wilmington, DE
USA
CEOF Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
CEOF GP Cayman, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CEOF ILP GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CEOF Investment Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
CEP Advisors S.r.l.
Milan
Italy
CEP Dome 1
George Town
Cayman Islands
CEP Dome 2
George Town
Cayman Islands
CEP General Partner, L.P.
George Town
Cayman Islands
CEP II AIV Z (Cayman) II, L.P.
George Town
Cayman Islands
CEP II AIV Z (Cayman) III, L.P.
George Town
Cayman Islands
CEP II AIV Z (Cayman) IV, L.P.
George Town
Cayman Islands
CEP II AIV Z (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
CEP II AIV Z, L.P.
Washington D.C.
USA
CEP II Co-Investment S.à.r.l. SICAR
Luxembourg
Luxembourg
CEP II Freescale Holdings
George Town
Cayman Islands
CEP II GP, L.P.
Alberta
Canada
CEP II Holdings Limited
George Town
Cayman Islands
CEP II ILP (Scotland) Limited
Edinburgh
UK
CEP II ILP Investors, Ltd.
George Town
Cayman Islands
81/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CEP II Investment 2 S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CEP II Investment Holdings (Scotland) Limited Partnership
Edinburgh
UK
CEP II Investment Holdings, L.P.
Toronto
Canada
CEP II Limited
George Town
Cayman Islands
CEP II Managing GP Holdings, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CEP II Managing GP, L.P.
Edinburgh
UK
CEP II Participations S.á.r.l., SICAR
Luxembourg
Luxembourg
CEP II Stahl S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CEP II Starck s.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CEP II Top Luxco S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CEP III (DLP) Limited
George Town
Cayman Islands
CEP III AIV Z (Cayman) II, L.P.
George Town
Cayman Islands
CEP III AIV Z (Cayman) III, L.P.
George Town
Cayman Islands
CEP III AIV Z (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
CEP III AIV Z, L.P.
Washington D.C.
USA
CEP III Co-Investment S.à.r.l. SICAR
Luxembourg
Luxembourg
CEP III Feeder II, L.P.
Edinburgh
UK
CEP III Feeder, L.P.
Edinburgh
UK
CEP III GP, L.P.
Edinburgh
UK
CEP III Holdings Limited
George Town
Cayman Islands
CEP III IHP S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CEP III ILP (Scotland) Limited
Edinburgh
UK
CEP III ILP Limited
George Town
Cayman Islands
CEP III Investment 15 S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Luxembourg
Luxembourg
Luxembourg
Luxembourg
CEP III Investment 18 Finance S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Luxembourg
Luxembourg
CEP III Investment 2 S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Luxembourg
Luxembourg
Luxembourg
Luxembourg
Luxembourg
Luxembourg
CEP III Investment Holdings (Scotland) L.P.
Edinburgh
UK
CEP III Investment Holdings, L.P.
Toronto
Canada
CEP III Investments S.C.A.
Luxembourg
Luxembourg
CEP III Limited
George Town
Cayman Islands
CEP III Managing GP Holdings, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CEP III Managing GP, L.P.
Edinburgh
UK
CEP III Participations SARL SICAR
Luxembourg
Luxembourg
CEP III Pucchini S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CEP Investment Administration II Limited
St. Peter Port
Guernsey
CEP Investment Administration Limited
George Town
Cayman Islands
CEP MENA 1
George Town
Cayman Islands
CEP MENA 2
George Town
Cayman Islands
CERE Coinvest Finance S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CERE Coinvest S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
82/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CERE II B Co-Invest Finance S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CERE II B Co-Invest S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CERE II Coinvest Finance S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CERE II Coinvest S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CERE II F Co-Invest Finance S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CERE II F Co-Invest S.à .r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CERE III U Co-Invest S.à r. l. (previously CEREP III G S.à r. l.)
Luxembourg
Luxembourg
CERE III W Co-Invest S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP 3 Piccadilly Place S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP 4 Piccadilly Place S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP 60 VE Trustee 1 Limited
St. Helier
Jersey
CEREP 60 VE Trustee 2 Limited
St. Helier
Jersey
CEREP 60 Victoria Embarkment B Limited
St. Helier
Jersey
CEREP 60 Victoria Embarkment Limited
St. Helier
Jersey
CEREP 88 ST JAMES'S STREET LIMITED
St. Helier
Jersey
CEREP AG Limited
St. Helier
Jersey
CEREP Air 2 S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Alban Gate B Limited
St. Helier
Jersey
CEREP Alban Gate Limited
St. Helier
Jersey
CEREP Alcala S.L.
Madrid
Spain
CEREP Allermöhe GmbH
Frankfurt
Germany
CEREP Ambroise S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Ares GP S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Ares S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Ashley S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Asnieres J SARL
Paris
France
CEREP Atlantide 1 S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Atlantide 2 S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Aulagnier SARL
Paris
France
CEREP BAC S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Bedford S.à r. l. (fomerly CEREP II Investment Eight S.à r. l.)
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Belgium A1 Sprl
Brussels
Belgium
CEREP Belgium A2 Sprl
Brussels
Belgium
CEREP Bellini 1 S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Bellini 2 S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP BH JV S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Bottin Universite SNC
Paris
France
CEREP Boulogne S.à r.l.
Paris
France
CEREP Bristol GP Limited
London
UK
CEREP Bristol Limited Partnership
London
UK
CEREP Broadwalk S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Bryggen Waterfront S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Calypso 1 S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Calypso 2 S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Chausson SARL
Paris
France
CEREP City Office S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
83/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CEREP Cityliving S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Co-Investment II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CEREP Co-Investment III, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CEREP Co-Investment, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CEREP Colmore Plaza GP Limited
London
UK
CEREP Colmore Plaza Limited Partnership
London
UK
CEREP Colmore Plaza Nominee 1 Limited
London
UK
CEREP Colmore Plaza Nominee 2 Limited
London
UK
CEREP Comco Sas di CEREP Italy V Srl
Rome
Italy
CEREP Corvin One S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Corvin Three S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Cumbernauld S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP CVM S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Development Group Limited
London
UK
CEREP Eagle East GmbH
Frankfurt
Germany
CEREP Eagle North GmbH
Frankfurt
Germany
CEREP Eagle South GmbH
Frankfurt
Germany
CEREP Eagle West GmbH
Frankfurt
Germany
CEREP Esplanade 1 S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
Luxembourg
Luxembourg
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Fastighets AB
Stockholm
Sweden
CEREP Finance, S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP France 6 S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP France C SARL
Paris
France
CEREP France D SARL
Paris
France
CEREP France F SARL
Paris
France
CEREP France M SARL
Paris
France
CEREP France V SARL
Paris
France
CEREP France W S.à.r.l.
Paris
France
CEREP Franklin SARL
Paris
France
CEREP GAB S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP German Feeder General Partner GmbH
Frankfurt
Germany
CEREP German Feeder GmbH & Co KG
Frankfurt
Germany
CEREP Germany A GmbH
Frankfurt
Germany
CEREP Germany B GmbH
Frankfurt
Germany
CEREP Germany D GmbH
Frankfurt
Germany
CEREP Germany E GmbH
Frankfurt
Germany
CEREP Germany F GmbH
Frankfurt
Germany
CEREP Germany H GmbH
Frankfurt
Germany
CEREP Germany I GmbH
Frankfurt
Germany
CEREP Germany J GmbH
Frankfurt
Germany
CEREP Germany K GmbH
Frankfurt
Germany
CEREP Germany One GmbH
Frankfurt
Germany
CEREP Germany Two GmbH
Frankfurt
Germany
CEREP Glinde GmbH
Frankfurt
Germany
84/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CEREP GP II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CEREP GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CEREP Gran Via S.L.
Madrid
Spain
CEREP Grosvenor S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP II Finance S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP II Investment Eleven S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP II Investment Fifteen S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP II Investment Five S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP II Investment Nine S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP II Investment Six S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP II Investment Ten S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP II Investment Twelve S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP II Master Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CEREP II Mezzanine GP B, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CEREP II Mezzanine GP B-2, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CEREP II Mezzanine GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CEREP II Mezzanine Loan Partners B, L.P.
Wilmington, DE
USA
CEREP II Mezzanine Loan Partners B-2, L.P.
Wilmington, DE
USA
CEREP II Mezzanine Loan Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
CEREP II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CEREP II, S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III Belgium S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III Denmark S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III E S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III Eastern S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III Feeder, L.P.
Edinburgh
UK
CEREP III Finance S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III Finland S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III France S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III Germany A S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III Germany B S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III Germany S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CEREP III H S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III I S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III Investment AA S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III Investment B S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III Investment D S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III Investment E S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III Investment F S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III Investment G S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III Investment H S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III Investment I S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III Investment J S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III Investment M S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III Investment Q S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
85/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CEREP III Investment R S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III Investment U S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III Investment V S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III Investment W S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III Investment X S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III ITALY 2
Milan
Italy
CEREP III Italy S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III SPAIN BV
Amsterdam
The Netherlands
CEREP III Spain S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III Sweden S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III UK S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP III, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CEREP III-X, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CEREP Investment Birmingham S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Investment Brahms S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Investment Bristol S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Investment Ex Libri S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Investment Fastighets S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Investment France S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Investment Franklin S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Investment H S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Investment Holdings II, LLC
Wilmington, DE
USA
CEREP Investment Holdings III, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CEREP Investment Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CEREP Investment I S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Investment Linden S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Investment Oxford S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Investment Parc de Seine S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Investment S S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Investment Spain B S.L.
Madrid
Spain
CEREP Investment Spain D S.L.
Madrid
Spain
CEREP Investment Spain E, S.L.
Madrid
Spain
CEREP Investment T S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Investment U S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Investment Wefora S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Investment X S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Investment Z S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Italy P GP Sas di CEREP Italy P MP Srl
Rome
Italy
CEREP Italy P MP Srl
Rome
Italy
CEREP Italy P Sas di CEREP Italy P MP Srl
Rome
Italy
CEREP Italy S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Italy Three Sas di Jupiter Italy MP SRL
Milan
Italy
CEREP Italy U S.P.A.
Milan
Italy
CEREP Italy U Srl
Trieste
Italy
CEREP Italy V GP Sas di CEREP Italy V Srl
Rome
Italy
86/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CEREP Italy V Srl
Rome
Italy
CEREP Italy V2 Sas di CEREP Italy V Srl
Rome
Italy
CEREP Italy V3 Sas di CEREP Italy V Srl
Rome
Italy
CEREP Italy W GP Sas di CEREP Italy W MP Srl
Rome
Italy
CEREP Italy W MP Srl
Rome
Italy
CEREP Italy W Sas di CEREP Italy W MP Srl
Rome
Italy
CEREP Italy W2 Sas di CEREP Italy W MP Srl
Rome
Italy
CEREP Italy W3 Sas di CEREP Italy W MP Srl
Rome
Italy
CEREP Italy Z1 GP S.A.S. di CEREP Italy Z1 MP S.R.L.
Milan
Italy
CEREP Italy Z2 GP Sas di CEREP Italy Z2 MP Srl
Rome
Italy
CEREP Italy Z2 MP S.R.L.
Rome
Italy
CEREP Italy Z2 MP Srl
Rome
Italy
CEREP Ivry Seine Sarl
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Labuire SARL
Paris
France
CEREP Libri GmbH
Frankfurt
Germany
CEREP Linde Bear GmbH
Frankfurt
Germany
CEREP Loi 1 Sprl
Brussels
Belgium
CEREP Loi 2 Sprl
Brussels
Belgium
CEREP Louveciennes S.à r.l.
Paris
France
CEREP Ludgate House Limited
St. Helier
Jersey
CEREP Management Sarl
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Manresa S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Master Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CEREP Millennium Bridge Limited
St. Helier
Jersey
CEREP Montrouge Campus SARL
Paris
France
CEREP Montrouge S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Monument GP Limited
London
UK
CEREP Monument Investment S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Monument Limited Partnership
London
UK
CEREP Monument Nominee Limited
London
UK
CEREP NCC Triplet S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Oxford GP Limited
London
UK
CEREP Oxford Limited Partnership
London
UK
CEREP Parc de Seine SAS
Paris
France
CEREP Paris 816 SARL
Paris
France
CEREP Peak GmbH
Frankfurt
Germany
CEREP Pic Place S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Picasso 1 S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Picasso 2 S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Piccadilly 3 Place Limited
London
UK
CEREP Picos A GmbH
Frankfurt
Germany
CEREP Picos B GmbH
Frankfurt
Germany
CEREP Picos C GmbH
Frankfurt
Germany
CEREP Picos D GmbH
Frankfurt
Germany
CEREP Picos E GmbH
Frankfurt
Germany
CEREP Poole (Dolphin Quays) Limited
Tunbridge Wells
UK
87/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CEREP Poole GP Limited
Tunbridge Wells
UK
CEREP Poole Limited Partnership
London
UK
CEREP Poole S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Poseidon A7 Sas di CEREP Poseidon A9 Srl
Milan
Italy
CEREP Poseidon A9 Srl
Milan
Italy
CEREP Redcliffe S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Resco Sas di CEREP Italy V Srl
Rome
Italy
CEREP Ruedo AB
Stockholm
Sweden
CEREP Saint Denis SAS
Paris
France
CEREP Sampson House Limited
St. Helier
Jersey
CEREP Stadion AB
Stockholm
Sweden
CEREP Startboxen AB
Stockholm
Sweden
CEREP Strategic Land S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Students S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Sweden A AB
Stockholm
Sweden
CEREP Sweden B AB
Stockholm
Sweden
CEREP Sweden C AB
Stockholm
Sweden
CEREP T GP Sas di CEREP T MP Srl
Rome
Italy
CEREP T MP Srl
Rome
Italy
CEREP T S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP T S.a.s. di CEREP T MP S.R.L.
Rome
Italy
CEREP T2 Sas di CEREP T MP Srl
Rome
Italy
CEREP T3 Sas di CEREP T MP Srl
Rome
Italy
CEREP Tour Air 2 S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP UK City Office Limited
St. Helier
Jersey
CEREP UK Investment D GP Limited
London
UK
CEREP UK Investment E GP Limited
Leeds
UK
CEREP UK Investment E Limited Partnership
London
UK
CEREP UK Strategic Land Limited
Leeds
UK
CEREP Universite SARL
Paris
France
CEREP Uranus S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP USA S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Valmy S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CEREP Vivienne S.à r.l.
Paris
France
CEREP, S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CETP bigmouthmedia SARL
Luxembourg
Luxembourg
CETP Co-Investment S.à.r.l. SICAR
Luxembourg
Luxembourg
CETP Co-Investment Secondary, L.P.
George Town
Cayman Islands
CETP Co-Investment, L.P.
George Town
Cayman Islands
CETP GP (Cayman) Limited
George Town
Cayman Islands
CETP GP, L.P.
Edinburgh
UK
CETP Holdings Limited
George Town
Cayman Islands
CETP II Co-Invest S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CETP II Co-Investment S.à.r.l. SICAR
Luxembourg
Luxembourg
CETP II Co-Investment, L.P.
George Town
Cayman Islands
CETP II Foundry Finance S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
88/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CETP II Foundry S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CETP II GP (Cayman) Limited
George Town
Cayman Islands
CETP II GP, L.P.
Edinburgh
UK
CETP II Holdings Limited
George Town
Cayman Islands
CETP II ILP (Cayman) Limited
George Town
Cayman Islands
CETP II Investment Holdings, L.P.
Edinburgh
UK
CETP II Limited
George Town
Cayman Islands
CETP II Managing GP Holdings, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Edinburgh
UK
CETP II Mercury S.a r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CETP II Pallas S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Luxembourg
Luxembourg
CETP II Ruby S.a r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CETP II TS Finance S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CETP II TS S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Luxembourg
Luxembourg
CETP II Vienna S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CETP ILP (Cayman) Limited
George Town
Cayman Islands
CETP Investment 1 S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CETP Investment Holdings, L.P.
Edinburgh
UK
CETP Limited
George Town
Cayman Islands
CETP LP Co-Investment, L.P.
Edinburgh
UK
CETP Managing GP Holdings, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CETP Managing GP, L.P.
Edinburgh
UK
CETP Mill S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CETP Participations S.à r.l. SICAR
Luxembourg
Luxembourg
CETP UC4 Finance S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CETP UC4 S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CEVP CASEMA, L.P.
George Town
Cayman Islands
CEVP Co-Investment, L.P.
George Town
Cayman Islands
CEVP General Partner, L.P.
George Town
Cayman Islands
CEVP Holdings, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CEVP Investment Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
CEVP P&I, L.P.
George Town
Cayman Islands
CEVP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CF 1010 Mass, L.L.L.P.
Wilmington, DE
USA
CF 910 M, L.L.L.P.
Wilmington, DE
USA
CFL I, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CFL II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CFL III, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CFL IV, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CFL IX, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CFL V, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CFL VI, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CFL VII, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CFL VIII, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
89/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CFL X, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CFL XI, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CG Hotel Colonnade, LLC
Wilmington, DE
USA
CG Hotel Lessee, L.P.
Wilmington, DE
USA
CG Hotel Mezz, L.P.
Wilmington, DE
USA
CG Hotel, L.P.
Wilmington, DE
USA
CGFSP Coinvestment AIV, L.P.
London
UK
CGFSP Coinvestment, L.P.
George Town
Cayman Islands
CGFSP II Coinvestment, L.P.
George Town
Cayman Islands
CHA, L.P.
George Town
Cayman Islands
Chariot Group Limited Partner L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Chariot Group Management L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Chariot Partners L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Charlee LLC
Wilmington, DE
USA
Cheapside GP (II) Ltd
London
UK
Chemische Fabrik Altherzberg GmbH
Goslar
Germany
Chemische Fabriken Oker und Braunschweig AG
Goslar
Germany
Chengdu Carlyle Investment Consulting Co., Ltd.
Chengdu
China
Chestnut Hill Lessee, Inc.
Chengdu
China
Christophorus Diakoniewerk GmbH
Ueckermünde
Germany
Churchill Financial LLC
Wilmington, DE
USA
CHYP 2008-1 Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
CHYP 2008-1 Structured Products, L.P.
Wilmington, DE
USA
CHYP GP 2008-1 Coinvestment, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CHYP GP 2008-1, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CIII ASEAN Retail Holdings (
George Town
Cayman Islands
CIM (Delaware), Inc.
Wilmington, DE
USA
CIM Global Asia, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CIM Global, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CIP Cayman GP Ltd.
George Town
Cayman Islands
CIP Coinvestment (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
CIP Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
CIP Direct (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
CIP Direct GP (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
CIP Direct GP LLC
Wilmington, DE
USA
CIP Direct UK Coinvest GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CIP Direct UK Coinvest Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
CIP Direct UK GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CIP Direct UK Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
CIP ECI, L.P.
Wilmington, DE
USA
CIP GP Corp.
Wilmington, DE
USA
CIP ILP GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CIP Investments (UK), L.P.
George Town
Cayman Islands
CIP Investors (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
CIP Non-U.S. Direct, L.P.
Wilmington, DE
USA
CIP TE Corp
Wilmington, DE
USA
90/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CIP TE Partners (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
CIP TE, L.P
Wilmington, DE
USA
CIP U.S. Direct GP, L.P.
Wilmington, DE
USA
CIP U.S. Direct, L.P.
Wilmington, DE
USA
CIPA Co-Investment, L.P.
George Town
Cayman Islands
CIPA General Partner, L.P.
George Town
Cayman Islands
CIPA Holdings, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CIPA Investment Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
CIPA, Ltd.
George Town
Cayman Islands
City Living BV
Amsterdam
The Netherlands
City Living SA
Brussels
Belgium
CJIP II Co-Invest GP, L.P.
George Town
Cayman Islands
CJIP II Co-Invest, L.P.
George Town
Cayman Islands
CJIP II Investors, L.P.
George Town
Cayman Islands
CJIP II Limited, L.P.
George Town
Cayman Islands
CJP Co-Investment II A, L.P.
George Town
Cayman Islands
CJP Co-Investment II B, L.P.
George Town
Cayman Islands
CJP Co-Investment II GP A, L.P.
George Town
Cayman Islands
CJP Co-Investment II GP B, L.P.
George Town
Cayman Islands
CJP Co-Investment, L.P.
George Town
Cayman Islands
CJP DC Holdings GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CJP DC Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
CJP General Partner, L.P.
George Town
Cayman Islands
CJP GP II Limited
George Town
Cayman Islands
CJP II Co-Invest GP, L.P.
George Town
Cayman Islands
CJP II Co-Invest, L.P.
George Town
Cayman Islands
CJP II General Partner, L.P.
George Town
Cayman Islands
CJP II Holdings Limited
George Town
Cayman Islands
CJP II International GP, L.P.
George Town
Cayman Islands
CJP II Investment Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
CJP Investments A, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CJP Investments B, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CJP Mask BR, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CJP NC Holdings GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CJP NC Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
CJP TN Holdings GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CJP TN Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
CJP WEM Holdings GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CJP WEM Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
CJVP General Partner, L.P.
George Town
Cayman Islands
CJVP Ltd.
George Town
Cayman Islands
CK Mortgage Loans II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CK Mortgage Loans, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CKL Co-Investments, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CKL Investments, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CLARE Partners D (Belgium)
Brussels
Belgium
91/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CLARE Partners D (Cyprus) Limited
Nicosio
Cyprus
CLARE Partners D, L.P.
Toronto
Canada
Claren Road Asia Limited
Hong Kong
Hong Kong
Claren Road Asset Management, LLC
Wilmington, DE
USA
Claren Road Asset Management, LLP
Reading
UK
Claren Road Capital, LLC
Wilmington, DE
USA
Claren Road Credit Opportunities Partners, LP
Wilmington, DE
USA
Claren Road Credit Partners, LP
Wilmington, DE
USA
CLAREN ROAD UK, LIMITED
Reading
UK
CLAREP Co-Investment (Belgium)
Brussels
Belgium
CLAREP Co-Investment (Cyprus) Limited
Nicosio
Cyprus
CLAREP Co-Investment, L.P.
Toronto
Canada
CLAREP GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CLAREP Mexico, L.P.
Toronto
Canada
CLAREP Real Estate Investment Holdings, L.P.
Toronto
Canada
Clifton Springs LLC
Wilmington, DE
USA
CLP Cayman Holdco Ltd.
George Town
Cayman Islands
CMC-Hertz General Partner, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CMC-Hertz Investors, L.P.
Wilmington, DE
USA
CMC-Hertz Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
CMP AB Holdings Cayman GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CMP AB Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
CMP Asia Limited
Port Louis
Mauritius
CMP Co-Investment, L.L.C
Wilmington, DE
USA
CMP Community Residential, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CMP General Partner, L.P.
Wilmington, DE
USA
CMP I S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CMP II (Cayman) Co-Invest, L.P.
George Town
Cayman Islands
CMP II (Cayman) General Partner, L.P.
George Town
Cayman Islands
CMP II (Cayman) GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CMP II AIV Investors II, L.P.
Wilmington, DE
USA
CMP II AIV Investors, L.P.
George Town
Cayman Islands
CMP II AIV, L.P.
Wilmington, DE
USA
CMP II Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
CMP II General Partner, L.P.
Wilmington, DE
USA
CMP II ILP GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CMP II Initial Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CMP II Investment Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
CMP II S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CMP Intermediate Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CMP Investment Holdings, L.P.
Wilmington, DE
USA
CMP/URT Holdings, LLC
Wilmington, DE
USA
CND Bridgeport, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CND Duraleigh Woods, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CND Lexington Gardens, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CND Sailboat Bay, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
92/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CND Sommerset Place, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Coast Holding S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Coast Investment S.C.A.
Luxembourg
Luxembourg
Cobb Lessee, Inc.
Wilmington, DE
USA
Colmore Plaza JV S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
Coöperatieve Meadowstream Investment W.A.
Amsterdam
The Netherlands
Coöperatieve Silverdale United Enterprise W.A.
Amsterdam
The Netherlands
CoreSite CRP II Holdings (VCOC I), LLC
Wilmington, DE
USA
CoreSite CRP II Holdings (VCOC II), LLC
Wilmington, DE
USA
CoreSite CRP II/CP II Holdings, LLC
Wilmington, DE
USA
CoreSite CRP III Holdings (VCOC), LLC
Wilmington, DE
USA
CoreSite CRP III Holdings, LLC
Wilmington, DE
USA
CoreSite CRP IV Holdings (VCOC I), LLC
Wilmington, DE
USA
CoreSite CRP IV Holdings (VCOC II), LLC
Wilmington, DE
USA
CoreSite CRP IV Holdings, LLC
Wilmington, DE
USA
CORESITE CRP V AIV-A, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CORESITE CRP V AIV-B, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CoreSite CRP V Holdings, LLC
Wilmington, DE
USA
CP Austin Hotel Lessee, L.P.
Wilmington, DE
USA
CP Austin Hotel, L.P.
Wilmington, DE
USA
CP II Investment Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CP III Coinvestment (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
CP III Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
CP III Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
CP III FM Investors (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
CP III ILP General Partner, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CP III Investment Holdings, L.P.
Wilmington, DE
USA
CP IV Coinvestment Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
CP IV Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
CP IV GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CP IV ILP GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CP IV Investment Holdings L.P.
George Town
Cayman Islands
CP IV Knight TE Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
CP IV Knight TE LLC
Wilmington, DE
USA
CP V Cayman TE Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
CP V COINVESTMENT A (SCOT), L.P.
Edinburgh
UK
CP V Coinvestment A Brazil, LLC
Wilmington, DE
USA
CP V Coinvestment A Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
CP V Coinvestment A MC Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
CP V Coinvestment A SN Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
CP V Coinvestment A, L.P.
Wilmington, DE
USA
CP V COINVESTMENT B (SCOT), L.P.
Edinburgh
UK
CP V Coinvestment B Brazil, LLC
Wilmington, DE
USA
CP V Coinvestment B Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
CP V Coinvestment B, L.P.
Wilmington, DE
USA
CP V GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
93/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CP V GW AIV Investors, L.P.
Wilmington, DE
USA
CP V GW AIV1, L.P.
Wilmington, DE
USA
CP V GW AIV2, L.P.
Wilmington, DE
USA
CP V GW AIV3, L.P.
Wilmington, DE
USA
CP V GW AIV4, L.P.
Wilmington, DE
USA
CP V GW Investors Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
CP V HC Coinvestment A Brazil, LLC
Wilmington, DE
USA
CP V HC Coinvestment B Brazil, LLC
Wilmington, DE
USA
CP V ILP GP, LTD
George Town
Cayman Islands
CP V Investment Holdings L.P.
George Town
Cayman Islands
CP V Investors, L.P.
Wilmington, DE
USA
CP V MC Holdings, L.P.
Toronto
Canada
CP V S3 GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CP V-A MC Holdings, L.P.
Toronto
Canada
CP VI Coinvestment A, L.P.
Wilmington, DE
USA
CP VI Coinvestment B, L.P.
Wilmington, DE
USA
CPF Coinvestment, L.P.
George Town
Cayman Islands
CPG Bull Valley, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CPG Diamond Oaks, L.P.
Wilmington, DE
USA
CPG GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CPG Hartefeld, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CPG Ivy Hills, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CPG Mequon, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CPG Mountain Branch, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CPG Northville, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CPG Palm Cove, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CPG Ridge Club, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CPG Riverside, L.P.
Wilmington, DE
USA
CPG Royal Oak, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CPG Silver Spring Golf, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CPG Tattersall, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CPG Woodhaven, L.P.
Wilmington, DE
USA
CPL Investment Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
CPLCF I, L.P.
Wilmington, DE
USA
CPQ Holdings LLC
Wilmington, DE
USA
CPUN Tudor GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CPUN Tudor Lessee, L.P.
Wilmington, DE
USA
CPUN Tudor Mezz A GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CPUN Tudor Mezz A, L.P.
Wilmington, DE
USA
CPUN Tudor Mezz B, L.P.
Wilmington, DE
USA
CPUN Tudor, L.P.
Wilmington, DE
USA
CPVA HC, LLC
Wilmington, DE
USA
CPVA, LLC
Wilmington, DE
USA
CQ Coinvestment, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CR Master MPT, Inc.
Wilmington, DE
USA
CR Master MPT, L.P.
Wilmington, DE
USA
94/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CR Structured Finance B, L.P.
Wilmington, DE
USA
CREA Germany GmbH
Munich
Germany
CREA UK, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Creative Investment LLC
Wilmington, DE
USA
CRFI IV AIV GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRFI IV AIV GP, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI IV AIV, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI V AIV GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRFI V AIV, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI 10th Avenue, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI 1500 S Figueroa, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI 161 South Huntington, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI 170 Broadway, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI 180 East 88th Street, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI 224 Mulberry, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI 2900 Manor, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI 315 Park Ave South, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI 443 Greenwich, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI 711 South Hope, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Albright, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Arista, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Audubon Village, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Aventine, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Bascom Denver, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Belle Haven, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Bellevue, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Biscayne, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Brenchley Estates II, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Brenchley Estates, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Briar Forest, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Brighton Bay, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Brookhaven, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Buckhead, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Catalyst, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Channelside, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI College Crossings, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Colonial Homes, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI ColRich Phoenix, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Conifer, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Creekside, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Creekstone, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Deerwood Park, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Delmar, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Evanston, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Figueroa, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Highlands, L.P.
Wilmington, DE
USA
95/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CRFI VI Houston Galleria, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Hyde Park, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Lakeside, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Lakeway, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Maple, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Market Street, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI North Gulch, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Oakmont Industrial, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Oxford Portfolio, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Plano, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Pompano Beach, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI POTOMAC HEIGHTS, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Preserve, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Rockwall, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI San Marcos, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Sanctuary, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Seattle Portfolio, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI South Beach, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Steel House, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Stonehollow, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Tech Ridge, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Velocity, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Villebois, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Wellington, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI West 24th Street, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRFI VI Witkoff South Beach, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRG K Street, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRG West 12100 SVD, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRG West 2901 Coronado Drive, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRG West 32 Avenue of the Americas, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRG West 427 LaSalle, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRG West 70 Inner Belt, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRG West 900 Alameda, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRG West Coronado Stender, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRG West MPT, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRG West One Wilshire, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRG West, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Crown Cove Lessee, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP 1180 Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP 12100 SVD, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP 14W, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP 1500 S FIGUEROA MEMBER, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP 153 10th AVENUE MEMBER, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP 161 South Huntington Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP 170 Broadway GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP 170 Broadway LP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
96/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CRP 2900 K Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP 2900 MANOR MEMBER, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP 427 LaSalle GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP 427 LaSalle Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP 427 LaSalle Mezz GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP 427 LaSalle Mezz, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP 427 LaSalle, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP 485 Fifth Coinvestment, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP 508 West 24th Street, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP 555 Mass, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP 555 TDR Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP 650 Madison Coinvestment A, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP 650 Madison Coinvestment B, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP 650 Madison, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP 666 Retail Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP 70 Inner Belt, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP 8022 15TH AVENUE MEMBER, L.l.C.
Wilmington, DE
USA
CRP 85th Street, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP 99 West Side GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP 99 West Side, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Albright Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Aquarium, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Arista Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Asset Management Group, LLC
Wilmington, DE
USA
CRP Audubon Village Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Austin Hotel GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Austin Hotel Lessee GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Austin Hotel TRS, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Aventine GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Aventine LP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP BAHP Concord, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP BAHP Sacramento, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP BAHP SFO, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP BAHP Walnut Creek, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP BAHP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP BALLARD MEMBER, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Bay Vista, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Belle Haven Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Bellevue Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Biscayne Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Brenchley Estates GP II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Brenchley Estates GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Brenchley Estates LP II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Brenchley Estates LP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Briar Forest GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Briar Forest Limited Partner, L.P.
Wilmington, DE
USA
97/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CRP BRIAR FOREST MEMBER, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Briar Forest Owner, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Bridgewater, LLC
Wilmington, DE
USA
CRP Brighton Bay, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Broadway Coinvestment, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP Brookhaven Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP BUCKHEAD MEMBER, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP CATALYST MEMBER, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Centinela GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Centinela Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Centinela, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP CHANNELSIDE MEMBER, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Chelsea GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Chelsea, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Chestnut Hill GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Chestnut Hill Lessee GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Chestnut Hill Lessee, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Chestnut Hill, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP City View, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Cobb GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Cobb Lessee GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Cobb Lessee, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Cobb, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP COLLEGE CROSSINGS MEMBER, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP College Park Buyer, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP College Park Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Colonial Homes Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Colonial/Orange Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Colonnade GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Colonnade Lessee GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Colonnade Mezz GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Colonnade TRS, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Conifer Creek Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Coronado Stender OB Owner, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Coronado Stender, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Creekside Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Creekstone Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Crown Cove GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Crown Cove Lessee GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Crown Cove Lessee, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Crown Cove, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Cypress West 7th, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP DCD Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Deco Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Deerwood Park Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP DeSoto Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
98/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CRP Diamond Beach Coinvestment, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP DMT Landover, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Dow Lakeway GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Dow Lakeway Limited Partner, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Dow Lakeway Owner, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Dow Lakeway, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP East Brunswick, LLC
Wilmington, DE
USA
CRP EDMONDS WAY MEMBER, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Eleven North Member LLC
Wilmington, DE
USA
CRP EVANSTON MEMBER, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Fair Lakes GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Fair Lakes Lessee GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Fair Lakes Lessee, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Fair Lakes TRS, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Fair Lakes, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Fanwood, LLC
Wilmington, DE
USA
CRP FB Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP FDB BUCKHEAD, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP FDG BUCKHEAD VENTURE, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP FDG Investment Fund I, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP FDG Katy, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Figueroa Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Florida Brownfields, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP FS Figueroa, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP GREENWOOD AVENUE MEMBER, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Greystar GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Greystar Philly GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Greystar Philly, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Greystar, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Halley Coinvest IV-B, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Halley Coinvest IV-C, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Hamptons Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Highlands Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Houston Galleria Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Hudson Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Hyde Park Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP III AIV GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP III AIV GP, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP III AIV, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP III Alternative AIV GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP III Alternative AIV, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP III Manager, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Imperial Park GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Imperial Park Lessee GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Imperial Park Lessee, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Imperial Park, L.P.
Wilmington, DE
USA
99/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CRP Industrial Properties Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP IV (NR) AIV GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP IV (NR) AIV GP, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP IV (NR) AIV, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP IV 427 LaSalle, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV 485 Fifth, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV 555 Mass, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV 8601 Wilshire, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV AIV GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP IV AIV GP, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP IV AIV, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Alameda, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Arbour East, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Austin, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Azalea Court, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Broadway, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Brook, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Canfield, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Centinela, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Central Park, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Century Mill, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Chelsea, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Chestnut Hill, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Cobb, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Colonnade, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Crown Cove, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Cypress, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Diamond Beach, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Diamond Ridge, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Elmwood, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Fair Oaks, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Golf, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Haycreek, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Heritage Estates, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Huntington Green, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Imperial Park, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Landmark Towers, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Lenox, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Malibu, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Manager, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP IV McLean Gardens, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Miami Telecom, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Myrtle Cove, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Oak Creek, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Ocean City Gateway, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Olympus, Inc.
Wilmington, DE
USA
100/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CRP IV Pacifica, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Park East, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Park West, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Pinellas, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Plainview, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Quadrille, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Raincross, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Riverside, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Rockville Centre, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV San Pedro, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Seniors SF, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Silo Lender, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Silver Creek, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Springwood, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV ST. Andrews, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV State Bridge, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Stoney, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Sugarloaf, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Suwanee, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Thomas House, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Tucker, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Tudor, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Waterford, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Westfields, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV Worthington, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP IV-A AIV GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP IV-A AIV GP, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP IV-A AIV, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Lakeside Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Lakeside, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Lakeway Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Landmark Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Landover Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP LEILANI APARTMENTS MEMBER, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Little Neck Lessee, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Little Neck Lessee, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Little Neck Trust
Baltimore, MD
USA
CRP Little Neck, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Little Neck, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Lucida Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Manalapan, LLC
Wilmington, DE
USA
CRP Maple Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Market Street Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Master Customer, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP MB Studios Buyer, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP MB Studios Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
101/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CRP MB Studios MM, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP MB Studios Production Services, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP MB Studios, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP McLean Gardens GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP McLean Gardens, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Miami Telco GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Miami Telco Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Miami Telco, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Montville, LLC
Wilmington, DE
USA
CRP MPT, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP MPT, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Multifamily JPI Funding, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP North First Street, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP NYC Hotels Holding, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Oak Creek V 1656 McCarthy, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Oak Creek V Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Oak Creek V, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Oak Park, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Oak/Springs Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP OAKMONT FLOWER MOUND, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Oakmont Grand Prairie, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Oakmont Industrial Properties, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP OAKMONT LAKESIDE RANCH, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Oakmont Sierra, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Ocean City Gateway Coinvestment, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP Pacifica Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Pacifica Plaza GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Pacifica Plaza, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Parc GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Parc LP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP PHOENIX MEMBER, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Plainview Lessee, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Plainview Lessee, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Plainview, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Plainview, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP PLANO MEMBER, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Pompano Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Potomac Heights Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Preserve Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Quadrille GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Quadrille, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Raincross GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Raincross Lessee GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Raincross Lessee, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Raincross, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Riverside GP LLC
Wilmington, DE
USA
102/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CRP Riverside LLC
Wilmington, DE
USA
CRP Rockville Centre GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Rockville Centre Lessee GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Rockville Centre Lessee, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Rockville Centre, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Rockwall Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Sam Houston GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Sam Houston Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Sam Houston Trust
Baltimore, MD
USA
CRP SAN MARCOS MEMBER, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP San Marcos Venture, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP San Pedro Coinvestment, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP SAN VENTURA, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP SANCTUARY MEMBER, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP SANTA ROSA, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Senior Housing GP IV, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Senior Housing GP V, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Senior Housing GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Senior Housing Lessee GP IV, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Senior Housing Lessee GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Senior Housing Lessee, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Senior Housing, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Seniors SF Lessee, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Seniors SF Lessee, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Seniors SF, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Seniors SF, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Shamrock Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Siesta Key Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Silver Creek GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Silver Creek Lessee GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Silver Creek Lessee, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Silver Creek, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Simi Valley GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Simi Valley Retail, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Simi Valley, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP SJ Arista, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Skillman Apartments GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Skillman Apartments Limited Partner, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Skillman Apartments, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP South Beach Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP South First Member, L.L.C
Wilmington, DE
USA
CRP Stevens Creek, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Stonehollow Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Tech Ridge GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Tech Ridge Limited Partner, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Tech Ridge Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
103/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CRP Tech Ridge Owner, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Thomas House, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Times Square GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Times Square, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Tinton Falls, LLC
Wilmington, DE
USA
CRP Tucker GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Tucker Lessee GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Tucker Lessee, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Tucker, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Tudor GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Tudor Lessee GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Tudor TRS, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Tudor Trust
Baltimore, MD
USA
CRP V (Canadian) AIV, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP V 1180, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V 12100 SVD, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V 14 Wall, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V 2900 K, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V 32 A OF A, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V 650 Madison, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V 666 Retail Coinvestment, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V 666 Retail, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V 70 Inner Belt, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V 84th Avenue, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V 85th Street, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V A&B Marina, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V AIV GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP V AIV GP, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP V AIV, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP V Aquarium, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V BAHP, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Bascom Dunwoody, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Bascom Forestwood, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Bascom Harwood, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Bay Lane, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Bay Vista, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Centennial Bartram Springs, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Centennial Creek, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Centennial Fenwick Village, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Centennial Halton Place, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Centennial Highlands, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Centennial Lake at Crossroads, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Centennial Masters Glen, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Centennial Park, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Centennial Parkside, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Centennial Peachtree Creek, Inc.
Wilmington, DE
USA
104/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CRP V Centennial Riverside, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Centennial Sweetwater Creek, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Centennial Windermere, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Chase Merritt, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Chelsea, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V CHG, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Cinco Ranch, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V City View, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V College Park, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Coronado, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Crystal City, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Cypress Carson City, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Cypress Edina, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Cypress Indian School, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Cypress Leesburg, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Cypress Mockingbird, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Cypress Six Points, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V DC Office, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V DeSoto, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Exeter, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Gemini, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V GFI Stone Mountain, Inc
Wilmington, DE
USA
CRP V GFI Westminster, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Greystar Philly, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Greystar South First, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V GREYSTAR, INC.
Wilmington, DE
USA
CRP V Halsey Lane, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Hamptons, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Hartefeld-MB, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V HC Centennial, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V HLV Wetlands, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V HLV, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Hudson Club, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Kondaur, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Litchfield, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Lucida, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Manager GP AIV, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP V Manager GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP V Manager, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP V MB Studios, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V McKinley, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V MHI Sian, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Murray Hill II, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Murray Hill, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V ND Bridgeport, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V ND Duraleigh, Inc.
Wilmington, DE
USA
105/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CRP V ND Lexington, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V ND Sailboat, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V ND Sommerset, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V New Dawn, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V North First, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Oak Creek, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Oak Park, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Quik Park 58, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Ridge Club, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Sabharwal, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Sam Houston, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Shamrock Sunset, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Siesta Key, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Stevens Creek, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Wedgewood, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V West 14, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V West Bloomfield, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Westport, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Wichita Falls, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V Wolfeboro, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP V-A AIV GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP V-A AIV, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP V-B AIV GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP V-B AIV LP
Wilmington, DE
USA
CRP V-C AIV GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP V-C AIV, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Velocity Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP VILLEBOIS MANAGER, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP VILLEBOIS MEMBER, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP VILLEBOIS, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Warren, LLC
Wilmington, DE
USA
CRP Wellington Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP West 14th Street TIC Owner, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP West 14th Street, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP West 7th, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP West Bloomfield, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Westfields Coinvestment, Inc.
Wilmington, DE
USA
CRP Westport Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP WG Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Witkoff South Beach, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Worthington GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Worthington Lessee GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP Worthington Lessee, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP Worthington, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/AAC 650 Madison Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/AAC 650 Madison Mezz, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
106/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CRP/AAC 650 Madison Owner, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/AAC 650 Madison Subordinate Mezz Manager, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/AAC 650 Madison Subordinate Mezz, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/AION Belle Haven Venture, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/AION Belle Haven, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Ascend 85th Street, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Bainbridge Bennington, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Bainbridge Crystal City, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Bainbridge Crystal Square, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/BWN Litchfield Operator, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/BWN Litchfield, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Capstone 14W Mezz 1, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Wilmington, DE
USA
Wilmington, DE
USA
Wilmington, DE
USA
CRP/Capstone 14W Property Owner, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Capstone 14W, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Cardel Brickell Hotel, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Cardel Dadeland Hotel, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Cardel Florida City Hotel, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Cardel Hotel Portfolio I, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Cardel Nashville Airport Hotel, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Cardel Vero Beach Hotels, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Carroll Brookhaven Venture, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Carter Highlands Owner, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Carter Highlands Venture, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Chance Catalyst Owner, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Chance Catalyst Venture, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/CHG Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/COLRICH PHOENIX VENTURE, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Crescent College Park Hotel JV, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Crescent CP Hotel Owner, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Crescent CP Mezz Borrower, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Crown 666 Retail Mezz, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Crown 666 Retail, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Crystal City, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/CSL, LLC
Wilmington, DE
USA
CRP/Cypress Market Street Venture, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Cypress Market Street, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/DCD JV, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/DCD Trust
Baltimore, MD
USA
CRP/DIG Sam Houston, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/DK Renaissance, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/Extell 18th Street GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Extell 18th Street LLC
Wilmington, DE
USA
CRP/Extell 20th Street GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
107/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CRP/Extell 20th Street LLC
Wilmington, DE
USA
CRP/Extell 99 East Side GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Extell 99 East Side LLC
Wilmington, DE
USA
CRP/Extell 99 West Side GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Extell 99 West Side LLC
Wilmington, DE
USA
CRP/Extell Broadway Master, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/Extell Chelsea Master, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/Extell Commercial GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Extell Commercial, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/Extell Lucida, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Extell Parcel H GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Extell Parcel H, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/Extell Parcel I GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Extell Parcel I, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/Extell Parcel J GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Extell Parcel J, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/Extell Parcel K GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Extell Parcel K, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/Extell Parcel L GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Extell Parcel L, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/Extell Parcel LMN GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Extell Parcel M GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Extell Parcel M, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/Extell Parcel N GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Extell Parcel N, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/Extell Riverside, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/Farrell Bay Lane, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Farrell Daniel's Lane, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Farrell Halsey Lane, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Farrell Program I, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/GFI Portfolio Holdings I, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/GFI Portfolio Investment Program I, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/GFI Stone Mountain Apartments LLC
Wilmington, DE
USA
CRP/GFI Westminster Apartments LLC
Dover, DE
USA
CRP/HLV Dogwood, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/HLV Highlands Ranch, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/HLV Program I, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Holland Brenchley Estates II, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/Holland Brenchley Estates Venture II, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/Holland Brenchley Estates Venture, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/IMICO 350 West 42nd Street, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/Landmark Residential, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/MHI Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/MK Oak Park, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/MR 1414 22nd Street, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/MR 22nd Street, L.P.
Wilmington, DE
USA
108/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CRP/ND Portfolio Holdings I, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/New Dawn Portfolio Investment Program I, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Pollack Colonial Homes Development, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Pollack Colonial Homes Existing, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Pollack Colonial Homes Venture, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Pollack Colonial/Orange Venture, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Pollack Colonial/Orange, L.L.C..
Wilmington, DE
USA
CRP/Pollack Hyde Park Venture, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Pollack Hyde Park, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Pollack Nashville Venture, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Pollack Velocity, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/RAR III Parcel J GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/RAR III Parcel J Mezz, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/RAR III Parcel J, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/RL West 58th Member, LLC
Wilmington, DE
USA
CRP/RL West 58TH, LLC
Wilmington, DE
USA
CRP/Roseland Hudson Urban Renewal Company, L.L.C.
West Trenton, NJ
USA
CRP/Roseland Parent, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Shamrock Program I, LLC
Wilmington, DE
USA
CRP/SITT West 14th Street, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Arbour Azalea, LP
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Azalea Court, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Canfield, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Central Park, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Colorado Portfolio I CW1 GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Colorado Portfolio I GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Colorado Portfolio I, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Denver LP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Diamond Ridge, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Elmwood, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Enfield/Stoney, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Fair Oaks, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Forestwood, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Harwood Hills, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Heritage Estates, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Huntington Green, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Myrtle Cove, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Oak Creek, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Olympus, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Parc at Dunwoody, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Park East, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Portfolio I GMACCM GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Portfolio I GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Portfolio I Gramercy GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Portfolio I Heritage Estates GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Portfolio I, L.P.
Wilmington, DE
USA
109/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CRP/TBG Sandy Springs, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG St. Andrews, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Texas Portfolio II Capmark GP II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Texas Portfolio II Capmark GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Texas Portfolio II GP II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Texas Portfolio II GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Texas Portfolio II, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/TBG Waterford, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP/Triton Siesta Key Property Owner, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/Triton Siesta Key, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/TWG Washington Avenue, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/UH Pompano, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/WF Creekstone Venture, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP/WF Creekstone, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRPEX/GF Riverside Holdings, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP-GREP 2900 Manor GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP-GREP 2900 Manor Limited Partner, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP-GREP 2900 Manor Owner, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP-GREP 2900 Manor, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP-GREP Aventine, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP-GREP College Crossings Venture, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP-GREP College Crossings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP-GREP Great Hills, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP-GREP Maple GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP-GREP Maple Limited Partner, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP-GREP Maple Owner, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP-GREP Maple, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP-GREP Plano GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP-GREP Plano Limited Partner, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP-GREP Plano Owner, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP-GREP Plano, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP-GREP Potomac Heights Venture, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP-GREP Potomac Heights, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRP-GREP Rushwood, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRP-GREP Winchester R, L.P
Wilmington, DE
USA
CRP-GREP Winchester W, L.P
Wilmington, DE
USA
CRQP III AIV GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRQP III AIV, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRQP III-A AIV GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRQP III-A AIV, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRQP IV AIV GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRQP IV AIV GP, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRQP IV AIV, L.P.
Wilmington, DE
USA
CRQP IV-A AIV GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CRQP IV-A AIV, L.P.
Wilmington, DE
USA
Crystal Lodging Holdings Limited
George Town
Cayman Islands
110/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CS Energy Materials GmbH
Goslar
Germany
CS Energy Materials Ltd.
Tokyo
Japan
CS GA Residential, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CS Investments, L.P.
Toronto
Canada
CSABF General Partner Limited
George Town
Cayman Islands
CSABF General Partner, L.P.
George Town
Cayman Islands
CSABF Holdings Limited
George Town
Cayman Islands
CSABF Investment Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
CSABF Investment Holdings, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CSC Investments, L.P.
Toronto
Canada
CSP Co-Investment, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CSP General Partner, L.P.
Wilmington, DE
USA
CSP II (Cayman) Co-Invest (S), L.P.
George Town
Cayman Islands
CSP II (Cayman) Co-Invest, L.P.
George Town
Cayman Islands
CSP II (Cayman) General Partner, L.P.
George Town
Cayman Islands
CSP II (Cayman) GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CSP II Afrisam I, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CSP II AIV Investors, L.P.
George Town
Cayman Islands
CSP II AIV, L.P.
Wilmington, DE
USA
CSP II Arctic (B) Feeder, L.P.
Wilmington, DE
USA
CSP II Arctic Investors, L.P.
George Town
Cayman Islands
CSP II Arctic Partners (B), L.P.
Wilmington, DE
USA
CSP II Arctic Partners Cayman GP Ltd.
George Town
Cayman Islands
CSP II Arctic Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
CSP II Cayman Holdings, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CSP II Coinvestment (Delaware), L.P.
Wilmington, DE
USA
CSP II Coinvestment Luxembourg S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
CSP II Co-Investment, L.P.
Wilmington, DE
USA
CSP II General Partner (Delaware), L.P.
Wilmington, DE
USA
CSP II General Partner, L.P.
Wilmington, DE
USA
CSP II ILP GP, LTD
George Town
Cayman Islands
CSP II Investment Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
CSP II Mars I, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CSP II Mars Investors, L.P.
George Town
Cayman Islands
CSP II Mars Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
CSP II RPK I Ltd.
Wilmington, DE
USA
CSP II RPK Investors, L.P.
Wilmington, DE
USA
CSP II RPK Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
CSP II Special Cayman GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CSP II TXU I, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CSP II USIS Holdings GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CSP II USIS Holdings, L.P.
Wilmington, DE
USA
CSP III (Cayman) General Partner, L.P.
George Town
Cayman Islands
CSP III AIV Investors, L.P.
Wilmington, DE
USA
CSP III AIV, L.P.
Wilmington, DE
USA
CSP III Coinvestment (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
111/132
Gesellschaft
Stadt
Land
CSP III Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
CSP III General Partner, L.P.
Wilmington, DE
USA
CSP III ILP GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
CSP III Investment Holdings (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
CSP III Investment Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
CSP III Magellan Co-Investment (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
CSP Intermediate Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CSP Investment Holdings, L.P.
Wilmington, DE
USA
CSP Residential Member, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CSP Residential, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CSSAF Coinvestment, L.P.
George Town
Cayman Islands
CSSAF GP Ltd.
George Town
Cayman Islands
CSSAF Holdings Limited
George Town
Cayman Islands
CSSAF Managing Partnership, L.P.
George Town
Cayman Islands
CT Healthscope Holdings, L.P.
Washington D.C.
USA
CT HSP (Dutch) Coöperatief U.A.
Amsterdam
The Netherlands
CT HSP GP (Dutch) B.V.
Washington D.C.
USA
CT HSP Holdings (Dutch) B.V.
Amsterdam
The Netherlands
CUMBERNAULD GENERAL PARTNER LIMITED
Aberdeen
UK
CUMBERNAULD GENERAL PARTNER LIMITED (originally PACIFIC
SHELF 1265 LIMITED)
Aberdeen
UK
Cumbernauld Retail Park Ltd Partnership
Aberdeen
UK
CUSGF III Authentix Holdings GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CVP II Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
CVP II DHS Holdings GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CVP II GP (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
CVP III Coinvestment (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
CVP III Coinvestment, L.P.
Wilmington, DE
USA
CVP III Eagle Coöperatief U.A.
Amsterdam
The Netherlands
CVP III Eagle-1 LLC
Wilmington, DE
USA
CVP III Eagle-2 LLC
Wilmington, DE
USA
CWALT 2005-58 A2, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CWALT 2006-OA21 A2, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CWALT 2006-OA21 A3, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CWL 2006-1 MV2, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CWL 2006-14 2A3, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CWL 2006-14, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CWL 2006-3 M1 II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CWL 2006-3 M1, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CWL 2006-3 M2 II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CWL 2006-3 M2, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CWW Community Residential, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
CWW II Community Residential, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
DBD Cayman Holdings, Ltd.
George Town
Cayman Islands
DBD Cayman, Ltd.
George Town
Cayman Islands
DBD Founder Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
112/132
Gesellschaft
Stadt
Land
DBD Investors II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
DBD Investors III, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
DBD Investors V Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
DBD Investors V, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
DBD Investors, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
DBD/Carlyle Diamond Beach LP
Wilmington, DE
USA
DC Co., Ltd.
Tokyo
Japan
Decatur Asia Holdings Limited
George Town
Cayman Islands
Delaney Asia Holdings Limited
George Town
Cayman Islands
DHS Technologies Holding Corp.
Wilmington, DE
USA
Diakonische Dienstleistungsgesellschaft mbH
Ueckermünde
Germany
Diamond Beach GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Diamond Beach, L.P.
Wilmington, DE
USA
Dickman Street Development LLC
Wilmington, DE
USA
Dinofori Oy
Vantaa
Finland
Distressed Residential Program, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Dolphin Quay Management Apartments Limited
Tunbridge Wells
UK
Dome 0909 SARL
Luxembourg
Luxembourg
Dome 2 0909 S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Luxembourg
Luxembourg
Luxembourg
Luxembourg
Domirita Oy
Vantaa
Finland
Dossen Finance 2 S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Dossen Finance S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Dossen Holding S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Dossen Management S.A.
Luxembourg
Luxembourg
Dossen Participations S.C.A.
Luxembourg
Luxembourg
Dragor Sydstranden ApS
Frederiksberg
Denmark
DVM - Marketing und Werbung GmbH
Bad Waldsee
Germany
East 88th Street and Third Avenue, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
EDCAR LUXEMBOURG, SARL
Luxembourg
Luxembourg
EF Holdings, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Dietzenbach
Germany
Dietzenbach
Germany
Elegance Fashion Design GmbH
Hoechst
Austria
Elégance Fashion & Design AG
Schwerzenbach
Switzerland
Elégance Fashion and Design Benelux B.V.B.A.
Verviers
Belgium
Elégance Fashion and Design Ltd.
Plymouth
UK
Elegance GmbH
Dusseldorf
Germany
Elégance GmbH
Dusseldorf
Germany
Elégance S.A.S.
Paris
France
Elégance Service GmbH
Aachen
Germany
Eleven North LLC
Wilmington, DE
USA
Eleven North Venture LLC
Wilmington, DE
USA
Elkhorn Barges, Inc.
Wilmington, DE
USA
Emerging Sovereign Fund LP
Wilmington, DE
USA
113/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Emerging Sovereign Group LLC
Wilmington, DE
USA
Emerging Sovereign Master Fund, Ltd.
George Town
Cayman Isalnds
Emerging Sovereign Offshore Fund, Ltd.
George Town
Cayman Isalnds
Emerging Sovereign Partners LLC
Wilmington, DE
USA
Emerging Sovereign Special Situation Fund LP
Wilmington, DE
USA
Ensus Management Scheme DM Limited
Milton Keynes
UK
ENSUS MANAGEMENT SCHEME LLP
Milton Keynes
UK
Epsilos Gesellschaft S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
ESG Credit Macro Event Fund II LP
Wilmington, DE
USA
ESG Credit Macro Event Fund LP
Wilmington, DE
USA
ESG Credit Macro Event Master Fund Ltd
George Town
Cayman Islands
ESG Credit Macro Event Offshore Fund Ltd
George Town
Cayman Islands
ESG Credit Strategies Internartional Master Fund, Ltd.
George Town
Cayman Islands
ESG Credit Strategies International Offshore Fund, Ltd.
George Town
Cayman Islands
ESG Cross Border Equity Fund LP
Wilmington, DE
USA
ESG Cross Border Equity Master Fund Ltd.
George Town
Cayman Islands
ESG Cross Border Equity Offshore Fund Ltd.
George Town
Cayman Islands
ESG Domestic Opportunity Fund LP
Wilmington, DE
USA
ESG Macro Opportunities Fund LP
Wilmington, DE
USA
ESG Nexus Fund LP
Wilmington, DE
USA
ESG Nexus Master Fund Ltd
George Town
Cayman Islands
ESG Nexus Offshore Fund Ltd
George Town
Cayman Islands
ESG Selection Fund, LP
Wilmington, DE
USA
ESG Treasury Opportunities Master Portfolio II Ltd.
George Town
Cayman Islands
ESG Treasury Opportunities Master Portfolio Ltd.
George Town
Cayman Islands
ESG Treasury Opportunities Onshore Portfolio LP
Wilmington, DE
USA
ESG Treasury Opportunities Portfolio LP
Wilmington, DE
USA
Evanston Venture Partners, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Eve Ltd.
George Town
Cayman Islands
Evergreen Investment Group LLC
Wilmington, DE
USA
Everlasting Holdings Limited
George Town
Cayman Islands
Excelsior S.àr.l.
Luxembourg
Luxembourg
Explorer Coinvest LLC
George Town
Cayman Islands
Extell Vanderbilt, L.P.
Wilmington, DE
USA
Fair Race Investments Limited
Hong Kong
Hong Kong
Fairfield Elsenham Limited
London
UK
Fairview [Strategic Land] Limited
London
UK
Falcon Aerospace Holdings, LLC
Wilmington, DE
USA
Faribault LLC
Wilmington, DE
USA
FBC Carlyle Fund (Delta), L.L.C.
Wilmington, DE
USA
FFML 2006-FF4 M1 II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
FFML 2006-FF4 M1, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Fifth K Retail, LLC
Wilmington, DE
USA
Finrex S.p.A.
Milan
Italy
First Carlyle Growth IV
Port Louis
Mauritius
First Carlyle Growth IX
Port Louis
Mauritius
114/132
Gesellschaft
Stadt
Land
First Carlyle Growth V
Port Louis
Mauritius
First Carlyle Growth VI
Port Louis
Mauritius
First Carlyle Growth VII
Port Louis
Mauritius
First Carlyle Growth VIII
Port Louis
Mauritius
First Carlyle Ventures III
Port Louis
Mauritius
First Carlyle Ventures Mauritius
Port Louis
Mauritius
First Carlyle Ventures Mauritius II
Port Louis
Mauritius
Flash Dutch 1 B.V.
Amsterdam
The Netherlands
Flash Dutch 2 B.V.
Amsterdam
The Netherlands
Flash Dutch Co. Top Coöperatief U.A.
Amsterdam
The Netherlands
Flipstone General Partner GmbH
Frankfurt
Germany
Flipstone GmbH & Co. KG
Frankfurt
Germany
Foothill CLO I, Inc.
Wilmington, DE
USA
FOOTHILL CLO I, LTD.
George Town
Cayman Islands
Fortune Holding Company II Limited
George Town
Cayman Islands
Fortune Holding Company Limited
George Town
Cayman Islands
Forvia Oy
Vantaa
Finland
Fosun-Carlyle (Shanghai) Equity Investment Fund L.P.
Shanghai
China
Freeport
London
UK
Freeport (General Partner (No 2)) Limited
London
UK
Freeport (Nominee 3) Limited
London
UK
London
UK
London
UK
Freeport Le Cannet SARL
Paris
France
Freeport Leisure (Czech Republic) S.R.O.
Znojmo
Czech Republic
Freeport Leisure (Netherlands) B.V.
Amsterdam
The Netherlands
Freeport Leisure (Portugal) S.A.
Alcochete
Portugal
Freeport Leisure (Sweden) A.B.
Stockholm
Sweden
Freeport Leisure Limited
London
UK
Freeport Leisure Scotland Limited
Paris
France
Freeport Management Services - Servicos de Gestao Imobiliaria, LDA
Setubal
Portugal
Freeport Management Services Limited
London
UK
Freeport Stoke
London
UK
Freeport Treasury
London
UK
Freeport Villiage Braintree Limited
London
UK
Freeport.com Limited
London
UK
Fundo Brasil de Internacionalização de Empresas Fundo de Investimento em Participações
Sao Paolo
Brazil
Gable (General Partner) II Limited
George Town
Cayman Islands
Gable Partners II, L.P.
George Town
Cayman Islands
Gaia Rohstoff GmbH
Hamburg
Germany
Gebr. Borchers AG
Goslar
Germany
Georgia Home Investors, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Giovanna Investment Holdings Limited
George Town
Cayman Islands
Go High Investments Limited
Hong Kong
Hong Kong
Gold 24, K.K.
Tokyo
Japan
115/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Gold Investment Holding Company, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Granite Investors, LLC
George Town
Cayman Islands
GRE/CRP 8022 15TH, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
GRE/CRP Ballard, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
GRE/CRP Bellevue Venture, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
GRE/CRP Edmonds Way, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
GRE/CRP Greenwood Avenue, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
GRE/CRP LL Greenwood, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
GREEN MV S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Greenbird Support Services B.V.
Amsterdam
The Netherlands
Greentree Holding Company Ltd.
George Town
Cayman Islands
Greentree I SRL
St. Michael
Barbados
Greentree II SRL
St. Michael
Barbados
Griffey Intermediate, Inc.
Wilmington, DE
USA
Griffey Investors GP, LLC
Wilmington, DE
USA
Griffey Investors, L.P.
Wilmington, DE
USA
Griffey Merger Sub, Inc.
Wilmington, DE
USA
Guaymas GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
GW Coinvestment, L.P.
George Town
Cayman Islands
GW Holding GP, LLC
Wilmington, DE
USA
GW Holding, L.P.
George Town
Cayman Islands
GW Parent Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
H.C. Starck (D) Holding GmbH
Goslar
Germany
H.C. Starck (HK) Holding Ltd.
Hong Kong
Hong Kong
H.C. Starck (India) Private Limited
Mumbai
India
H.C. Starck (NL) Holding B.V.
Amsterdam
The Netherlands
H.C. Starck (US) Holding, Inc.
Wilmington, DE
USA
H.C. Starck Beteiligungs GmbH
Goslar
Germany
H.C. Starck Canada Inc.
Ontario
Canada
H.C. Starck Ceramics GmbH
Selb
Germany
H.C. Starck Co. Ltd.
Rayong
Thailand
H.C. Starck GmbH
Goslar
Germany
H.C. Starck Hermsdorf GmbH
Hermsdorf
Germany
H.C. Starck Holding (Germany) GmbH
Goslar
Germany
H.C. Starck Inc.
Newton, MA
USA
H.C. Starck International Sales GmbH
Goslar
Germany
H.C. Starck Jiangwu Tungsten Specialties (Ganzhou) Co., Ltd.
Ganzhou
China
H.C. Starck Logistics GmbH
Goslar
Germany
H.C. Starck Ltd. (Japan)
Tokyo
Japan
H.C. Starck Ltd. (UK)
Wiltschire
UK
H.C. Starck North American Trading LLC
Newton, MA
USA
H.C. Starck Site Services GmbH
Goslar
Germany
H.C. Starck Specialty Materials (Taicang) Company Ltd.
Jiangsu
China
H.C. Starck Trading (Shanghai) Company Ltd.
Shanghai
China
Hamlet International Holdings Limited
George Town
Cayman Islands
Hamlet Investment Holdings Limited
George Town
Cayman Islands
116/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Hammer/Carlyle 101 Market, L.P.
Wilmington, DE
USA
Hammer/Carlyle M/M, L.P.
Wilmington, DE
USA
Hammer/Carlyle Monarch, L.P.
Wilmington, DE
USA
Harukaze Property, Y.K.
Tokyo
Japan
Hawaii Asia Holdings II Limited
George Town
Cayman Islands
Hawaii Asia Holdings III Limited
George Town
Cayman Islands
Hawaii Asia Holdings Limited
George Town
Cayman Islands
Hay Creek/Carlyle GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Hay Creek/Carlyle Hotel Investment Program I, L.P.
Wilmington, DE
USA
HC Starck Beteiligungs GmbH
Goslar
Germany
HC Management Beteiligungs GmbH
Munich
Germany
HC Management GmbH & Co KG
Munich
Germany
HC Management II GmbH & Co KG
Munich
Germany
HC Management III GmbH & Co KG
Munich
Germany
HC Management IV GmbH & Co KG
Munich
Germany
HC Management V GmbH & Co KG
Munich
Germany
HC Management Verwaltungs GmbH
Munich
Germany
HC Starck GmbH
Goslar
Germany
HC Starck Holding (Germany) GmbH
Goslar
Germany
HCC Exeter, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
HCC Orchards GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
HCC Orchards L.P.
Wilmington, DE
USA
HCC Wolfeboro, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
HCST Hungary Holding
Budapest
Hungary
Heart Aps
Frederiksberg
Denmark
HFZ Highline LLC
Wilmington, DE
USA
High Point Place, L.P.
Wilmington, DE
USA
Highlander Euro CDO B.V.
Amsterdam
The Netherlands
Highlander Euro CDO II B.V.
Amsterdam
The Netherlands
Highlander Euro CDO III B.V.
Amsterdam
The Netherlands
Highlander Euro CDO IV B.V.
Amsterdam
The Netherlands
Highline/West 24th Street, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Home Ruhl SA
Brussels
Belgium
HOP Holding GP, LLC
Wilmington, DE
USA
HOP Holding, L.P.
George Town
Cayman Islands
Hopkinsville, LLC
Wilmington, DE
USA
Horizon Kiel gGmbH
Kiel
Germany
Horizon Lines Holding Corp.
Wilmington, DE
USA
Huntington Terrace Lessee, Inc.
Wilmington, DE
USA
Huntington Terrace, L.P.
Wilmington, DE
USA
HVMLT 2006-8 2A1B, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Hydro Partners, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Ichiro Five Holding GP, LLC
Wilmington, DE
USA
Ichiro Five Holding, L.P.
George Town
Cayman Islands
Ichiro Four Holding GP, LLC
Wilmington, DE
USA
Ichiro Four Holding, L.P.
George Town
Cayman Islands
117/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Ichiro Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
Ichiro One Holding GP, LLC
Wilmington, DE
USA
Ichiro One Holding, L.P.
George Town
Cayman Islands
Ichiro Seven Holding GP, LLC
Wilmington, DE
USA
Ichiro Seven Holding, L.P.
George Town
Cayman Islands
Ichiro Six Holding GP, LLC
Wilmington, DE
USA
Ichiro Six Holding, L.P.
George Town
Cayman Islands
Ichiro Three Holding GP, LLC
Wilmington, DE
USA
Ichiro Three Holding, L.P.
George Town
Cayman Islands
IFC 1 Verwaltungs GmbH
Frankfurt
Germany
IHS Holdings GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
IHS Holdings, L.P.
Toronto
Canada
ILP Acquisitions S.á.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
ILP III Participations S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Imperial Financing S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Imperial Holding 2 S.C.A.
Luxembourg
Luxembourg
Imperial Holding S.C.A.
Luxembourg
Luxembourg
Imperial Management S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Imperial Park Lessee, Inc.
Wilmington, DE
USA
Infomax Cable Investors Limited
George Town
Cayman Islands
Inner Harbor West II LLC
Townson, MD
USA
Inner Harbor West LLC
Townson, MD
USA
Investment Fund I - Direct en Co C.V.
Amsterdam
The Netherlands
Investment Fund I - Fondsen C.V.
Amsterdam
The Netherlands
Invictus Credit Investment Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
Inzai Holding GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Inzai Holding GP, LLC
Wilmington, DE
USA
Inzai Holding, L.P.
George Town
Cayman Islands
Inzai Investment, K.K.
Tokyo
Japan
IPP Bremen GmbH
Bremen
Germany
IZH Verwaltungs GmbH & Co. KG Grundstücksverwaltung IHME Parkhaus
Frankfurt
Germany
IZH Wohnungsgesellschaft mbH
Frankfurt
Germany
Jaguar Asia Holdings Limited
George Town
Cayman Islands
Jaguar Private, LLC
George Town
Cayman Islands
JBJ/Carlyle Park Place LP
Wilmington, DE
USA
JBJ/CRP Borrower, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
JBJ/CRP Junior Mezz Borrower, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
JBJ/CRP Mezz Borrower, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
JBJ/CRP Residential Borrower, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Jiangsu Taifuyi Investment Co., Ltd.
Jiangsu
China
JPMAC 2007-CH1 MV3, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
JPMAC 2007-CH3 M3, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Jupiter 7 Sas di Jupiter Italy MP Srl
Milan
Italy
Jupiter Italy GP Sas di Jupiter Italy MP Srl
Milan
Italy
Jupiter Italy MP Srl
Milan
Italy
118/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Kaena Capital Opportunities C.V.
Amsterdam
The Netherlands
Kaena Capital Opportunities Corp.
Wilmington, DE
USA
KC Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
KCS Informationssyteme AG
Wallisellen
Switzerland
KCS.net AG
St. Gallen
Switzerland
KCS.net AG West
Daeniken
Switzerland
KCS.net Deutschland GmbH
Ulm
Germany
KCS.net Holding AG
Liestal
Switzerland
KCS.net Österreich GmbH
Vöcklamarkt
Austria
KCS.net Wien GmbH
Klosterneuburg
Austria
Kennesaw Sanctuary Owner, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Kennesaw Sanctuary Venture, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Keynote Holdings L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Kiinteistö Oy Kumpulanhovi
Vantaa
Finland
Kiinteistö Oy Kumpulantie 5
Vantaa
Finland
Kiinteistö Oy Merivirta 3
Vantaa
Finland
Kroyers Plads ApS
Frederiksberg
Denmark
Kuhlman Management LP
Wilmington, DE
USA
LA Real Estate Partners C (Belgium)
Brussels
Belgium
LA Real Estate Partners C (Cyprus) Limited
Nicosio
Cyprus
LA Real Estate Partners C, L.P.
Toronto
Canada
Lano/Armada Harbourside, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
LAREP B (Belgium)
Brussels
Belgium
LAREP B (Cyprus) Limited
Nicosio
Cyprus
LAREP B, L.P.
Toronto
Canada
Latin America RB Partners, L.P.
Toronto
Canada
Latin America RE Partners E (Belgium)
Brussels
Belgium
Latin America RE Partners E (Cyprus) Limited
Nicosio
Cyprus
Latin America RE Partners E, L.P.
Toronto
Canada
Little Neck Lessee, Inc.
Wilmington, DE
USA
Longhill Holding Company II, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Longhill Holding Company Ltd.
George Town
Cayman Islands
Lotus Holding Company, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Louiz Parent Holdings L.P.
George Town
Cayman Islands
Lucida 4343974, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Lugano Holding Company Ltd.
George Town
Cayman Islands
LUM 2006-2 A1B, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
LUM 2006-5 A1B, LLC
Wilmington, DE
USA
M Street Partners Holdings LLC
Wilmington, DE
USA
Manor Care Luxco S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Manor Care Parent S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Marble Investors, LLC
George Town
Cayman Islands
MARCHFIELD (STRATEGIC LAND) LIMITED
London
UK
MARCHFIELD DEVELOPMENTS LTD
London
UK
Marine Investment Luxembourg SARL
Luxembourg
Luxembourg
MaxP Holdings GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
119/132
Gesellschaft
Stadt
Land
MaxP Holdings, L.P.
Toronto
Canada
MC Turbo Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
McLean Porter Investor A, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
McLean Porter Investor B, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
McLean Porter Investor C, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
McLean Porter Investor D, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
McLean Porter, L.P.
Wilmington, DE
USA
MCS Baby-Warenhandelsgesellschaft mbH
Aachen
Germany
MDV Investments Ltd
George Town
Cayman Islands
MDV Investors, L.P.
George Town
Cayman Islands
MDV Limited Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Meadow Holdings (Cayman) Limited
George Town
Cayman Islands
Meadow Holdings 1 Limited
Dubai
UAE
Dubai
UAE
Dubai
UAE
Dubai
UAE
Metuchen Holdings Inc.
Wilmington, DE
USA
MezzF LLC
Wilmington, DE
USA
MFI IV Partners, L.P.
Wilmington, DE
USA
MHI/Carlyle B Note Holder I, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
MHI/Carlyle Hotel Investment Program I, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
MHI/Carlyle Hotel Lessee Program I, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
MHI/Carlyle Sian Ground Lessee I, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
MHI/Carlyle Sian Lessee I, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
MHI/Carlyle Sian Owner I, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Middle Branch Development LLC
Baltimore, MD
USA
Milton Roy US Purchaser, Inc.
Wilmington, DE
USA
Mirabeau Versand GmbH
Bad Waldsee
Germany
Mirabeau Versand GmbH
Bad Waldsee
Germany
Mirus Software AG
Davos
Switzerland
Modern Investments LLC
Wilmington, DE
USA
Molypress Deutschland GmbH
Hermsdorf
Germany
Montrouge Campus S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Mosaic Holding Company, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Mountain Capital CLO III (Delaware) Corp.
Wilmington, DE
USA
Mountain Capital CLO III Ltd.
George Town
Cayman Isalnds
Mountain Capital CLO IV (Delaware) Corp.
Wilmington, DE
USA
Mountain Capital CLO IV Ltd.
George Town
Cayman Isalnds
Mountain Capital CLO V (Delaware) Corp.
Wilmington, DE
USA
Mountain Capital CLO V Ltd.
George Town
Cayman Isalnds
Mountain Capital CLO VI (Delaware) Corp.
Wilmington, DE
USA
Mountain Capital CLO VI Ltd.
George Town
Cayman Isalnds
Mountain Clinics GmbH
Vienna
Austria
MP Trustee, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
MR Finance Limited
George Town
Cayman Islands
MR Investment Holdings Limited
George Town
Cayman Islands
120/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Musashisakura Holding GP, LLC
Wilmington, DE
USA
Musashisakura Holding, L.P.
George Town
Cayman Islands
Newton Support Services B.V.
Amsterdam
The Netherlands
NH Street Partners Holdings LLC
Wilmington, DE
USA
Nordic Cable Holding S.C.A.
Luxembourg
Luxembourg
Nordic Cable Inv, S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Norfolk Mills Private, LLC
George Town
Cayman Islands
Oakmont Industrial Group III, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Oceanus Holding Company Ltd.
George Town
Cayman Islands
Oceanus SRL
St. Michael
Barbados
Oeral Investments B.V.
Amsterdam
The Netherlands
OHW Management GmbH
Munich
Germany
OOMLT 2007-6 2A2, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Oostzeedijk BV
Amsterdam
The Netherlands
Opus Investment 2 SARL
Luxembourg
Luxembourg
Orosdi La Chapelle SARL
Paris
France
Orosdi Management EURL
Paris
France
Orosdi SCA
Paris
France
OXYGEN PARTNERS, LTD.
George Town
Cayman Islands
P&I BeteiligungsGmbH
Wiesbaden
Germany
P&I Personal & Informatik AG
Horgen
Switzerland
P&I Personal & Informatik GmbH
Vienna
Austria
P&I Personal & Informatik s.r.o
Bratislava
Slovakia
P&I Personeel & Informatica B.V.
Amsterdam
The Netherlands
Packaging Investment I S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Packaging Investment II S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Palmetto Holdings Limited
George Town
Cayman Islands
Parallel Investors Holdings Limited
Port Louis
Mauritius
Park Place Hotel Trust
Baltimore, MD
USA
Park Place III Trust
Baltimore, MD
USA
Park Place Parking Trust
Baltimore, MD
USA
Park Place Residential Condominium Trust
Annapolis, MD
USA
Park Place Trust
Baltimore, MD
USA
Park Terrace Development, L.P.
Wilmington, DE
USA
Parris Landing Trustee, LLC
Wilmington, DE
USA
PEOP PAS, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
PICCADILLY PLACE MANAGMENT LIMITED
London
UK
Plainview Lessee, Inc.
Wilmington, DE
USA
Planet Sports GmbH
Munich
Germany
Planet Sports GmbH
Munich
Germany
Platinum Holding GP, LLC
Wilmington, DE
USA
Platinum Holding, L.P.
George Town
Cayman Islands
Pocket Co-Invest GP Corp.
Wilmington, DE
USA
Porcelain Holdings Limited
George Town
Cayman Islands
Poseidon Italy GP Sas di CEREP Poseidon A9 Srl
Milan
Italy
Poseidon JV Sarl
Luxembourg
Luxembourg
121/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Potters Holdings GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Potters Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
PQ Cayman GP Limited
George Town
Cayman Islands
PQ Cayman Limited
George Town
Cayman Islands
PQ Cayman Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
PQ/HDS Cayman GP - A Limited
George Town
Cayman Islands
PQ/HDS Cayman GP Limited
George Town
Cayman Islands
PQ/HDS Cayman Limited
George Town
Cayman Islands
PQ/HDS Cayman Partners - A, L.P.
George Town
Cayman Islands
PQ/HDS Cayman Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Project Aria, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Project Beacon, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Project Caucus, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
PROJECT CIRCA, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Project December, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Project DelFriscos, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Project Democrat, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Project Elisir, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Project Equinox, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Project Fahrenheit, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Project Gallery, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Project Heritage, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Project Islander, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Project Julia, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Project Kansai, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Project Luna, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Project Matchbox, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Project Napoleon, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Project Overwood, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Project Peacock, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Project Qdoba, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Project Radius, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Project Shaw, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Puccini Beteiligungs GmbH
Munich
Germany
Puccini Denmark ApS
Ikast
Denmark
Puccini Germany GmbH
Munich
Germany
Puccini Global Holding GmbH
Munich
Germany
Puccini HK Ltd.
Kowloon
Hong Kong
Puccini Holding GmbH
Munich
Germany
Puccini Management Beteiligungs GmbH
Munich
Germany
Puccini Management I GmbH & Co KG
Munich
Germany
Puccini Management II GmbH & Co KG
Munich
Germany
Puccini Management III GmbH & Co KG
Munich
Germany
Puccini Management IV GmbH & Co KG
Munich
Germany
Puccini Management Verwaltungs GmbH
Munich
Germany
PX Capital Partners B.V.
Amsterdam
The Netherlands
122/132
Gesellschaft
Stadt
Land
R/C Energy GP IV, LLC
Wilmington, DE
USA
R/C Energy IV ILP GP LLC
Wilmington, DE
USA
R/C Investment Holdings IV (Offshore), L.P.
George Town
Cayman Islands
R/C Renewable Energy GP II, LLC
Wilmington, DE
USA
R/C Renewable Energy II ILP GP LLC
Wilmington, DE
USA
Raincross Lessee, Inc
Wilmington, DE
USA
RAMC 2007-2 AV3, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
RAN Ltd.
George Town
Cayman Islands
RB2 Real Estate Partners, L.P.
Toronto
Canada
Real Estate Investment Partners F, L.P.
Toronto
Canada
Regatta SRL
St. Michael
Barbados
Reilly Investors L.P.
Wilmington, DE
USA
Relizon Holdings, LLC
Wilmington, DE
USA
RHPBK Coinvestment (Delaware), L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Rio Branco 2 GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Rio Branco Real Estate, L.P.
Toronto
Canada
Ripley Cable Holdings I, L.P.
George Town
Cayman Islands
Ripley Cable Holdings II, L.P.
George Town
Cayman Islands
Riverstone Coinvestment GP LLC
Wilmington, DE
USA
Riverstone Energy Coinvestment III, L.P.
Wilmington, DE
USA
Riverstone/Carlyle Energy Investment Holdings IV, L.P.
George Town
Cayman Islands
Riverstone/Carlyle Energy Partners IV (Non-U.S.), LLC
Wilmington, DE
USA
Riverstone/Carlyle Energy Partners IV, L.P.
Wilmington, DE
USA
Riverstone/Carlyle Global Energy and Power Fund IV (FT), L.P.
Wilmington, DE
USA
Riverstone/Carlyle Global Energy and Power Fund IV (Non-U.S.), L.P.
George Town
Cayman Islands
Riverstone/Carlyle Global Energy and Power Fund IV, L.P.
Wilmington, DE
USA
Riverstone/Carlyle Management LP
Wilmington, DE
USA
Riverstone/Carlyle RAE Feeder II (DE), L.P.
Wilmington, DE
USA
Riverstone/Carlyle RAE Feeder II (JPM), L.P.
George Town
Cayman Islands
Riverstone/Carlyle RAE Feeder II (Non-U.S.), L.P.
George Town
Cayman Islands
Riverstone/Carlyle RAE Feeder II (TE), L.P.
George Town
Cayman Islands
Riverstone/Carlyle RAE Feeder II, L.P.
George Town
Cayman Islands
Riverstone/Carlyle RAE Feeder II-G, L.P.
George Town
Cayman Islands
Riverstone/Carlyle Renewable and Alternative Energy Fund II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Riverstone/Carlyle Renewable and Alternative Energy Fund II-B, L.P.
Wilmington, DE
USA
Riverstone/Carlyle Renewable and Alternative Energy Fund II-C, L.P.
Wilmington, DE
USA
Riverstone/Carlyle Renewable and Alternative Energy Fund II-D, L.P.
George Town
Cayman Islands
Riverstone/Carlyle Renewable and Alternative Energy Fund II-JPM
(Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
Riverstone/Carlyle Renewable and Alternative Energy Fund II-JPM, L.P. Wilmington, DE
USA
Riverstone/Carlyle Renewable Energy Investment Holdings II, L.P.
Cayman Islands
George Town
Riverstone/Carlyle Renewable Energy Partners II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Riverstone/Carlyle Renewable Energy Partners II, L.P.
Wilmington, DE
USA
Rockville Centre Lessee, Inc.
Wilmington, DE
USA
Ruby Management Beteiligungs GmbH & Co KG
Munich
Germany
Ruby Management Beteiligungs Verwaltungs GmbH
Munich
Germany
123/132
Gesellschaft
Stadt
Land
SA Partners (Delaware), L.L.C.
Wilmington, DE
USA
SA Partners CTS (Delaware), L.L.C.
Wilmington, DE
USA
SA Partners ERTT (Delaware), L.L.C.
Wilmington, DE
USA
SA Partners HC (Delaware), L.L.C.
Wilmington, DE
USA
SA Partners TF (Delaware), L.L.C.
Wilmington, DE
USA
SA Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
Sabatini Holding GP, LLC
Wilmington, DE
USA
Sabatini Holding, L.P.
George Town
Cayman Islands
SABR 2005-FR5 M1, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Safari Hong Kong I Limited
Hong Kong
Hong Kong
Safari Hong Kong II Limited
Hong Kong
Hong Kong
Sakura Property Holding GP, LLC
Wilmington, DE
USA
Sakura Property Holding, L.P.
George Town
Cayman Islands
SAS Esplanade
Paris
France
SAS HOTEL ESPANADE
Paris
France
SASC 2007-BC4 A4 II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
SASC 2007-BC4 A4, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
SASC 2007-BNC1 A4, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
SATF Bridge, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
SCI Asnieres Aulagnier Lot J
Paris
France
SCI Atlantis Bash
Paris
France
SCI BUILD FRANCE 1
Paris
France
SCI CEREP ARAGO
Paris
France
SCI CEREP France J
Paris
France
SCI CEREP France N
Paris
France
SCI CEREP France O
Paris
France
SCI CEREP France R
Paris
France
SCI CEREP France S
Paris
France
SCI CEREP France T
Paris
France
SCI CEREP France U
Paris
France
SCI CEREP Lot J
Paris
France
SCI CEREP Pablo
Paris
France
SCI Esplanade
Paris
France
SCI IPark
Paris
France
SCI Massy Calypso
Paris
France
SCI Tour Air²
Paris
France
SCPI General Partner, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
SCPL Brazil Real Estate I Fundo de Investimento em Participacoes
Sao Paolo
Brazil
Seniors SF Lessee, Inc.
Wilmington, DE
USA
SEP Bir Hakeim
Paris
France
Shamrock/Sunset, LLC
Dover, DE
USA
Shanghai Apartments (Mauritius) Company Limited
Port Louis
Mauritius
Shanghai Huajian Business Management Co Ltd.
Shanghai
China
Silo Point II, LLC
Townson, MD
USA
Silo Point, LLC
Wilmington, DE
USA
Silver Creek Lessee, Inc.
Wilmington, DE
USA
124/132
Gesellschaft
Stadt
Land
Silver II US Holdings, LLC
Wilmington, DE
USA
Silverdale Investment Company Limited
George Town
Cayman Islands
Sivipre Oy
Vantaa
Finland
SK Acquisition Holdings, LLC
Wilmington, DE
USA
Sky Holding Company Ltd.
George Town
Cayman Islands
SN Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
SN Luxco S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
SN Parent S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
SoAm HC Investments II, LLC
Wilmington, DE
USA
SoAm Investments I, LLC
Wilmington, DE
USA
SoAm Investments II, LLC
Wilmington, DE
USA
Solar Holdings 1 Limited
Dubai
UAE
Solar Holdings 2 Limited
Dubai
UAE
Solar TopCo 1
George Town
Cayman Islands
Solar TopCo 2
George Town
Cayman Islands
Solopre Oy
Vantaa
Finland
South American HC V2, LLC
Wilmington, DE
USA
South American V1, LLC
Wilmington, DE
USA
South American V2, LLC
Wilmington, DE
USA
SPE II Boréale SAS
Paris
France
SPE II Borealis S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
Special Purpose Vehicle N°86
Vantaa
Finland
Vantaa
Finland
Vantaa
Finland
Vantaa
Finland
Springwood Blair Mill Associates, LLC
Wilmington, DE
USA
SST REAL ESTATE N2A CO., LIMITED
Hong Kong
Hong Kong
SST REAL ESTATE N2B CO., LIMITED
Hong Kong
Hong Kong
Stanfield Azure CLO (Delaware) Corp.
Newark, DE
USA
Stanfield Carrera CLO, Corp.
Wilmington, DE
USA
Stanfield Carrera CLO, Ltd.
George Town
Cayman Isalnds
Stanfield CLO Corp.
Wilmington, DE
USA
Stanfield CLO, Ltd.
George Town
Cayman Isalnds
Stanfield/RMF Transatlantic CDO Corp.
Wilmington, DE
USA
STANFIELD/RMF TRANSATLANTIC CDO, LTD.
George Town
Cayman Isalnds
Stichting Project Greenbird
Amsterdam
The Netherlands
Stichting Project Newton
Amsterdam
The Netherlands
Subway Holding Company Limited
George Town
Cayman Islands
Sullair US Purchaser, Inc.
Wilmington, DE
USA
Sumire Holding, L.P.
George Town
Cayman Islands
Sumire Property Holding GP, LLC
Wilmington, DE
USA
Sumire Property Holding, L.P.
George Town
Cayman Islands
Summer Investment S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Sundyne US Purchaser, Inc.
Wilmington, DE
USA
Suzhou Korea Finance Real Estate Management Co., Ltd.
Suzhou
China
SVHE 2008-1 LLC
Wilmington, DE
USA
125/132
Gesellschaft
Stadt
Land
SVHE-OPT3 LLC
Wilmington, DE
USA
Tagesklinik Ostholstein gGmbH
Neustadt
Germany
Taiwan Broadband Holdings, Ltd.
George Town
Cayman Islands
Taiwan Partners, Ltd.
George Town
Cayman Islands
TBC Holdings II, LLC
George Town
Cayman Islands
TBC OPCO, Ltd.
George Town
Cayman Islands
TC Group Cayman Administrative Partner Ltd.
George Town
Cayman Islands
TC Group Cayman Investment Holdings Administrative Partner Ltd.
George Town
Cayman Islands
TC Group Cayman Investment Holdings Limited Partner Ltd.
George Town
Cayman Islands
George Town
Cayman Islands
TC Group Cayman Investment Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
TC Group Cayman Limited Partner Ltd.
George Town
Cayman Islands
TC Group Cayman Sub L.P.
George Town
Cayman Islands
TC Group Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
TC Group CEMOF, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TC Group CMP II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TC Group CMP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TC Group CPO, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TC Group CSP II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TC Group CSP III Cayman, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TC Group CSP III, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TC Group CSP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TC Group Global Partners Master Coinvestment Cayman GP, L.P.
George Town
Cayman Islands
TC Group Global Partners Master Coinvestment GP, L.P.
Wilmington, DE
USA
TC Group II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TC Group III (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
TC Group III, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TC Group III, L.P.
Wilmington, DE
USA
TC Group Infrastructure Direct GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TC Group Infrastructure, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TC Group Investment Holdings Limited Partner L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TC Group Investment Holdings Sub L.P.
Wilmington, DE
USA
TC Group Investment Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TC Group Investment Holdings, L.P.
Wilmington, DE
USA
TC Group IV Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
TC Group IV Managing GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TC Group IV, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TC Group IV, L.P.
Wilmington, DE
USA
TC Group Management, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TC Group Sub L.P.
Wilmington, DE
USA
TC Group V Cayman S3, L.P.
George Town
Cayman Islands
TC Group V Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
TC Group V Managing GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TC Group V S1, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TC Group V S1, L.P.
Wilmington, DE
USA
TC Group V US, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
126/132
Gesellschaft
Stadt
Land
TC Group V US, L.P.
Wilmington, DE
USA
TC Group V, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TC Group V, L.P.
Wilmington, DE
USA
TC Group VI - F, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TC Group VI, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TC Group VI, L.P.
Wilmington, DE
USA
TC Group, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TC Group-Energy LLC
Wilmington, DE
USA
TC Group-Energy-S2 LLC
Wilmington, DE
USA
TCB Co-Investment, L.P.
George Town
Cayman Islands
TCB II Investment Limited
George Town
Cayman Islands
TCB Investment Limited
George Town
Cayman Islands
TCG 2008 Global Partner Co-Investments (Cayman) General Partner
Ltd.
George Town
Cayman Islands
TCG 2008 Global Partner Co-Investments (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
TCG 2008 Global Partner Co-Investments L.P.
Wilmington, DE
USA
TCG Alameda II, L.P.
Wilmington, DE
USA
TCG AP Investment Holdings Ltd.
George Town
Cayman Islands
TCG Asnieres 1 S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
TCG Asnieres 2 S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Wilmington, DE
USA
TCG Casema, L.P.
George Town
Cayman Islands
TCG Employee Co., L.L.C
Wilmington, DE
USA
TCG Energy ILP III General Partner Ltd.
George Town
Cayman Islands
TCG Energy Investment Holdings (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
TCG Energy Investment Holdings III Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
TCG Energy Investment Holdings III Cayman-S1, L.P.
George Town
Cayman Islands
TCG Energy Investment Holdings III Cayman-S3, L.P.
George Town
Cayman Islands
TCG Energy Investment Holdings, L.P.
Wilmington, DE
USA
TCG Euris Feeder GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TCG EURIS Feeder, L.P.
Wilmington, DE
USA
TCG FBIE Advisory Services, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TCG FBIE Manager (Delaware), L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TCG Financial Management, Ltd.
George Town
Cayman Islands
TCG Financial Services (Scot), L.P.
Edinburgh
UK
TCG Financial Services II, L.P.
George Town
Cayman Islands
TCG Financial Services Investment Holdings II, L.P.
George Town
Cayman Islands
TCG Financial Services Investment Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
TCG Financial Services L.P.
George Town
Cayman Islands
TCG Financial Services-A, L.P.
George Town
Cayman Islands
TCG Gestor Ltda.
Sao Paolo
Brazil
TCG Global Partners Master Coinvestment Cayman GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
TCG Global Partners Master Coinvestment GP, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TCG GMS Administrative (Cayman) Ltd.
George Town
Cayman Islands
TCG GMS Administrative LLC
Dover, DE
USA
TCG High Yield Coinvestment, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
127/132
Gesellschaft
Stadt
Land
TCG High Yield Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TCG High Yield Investment Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TCG High Yield, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TCG Holdings Cayman II, L.P.
George Town
Cayman Islands
TCG Holdings Cayman, L.P.
George Town
Cayman Islands
TCG Holdings Finance Co. L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TCG Holdings II, L.P.
Wilmington, DE
USA
TCG Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TCG Liberty Corporation
Wilmington, DE
USA
TCG Mexico Investment Holdings, L.P.
Toronto
Canada
TCG Non-U.S. Cash Management, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TCG Pattern Investment Holdings (DE), L.P.
Wilmington, DE
USA
TCG Pattern Investment Holdings, L.P.
George Town
Cayman Islands
TCG R/C RW GP Corp
Wilmington, DE
USA
TCG Realty Investment Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TCG Realty, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TCG RW ILP Corp
Wilmington, DE
USA
TCG Securities, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TCG U.S. Cash Management, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TCG V (SCOT), L.P.
Edinburgh
UK
TCG Ventures II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TCG Ventures II, L.P.
Wilmington, DE
USA
TCG Ventures III (Cayman), L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TCG Ventures III (Cayman), L.P.
George Town
Cayman Islands
TCG Ventures III ILP GP, Ltd.
George Town
Cayman Islands
TCG Ventures III, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TCG Ventures III, L.P.
Wilmington, DE
USA
TCG Ventures Investment Holdings III, L.P.
George Town
Cayman Islands
TCG Ventures Investment Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TCG Ventures Limited
George Town
Cayman Isalnds
TCG Ventures, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
TCG Videotron Cayman, Ltd.
George Town
Cayman Islands
TCG/Alameda Main, L.P.
Wilmington, DE
USA
Tell AG
Liestal
Schweiz
Tellus Raw Materials GmbH
Hamburg
Germany
TFB Fundo de Investimento em Participações
Sao Paolo
Brazil
TH 1330, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
The Carlyle Group (Luxembourg) JV SCA
Luxembourg
Luxembourg
The Carlyle Group (Luxembourg) S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
The Carlyle Group 1987, L.P.
Wilmington, DE
USA
The Carlyle Group 1998 Equity Pool, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Wilmington, DE
USA
Wilmington, DE
USA
Wilmington, DE
USA
The Carlyle Group Employee Co., L.L.C.
Wilmington, DE
USA
The Carlyle Group Espana, SL
Barcelona
Spain
128/132
Gesellschaft
Stadt
Land
The Carlyle Group Investment Holdings II, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Wilmington, DE
USA
The Carlyle Group-Offset, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
The Chariot Group Holdings L.P.
Wilmington, DE
USA
The Chariot Group L.P.
Wilmington, DE
USA
The Foundry Topco Limited
London
UK
The Student Hotel Amsterdam B.V.
Amsterdam
The Netherlands
The Student Hotel Rotterdam B.V.
Amsterdam
The Netherlands
Tourism Brazil Partners, L.P.
George Town
Cayman Islands
TRI International Sourcing & Trading GmbH
Bad Waldsee
Germany
TS Holding NV
Balen
Belgium
Tucker Lessee, Inc.
Wilmington, DE
USA
TWC Virginia, Inc.
Glen Allen, VA
USA
UK Students City S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
UK Students Ewer Street S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
UK Students Hammersmith S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
UK Students Isledon S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
UK Students JV S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
UKSA CITY UNI LIMITED
London
UK
UKSA City University S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
UKSA EWER STREET LIMITED
London
UK
UKSA Ewer Street S.à..r.l.
Luxembourg
Luxembourg
UKSA HAMMERSMITH LIMITED
London
UK
UKSA Hammersmith S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
UKSA ISLEDON LIMITED
London
UK
UKSA Isledon S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
UKSL S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Unicorn Investment Company Limited
George Town
Cayman Islands
Unicorn Investors S.à.r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Utah JV S.à r.l.
Luxembourg
Luxembourg
Van de Sande Bakhuijzen B.V.
Amsterdam
The Netherlands
Van Limburg Straat BV
Amsterdam
The Netherlands
Vanderbilt Holdings, LLC
New York, NY
USA
Venus 1 Sas di Venus Italy MP Srl
Milan
Italy
Venus 2 Sas di CEREP Italy Z2 MP Srl
Milan
Italy
Venus GP S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
Venus Italy GP Sas di Venus Italy MP Srl
Milan
Italy
Venus Italy MP Srl
Milan
Italy
Venus JV S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
Venus MP S.à r. l.
Luxembourg
Luxembourg
Versandhaus Walz GmbH
Bad Waldsee
Germany
Versandhaus Walz GmbH
Bad Waldsee
Germany
VertBaudet GmbH & Co. KG, Fürth
Fürth
Germany
VertBaudet Verwaltungs GmbH
Fürth
Germany
Vienna GmbH
Munich
Germany
Vioto Oy
Vantaa
Finland
129/132
Gesellschaft
Stadt
Land
W.P.V. Holding B.V.
Amsterdam
The Netherlands
Walz AG
St. Gallen
Switzerland
Walz B.V.
Terneuzen
The Netherlands
Walz Danmark ApS
Ikast
Denmark
WALZ FRANCE S.A.S.
Schiltigheim
France
Walz GmbH
Klagenfurth am Wörthersee
Austria
Walz Holding S.A.S
Schiltigheim
France
WAMU 2006-AR11 3A1A LLC
Wilmington, DE
USA
WAMU 2006-AR19 1A LLC
Wilmington, DE
USA
WAMU 2006-AR3 A1B, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Wedgewood Community Fund II, L.L.C.
Washington D.C.
USA
WEM US Co.
Wilmington, DE
USA
West End Mezz I, LLC
Wilmington, DE
USA
West End Mezz II, LLC
Wilmington, DE
USA
West Lake Holding Company Ltd.
George Town
Cayman Islands
Western Water Holdings, LLC
Wilmington, DE
USA
Westport Development LLC
Wilmington, DE
USA
WFHET 2007-2 M1, L.L.C
Wilmington, DE
USA
Worthington Lessee, Inc.
Wilmington, DE
USA
xtp Transactions-Partners GmbH
Frankfurt
Germany
ZM Luxembourg S.C.A.
Luxembourg
Luxembourg
130/132
ANLAGE 5:
MIT DER VWD AG GEMEINSAM HANDELNDE PERSONEN
Gesellschaft
Sitz
Land
EDG AG
Schäftlarn
Deutschland
European Derivatives Group AG
Zürich
Schweiz
GeVaSysGes
Herzogenrath
Deutschland
Lenz und Partner Aktiengesellschaft
Dortmund
Deutschland
PC&S Portfolio Consulting & Services AG
Zürich
Schweiz
vwd academy AG
Frankfurt am Main
Deutschland
vwd group Belgium N.V.
Antwerpen
Belgien
vwd Group Italia S.r.l.
Pero
Italien
vwd group Netherlands B.V.
Amsterdam
Niederlande
vwd group Switzerland AG
Zürich
Schweiz
vwd information solutions AG
Zürich
Schweiz
vwd Netsolutions GmbH
Berlin
Deutschland
vwd TransactionSolutions AG
Frankfurt am Main
Deutschland
131/132
ANLAGE 6:
FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG DER JOH. BERENBERG, GOSSLER & CO. KG
132/132

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