Angebotsunterlage Pyramus S.à rl D+S europe AG

Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG)
Insbesondere Aktionäre der D+S europe AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten besonders die „Allgemeinen Informationen und Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots“ unter Ziffer 1 dieser Angebotsunterlage beachten.
Angebotsunterlage
FREIWILLIGES ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT
(BARANGEBOT)
der
Pyramus S.à r.l.
41 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg
an die Aktionäre der
D+S europe AG
Kapstadtring 10, D-22297 Hamburg
zum Erwerb aller von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) der
D+S europe AG
zum Preis von
EUR 13,00 je Aktie der D+S europe AG
Annahmefrist:
vom 15. Mai 2008 bis zum 3. Juli 2008,
24:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ)
D+S europe-Aktien:
ISIN DE0005336804 und ISIN DE000A0SFQ82
Zum Verkauf Eingereichte D+S europe-Aktien:
ISIN DE000A0SFQ90 und ISIN DE000A0SFRD7
Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte D+S europe-Aktien:
ISIN DE000A0SFRA3 und ISIN DE000A0SFRE5
-2INHALTSVERZEICHNIS
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Allgemeine Informationen und Hinweise zur Durchführung des
Übernahmeangebots ...........................................................................................................5
1.1
Rechtsgrundlagen......................................................................................................5
1.2
Besondere Hinweise für D+S europe-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder
gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten .............................................5
1.3
Besondere Hinweise für D+S europe-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder
gewöhnlichem Aufenthalt in Kanada .......................................................................6
1.4
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots................................7
1.5
Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht ...................................................................................7
1.6
Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage ......................................8
1.7
Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ......................8
Hinweise zu den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen ...................9
2.1
Quelle der Angaben ..................................................................................................9
2.2
Zukunftsgerichtete Aussagen..................................................................................10
2.3
Keine Aktualisierung ..............................................................................................10
Zusammenfassung des Angebots.....................................................................................11
Das Angebot ......................................................................................................................14
4.1
Gegenstand des Angebots; Angebotspreis..............................................................14
4.2
Gewinnbezugsrecht.................................................................................................14
4.3
Annahmefrist ..........................................................................................................15
4.4
Verlängerung der Annahmefrist .............................................................................15
4.5
Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG .................................................16
Der Bieter und die mit ihm gemeinsam handelnden Personen ....................................16
5.1
Beschreibung des Bieters........................................................................................16
5.1.1
Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse....................................16
5.1.2
Organe....................................................................................................17
5.2
Beteiligungsverhältnisse .........................................................................................18
5.2.1
Überblick................................................................................................18
5.2.2
Beteiligungsverhältnisse im Einzelnen ..................................................18
5.2.3
Strukturdiagramm ..................................................................................21
5.3
Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen....................................................21
5.4
Gegenwärtig vom Bieter und von mit ihm gemeinsam handelnden
Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene D+S europe-Aktien;
Zurechnung von Stimmrechten...............................................................................22
5.5
Angaben zu Wertpapiergeschäften .........................................................................23
5.5.1
Marktkäufe .............................................................................................23
5.5.2
Sonstige Erwerbsgeschäfte ....................................................................24
5.6
Mögliche Parallelerwerbe .......................................................................................26
Beschreibung der Zielgesellschaft ...................................................................................26
6.1
Rechtliche Grundlagen ...........................................................................................26
6.2
Kapitalverhältnisse..................................................................................................27
6.3
Gewinnbezugsrecht der D+S europe-Aktien ..........................................................28
6.4
Börsennotierung......................................................................................................28
6.5
Überblick über die Geschäftstätigkeit der D+S europe-Gruppe.............................29
6.6
Dividende................................................................................................................30
6.7
Organe.....................................................................................................................31
6.8
Gemeinsam mit der Zielgesellschaft handelnde Personen .....................................31
-37.
8.
9.
10.
11.
Hintergrund des Angebotes .............................................................................................31
7.1
Überblick ................................................................................................................31
7.2
Investment Agreement............................................................................................32
7.2.1
Regelungen zum Angebot......................................................................32
7.2.2
Unterstützung des Angebots durch den Vorstand der
Zielgesellschaft ......................................................................................32
7.2.3
Unterstützung der Wachstumsstrategie der Zielgesellschaft
durch den Bieter .....................................................................................33
7.2.4
Lock-up-Verpflichtungen des Bieters....................................................33
7.3
ASP Vertrag............................................................................................................35
7.4
Irrevocable Undertakings und AvW Vertrag..........................................................36
Absichten des Bieters im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der
Zielgesellschaft und des Bieters .......................................................................................36
8.1
Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der
Zielgesellschaft .......................................................................................................36
8.2
Künftige Geschäftstätigkeit des Bieters..................................................................37
8.3
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft ....................37
8.4
Sitz der Zielgesellschaft, Standort wesentlicher Unternehmensteile der
Zielgesellschaft, Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und
Arbeitnehmervertretungen der Zielgesellschaft......................................................38
8.5
Börsennotierung der Zielgesellschaft .....................................................................38
8.6
Mögliche Strukturmaßnahmen bezüglich der Zielgesellschaft ..............................38
8.6.1
Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag ............................38
8.6.2
Squeeze-out nach Aktienrecht ...............................................................38
8.6.3
Squeeze-out nach Übernahmerecht; Andienungsrecht der
D+S europe-Aktionäre ...........................................................................39
Erläuterungen zum Angebotspreis .................................................................................39
9.1
Mindestpreis............................................................................................................39
9.2
Historische Börsenkurse .........................................................................................40
9.3
Vereinbarungen mit der Zielgesellschaft und Altaktionären ..................................41
9.4
Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte......................................41
Annahme und Abwicklung des Angebots.......................................................................42
10.1 Annahme und Abwicklung des Angebots für D+S europe-Aktien ........................42
10.1.1
Abwicklungsstelle..................................................................................42
10.1.2
Annahmeerklärung.................................................................................42
10.1.3
Weitere Erklärungen der D+S europe-Aktionäre bei Annahme
des Angebots ..........................................................................................43
10.1.4
Rechtsfolgen der Annahme....................................................................45
10.1.5
Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises ..............45
10.1.6
Abwicklung des Angebots bei Annahme in der Weiteren
Annahmefrist..........................................................................................46
10.1.7
Kosten und Gebühren der Annahme......................................................47
10.1.8
Handel mit Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien
und Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten D+S europeAktien.....................................................................................................47
10.1.9
Rücktrittsrecht........................................................................................48
Angebotsbedingung ..........................................................................................................48
11.1 Fusionskontrollrechtliche Freigabe.........................................................................48
11.2 Verzicht auf die Angebotsbedingung .....................................................................48
11.3 Nichteintritt der Angebotsbedingung .....................................................................49
-411.4
Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der
Angebotsbedingung ................................................................................................49
12. Behördliche Genehmigungen und Verfahren ................................................................49
12.1 Erforderliche kartellrechtliche Genehmigungen.....................................................49
12.2 Stand des kartellrechtlichen Verfahrens .................................................................50
12.3 Genehmigung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage .............................50
13. Finanzierung des Angebots ..............................................................................................51
13.1 Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots...........51
13.1.1
Maximale Gegenleistung .......................................................................51
13.1.2
Finanzierung des Angebots....................................................................52
13.2 Finanzierungsbestätigung .......................................................................................52
14. Auswirkungen des Vollzugs des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Bieters.....................................................................................................53
14.1 Annahmen...............................................................................................................53
14.2 Methodisches Vorgehen und Vorbehalte................................................................54
14.3 Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss des Bieters ..............................55
14.3.1
Erwartete Auswirkungen auf die Bilanz des Bieters .............................55
14.3.2
Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage des Bieters......................57
14.4 Apax Europe VII Fonds..........................................................................................57
15. Rücktrittsrechte ................................................................................................................58
15.1 Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots sowie bei Abgabe eines
konkurrierenden Angebots......................................................................................58
15.2 Ausübung des Rücktrittsrechts ...............................................................................58
15.3 Rechtsfolgen des Rücktritts / Kosten......................................................................59
16. Hinweise für D+S europe-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen.....................60
17. Geldleistungen und geldwerte Vorteile für Vorstands- und
Aufsichtsratsmitglieder der Zielgesellschaft ..................................................................60
18. Begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat ........................................61
19. Veröffentlichungen ...........................................................................................................61
19.1 Angebotsunterlage ..................................................................................................61
19.2 Sonstige Mitteilungen im Zusammenhang mit dem Angebot ................................62
20. Begleitende Bank ..............................................................................................................62
21. Anwendbares Recht..........................................................................................................62
22. Steuern ...............................................................................................................................62
23. Übernahme der Verantwortung ......................................................................................63
Anlage 1: Mit dem Bieter und untereinander gemeinsam handelnde Personen
gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG.............................................................................64
Anlage 2: Tochterunternehmen von mit dem Bieter gemeinsam handelnden
Personen gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG .............................................................65
Anlage 3: Der Stiftungs-Treuhänder sowie seine Mutterunternehmen ...................................82
Anlage 4: Sonstige Tochterunternehmen der in Anlage 3 genannten Gesellschaften.............83
Anlage 5: Tochterunternehmen der Zielgesellschaft...............................................................85
Anlage 6: Finanzierungsbestätigung .......................................................................................86
-5-
1.
Allgemeine Informationen und Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots
1.1
Rechtsgrundlagen
Das in dieser Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) enthaltene Übernahmeangebot
(das „Angebot“) der Pyramus S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister des Großherzogtums Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 137398 (der „Bieter“), ist ein öffentliches Übernahmeangebot zum
Erwerb von auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der D+S europe
AG (die „D+S europe-Aktien“) mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg unter HRB 73808 (die „Zielgesellschaft“), nach dem deutschen
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“). Es richtet sich an alle Aktionäre der
Zielgesellschaft („D+S europe-Aktionäre“) und wird ausschließlich nach deutschem Recht
sowie bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten
von Amerika (die „Vereinigten Staaten“ oder die „USA“) durchgeführt.
1.2
Besondere Hinweise für D+S europe-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten
Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den USA („U.S.-Aktionäre“)
werden darauf hingewiesen, dass dieses Angebot im Hinblick auf die Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft erfolgt und damit den Offenlegungsvorschriften der Bundesrepublik
Deutschland und den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die
Durchführung eines solchen Angebots unterliegt. Diese Vorschriften unterscheiden sich erheblich von den entsprechenden U.S.-amerikanischen Rechtsvorschriften, insbesondere im
Hinblick auf Rücktrittsrechte, den Angebotszeitraum und die Abwicklung von Zahlungen.
Bestimmte Finanzinformationen in dieser Angebotsunterlage sind in Übereinstimmung mit
den International Financial Reporting Standards („IFRS“), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, bzw. den in Luxemburg allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelt worden und daher nicht vergleichbar mit Finanzinformationen über USamerikanische Unternehmen und andere Unternehmen, deren Finanzinformationen in Übereinstimmung mit den in den USA allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelt werden.
Dieses dem deutschen Recht unterliegende Angebot erfolgt an die U.S.-Aktionäre in Übereinstimmung mit den anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der USA, einschließlich Section 14 (e) und Regulation 14E des U.S. Securities Exchange Act of 1934 in seiner ak-
-6tuellen Fassung („Securities Exchange Act“). Es unterliegt nicht den Anforderungen der Regulation 14D des Securities Exchange Act. Dementsprechend wurde diese Angebotsunterlage
weder bei der U.S.-amerikanischen Securities and Exchange Commission eingereicht noch
von dieser geprüft. Aufgrund bestimmter auf das Angebot anwendbarer Ausnahmeregelungen
kann der Bieter während der Laufzeit dieses Angebots D+S europe-Aktien außerhalb der USA
in anderer Weise als im Rahmen dieses Angebots erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt; der Bieter behält sich vor, von dieser Möglichkeit im Rahmen des rechtlich Zulässigen Gebrauch zu machen. Soweit nach deutschem Recht
erforderlich, werden Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen
wie unter Ziffer 19 beschrieben veröffentlicht und auf der Website des Bieters (auf deutsch
und in unverbindlicher englischer Übersetzung) unter http://www.pyramus-angebot.de zugänglich gemacht.
Für U.S.-Aktionäre könnte die Abgabe von D+S europe-Aktien im Rahmen dieses Angebots
steuerliche Auswirkungen sowohl in den USA als auch in Deutschland haben. Es wird empfohlen, bezüglich der steuerlichen Auswirkungen einer Annahme des Angebots eine steuerliche Beratung einzuholen.
Für U.S.-Aktionäre können sich Schwierigkeiten ergeben, ihre Rechte und Ansprüche nach
U.S.-amerikanischen wertpapierrechtlichen Bestimmungen durchzusetzen, da sowohl der Sitz
des Bieters als auch der Sitz der Zielgesellschaft außerhalb der Vereinigten Staaten liegen und
sämtliche ihrer Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben.
U.S.-Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb
der Vereinigten Staaten oder deren Organmitglieder vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verletzung U.S.-amerikanischer Wertpapiervorschriften zu verklagen.
Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, Entscheidungen eines U.S.amerikanischen Gerichts gegen eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten
zu vollstrecken.
1.3
Besondere Hinweise für D+S europe-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Kanada
Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Kanada („Kanadische Aktionäre“) werden darauf hingewiesen, dass dieses Angebot im Hinblick auf die Wertpapiere
einer deutschen Gesellschaft erfolgt und damit den Offenlegungsvorschriften der Bundesrepublik Deutschland und den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über
die Durchführung eines solchen Angebots unterliegt. Diese Vorschriften unterscheiden sich
erheblich von den entsprechenden kanadischen Rechtsvorschriften, insbesondere im Hinblick
auf Rücktrittsrechte, den Angebotszeitraum und die Abwicklung von Zahlungen.
-7-
Dieses dem deutschem Recht unterliegende Angebot erfolgt an Kanadische Aktionäre in Übereinstimmung mit bestimmten Ausnahmen von kanadischen übernahmerechtlichen Regelungen. Dementsprechend wurde diese Angebotsunterlage weder bei der kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörde eingereicht, noch von dieser geprüft.
Bestimmte Finanzinformationen in dieser Angebotsunterlage sind in Übereinstimmung mit
den IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, bzw. den in Luxemburg allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelt worden und daher nicht vergleichbar mit Finanzinformationen über kanadische Unternehmen und andere Unternehmen,
deren Finanzinformationen in Übereinstimmung mit den in Kanada allgemein anerkannten
Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelt werden.
Für Kanadische Aktionäre könnte die Abgabe von D+S europe-Aktien im Rahmen dieses Angebots steuerliche Auswirkungen sowohl in Kanada als auch in Deutschland haben. Es wird
empfohlen, bezüglich der steuerlichen Auswirkungen einer Annahme des Angebots eine steuerliche Beratung einzuholen.
Für Kanadische Aktionäre können sich Schwierigkeiten ergeben, ihre Rechte und Ansprüche
nach kanadischen wertpapierrechtlichen Bestimmungen durchzusetzen, da sowohl der Sitz des
Bieters als auch der Sitz der Zielgesellschaft außerhalb von Kanada liegen und sämtliche ihrer
Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb von Kanada haben. Kanadische Aktionäre sind
möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb von Kanada oder deren Organmitglieder vor einem Gericht außerhalb von Kanada wegen Verletzung von kanadischen Wertpapiervorschriften zu verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, Entscheidungen eines kanadischen Gerichts gegen eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb
Kanadas zu vollstrecken.
1.4
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots
Der Bieter hat seine Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG
am 15. April 2008 veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet (auf deutsch und in unverbindlicher englischer Übersetzung) unter http://www.pyramus-angebot.de abrufbar.
1.5
Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) hat diese Angebotsunterlage
nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung gestattet.
Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des
-8Angebots nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sind bislang nicht erfolgt, wurden nicht beantragt und sind auch nicht beabsichtigt.
1.6
Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage
Der Bieter hat diese Angebotsunterlage (auf Deutsch und in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die von der BaFin nicht geprüft wurde) am 15. Mai 2008 im Internet unter http://www.pyramus-angebot.de und durch Bereithalten von Exemplaren zur kostenlosen
Ausgabe bei der Deutsche Bank AG (Junghofstraße 5-9, 60311 Frankfurt am Main, TelefaxNr. (069) 910-38794, E-Mail: dct.tender-offers@db.com) veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank AG und (ii) die Internetadresse, unter der diese Angebotsunterlage veröffentlicht wird, werden ebenfalls am 15. Mai 2008 im elektronischen
Bundesanzeiger sowie am selben Tag in den USA in The Wall Street Journal (U.S.-Ausgabe)
sowie in Kanada in Globe and Mail und La Presse veröffentlicht. In den Vereinigten Staaten
oder Kanada ansässige D+S europe-Aktionäre können eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage unter der in den Vereinigten Staaten und Kanada gebührenfreien
Telefonnummer +1-800-491-3502 kostenlos anfordern.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage
oder anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der USA sowie Kanada kann gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Ungeachtet der Tatsache, dass auf diese Angebotsunterlage auf Grund der gemäß § 14
Abs. 3 Satz 1 WpÜG zwingend vorgeschriebenen Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
im Internet weltweit zugegriffen werden kann, dürfen diese Angebotsunterlage und sonstige
mit dem Angebot im Zusammenhang stehende Unterlagen nicht in Länder versandt oder dort
verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden, in denen eine solche Versendung, Verbreitung,
Verteilung oder Veröffentlichung rechtswidrig wäre. Der Bieter hat die Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage durch Dritte außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland, der USA oder Kanadas nicht gestattet. Auch die jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen dürfen diese Angebotsunterlage nicht
anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in
Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften.
1.7
Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
Das Angebot kann von allen in- und ausländischen D+S europe-Aktionären nach Maßgabe
dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen
werden. Der Bieter weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland, der USA und Kanadas rechtlichen Beschränkungen unterliegen
-9kann. D+S europe-Aktionäre, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der USA oder
Kanadas in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der USA oder Kanadas annehmen wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland, der USA oder Kanadas unterliegen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren
und diese zu beachten. Der Bieter übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der USA sowie Kanadas nach den jeweils
anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.
2.
Hinweise zu den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen
Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben, in Mitteleuropäischer Sommerzeit („MESZ“) gemacht. Einzelne Zeitangaben werden zusätzlich in der in
New York, USA, geltenden Zeit („Eastern Standard Time“) gemacht.
Verweise auf einen „Bankarbeitstag“ beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in
Frankfurt am Main für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind.
Sofern nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, beruhen alle Angaben, Meinungsäußerungen, Absichtsbekundungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und sonstige Informationen in dieser Angebotsunterlage auf dem Kenntnisstand des Bieters zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage sowie auf bestimmten Ansichten, Absichten, Vorhersagen, Annahmen und Einschätzungen des Bieters zu diesem Zeitpunkt, die sich sämtlich in der
Zukunft ändern können und mit Unsicherheiten und Risiken behaftet sind.
2.1
Quelle der Angaben
Die Angaben zur Zielgesellschaft sowie zu den im Konzernabschluss der Zielgesellschaft zum
31. Dezember 2007 konsolidierten Tochter- und Beteiligungsunternehmen (gemeinsam mit
der Zielgesellschaft die „D+S europe-Gruppe“) beruhen, sofern nicht ausdrücklich anders
vermerkt, auf allgemein zugänglichen Informationsquellen. Insbesondere wurde bei der Verwendung der Finanzzahlen der Zielgesellschaft der auf der Internetseite
http://www.dseurope.ag unter „Investor Relations” veröffentlichte und abrufbare Konzernabschluss der Zielgesellschaft zum 31. Dezember 2007 (der „Konzernabschluss 2007“)
zugrunde gelegt. Diese Angaben könnten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bereits veraltet sein. Sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, wurden diese Informationen nicht gesondert durch den Bieter nachgeprüft.
Der Bieter hat eine – in Dauer und Inhalt – beschränkte Due Diligence in Bezug auf die Zielgesellschaft und die D+S europe-Gruppe durchgeführt. Hierzu haben Berater des Bieters zu-
- 10 nächst in der Zeit vom 25. bis 29. Februar 2008 Einblick in Unterlagen betreffend die
D+S europe-Gruppe genommen sowie erste Gespräche mit dem Vorstand der Zielgesellschaft
geführt. Eine weitergehende Prüfung hat an einzelnen Tagen in der Zeit vom 1. bis 15. April
2008 stattgefunden. Im Rahmen der Due Diligence wurden dem Bieter insbesondere ausgewählte Informationen über die wirtschaftlichen, finanziellen, tatsächlichen und rechtlichen
Verhältnisse der D+S europe-Gruppe offen gelegt.
2.2
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Diese Aussagen stellen keine Tatsachen dar und sind
durch die Worte „erwarten”, „glauben”, „versuchen”, „schätzen”, „beabsichtigen”, „davon
ausgehen”, „anstreben” und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen
Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen des Bieters im Hinblick auf mögliche
zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Sie unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die regelmäßig nicht im Einflussbereich des Bieters liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass sich
die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen als unzutreffend herausstellen und zukünftige Ereignisse und Entwicklungen von den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen können. Dies gilt
auch für Angaben zu Pro-forma-Finanzinformationen, die lediglich zu Informationszwecken
sowie in Erfüllung gesetzlicher Informationspflichten gemacht werden. Diese Pro-formaFinanzinformationen stellen nicht notwendigerweise die tatsächliche finanzielle Position oder
das tatsächliche Betriebsergebnis dar, die bestanden hätten, wenn die Transaktion zu diesem
Zeitpunkt bereits vollzogen gewesen wäre. Von den Pro-forma-Finanzinformationen kann
auch nicht notwendigerweise auf die zukünftige finanzielle Position oder das zukünftige Betriebsergebnis nach Vollzug der Transaktion geschlossen werden.
2.3
Keine Aktualisierung
Der Bieter weist ausdrücklich darauf hin, dass er diese Angebotsunterlage nur aktualisieren
wird, soweit er dazu nach geltendem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder den anwendbaren wertpapierrechtlichen Vorschriften der USA verpflichtet ist. Der Bieter beabsichtigt ferner nicht, zukunftsgerichtete Aussagen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage auf Grund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder Sonstigem zu aktualisieren
oder zu korrigieren, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder den anwendbaren wertpapierrechtlichen Vorschriften der USA erforderlich. Der
Bieter hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder zu dieser Angebotsunterlage zu machen. Sofern Dritte derartige Aussagen machen, sind diese nicht dem Bieter zurechenbar.
- 11 -
3.
Zusammenfassung des Angebots
Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über ausgewählte Angaben in
dieser Angebotsunterlage. Diese Informationen dienen lediglich dazu, den D+S europeAktionären einen ersten Überblick über das Angebot zu verschaffen und enthalten nicht alle
für die D+S europe-Aktionäre möglicherweise relevanten Informationen. Die Zusammenfassung muss daher im Zusammenhang mit den an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage
enthaltenen, ausführlicheren Informationen gelesen werden. Eine Lektüre der Zusammenfassung kann nicht die vollständige Lektüre der Angebotsunterlage ersetzen. Die D+S europeAktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen.
Bieter:
Pyramus S.à r.l., Luxemburg, 41 boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Zielgesellschaft:
D+S europe AG, Hamburg, Kapstadtring 10, D-22297 Hamburg, Bundesrepublik Deutschland.
Gegenstand des Angebots:
Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Zielgesellschaft.
Gegenleistung:
EUR 13,00 je D+S europe-Aktie in bar.
Annahmefrist:
Beginn: 15. Mai 2008
Ende (vorbehaltlich einer Verlängerung): 3. Juli 2008,
24:00 Uhr MESZ (18:00 Uhr Eastern Standard Time)
Weitere Annahmefrist:
Die Weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am
9. Juli 2008 und endet voraussichtlich am 22. Juli 2008, 24:00
Uhr MESZ (18:00 Uhr Eastern Standard Time).
Annahme des Angebots:
Die Annahme des Angebots ist von den D+S europeAktionären während der Annahmefrist oder der Weiteren Annahmefrist schriftlich gegenüber ihrem jeweiligen depotführenden Institut bzw. sonstigen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz oder Niederlassung in
Deutschland (das „Depotführende Institut“) zu erklären. Sie
wird erst mit fristgerechter Umbuchung der D+S europeAktien, für die das Angebot angenommen worden ist (die
„Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien“ oder die
„Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-
- 12 Aktien“), in die hierfür jeweils vorgesehene, besondere Internationale Wertpapier-Kennnummer wirksam.
ISIN:
D+S europe-Aktien:
ISIN DE0005336804 (Alte D+S europe-Aktien)
ISIN DE000A0SFQ82 (Junge D+S europe-Aktien)
Zum Verkauf Eingereichte D+S europe-Aktien:
ISIN DE000A0SFQ90 (Alte D+S europe-Aktien)
ISIN DE000A0SFRD7 (Junge D+S europe-Aktien)
Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte D+S europe-Aktien:
ISIN DE000A0SFRA3 (Alte D+S europe-Aktien)
ISIN DE000A0SFRE5 (Junge D+S europe-Aktien)
Angebotsbedingung:
Der Vollzug des Angebots und die durch die Annahme des
Angebots zustande gekommenen Verträge stehen unter der
Bedingung, dass die Europäische Kommission den Vollzug des
beabsichtigten Erwerbs der D+S europe-Aktien durch den Bieter nach Maßgabe dieses Angebots (der „Zusammenschluss“)
nach der EU-Fusionskontrollverordnung genehmigt bzw. der
Zusammenschluss als nach der EU-Fusionskontrollverordnung
genehmigt gilt (siehe dazu Ziffer 11.1 dieser Angebotsunterlage).
Kosten:
Die Annahme des Angebots über ein Depotführendes Institut
mit Sitz oder Niederlassung in der Bundesrepublik Deutschland ist für die D+S europe-Aktionäre in Bezug auf die
D+S europe-Aktien bis auf die Kosten für die Übermittlung der
Annahmeerklärung an das Depotführende Institut kosten- und
gebührenfrei.
Gebühren ausländischer depotführender Institute oder Finanzdienstleistungsunternehmen und andere Gebühren und Auslagen sind von dem D+S europe-Aktionär, der dieses Angebot
annimmt, zu tragen.
Aus der Annahme des Angebots gegebenenfalls resultierende
ausländische Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer ist vom
betreffenden D+S europe-Aktionär selbst zu tragen.
- 13 -
Börsenhandel:
Es ist beabsichtigt, die Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien mit ISIN DE000A0SFQ90 im Regulierten Markt
(Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse handeln zu
lassen. Der voraussichtliche Zeitraum dieses Handels endet
spätestens drei Börsentage vor dem Vollzug des Angebots.
Die Ermöglichung eines Börsenhandels mit Nachträglich Zum
Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien während der Weiteren Annahmefrist ist nicht vorgesehen.
Für den Fall, dass die in Ziffer 11.1 dieser Angebotsunterlage
genannte Angebotsbedingung bis zum Ablauf der Weiteren
Annahmefrist noch nicht eingetreten ist und hierauf vom Bieter
auch nicht wirksam verzichtet wurde, ist jedoch beabsichtigt,
die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten D+S europeAktien mit ISIN DE000A0SFRA3 in die ISIN der während der
Annahmefrist eingereichten Alten D+S europe-Aktien
(ISIN DE000A0SFQ90) umzubuchen, so dass diese Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien dann ebenfalls im Regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden können. Der voraussichtliche Zeitraum dieses Handels endet spätestens drei Börsentage vor dem Vollzug des Angebots.
Veröffentlichungen:
Diese Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung die BaFin
am 14. Mai 2008 gestattet hat, wird im Internet zusammen mit
einer unverbindlichen englischen Übersetzung unter
http://www.pyramus-angebot.de veröffentlicht. Die Bekanntmachung über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur
kostenfreien Ausgabe bei der Deutsche Bank AG wird am
15. Mai 2008 im elektronischen Bundesanzeiger sowie am selben Tag in den USA in The Wall Street Journal (U.S.Ausgabe) sowie in Kanada in Globe and Mail und La Presse
veröffentlicht.
Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten oder Kanadas sonst erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen
im Zusammenhang mit diesem Angebot, insbesondere Mittei-
- 14 lungen gemäß § 23 WpÜG, werden (i) im Internet (auf
Deutsch und in unverbindlicher englischer Übersetzung) unter
http://www.pyramus-angebot.de und (ii) im elektronischen
Bundesanzeiger sowie (iii) durch Verbreitung einer englischsprachigen Pressemitteilung über ein elektronisch betriebenes
Informationsverbreitungssystem in den Vereinigten Staaten
und Kanada veröffentlicht.
4.
Das Angebot
4.1
Gegenstand des Angebots; Angebotspreis
Der Bieter bietet hiermit allen D+S europe-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen auf den
Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der D+S europe AG, jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00, samt allen mit diesen Aktien verbundenen Rechten zu einem Preis von
EUR 13,00
in bar je D+S europe-Aktie („Angebotspreis“) nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.
Das Angebot ist auf den Erwerb der Kontrolle über die Zielgesellschaft gemäß § 29 Abs. 2
WpÜG gerichtet und damit ein Übernahmeangebot im Sinne des 4. Abschnitts des WpÜG.
4.2
Gewinnbezugsrecht
Ein etwaiger Dividendenanspruch für das Geschäftsjahr 2007 im Hinblick auf D+S europeAktien, für die das Angebot angenommen wird, steht auch bei bereits erfolgter Annahme dieses Angebots den annehmenden D+S europe-Aktionären zu, sofern der betreffende Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung der Zielgesellschaft vor Abwicklung des Angebots durch Übertragung der betreffenden D+S europe-Aktien auf den Bieter
(vgl. Ziffer 10.1.5 und Ziffer 10.1.6 der Angebotsunterlage) gefasst wird.
Die ordentliche Hauptversammlung der Zielgesellschaft für das Geschäftsjahr 2007, die über
die Gewinnverwendung des Geschäftsjahres 2007 beschließt, ist für den 4. Juni 2008 einberufen und wird daher vor Ablauf der Annahmefrist dieses Angebots (vgl. Ziffer 4.3 der Angebotsunterlage) stattfinden. Der Bieter geht jedoch davon aus, dass entsprechend dem von der
- 15 Zielgesellschaft veröffentlichten Gewinnverwendungsvorschlag keine Dividende für das Geschäftsjahr 2007 beschlossen wird.
4.3
Annahmefrist
Die Frist, während der dieses Angebot angenommen werden kann, beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am
15. Mai 2008
und endet am
3. Juli 2008, 24:00 Uhr MESZ
(18:00 Uhr Eastern Standard Time)
Die Durchführung der Annahme dieses Angebots wird unter Ziffer 10 dieser Angebotsunterlage beschrieben.
4.4
Verlängerung der Annahmefrist
Unter den nachfolgenden Umständen verlängert sich jeweils die Annahmefrist automatisch
wie folgt:
•
Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß § 21 WpÜG innerhalb der letzten
zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist verlängert sich die Annahmefrist um
zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG), also voraussichtlich bis zum 17. Juli 2008,
24:00 Uhr MESZ (18:00 Uhr Eastern Standard Time). Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.
•
Wird während der Annahmefrist dieses Angebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot („Konkurrierendes Angebot“) abgegeben und läuft die Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das vorliegende Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot (§ 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.
Die Frist für die Annahme des Angebots, einschließlich aller sich aus Vorschriften des WpÜG
ergebenden Verlängerungen dieser Frist (jedoch mit Ausnahme der in Ziffer 4.5 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Weiteren Annahmefrist), wird in dieser Angebotsunterlage einheitlich als „Annahmefrist“ bezeichnet. Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Än-
- 16 derung des Angebots oder der Abgabe eines Konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen unter Ziffer 15 dieser Angebotsunterlage verwiesen.
4.5
Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG
D+S europe-Aktionäre, die das Angebot nicht bis zum Ablauf der Annahmefrist angenommen
haben, können dieses Angebot gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG noch binnen zwei Wochen
nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots durch den Bieter gemäß § 23 Abs. 1
Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen (die „Weitere Annahmefrist”).
Die Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses dieses Angebots wird voraussichtlich am
dritten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist erfolgen, also voraussichtlich am 8. Juli
2008. Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Ziffer 4.4 beginnt die Weitere Annahmefrist daher voraussichtlich am 9. Juli 2008 und endet voraussichtlich am
22. Juli 2008, 24:00 Uhr MESZ (18:00 Uhr Eastern Standard Time).
Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das Angebot – außer bei Vorliegen der Voraussetzungen für ein Andienungsrecht gemäß § 39c WpÜG (siehe dazu Ziffer 8.6.3 der Angebotsunterlage) – nicht mehr angenommen werden.
5.
Der Bieter und die mit ihm gemeinsam handelnden Personen
5.1
Beschreibung des Bieters
5.1.1
Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse
(a)
Der Bieter ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à responsabilité
limitée) nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit Sitz in Luxemburg
und ist im Handels- und Gesellschaftsregister des Großherzogtums Luxemburg
(Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 137398 eingetragen.
Die Gesellschaft ist am 17. März 2008 gegründet worden. Das Geschäftsjahr des
Bieters ist das Kalenderjahr.
(b)
Der Geschäftszweck des Bieters ist die Verwaltung von Beteiligungen in Luxemburg sowie an ausländischen Gesellschaften jedweder Form. Dies umfasst, soweit
rechtlich zulässig, die Verwaltung von Beteiligungen an unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungs-Gesellschaften sowie anderen Gesellschaften aller Art, den Erwerb und die Veräußerung von Aktien, Anleihen, Schuldverschreibungen, Wandel-
- 17 schuldverschreibungen und sonstigen Wertpapieren sowie die Verwaltung und
Entwicklung des Portofolios des Bieters.
Der Bieter kann auch Beteiligungen an Personengesellschaften halten sowie seinem
Geschäftszweck im Wege von Niederlassungen, in Luxemburg oder im Ausland,
nachgehen.
Der Bieter kann Finanzmittel in jedweder Form aufnehmen und im Wege von Privatplatzierungen Aktien (einschließlich Wandelschuldverschreibungen und sog.
Preferred Equity Certificates sowie vergleichbaren Finanzinstrumenten) und Anleihen emittieren.
Der Bieter kann ferner Gesellschaften oder Unternehmen, an denen der Bieter beteiligt ist oder die Teil des Konzerns sind, zu dem der Bieter gehört, oder die der
Bieter sonst für geeignet ansieht, Unterstützung im Wege von Darlehen, sog. Advances, Garantien, Sicherheiten oder in anderer Weise gewähren.
(c)
Das Grundkapital des Bieters beträgt im Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage EUR 2.612.500,00 und ist eingeteilt in 2.612.500 auf den Inhaber
lautende Anteile mit einem Nennbetrag von EUR 1,00. Die Anteile des Bieters sind
nicht zum Börsenhandel zugelassen.
(d)
Der Bieter hat derzeit keine Tochtergesellschaften und hält neben seiner Beteiligung an der Zielgesellschaft (siehe dazu nachstehend unter Ziffer 5.4) gegenwärtig
keine Beteiligungen an anderen Gesellschaften.
5.1.2
Organe
Die Geschäftsführung des Bieters besteht derzeit aus folgenden Personen:
•
Geschäftsführer der Klasse A: Geoffrey Henry und Sophie Laguesse
•
Geschäftsführer der Klasse B: Denise Fallaize und Richard Newton
Der Bieter wird jeweils durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich vertreten, von denen
einer der Klasse A und einer der Klasse B angehören muss.
Der Bieter hat keinen Aufsichtsrat.
- 18 5.2
Beteiligungsverhältnisse
5.2.1
Überblick
Der Bieter wird von drei gemeinsam investierenden Investment-Fonds kontrolliert, die von
der Apax Partners Worldwide LLP („Apax Partners“) beraten werden (gemeinsam, die „Apax Europe VII Fonds“). Bei den Apax Europe VII Fonds handelt es sich um folgende Gesellschaften:
•
Apax Europe VII-A, L.P., eine Kommanditgesellschaft (Limited Partnership) nach
dem Recht Englands mit Verwaltungssitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln;
•
Apax Europe VII-B, L.P., eine Kommanditgesellschaft (Limited Partnership) nach
dem Recht Englands mit Verwaltungssitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln;
und
•
Apax Europe VII-1, L.P., eine Kommanditgesellschaft (Limited Partnership) nach
dem Recht Englands mit Verwaltungssitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln.
Die Apax Europe VII Fonds halten ihre Beteiligung an dem Bieter nicht unmittelbar, sondern
über einen Treuhänder (Nominee), die Apax WW Nominees Limited, eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung nach dem Recht Englands mit Sitz in London.
5.2.2
Beteiligungsverhältnisse im Einzelnen
Im Einzelnen stellen sich die Beteiligungsverhältnisse am Bieter wie folgt dar:
Alleiniger rechtlicher Inhaber sämtlicher Anteile des Bieters ist die Apax WW Nominees Limited, die ihrerseits im alleinigen Anteilsbesitz der Apax Partners Europe Managers Limited
steht, ebenfalls einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht Englands mit
Sitz in London.
Die Apax WW Nominees Limited hält ihre Beteiligung an dem Bieter nicht für eigene Rechnung, sondern ausschließlich treuhänderisch für die Apax Europe VII Fonds und zwar in der
jeweils nachfolgend angegebenen Höhe:
•
in Höhe von derzeit 34,70 % für die Apax Europe VII-A, L.P.;
•
in Höhe von derzeit 63,67 % für die Apax Europe VII-B, L.P.; und
- 19 •
in Höhe von derzeit 1,63 % für den Apax Europe VII-1, L.P.
Ungeachtet der unterschiedlichen Höhe ihrer wirtschaftlichen Beteiligungsquote stimmen die
Apax Europe VII Fonds sich bei Investitions-Entscheidungen, die ihre Beteiligung am Bieter
betreffen, sowie hinsichtlich der – über den Nominee erfolgenden – Ausübung ihrer Gesellschafterrechte bei dem Bieter regelmäßig untereinander ab und beherrschen den Bieter daher
gemeinsam.
Alleiniger Komplementär (General Partner) sämtlicher Apax Europe VII Fonds ist jeweils
die Apax Europe VII GP, L.P. Inc., eine Kommanditgesellschaft (Limited Partnership) nach
dem Recht von Guernsey mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln. Alleiniger Komplementär (General Partner) der Apax Europe VII GP, L.P. Inc. ist die Apax Europe VII GP
Co. Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Guernsey mit
Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln. Letztere steht im alleinigen Anteilsbesitz der
Apax Guernsey (HoldCo) Limited, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem
Recht von Guernsey mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln.
Die Kommanditisten (Limited Partners) der Apax Europe VII Fonds sind eine große Anzahl
von überwiegend institutionellen Investoren, wie etwa Banken, Versicherungsgesellschaften
und Pensionsfonds. Einzelne Investorengruppen investieren in die Apax Europe VII Fonds
dabei teilweise auch mittelbar über Vorschalt-Gesellschaften in der Rechtsform von Kommanditgesellschaften (Limited Partnerships) nach dem Recht Schottlands, in denen die Investments der betreffenden Investoren gebündelt sind und die dann ihrerseits als Kommanditist (Limited Partner) an einem oder mehreren der Apax Europe VII Fonds beteiligt sind
(„Vorschalt-Gesellschaften“). Keiner der Investoren der Apax Europe VII Fonds beherrscht
unmittelbar oder mittelbar einen oder mehrere der Apax Europe VII Fonds. Gleiches gilt – mit
Ausnahme der Apax Europe VII Co-Investment, L.P. – auch für die Vorschalt-Gesellschaften.
Eine der Vorschalt-Gesellschaften, die Apax Europe VII Co-Investment, L.P., eine Kommanditgesellschaft (Limited Partnership) nach dem Recht Schottlands mit Verwaltungssitz in
St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, ist als Kommanditist (Limited Parnter) mit derzeit rund
57,66 % der Anteile mehrheitlich an der Apax Europe VII-1, L.P. beteiligt. Ihr alleiniger
Komplementär (General Partner) ist die Apax Europe VII Co-Investment GP Co. Limited,
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Guernsey mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, die ihrerseits wiederum im alleinigen Anteilsbesitz der Apax
Guernsey (HoldCo) Limited steht. Kommanditisten (Limited Partners) der Apax Europe VII
Co-Investment, L.P. sind überwiegend Investoren, die als Mitarbeiter bei Beratungsgesellschaften der von Apax Partners beratenen Investment-Fonds tätig sind oder waren. Keiner der
Investoren der Apax Europe VII Co-Investment, L.P. beherrscht jedoch die Apax Europe VII
Co-Investment, L.P. mittelbar oder unmittelbar.
- 20 -
Einziger Kommanditist (Limited Partner) der Apax Europe VII GP, L.P. Inc., des Komplementärs (General Partner) der Apax Europe VII Fonds, ist die Apax Europe VII GmbH &
Co. KG, eine deutsche Kommanditgesellschaft mit Sitz in München. Letztere wird mittelbar –
über die Apax Europe VII (GP) GmbH und die Apax Europe VII (MLP) GmbH – wiederum
von der Apax Guernsey (HoldCo) Limited beherrscht. Die Apax Guernsey (HoldCo) Limited
ist jeweils alleinige Gesellschafterin der Apax Europe VII (GP) GmbH und der Apax Europe
VII (MLP) GmbH, zwei deutschen Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit Sitz in München. Die erstgenannte GmbH ist der alleinige Komplementär der Apax Europe VII GmbH &
Co. KG, die letztgenannte GmbH ein mit 99 % des Festkapitals an ihr mehrheitlich beteiligter
Kommanditist.
Alleiniger rechtlicher Inhaber sämtlicher Anteile an der Apax Guernsey (HoldCo) Limited ist
die RBC Trustees (Guernsey) Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem
Recht von Guernsey mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln. Die RBC Trustees
(Guernsey) Limited hält diese Beteiligung nicht für eigene Rechnung, sondern ausschließlich
in ihrer Eigenschaft als Treuhänder (Trustee; der „Stiftungs-Treuhänder“) des The Hirzel III
Trust (der „Hirzel III Trust“). Der Hirzel III Trust ist eine nicht-rechtsfähige Stiftung (Trust)
nach dem Recht von Guernsey, die durch ihren Stiftungs-Treuhänder handelt. Begünstigte
(Beneficiaries) des Hirzel III Trust sind gemeinnützige Einrichtungen. Für die wirksame Ausübung aller wesentlichen Beteiligungsrechte bei der Apax Guernsey (HoldCo) Limited bedarf
der Stiftungs-Treuhänder der vorherigen Zustimmung des Stiftungsrats (Protector) des Hirzel III Trust; die Funktion dieses Protector nimmt eine mit dem Stiftungs-Treuhänder nicht
verbundene natürliche Person wahr.
Der Stiftungs-Treuhänder, die RBC Trustees (Guernsey) Limited, steht mittelbar im alleinigen
Anteilsbesitz der Royal Bank of Canada, einer Bank nach kanadischem Recht mit Sitz in Toronto, Kanada. Die Royal Bank of Canada hält diese Beteiligung über drei zwischengeschaltete Tochterunternehmen, die RBC Finance B.V., die RBC Holdings (Channel Islands) Limited
sowie die RBC Trust Company (International) Limited. Von diesen Gesellschaften steht die
später genannte jeweils im alleinigen Anteilsbesitz der zuvor genannten Gesellschaft; die
RBC Finance B.V. schließlich steht unmittelbar im alleinigen Anteilsbesitz der Royal Bank of
Canada.
- 21 -
5.2.3
Strukturdiagramm
Das folgende Strukturdiagramm zeigt die vorstehend beschriebene Beteiligungsstruktur:
5.3
Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen
Die in Anlage 1 aufgeführten Personen und Gesellschaften sind zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage mit dem Bieter und untereinander gemeinsam handelnde
Personen gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG.
Nach den dem Bieter zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sind
•
die in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften Tochterunternehmen von mit dem
Bieter und untereinander gemeinsam handelnden Personen gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1
WpÜG;
•
die in Anlage 3 neben dem Stiftungs-Treuhänder aufgeführten Gesellschaften unmittelbare bzw. mittelbare Mutterunternehmen des Stiftungs-Treuhänders; und
- 22 •
die in Anlage 4 aufgeführten Gesellschaften sonstige Tochterunternehmen der in
Anlage 3 genannten Gesellschaften.
Die in Anlage 2 genannten Gesellschaften gelten gemäß § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit dem
Bieter und untereinander gemeinsam handelnde Personen. Gleiches gilt für die in Anlage 3
und Anlage 4 genannten Gesellschaften. Keine der in den Anlagen 2 bis 4 genannten Gesellschaften stimmt tatsächlich ihr Verhalten im Hinblick auf den Erwerb von D+S europe-Aktien
oder ihre Ausübung von Stimmrechten aus D+S europe-Aktien auf Grund einer Vereinbarung
oder in sonstiger Weise im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG mit dem Bieter ab.
5.4
Gegenwärtig vom Bieter und von mit ihm gemeinsam handelnden Personen und
deren Tochterunternehmen gehaltene D+S europe-Aktien; Zurechnung von
Stimmrechten
(a)
Der Bieter hält zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage insgesamt 15.487.704 D+S europe-Aktien; dies entspricht rund 37,92 % des derzeitigen
Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Diese D+S europe-Aktien
sind den in Anlage 1 und Anlage 3 genannten, mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen jeweils gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG in voller Höhe
zuzurechnen.
Ferner sind dem Bieter gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 WpÜG die Stimmrechte aus
weiteren 1.936.939 D+S europe-Aktien zuzurechnen, deren Erwerb der Bieter in
dem in Ziffer 5.5.2 (d) der Angebotsunterlage genannten, zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage jedoch noch nicht vollzogenen AvW Vertrag
vereinbart hat; dies entspricht rund 4,74 % des derzeitigen Grundkapitals und der
Stimmrechte der Zielgesellschaft. Diese D+S europe-Aktien sind den in Anlage 1
und Anlage 3 genannten, mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen jeweils
gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5, Satz 2 und 3 WpÜG in voller Höhe zuzurechnen.
(b)
Nach den dem Bieter zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage
vorliegenden Informationen halten weder mit dem Bieter gemeinsam handelnde
Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen zum
Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage weitere D+S europeAktien und sind dem Bieter oder gemeinsam mit dem Bieter handelnden Personen
oder deren Tochterunternehmen zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage auch keine Stimmrechte aus weiteren D+S europe-Aktien nach § 30
WpÜG zuzurechnen.
- 23 Der Bieter hat jedoch Vereinbarungen über den Erwerb von weiteren insgesamt
5.584.839 D+S europe-Aktien geschlossen, die zum Zeitpunkt der Unterzeichnung
der Angebotsunterlage noch nicht vollzogen waren; dies sind der in Ziffer 5.5.2 (b)
der Angebotsunterlage genannte ASP Vertrag sowie das in Ziffer 5.5.2 (c) der Angebotsunterlage genannte TOCOS Irrevocable und das dort ebenfalls genannte
Frengel Irrevocable. Mit diesen Vereinbarungen hat sich der Bieter zum Zeitpunkt
der Unterzeichnung der Angebotsunterlage – unter Einschluss der vorstehend unter
Ziffer 5.4 (a) genannten, vom Bieter bereits gehaltenen bzw. dem Bieter nach § 30
Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 WpÜG zuzurechnenden D+S europe-Aktien – den Erwerb von
insgesamt 23.009.482 D+S europe-Aktien gesichert; dies entspricht rund 56,34 %
des derzeitigen Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft.
(c)
Die Kontrollschwelle gemäß § 29 Abs. 2 WpÜG in Höhe von 30 % der Stimmrechte der Zielgesellschaft hat der Bieter am 23. April 2008 überschritten.
5.5
Angaben zu Wertpapiergeschäften
Im Zeitraum von sechs Monaten vor der Ankündigung dieses Übernahmeangebots am
15. April 2008 oder vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 15. Mai 2008 (der
„Angabe-Zeitraum“) hat der Bieter die nachfolgend unter Ziffer 5.5.1 und Ziffer 5.5.2 aufgeführten Geschäfte und Vereinbarungen betreffend den Erwerb von D+S europe-Aktien vorgenommen. Hiervon abgesehen haben im Angabe-Zeitraum weder der Bieter noch mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen von der Zielgesellschaft ausgegebene Wertpapiere erworben oder Vereinbarungen
geschlossen, aufgrund derer die Übertragung solcher Wertpapiere verlangt werden kann.
5.5.1
Marktkäufe
Der Bieter hat im Angabe-Zeitraum durch börsliche und/oder außerbörsliche Kommissionsgeschäfte unter Einschaltung einer Bank folgende Käufe von D+S europe-Aktien getätigt:
- 24 Handelstag1
Stückzahl
gekaufte D+S europeAktien
19. März 2008
20. März 2008
25. März 2008
26. März 2008
27. März 2008
28. März 2008
31. März 2008
1. April 2008
2. April 2008
3. April 2008
16. April 2008
17. April 2008
18. April 2008
21. April 2008
22. April 2008
23. April 2008
24. April 2008
29. April 2008
30. April 2008
2. Mai 2008
5. Mai 2008
6. Mai 2008
7. Mai 2008
8. Mai 2008
9. Mai 2008
Insgesamt:
50.000
20.000
8.900
10.200
10.000
69.000
56.000
400
2.000
7.000
6.075.000
1.925.000
690.000
135.000
488.000
542.000
95.000
456.000
1.120.400
73.000
55.000
40.000
54.000
190.000
44.804
höchster gezahlter
Kaufpreis
je Handelstag
(EUR)2
8,03
8,25
8,48
8,37
8,69
8,55
8,54
8,50
8,99
8,99
12,87
12,95
12,99
12,93
12,98
12,99
12,96
12,99
13,00
13,00
13,00
13,00
12,96
12,96
12,96
Art des Geschäfts
börslich
börslich
börslich
börslich
börslich
börslich
börslich
börslich
börslich
börslich
börslich / außerbörslich
börslich / außerbörslich
börslich
börslich
börslich
börslich / außerbörslich
börslich / außerbörslich
börslich / außerbörslich
börslich / außerbörslich
börslich / außerbörslich
börslich
börslich / außerbörslich
börslich
börslich / außerbörslich
börslich
12.216.704
5.5.2
Sonstige Erwerbsgeschäfte
(a)
Mit Datum vom 15. April 2008 hat der Bieter mit der Zielgesellschaft eine als Investment Agreement bezeichnete Vereinbarung betreffend die Beteiligung des Bieters an der Zielgesellschaft geschlossen (das „Investment Agreement“) (siehe dazu näher Ziffer 7.2 der Angebotsunterlage).
Auf der Grundlage des Investment Agreement hat der Bieter am 15. April 2008
insgesamt 3.271.000 neue D+S europe-Aktien mit Gewinnberechtigung ab
1. Januar 2008 (die „Jungen D+S europe-Aktien“) gezeichnet. Die Jungen D+S
europe-Aktien wurden von der Zielgesellschaft im Rahmen einer am selben Tag
beschlossenen Bar-Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts der D+S europe-Aktionäre und Erhöhung des Grundkapitals der Zielgesellschaft
von
EUR 37.571.941,00
um
EUR 3.271.000,00
auf
EUR 40.842.941,00 (die „Kapitalerhöhung April 2008“) zu einem Ausgabepreis
1
2
Tag des Geschäftsabschlusses
ohne Erwerbsnebenkosten
- 25 von EUR 13,00 je D+S europe-Aktie in bar an den Bieter ausgegeben. Die Kapitalerhöhung April 2008 ist durch Eintragung im Handelsregister der Zielgesellschaft
vom 21. April 2008 wirksam geworden.
(b)
Mit Datum vom 15. April 2008 hat der Bieter ferner mit der ASP Holding GmbH
mit Sitz in Salzburg, Österreich, und ihren Gesellschaftern einen Aktienkauf- und
Übertragungsvertrag über den Erwerb von insgesamt 3.500.000 von der
ASP Holding GmbH gehaltene D+S europe-Aktien (die „ASP Aktien“) zu einem
Kaufpreis von EUR 12,50 je D+S europe-Aktie in bar abgeschlossen (der „ASP
Vertrag“) (siehe dazu näher Ziffer 7.3 der Angebotsunterlage). Der Vollzug des
ASP Vertrags steht noch unter der aufschiebenden Bedingung der Kartellfreigabe
des vorliegenden Angebots und der vollständigen Zahlung des Kaufpreises für die
ASP Aktien.
(c)
Ebenfalls mit Datum vom 15. April 2008 hat der Bieter mit den nachstehend genannten Aktionären der Zielgesellschaft jeweils eine Vereinbarung geschlossen,
mit welcher sich der betreffende Aktionär gegenüber dem Bieter im Wege eines
sog. Irrevocable Undertaking unwiderruflich verpflichtet hat, für die nachfolgend
jeweils genannten D+S europe-Aktien das vorliegende Angebot anzunehmen (gemeinsam, die „Irrevocable Undertakings“) (siehe dazu näher Ziffer 7.4 der Angebotsunterlage):
(d)
•
Vereinbarung mit der AvW Gruppe AG mit Sitz in Krumpendorf, Österreich, betreffend die Annahme des vorliegenden Angebots für insgesamt
1.936.939 D+S europe-Aktien (die „AvW Aktien“ bzw. die Vereinbarung
das „AvW Irrevocable“);
•
Vereinbarung mit der TOCOS Beteiligung GmbH mit Sitz in Neustadt
betreffend die Annahme des vorliegenden Angebots für insgesamt
1.834.839 D+S europe-Aktien (die „TOCOS Aktien“ bzw. die Vereinbarung das „TOCOS Irrevocable“); und
•
Vereinbarung mit Herrn Markus Frengel, Hamburg, betreffend die Annahme des vorliegenden Angebots für insgesamt 250.000 D+S europeAktien (die „Frengel Aktien“ bzw. die Vereinbarung das „Frengel Irrevocable“).
Schließlich hat der Bieter mit Datum vom 2. Mai 2008 unter Aufhebung des AvW
Irrevocable einen Aktienkauf- und Übertragungsvertrag mit der AvW Gruppe AG
über den Erwerb der AvW Aktien durch den Bieter zu einem Kaufpreis von
- 26 EUR 13,00 je D+S europe-Aktie in bar geschlossen (der „AvW Vertrag“) (siehe
dazu näher Ziffer 7.4 der Angebotsunterlage). Der Vollzug des AvW Vertrags steht
noch unter der aufschiebenden Bedingung der vollständigen Zahlung des Kaufpreises für die AvW Aktien.
5.6
Mögliche Parallelerwerbe
Der Bieter behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere D+S europe-Aktien
außerhalb des Angebotes über die Börse oder außerbörslich unmittelbar oder mittelbar zu erwerben oder Vereinbarungen über einen solchen Erwerb zu treffen. Soweit solche Erwerbe
erfolgen bzw. solche Vereinbarungen getroffen werden, wird dies vom Bieter nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere § 23 Abs. 2 WpÜG, unter Angabe der Anzahl
und des Preises der so erworbenen bzw. zu erwerbenden D+S europe-Aktien nach näherer
Maßgabe von Ziffer 19.2 der Angebotsunterlage veröffentlicht werden.
6.
Beschreibung der Zielgesellschaft
6.1
Rechtliche Grundlagen
(a)
Die Zielgesellschaft ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg, unter
Registernummer HRB 73808 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg.
Die Hauptverwaltung der Zielgesellschaft befindet sich in Hamburg.
(b)
Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der Zielgesellschaft umfasst:
(c)
•
die Konzeption und die Erbringung von Dienstleistungen aller Art in den
Bereichen Direktmarketing, Beratung und Vertrieb, insbesondere unter
Einsatz moderner Multimedia- und Kommunikationssysteme;
•
die Entwicklung, Herstellung und den Vertrieb von Software- und anderen
Produkten der elektronischen Datenverarbeitung, insbesondere im Bereich
der Abwicklung des Geschäftsverkehrs zwischen den Nutzern moderner
Multimedia- und Kommunikationssysteme („e-commerce“) sowie die Beratung und Schulung von Anwendern, bei denen derartige Produkte zum
Einsatz kommen; und
•
die Entwicklung, Schaffung und den Betrieb von virtuellen Einkaufsmöglichkeiten mit Hilfe moderner Multimedia- und Kommunikationssysteme.
Das Geschäftsjahr der Zielgesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.
- 27 6.2
Kapitalverhältnisse
(a)
Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt – unter Berücksichtigung der Kapitalerhöhung April 2008 – zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage EUR 40.842.941,00 und ist eingeteilt in 40.842.941 auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Zielgesellschaft hält nach Kenntnis des Bieters gegenwärtig keine eigenen
Aktien.
(b)
Nach näherer Maßgabe von § 5.4 Satzung der Zielgesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum 6. Juni 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen, jedoch insgesamt
höchstens um einen Betrag von EUR 4.132.882,00 zu erhöhen (das „Genehmigte
Kapital“). Diese Angabe berücksichtigt bereits die Kapitalerhöhung April 2008,
durch die sich das Genehmigte Kapital entsprechend verringert hat.
(c)
Gemäß § 5.5 der Satzung der Zielgesellschaft ist das Grundkapital der Zielgesellschaft um bis zu EUR 30.689,00, eingeteilt in bis zu Stück 30.689 auf den Inhaber
lautende Stückaktien, bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2000/2003“). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen, die von der Zielgesellschaft im Rahmen eines Aktienoptionsplans aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. April 2000,
geändert am 25. Juni 2003, gewährt worden sind, von ihrem Wandlungsrecht
Gebrauch machen. Gemäß Angabe im Konzernabschluss 2007 standen zum
31. Dezember 2007 noch auf Grund dieser Ermächtigung ausgegebene Wandelschuldverschreibungen im Nennwert von EUR 132,00 aus. Nach Auskunft der
Zielgesellschaft sind mit diesen Wandelschuldverschreibungen jedoch keine Wandlungsrechte mehr verbunden. Weitere Wandelschuldverschreibungen können von
der Zielgesellschaft wegen Zeitablaufs der genannten Ermächtigung nicht mehr
ausgegeben werden, so dass das Bedingte Kapital 2000/2003 zwischenzeitlich gegenstandslos geworden ist.
(d)
Gemäß § 5.6 der Satzung der Zielgesellschaft ist das Grundkapital ferner um bis zu
EUR 239.306,00, eingeteilt in bis zu Stück 239.306 auf den Inhaber lautende
Stückaktien, bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2006“). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die von der Zielgesellschaft im Rahmen eines Aktienoptionsplans
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Juni 2006 gewährt
worden sind, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen. Gemäß Angabe im
Konzernabschluss 2007 standen zum 31. Dezember 2007 keine aufgrund der maßgeblichen Ermächtigung ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen mit Wand-
- 28 lungsrechten mehr aus. Weitere Wandelschuldverschreibungen können von der
Zielgesellschaft wegen Zeitablaufs der genannten Ermächtigung nicht mehr ausgegeben werden. Somit ist auch das Bedingte Kapital 2006 mittlerweile gegenstandslos geworden.
(e)
6.3
In der Einladung der für den 4. Juni 2008 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Zielgesellschaft hat die Verwaltung der Zielgesellschaft der Hauptversammlung unter anderem Folgendes zur Beschlussfassung vorgeschlagen:
•
die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals im Umfang von EUR 7.500.000,00 (Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung);
•
die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2003/2004 und des Bedingten Kapitals 2006 (Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung); sowie
•
die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals im Umfang von
EUR 350.000,00 zur Bedienung von Bezugsrechten auf D+S europeAktien, die von der Zielgesellschaft aufgrund gleichzeitig von der Hauptversammlung zu erteilender Ermächtigung im Rahmen eines Aktienoptionsplans ausgegeben werden (Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung).
Gewinnbezugsrecht der D+S europe-Aktien
Mit Ausnahme der Jungen D+S europe-Aktien aus der Kapitalerhöhung April 2008 sind alle
weiteren, im Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage ausgegebenen
D+S europe-Aktien („Alte D+S europe-Aktien“) derzeit jeweils mit Gewinnbezugsrecht ab
dem Jahr 2007 ausgestattet. Die vom Bieter übernommenen Jungen D+S europe-Aktien gehören derselben Aktiengattung an wie die Alten D+S europe-Aktien, sind jedoch mit Gewinnbezugsrecht erst ab dem Jahr 2008 ausgestattet.
6.4
Börsennotierung
(a)
Sämtliche im Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage ausgegebenen D+S europe-Aktien sind zum Handel im Regulierten Markt an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der
Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Sie werden darüber hinaus im Freiverkehr
- 29 der Börsen München, Stuttgart, Düsseldorf, Hannover, Berlin und Hamburg gehandelt. Sie sind repräsentiert im S-DAX.
(b)
Die Börsenzulassung der vom Bieter übernommenen 3.271.000 Jungen
D+S europe-Aktien ist zusammen mit der Börsenzulassung von insgesamt
4.858.842 Alten D+S europe-Aktien, die von der Zielgesellschaft in den Jahren
2006 und 2007 aus genehmigtem und bedingtem Kapital ausgegeben worden sind,
am 13. Mai 2008 erfolgt.
(c)
Für die D+S europe-Aktien sind derzeit die folgenden internationalen WertpapierKennnummern (jede internationale Wertpapier-Kennnummer eine „ISIN“) vergeben:
ISIN DE0005336804
ISIN DE000A0SFQ82
(Alte D+S europe-Aktien)
(Junge D+S europe-Aktien)
Nach Beschlussfassung der für den 4. Juni 2008 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Zielgesellschaft über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2007 werden die Jungen D+S europe-Aktien mit demselben Gewinnbezugsrecht ausgestattet sein wie die Alten D+S europe-Aktien. Sie werden
daher nach erfolgtem Gewinnverwendungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Zielgesellschaft, d.h. voraussichtlich am 5. Juni 2008, in die für die
Alten D+S europe-Aktien geltende ISIN DE0005336804 bzw. – bei zuvor erfolgter
Annahme des Angebots für Junge D+S europe-Aktien – in die für die Alten
D+S europe-Aktien jeweils geltende Annahme-ISIN (siehe dazu Ziffer 10.1.2 bzw.
Ziffer 10.1.6 der Angebotsunterlage) umgebucht werden. Die Jungen D+S Europe
Aktien gelten für Zwecke der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage ab dieser
Umbuchung ebenfalls als Alte D+S europe-Aktien.
6.5
Überblick über die Geschäftstätigkeit der D+S europe-Gruppe
Die Zielgesellschaft ist die geschäftsleitende Holding-Gesellschaft der D+S europe-Gruppe.
Die operativen Geschäfte werden von den Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der Zielgesellschaft betrieben. Die Geschäftstätigkeit der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der
Zielgesellschaft setzt sich im Schwerpunkt aus drei Segmenten zusammen.
Mit den Segmenten „D+S mobile & telephony services“ sowie „D+S communication & collection services” erbringt die D+S europe-Gruppe ganzheitliche Dienstleistungen im Bereich
des Kundenkontakt-Managements.
- 30 Im Segment „D+S mobile & telephony services“ werden auf Basis eigener Festnetz- und Mobilfunkplattformen multifunktionale Verbindungen zwischen Privatkunden und Unternehmen
hergestellt und über Billing-Prozesse abhängig von den darüber erbrachten Leistungen flexibel tarifiert. Dieser Bereich beinhaltet das Geschäft mit Service-Rufnummern ebenso wie
Chat-, MMS- und SMS-Dienste. Im Segment der „D+S communication & collection services“
leistet die D+S europe Gruppe mit rund 4.400 Kundenberatern das ganzheitliche Outsourcing
von Communication Center-Diensten und bietet dazu ergänzende Dienste in den Bereichen
Adress- und Inkasso-Management sowie im Zusammenhang mit elektronischen Bezahllösungen (Payment) an.
Mit dem Segment „D+S e-commerce & fulfillment services“ agiert die D+S europe-Gruppe
als B2B-Online-Shop-Vertriebsdienstleister. Unter B2B-Online-Shop-Vertriebsdienstleistung
versteht die D+S europe-Gruppe die Abdeckung der gesamten E-Commerce-Prozesskette,
welche den Auftraggebern der D+S europe-Gruppe eine vollständige Auslagerung des Internet-Vertriebskanals ermöglicht. Die Auftraggeber stellen der D+S europe-Gruppe ihre Waren
zur Verfügung. Auf Provisionsbasis organisiert die D+S europe-Gruppe sodann den InternetVertrieb. Dabei umfassen die Dienste der D+S europe-Gruppe auf der „Front-End-Seite“ gegenüber dem Verbraucher die Bereitstellung und den Betrieb des Online-Shops einschließlich
Content-Management ebenso wie den gesamten Lagerprozess, das Versand- und Retourenmanagement sowie das Debitorenmanagement (Back-End). Seit dem Kauf der Adamicus
GmbH gehört auch das Online-Marketing zum ganzheitlichen E-Commerce-Management der
D+S europe-Gruppe.
Die Zentrale der D+S europe-Gruppe befindet sich in Hamburg, Deutschland. Ende 2007 beschäftigte die D+S europe-Gruppe 4.962 Mitarbeiter.3
Im Geschäftsjahr 2007 erzielte die D+S europe-Gruppe laut dem Konzernabschluss 2007 Umsatzerlöse in Höhe von EUR 231,5 Mio. (Vorjahr: EUR 164,8 Mio.) und steigerte das EBITDA von EUR 27,8 Mio. im Vorjahr auf EUR 47,3 Mio. im Jahr 2007. Die Zielgesellschaft
stellt ihren Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den IFRS, wie sie in der Europäischen
Union (EU) anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden
Vorschriften auf.
6.6
Dividende
Für die Geschäftsjahre 2005 und 2006 wurde von der Zielgesellschaft keine Dividende an die
Aktionäre ausgeschüttet.
3
vollzeitäquivalente Stellen
- 31 Der Bieter geht davon aus, dass die Zielgesellschaft entsprechend dem von der Zielgesellschaft veröffentlichten Gewinnverwendungsvorschlag auch für das Geschäftsjahr 2007 keine
Dividende ausschütten wird.
6.7
Organe
(a)
Der Vorstand der Zielgesellschaft besteht gegenwärtig aus den folgenden Mitgliedern: Dipl.-Ing. Achim Plate (Vorstandsvorsitzender), Henning Soltau, Tobias
Hartmann und Sven Heyrowsky.
(b)
Der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft besteht aus zwölf Mitgliedern, von denen
sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern gewählt werden. Dem Aufsichtsrat gehören gegenwärtig folgende Personen an: Klaus Thiemann (Aufsichtsratsvorsitzender), Kristina Krüger4 (stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende), Dr. Thomas Adler, Hans-Jürgen Beck, Prof. Knut
Foeckler, Thomas Hoffmann, Mario Bethune-Steck4, Ursula Harjes-Loock4, Jürgen
König4, Andreas Klebe, Dieter Altmann4 und Karlheinz Vernet Kosik4.
6.8
Gemeinsam mit der Zielgesellschaft handelnde Personen
Nach Kenntnis des Bieters sind die in Anlage 5 aufgeführten Gesellschaften Tochterunternehmen der Zielgesellschaft und gelten damit gemäß § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als gemeinsam
mit der Zielgesellschaft handelnde Personen.
7.
Hintergrund des Angebotes
7.1
Überblick
Dieses Angebot wird im Zusammenhang mit der Absicht des Bieters unterbreitet, die Kontrolle über die Zielgesellschaft zu erlangen, und erfolgt auf Grundlage des mit Datum vom
15. April 2008 zwischen dem Bieter und der Zielgesellschaft abgeschlossenen Investment
Agreement (siehe Ziffer 5.5.2 der Angebotsunterlage), das nähere Regelungen zur Beteiligung
des Bieters an der Zielgesellschaft enthält.
In Umsetzung einer hierzu im Investment Agreement gegenüber der Zielgesellschaft eingegangenen Verpflichtung (die „Investment-Verpflichtung“) hat der Bieter unmittelbar nach
Abschluss des Investment Agreement die Jungen D+S europe-Aktien gezeichnet, den
4
Arbeitnehmervertreter
- 32 ASP Vertrag sowie die Irrevocable Undertakings abgeschlossen (siehe dazu bereits Ziffer 5.5.2 der Angebotsunterlage) und das vorliegende Angebot angekündigt.
Eines der drei Irrevocable Undertakings, das AvW Irrevocable, wurde im Rahmen des
AvW Vertrags vom 2. Mai 2008 zwischenzeitlich wieder aufgehoben. Statt dessen wurde im
AvW Vertrag ein Verkauf der AvW Aktien an den Bieter außerhalb des Angebots vereinbart.
Nachfolgend werden die für dieses Angebot wesentlichen Regelungen des Investment
Agreement, des ASP Vertrags sowie der Irrevocable Undertakings und des AvW Vertrags zusammenfassend dargestellt.
7.2
Investment Agreement
7.2.1
Regelungen zum Angebot
Neben der Investment-Verpflichtung des Bieters regelt das Investment Agreement die Eckpunkte des vorliegenden Angebots. Sie beinhalten unter anderem die Vorgabe eines MindestAngebotspreises in Höhe des in Ziffer 4.1 dieser Angebotsunterlage festgelegten Angebotspreises von EUR 13,00 je D+S europe-Aktie sowie die Anforderung, dass das Angebot mit
Ausnahme üblicher Kartell-Bedingungen keine weiteren Vollzugsbedingungen und insbesondere keine Mindestannahmeschwelle enthält.
7.2.2
Unterstützung des Angebots durch den Vorstand der Zielgesellschaft
Vorbehaltlich seiner Pflichten und Verantwortlichkeiten nach deutschem Recht, insbesondere
vorbehaltlich seiner Sorgfalts-, Loyalitäts- und Treuepflichten gemäß § 93 AktG sowie sonstiger Anforderungen nach dem WpÜG (gemeinsam die „Gesetzlichen Anforderungen“), hat
der Vorstand dem Bieter im Investment-Agrement zugesagt, dass er das vorliegende Angebot
unterstützen wird, sofern bestimmte weitere Voraussetzungen erfüllt sind (die „Unterstützungsvoraussetzungen“). Neben der Erfüllung der Vorgaben des Investment Agreement zum
Angebot beinhalten die Unterstützungsvoraussetzungen insbesondere, dass ein von der Zielgesellschaft einzuholendes Wertgutachten einer Investment Bank (sog. Fairness Opinion) zu
dem Ergebnis kommt, dass zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Stellungnahme des Vorstands zum Angebot gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG der Angebotspreis für die D+S europeAktionäre fair und angemessen ist.
Vorbehaltlich der Gesetzlichen Anforderungen und solange die Unterstützungsvoraussetzungen vollständig erfüllt sind, hat sich der Vorstand der Zielgesellschaft in diesem Zusammenhang ferner verpflichtet, ohne vorherige Zustimmung des Bieters
- 33 •
nicht von der bestehenden Ermächtigung der Hauptversammlung der Zielgesellschaft
zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder einer vergleichbaren
Nachfolgeermächtigung Gebrauch zu machen, wobei der Bieter zugestimmt hat, dass
die Verwaltung der Zielgesellschaft der bevorstehenden Hauptversammlung vorschlägt, die vorgenannte Ermächtigung zu erneuern;
•
der bevorstehenden Hauptversammlung der Zielgesellschaft keine anderen Kapitalmaßnahmen oder Satzungsänderungen zur Beschlussfassung vorzuschlagen als die
Schaffung eines genehmigten Kapitals und/oder die Aufhebung bestehender bedingter
Kapitalia;
•
außer zum Zwecke der Kapitalerhöhung April 2008 das bestehende oder ein neu geschaffenes genehmigtes Kapital nicht auszunutzen; und
•
auf Grundlage der bestehenden Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Juni
2007 keine weiteren Genussrechte auszugeben.
Darüber hinaus hat der Vorstand dem Bieter zugesagt, nach Abschluss dieses Angebots – soweit gesetzlich zulässig und zumutbar – sich nach besten Kräften zu bemühen, den Bieter dabei zu unterstützen, dass zwei vom Bieter vorgeschlagene, den Anforderungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex entsprechende Personen als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der Zielgesellschaft gewählt oder – soweit gegenwärtig amtierende Anteilseignervertreter ihr Amt niederlegen – gerichtlich zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt werden.
7.2.3
Unterstützung der Wachstumsstrategie der Zielgesellschaft durch den Bieter
Neben den Absichten des Bieters im Hinblick auf die Zielgesellschaft, die in Ziffer 8 dieser
Angebotsunterlage näher dargelegt sind, hat der Bieter der Zielgesellschaft im Investment
Agreement unter anderem bestätigt, dass der Bieter und die Apax Europe VII Fonds die
Wachstumsstrategie der Zielgesellschaft unterstützen werden und ihnen ausreichende Finanzmittel zur Verfügung stehen, um diese Wachstumsstrategie als zuverlässige Finanzierungspartner zu begleiten.
7.2.4
Lock-up-Verpflichtungen des Bieters
(a)
Der Bieter hat sich im Investment Agreement gegenüber der Zielgesellschaft verpflichtet, für einen Zeitraum von drei Kalenderjahren beginnend ab Veröffentlichung der Annahmeergebnisse dieses Angebots gemäß § 23 Abs. 1 Nr. 3 WpÜG
nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist mindestens eine Beteiligungsquote in Höhe von 50 % des zum Zeitpunkt des Abschlusses des Investment Agreements be-
- 34 stehenden Grundkapitals der Zielgesellschaft (die „Mindestbeteiligungsquote“)
unmittelbar oder mittelbar über verbundene Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff.
AktG zu halten (die „Lock-up-Verpflichtung I“). Eine Verfügung über
D+S europe-Aktien, durch die der Bieter (zusammen mit verbundenen Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. AktG) vor Ablauf dieser Drei-Jahres-Frist die Mindestbeteiligungsquote unterschreiten würde, bedarf der vorherigen Zustimmung durch
die Zielgesellschaft, die hierbei – zumindest auch – durch ihren Vorstandsvorsitzenden vertreten werden muss. Sofern der Bieter nach Vollzug des Übernahmeangebots die Mindestbeteiligungsquote nicht erreicht oder überschritten hat, gilt die
Lock-up-Verpflichtung I erst und nur, wenn der Bieter die Mindestbeteiligungsquote erreicht oder überschritten hat, und nur für den dann noch verbleibenden Zeitraum der vorstehenden Drei-Jahres-Frist.
Die Zielgesellschaft ist nach der Regelung des Investment Agreement verpflichtet,
die erforderliche Zustimmung zur Unterschreitung der Mindestbeteiligungsquote zu
erteilen, wenn das Konzern-EBITDA der Zielgesellschaft der Geschäftsjahre
2008 bis 2010 bestimmte, im Investment Agreement näher festgelegte Wertgrenzen
unterschreitet.
Die Lock-up-Verpflichtung I erlischt, falls bis 31. Juli 2008 nicht zwei vom Bieter
vorgeschlagene Personen gemäß der in Ziffer 7.2.2 beschriebenen Regelung zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft bestellt worden sind.
(b)
Darüber hinaus hat sich der Bieter im Investment Agreement gegenüber der Zielgesellschaft verpflichtet, für einen Zeitraum von neun Monaten nach Veröffentlichung der Annahmeergebnisse des Angebots gemäß § 23 Abs. 1 Ziff. 3 WpÜG
nach Ablauf der weiteren Annahmefrist die von ihm unmittelbar oder mittelbar über verbundene Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. AktG gehaltenen D+S europeAktien ohne Zustimmung der Zielgesellschaft nicht an einen einzelnen Dritten, an
mit einem solchen Dritten verbundene Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. AktG
oder an mit einem solchen Dritten gemeinsam handelnde Personen im Sinne von
§ 2 Abs. 5 WpÜG zu veräußern oder ein öffentliches Angebot einer dieser Personen anzunehmen oder sich zur Annahme eines öffentlichen Angebotes zu verpflichten, falls und solange der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft sich
öffentlich gegen diesen Dritten aussprechen (die „Lock-up-Verpflichtung II“).
Die Veräußerung über die Börse oder an mehrere Dritte bleibt hiervon unberührt.
- 35 Die Lock-up-Verpflichtung II gilt jedoch nur wenn, und nur solange wie,
7.3
•
der gegenwärtige Vorstandsvorsitzende und der gegenwärtige Chief Operating Officer der Zielgesellschaft im Amt bleiben;
•
keine weiteren Finanzverpflichtungen der Zielgesellschaft bewirkt werden;
•
die Dividendenpolitik der Zielgesellschaft nicht geändert wird; und
•
keine Veräußerung von wesentlichen Tochtergesellschaften oder einzelnen
wesentlichen Geschäftseinheiten der Zielgesellschaft angekündigt wird.
ASP Vertrag
Mit dem ASP Vertrag hat die ASP Holding GmbH, deren Mehrheitsgesellschafter, Herr
Sven Heyrowsky, dem Vorstand der Zielgesellschaft angehört, insgesamt 3.500.000 D+S europe-Aktien (die „ASP Aktien“) zu einem Kaufpreis von EUR 12,50 je D+S europe-Aktie in
bar an den Bieter verkauft.
Der Vollzug des ASP Vertrags durch Übertragung der ASP Aktien auf den Bieter steht nach
der vertraglichen Regelung unter den folgenden aufschiebenden Bedingungen:
(i)
kartellrechtliche Freigabe des Vollzugs des vorliegenden Angebots;
(ii)
vollständige Zahlung des Kaufpreises für die ASP Aktien; und
(iii)
Zustimmung der Zielgesellschaft zur Veräußerung der ASP Aktien im Hinblick auf
ein zwischen der ASP Holding GmbH und der Zielgesellschaft vereinbartes Veräußerungsverbot für die ASP Aktien.
Die ASP Holding GmbH ist berechtigt, von dem ASP Vertrag zurückzutreten, wenn die aufschiebende Bedingung unter vorstehend (i) nicht spätestens bis Ablauf des 15. Oktober 2008
eingetreten ist. Die Zustimmung der Zielgesellschaft gemäß vorstehend (iii) wurde im Hinblick auf die im Investment Agreement vom Bieter übernommenen Veräußerungsbeschränkungen, die auch die ASP Aktien umfassen (siehe Ziffer 7.2.4 der Angebotsunterlage), bei
Abschluss des ASP Vertrags erteilt. Damit ist die vorstehend unter (iii) genannte Bedingung
bereits eingetreten.
- 36 7.4
Irrevocable Undertakings und AvW Vertrag
Mit den Irrevocable Undertakings haben sich die AvW Gruppe AG, die TOCOS Beteiligung
GmbH und Herr Markus Frengel gegenüber dem Bieter unwiderruflich verpflichtet, für ihre in
Ziffer 5.5.2 (c) der Angebotsunterlage jeweils näher bezeichneten D+S europe-Aktien das
vorliegende Angebot anzunehmen. Nach Regelung der Irrevocable Undertakings lässt ein
Konkurrierendes Angebot die Verpflichtung zur Annahme des vorliegenden Angebots unberührt; insbesondere sind die vorstehend genannten Aktionäre nach Regelung der Irrevocable
Undertakings im Falle eines Konkurrierenden Angebots ohne Zustimmung des Bieters auch
nicht zur Ausübung des in Ziffer 15.1 (a) der Angebotsunterlage beschriebenen gesetzlichen
Rücktrittsrechts gemäß § 22 Abs. 3 WpÜG berechtigt.
Die Verpflichtungen von Herrn Markus Frengel aus dem Frengel Irrevocable erlöschen, wenn
(i) der Erwerb der Frengel Aktien in Vollzug dieses Angebots nicht bis zum Ablauf des 31.
August 2008 abgewickelt ist und (ii) die Abwicklung nicht nur deswegen nicht eingetreten ist,
weil die erforderliche Kartellfreigabe des Angebots (siehe dazu Ziffer 11.1 der Angebotsunterlage) noch nicht vorliegt. Für die Verpflichtungen der TOCOS Beteiligung GmbH nach
dem TOCOS Irrevocable gilt diese Regelung entsprechend, jedoch ist hier für die Abwicklung
des Angebots gemäß vorstehend (i) statt des 31. August 2008 bereits der 10. Juli 2008 maßgeblich.
Das AvW Irrevocable wurde im Rahmen des AvW Vertrags vom 2. Mai 2008 zwischenzeitlich wieder aufgehoben. Statt Einlieferung der AvW Aktien durch die AvW Gruppe AG in das
vorliegende Angebot sieht der AvW Vertrag nun den Erwerb der AvW Aktien durch den Bieter außerhalb des Angebots zu einem Kaufpreis von EUR 13,00 je D+S europe-Aktie in bar
vor. Der Vollzug des AvW Vertrags durch Übertragung der AvW Aktien auf den Bieter steht
unter der aufschiebenden Bedingung der vollständigen Zahlung des Kaufpreises für die AvW
Aktien; anders als der ASP Vertrag enthält der AvW Vertrag jedoch keine Kartellbedingung
und kann daher bereits vor einer Kartell-Freigabe des Angebots vollzogen werden. Der Kaufpreis für die AvW Aktien ist nach Regelung des AvW Vertrags am 21. Mai 2008 zur Zahlung
fällig.
8.
Absichten des Bieters im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der
Zielgesellschaft und des Bieters
8.1
Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der Zielgesellschaft
Der Bieter wird nach erfolgreichem Abschluss dieses Angebots voraussichtlich eine Mehrheitsbeteiligung an der Zielgesellschaft halten, so dass die Zielgesellschaft künftig ein Tochterunternehmen des Bieters sein wird.
- 37 -
Der Bieter hat volles Vertrauen in das gegenwärtige Geschäftsmodell der Zielgesellschaft und
plant keine Änderung der Geschäftstätigkeit der D+S europe-Gruppe. Der Bieter geht dementsprechend davon aus, dass die Zielgesellschaft ihre Geschäfte nach bisheriger Maßgabe unter
Berücksichtigung des aktuellen Geschäftsmodells und der derzeitigen Wachstumsstrategie
sowie unter Beibehaltung des bisherigen Markt- und Markenauftritts weiterführen wird.
Der Bieter hat keine Absichten hinsichtlich der künftigen Verwendung des Vermögens der
Zielgesellschaft und beabsichtigt nicht, zusätzliche Finanzverpflichtungen der Zielgesellschaft
zu bewirken, Vermögenswerte der Zielgesellschaft zu veräußern oder die Dividendenpolitik
der Zielgesellschaft zu ändern. Insbesondere gibt es seitens des Bieters keine Pläne, die Zielgesellschaft zu veranlassen, sich von Teilaktivitäten der D+S europe-Gruppe zu trennen.
Der Erwerb von mehr als 30 % der D+S europe-Aktien durch den Bieter begründet ein Sonderkündigungsrecht für den bestehenden Konsortialkreditvertrag der Zielgesellschaft. Konsortialbanken, die gemeinsam über ein Vetorecht in der Kreditgeberversammlung verfügen, haben sich jedoch gegenüber der Zielgesellschaft verpflichtet, in der Kreditgeberversammlung
gegen die Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts zu stimmen. Der Bieter geht daher davon
aus, dass im Hinblick auf die Beteiligung des Bieters an der Zielgesellschaft von diesem Sonderkündigungsrecht kein Gebrauch gemacht werden wird.
8.2
Künftige Geschäftstätigkeit des Bieters
Die gegenwärtige Geschäftstätigkeit des Bieters besteht ausschließlich im Halten und Verwalten der Beteiligung an der Zielgesellschaft. Es sind keine Änderungen der Geschäftstätigkeit
des Bieters, insbesondere im Hinblick auf seinen Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen (die über die in Ziffer 14 der Angebotsunterlage beschriebenen hinausgehen), die Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die Mitglieder der Geschäftsorgane oder Änderungen der Beschäftigungsbedingungen in Folge dieses Angebots beabsichtigt.
8.3
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft
Der Bieter hat volles Vertrauen in den Vorstand der Zielgesellschaft. Der Bieter unterstützt
nachhaltig die Strategie des Vorstands und würde es begrüßen, wenn die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands der Zielgesellschaft dem Vorstand auch nach Vollzug des Angebots
weiterhin angehören. Er beabsichtigt keine Änderung in der Zusammensetzung des Vorstands.
Der Vollzug des Angebots wird sich nicht auf die Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft auswirken, der unverändert aus sechs von der Hauptversamm-
- 38 lung und sechs von den Arbeitnehmern gewählten Mitgliedern bestehen wird. Der Bieter beabsichtigt jedoch, dass der Bieter bzw. die Apax Europe VII Fonds nach Vollzug des Angebots mit zwei Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat vertreten sind, und wird daher zu gegebener Zeit zwei geeignete Personen zur Bestellung vorschlagen. Der Vorstand hat dem Bieter
im Investment Agreement zugesagt, die Wahl bzw. gerichtliche Bestellung solcher Personen
zu unterstützen (siehe dazu näher Ziffer 7.2.2 der Angebotsunterlage).
8.4
Sitz der Zielgesellschaft, Standort wesentlicher Unternehmensteile der Zielgesellschaft, Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der Zielgesellschaft
Der Bieter beabsichtigt, den Hauptsitz der Zielgesellschaft weiterhin in Hamburg zu belassen.
Er beabsichtigt nicht, Änderungen hinsichtlich wesentlicher Unternehmensteile der Zielgesellschaft, ihrer Tochtergesellschaften oder ihrer Standorte sowie ihrer Organisationsmodelle vorzunehmen. Gleiches gilt für die Situation der Mitarbeiter der Zielgesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften sowie deren Beschäftigungsbedingungen und für die bestehenden Arbeitnehmervertretungen.
8.5
Börsennotierung der Zielgesellschaft
Die Zielgesellschaft soll mittelfristig als selbständiges börsennotiertes Unternehmen fortbestehen. Der Bieter plant daher, die Aktien der Zielgesellschaft weiterhin an der Frankfurter
Wertpapierbörse notiert zu lassen, um diese Finanzierungsmöglichkeit insbesondere für die
Wachstumsstrategie der Zielgesellschaft nutzen zu können, und strebt demgemäß kein Delisting der Zielgesellschaft an. Mit Blick auf die künftige Aktionärsstruktur der Zielgesellschaft hält der Bieter einen wesentlichen Streubesitz für erstrebenswert.
8.6
Mögliche Strukturmaßnahmen bezüglich der Zielgesellschaft
8.6.1
Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag
Der Abschluss eines Beherrschungsvertrages und/oder eines Gewinnabführungsvertrages gemäß §§ 291 ff. AktG mit der Zielgesellschaft als beherrschtem Unternehmen wird vom Bieter
nicht beabsichtigt.
8.6.2
Squeeze-out nach Aktienrecht
Der Bieter strebt auch keinen Squeeze-out gemäß §§ 327a ff. AktG an, d. h. die Übertragung
der D+S europe-Aktien der außenstehenden D+S europe-Aktionäre auf den Hauptaktionär
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung durch Beschluss der Hauptversammlung
- 39 (Squeeze-out nach Aktienrecht). Der Bieter behält sich jedoch vor, die Durchführung eines
solchen Squeeze-out zu prüfen, sofern ihm oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen zu
einem späteren Zeitpunkt mindestens 95 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft gehören
sollten. Falls die Hauptversammlung der Zielgesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
gemäß § 327a Abs. 1 AktG beschließt, wären für die Höhe der zu gewährenden Barabfindung
die Verhältnisse zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien maßgeblich, wobei diese Barabfindung im Rahmen einer Unternehmensbewertung zu ermitteln wäre. Die hierbei anzuwendenden Bewertungsmethoden unterscheiden sich von den Regeln, die für die Ermittlung des Mindestpreises für das vorliegende Angebot maßgeblich sind (siehe dazu Ziffer 9.1 der Angebotsunterlage). Der Betrag der Barabfindung für den Squeeze-out, deren Angemessenheit in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden kann, kann daher dem Angebotspreis von EUR 13,00 je D+S europe-Aktie
entsprechen, aber auch von dem Angebotspreis abweichen.
8.6.3
Squeeze-out nach Übernahmerecht; Andienungsrecht der D+S europe-Aktionäre
Falls der Bieter nach Vollzug dieses Angebots mindestens 95 % der D+S europe-Aktien hält,
wäre der Bieter berechtigt, gemäß § 39a WpÜG innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der
Annahmefrist beim zuständigen Gericht den Antrag zu stellen, dem Bieter die verbleibenden
D+S europe-Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung durch Gerichtsbeschluss zu übertragen (Squeeze-out nach Übernahmerecht). Die im Rahmen dieses Angebots
gewährte Gegenleistung von EUR 13,00 je D+S europe-Aktie gilt als angemessene Abfindung, wenn der Bieter auf Grund dieses Angebots D+S europe-Aktien in Höhe von mindestens 90 % des vom Angebot betroffenen Grundkapitals erworben hat. Der Bieter strebt keinen
Squeeze-out nach Übernahmerecht an, behält sich aber vor, die Durchführung eines solchen
Squeeze-out zu prüfen, sollten die Voraussetzungen hierfür nach Abschluss des Übernahmeangebots vorliegen.
Falls der Bieter berechtigt ist, einen Antrag nach § 39a WpÜG zu stellen, steht D+S europeAktionären, die das Angebot nicht angenommen haben, gemäß § 39c WpÜG ein Andienungsrecht gegenüber dem Bieter zu, d.h. sie sind berechtigt, das Angebot noch nachträglich innerhalb einer Frist von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist anzunehmen.
9.
Erläuterungen zum Angebotspreis
9.1
Mindestpreis
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 13,00 je D+S europe-Aktie entspricht dem durch § 31
Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit §§ 4 und 5 WpÜG-AngebotsVO vorgeschriebenen Min-
- 40 destpreis, der den D+S europe-Aktionären bei einem Übernahmeangebot gemäß §§ 29 ff.
WpÜG zu bieten ist. Dieser Mindestpreis je D+S europe-Aktie muss mindestens dem höheren
der beiden folgenden Schwellenwerte entsprechen:
•
Wert des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der
D+S europe-Aktien während der letzten drei Monate vor der am 15. April 2008 erfolgten Bekanntgabe der Entscheidung des Bieters zur Abgabe dieses Angebots
nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG (der „Drei-Monats-Durchschnittskurs”).
•
Wert der höchsten vom Bieter oder einer mit ihm gemeinsam handelnden Person
im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für
den Erwerb von D+S europe-Aktien innerhalb der letzten sechs Monate vor der am
15. Mai 2008 erfolgten Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nach § 14
Abs. 2 Satz 1 WpÜG (der „Sechs-Monats-Höchstpreis”).
Die Jungen D+S europe-Aktien gehören derselben Aktiengattung an wie die Alten
D+S europe-Aktien; der vorstehende Mindestpreis ist daher einheitlich für sämtliche D+S europe-Aktien zu ermitteln.
Der von der BaFin berechnete und dem Bieter von der BaFin mit Schreiben vom 21. April
2008 mitgeteilte Drei-Monats-Durchschnittskurs beträgt EUR 9,06. Der Sechs-MonatsHöchstpreis beträgt EUR 13,00 je D+S europe-Aktie (siehe Ziffer 5.5 dieser Angebotsunterlage).
Der Angebotspreis von EUR 13,00 je D+S europe-Aktie entspricht damit genau dem SechsMonats-Höchstpreis und liegt zugleich um rund 43,5 % über dem Drei-MonatsDurchschnittskurs.
9.2
Historische Börsenkurse
Nach Ansicht des Bieters sind historische Börsenkurse eine geeignete Grundlage zur Bestimmung einer angemessenen Gegenleistung für die D+S europe-Aktien. Für die D+S europeAktien existiert ein funktionierender Börsenhandel mit einem signifikanten Streubesitz und
Handelsvolumen, die nach Auffassung des Bieters die Grundlage für eine aussagekräftige
Bewertung der D+S europe-Aktien darstellen. Die Zielgesellschaft wurde zudem regelmäßig
von professionellen Aktienanalysten aus dem In- und Ausland bewertet. Die D+S europeAktien sind ferner im S-DAX repräsentiert und genießen damit zusätzliche Aufmerksamkeit
von Investoren. Nach Überzeugung des Bieters spiegelt der Börsenkurs der D+S europeAktien somit in hohem Maße eine angemessene Bewertung der D+S europe-Aktien wider.
- 41 Die nachstehende Übersicht zeigt die volumengewichteten Durchschnittskurse der D+S europe-Aktien für die angegebenen Zeiträume vor der am 15. April 2008 erfolgten Bekanntgabe
der Entscheidung zur Abgabe des Angebots durch den Bieter. Die betreffenden Durchschnittskurse wurden auf der Basis der Schlusskurse im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse und der täglichen Umsätze im elektronischen Handelssystem XETRA und im
Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelt.5
Aufschlag (auf der
Zeitraum
Durch-
Grundlage des
schnittskurs
Angebotspreises) gegen-
(in EUR)
über Durchschnittskurs
8,88
46,4 %
10,24
27,0 %
11,22
15,9 %
9,69
34,2 %
1 Monat vor Bekanntgabe der Entscheidung zur Abgabe des Angebots
6 Monate vor Bekanntgabe der Entscheidung zur
Abgabe des Angebots
12 Monate vor Bekanntgabe der Entscheidung zur
Abgabe des Angebots
24 Monate vor Bekanntgabe der Entscheidung zur
Abgabe des Angebots
9.3
Vereinbarungen mit der Zielgesellschaft und Altaktionären
Der Angebotspreis von EUR 13,00 je D+S europe-Aktie entspricht dem Betrag, der in den
Verhandlungen mit der Zielgesellschaft als angemessener Ausgabepreis für die Jungen D+S
europe-Aktien im Rahmen der Kapitalerhöhung April 2008 festgelegt wurde. Dieses Preisniveau wurde auch von den Altaktionären, die sich im Rahmen des ASP Vertrags und der Irrevocable Undertakings bzw. des AvW Vertrags zur Abgabe größerer Aktien-Pakete an den
Bieter verpflichtet haben, akzeptiert. Nach Auffassung des Bieters zeigt dies, dass die D+S
europe-Aktien mit dem Angebotspreis angemessen und attraktiv bewertet sind.
9.4
Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte
Die Satzung der Zielgesellschaft sieht keine Anwendung von § 33b Abs. 2 WpÜG vor. Der
Bieter ist daher nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß § 33b Abs. 5 WpÜG zu leisten.
5
Quelle: Datastream
- 42 10.
Annahme und Abwicklung des Angebots
10.1
Annahme und Abwicklung des Angebots für D+S europe-Aktien
10.1.1
Abwicklungsstelle
Der Bieter hat die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, beauftragt, als zentrale Abwicklungsstelle für dieses Angebot zu fungieren (die „Abwicklungsstelle”).
10.1.2
Annahmeerklärung
D+S europe-Aktionäre können dieses Angebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der
Annahmefrist (zur Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist siehe Ziffer 10.1.6)
(a)
durch schriftliche Erklärung (die „Annahmeerklärung“) gegenüber ihrem depotführenden Institut bzw. ihrem sonstigen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland (das „Depotführende Institut“ und zusammen die „Depotführenden Institute“) die Annahme erklären; und
(b)
ihr Depotführendes Institut anweisen, die Umbuchung der D+S europe-Aktien, für
die die Annahme erklärt wurde, in die nachfolgend jeweils genannte ISIN (jeweils
eine „Annahme-ISIN“) bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen:
ISIN DE000A0SFQ90
bei Annahme des Angebots für D+S europe-Aktien mit
der ISIN DE0005336804 (Alte D+S europe-Aktien)
ISIN DE000A0SFRD7
bei Annahme des Angebots für D+S europe-Aktien mit
der ISIN DE000A0SFQ82 (Junge D+S europe-Aktien)
Alle vorgenannten D+S europe-Aktien, für die innerhalb der Annahmefrist gemäß
den Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage die Annahme erklärt wurde, werden – unabhängig von der für sie geltenden ISIN – in dieser Angebotsunterlage als „Zum Verkauf Eingereichte D+S europe-Aktien“ bezeichnet.
Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf Eingereichten D+S europeAktien bis spätestens um 18:00 Uhr MESZ am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bei der Clearstream Banking AG in die betreffende Annahme-ISIN umgebucht
worden sind. Diese Umbuchungen sind durch das Depotführende Institut nach Erhalt der Annahmeerklärung zu veranlassen.
- 43 -
Die Fristen für den Zugang der Annahmeerklärung und die Umbuchung verlängern sich entsprechend, wenn sich die Annahmefrist gemäß Ziffer 4.4 verlängert.
10.1.3
Weitere Erklärungen der D+S europe-Aktionäre bei Annahme des Angebots
Durch die Annahme des Angebots gemäß Ziffer 10.1 dieser Angebotsunterlage
(a)
weisen die annehmenden D+S europe-Aktionäre ihr jeweiliges Depotführendes Institut sowie etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien an und ermächtigen diese,
•
die Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien zunächst in dem Wertpapierdepot des annehmenden D+S europe-Aktionärs zu belassen, jedoch die
Umbuchung in die jeweils maßgebliche Annahme-ISIN bei der Clearstream
Banking AG zu veranlassen;
•
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die
Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien der Abwicklungsstelle auf
deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an den Bieter
zur Verfügung zu stellen (frühestens jedoch nach Eintritt der in Ziffer 11.1
dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingung, soweit der Bieter auf diese nicht nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat);
•
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die
Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien jeweils einschließlich aller
mit diesen verbundenen Rechte an den Bieter Zug um Zug gegen Zahlung
des Angebotspreises für die jeweiligen Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Institute bei der
Clearstream Banking AG nach den Bestimmungen des Angebots zu übertragen;
•
ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien sowie die Clearstream Banking AG anzuweisen
und zu ermächtigen, dem Bieter oder der Abwicklungsstelle alle für Erklärungen und Veröffentlichungen des Bieters nach dem WpÜG erforderlichen
Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere die Anzahl der in die
jeweilige Annahme-ISIN eingebuchten D+S europe-Aktien börsentäglich
während der Annahmefrist mitzuteilen; und
- 44 •
die Annahmeerklärung auf Verlangen an die Abwicklungsstelle weiterzuleiten;
(b)
beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden D+S europe-Aktionäre ihr jeweiliges Depotführendes Institut sowie die Abwicklungsstelle jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 Bürgerliches Gesetzbuch („BGB“), alle zur Abwicklung dieses Angebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und
Erklärungen abzugeben bzw. entgegenzunehmen und insbesondere die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien auf
den Bieter herbeizuführen;
(c)
erklären die annehmenden D+S europe-Aktionäre, dass
•
sie das Angebot für alle bei Erklärung der Annahme des Angebots in ihrem
Wertpapierdepot bei dem Depotführenden Institut befindlichen D+S europeAktien annehmen, es sei denn, in der Annahmeerklärung ist ausdrücklich
schriftlich etwas anderes bestimmt worden; und
•
die D+S europe-Aktien, für die sie das Angebot annehmen, im Zeitpunkt der
Übertragung des Eigentums auf den Bieter in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; und
•
sie ihre Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien auf den Bieter unter
den aufschiebenden Bedingungen
(i)
des Eintritts der Vollzugsbedingung nach Ziffer 11.1 dieser Angebotsunterlage, sofern der Bieter auf diese nicht nach § 21 Abs. 1
Nr. 4 WpÜG verzichtet hat, und
(ii)
des Ablaufs der Annahmefrist
Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG übertragen.
Die in Ziffern 10.1.3 (a) bis einschließlich 10.1.3 (c) dieser Angebotsunterlage aufgeführten
Anweisungen, Erklärungen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen werden von den annehmenden D+S europe-Aktionären im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Angebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Fall des wirksamen Rücktritts
gemäß Ziffer 15 dieser Angebotsunterlage von dem durch Annahme dieses Angebots ge-
- 45 schlossenen Vertrag bzw. mit endgültigem Ausfall der in Ziffer 11.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingung.
10.1.4
Rechtsfolgen der Annahme
Mit der Annahme dieses Angebots für D+S europe-Aktien durch die D+S europe-Aktionäre
kommt zwischen dem betreffenden D+S europe-Aktionär und dem Bieter ein Vertrag über
den Verkauf und die Übereignung der Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien nach
Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage zustande. Für diesen
Vertrag und seine Auslegung gilt ausschließlich deutsches Recht. Darüber hinaus erteilen die
dieses Angebot annehmenden D+S europe-Aktionäre unwiderruflich die in Ziffer 10.1.3 der
Angebotsunterlage genannten Weisungen, Aufträge und Vollmachten.
10.1.5
Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises
Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt an das jeweilige Depotführende Institut Zug um Zug
gegen Übertragung der Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien auf das Konto der
Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG mit dem Zweck, den Übergang des Eigentums an diesen D+S europe-Aktien auf den Bieter herbeizuführen.
Für die Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien erfolgt die Zahlung des Angebotspreises an das Depotführende Institut spätestens am zehnten Bankarbeitstag nach (i) Ablauf
der Annahmefrist und (ii) Bekanntgabe des Eintritts oder des Verzichts auf die in Ziffer 11.1
beschriebene Angebotsbedingung gemäß Ziffer 11.4.
Mit der Gutschrift des Angebotspreises bei dem jeweiligen Depotführenden Institut hat der
Bieter seine Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Das jeweilige Depotführende Institut ist verpflichtet, den D+S europe-Aktionären, die dieses Angebot angenommen
haben, den Angebotspreis gutzuschreiben.
Der Bieter geht derzeit davon aus, dass die Angebotsbedingung gemäß Ziffer 11.1 dieser Angebotsunterlage noch vor Ablauf der Annahmefrist erfüllt sein wird. Die D+S europeAktionäre werden jedoch darauf hingewiesen, dass sich die Abwicklung des Angebots und die
Zahlung des Kaufpreises an die annehmenden D+S europe-Aktionäre aufgrund des durchzuführenden fusionskontrollrechtlichen Verfahrens (vgl. Ziffer 12 dieser Angebotsunterlage)
auch über den Ablauf der Annahmefrist hinaus verzögern bzw. ganz entfallen kann. Wird das
Angebot abgewickelt, erfolgt die Zahlung im Hinblick auf das in Ziffer 11.3 dieser Angebotsunterlage genannte Datum, bis zu dem die Angebotsbedingung spätestens eingetreten sein
muss, jedoch spätestens am 17. November 2008.
- 46 10.1.6
Abwicklung des Angebots bei Annahme in der Weiteren Annahmefrist
Die Bestimmungen dieser Angebotsunterlage, insbesondere die Bestimmungen unter dieser
Ziffer 10.1, gelten mit folgender Maßgabe sinngemäß auch für eine Annahme innerhalb der
Weiteren Annahmefrist:
(i)
D+S europe-Aktien, hinsichtlich derer das Angebot gemäß den Bestimmungen und
Bedingungen dieser Angebotsunterlage in der Weiteren Annahmefrist angenommen wurde, sind in die nachfolgend jeweils genannte Annahme-ISIN umzubuchen:
ISIN DE000A0SFRA3
bei Annahme des Angebots für D+S europe-Aktien mit
der ISIN DE0005336804 (Alte D+S europe-Aktien)
ISIN DE000A0SFRE5
bei Annahme des Angebots für D+S europe-Aktien mit
der ISIN DE000A0SFQ82 (Junge D+S europe-Aktien)
Alle vorgenannten D+S europe-Aktien, für die innerhalb der Weiteren Annahmefrist gemäß den Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage die
Annahme erklärt wurde, werden – unabhängig von der für sie geltenden ISIN – in
dieser Angebotsunterlage als „Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte D+S europe-Aktien” bezeichnet.
(ii)
An die Stelle des Ablaufs der Annahmefrist tritt als aufschiebende Bedingung für
die Übertragung der Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien
auf den Bieter der Ablauf der Weiteren Annahmefrist.
(iii)
Die Umbuchung der Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien
in die jeweils maßgebliche Annahme-ISIN bei der Clearstream Banking AG gilt als
fristgerecht vorgenommen (und die Annahmeerklärung mithin als fristgerecht
wirksam geworden), wenn sie spätestens um 18:00 Uhr MESZ am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist bewirkt wird.
In Bezug auf die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien erfolgt die
Zahlung des Angebotspreises an das jeweilige Depotführende Institut spätestens am zehnten
Bankarbeitstag nach (i) Ablauf der Weiteren Annahmefrist und (ii) Bekanntgabe des Eintritts
oder des Verzichts auf die in Ziffer 11.1 beschriebene Angebotsbedingung gemäß Ziffer 11.4.
Der Bieter geht derzeit davon aus, dass die Angebotsbedingung gemäß Ziffer 11.1 dieser Angebotsunterlage noch vor Ablauf der Annahmefrist erfüllt sein wird. Die D+S europeAktionäre werden jedoch darauf hingewiesen, dass sich die Abwicklung des Angebots und die
Zahlung des Kaufpreises an die annehmenden D+S europe-Aktionäre aufgrund des durchzu-
- 47 führenden fusionskontrollrechtlichen Verfahrens (vgl. Ziffer 12 dieser Angebotsunterlage)
auch über den Ablauf der Weiteren Annahmefrist hinaus verzögern bzw. ganz entfallen kann.
Wird das Angebot abgewickelt, erfolgt die Zahlung im Hinblick auf das in Ziffer 11.3 dieser
Angebotsunterlage genannte Datum, bis zu dem die Angebotsbedingung spätestens eingetreten sein muss, jedoch spätestens am 17. November 2008.
10.1.7
Kosten und Gebühren der Annahme
Die Annahme des Angebots soll für die D+S europe-Aktionäre grundsätzlich frei von Kosten
und Spesen der Depotführenden Institute sein. Zu diesem Zweck gewährt der Bieter den Depotführenden Instituten eine diesen gesondert mitgeteilte Ausgleichszahlung, die eine marktübliche Depotbankenprovision umfasst.
Zusätzliche Kosten und Spesen, die von Depotführenden Instituten oder ausländischen Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, sowie gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern sind jedoch von den betreffenden D+S europe-Aktionären selbst zu tragen.
10.1.8
Handel mit Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien und Nachträglich Zum
Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien
Es ist beabsichtigt, die Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien mit
ISIN DE000A0SFQ90 im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse handeln zu lassen. Der voraussichtliche Zeitraum dieses Handels endet spätestens drei
Börsentage vor dem Vollzug des Angebots.
Die Ermöglichung eines Börsenhandels mit Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten D+S
europe-Aktien während der Weiteren Annahmefrist ist nicht vorgesehen. Für den Fall, dass
die in Ziffer 11.1 dieser Angebotsunterlage genannte Angebotsbedingung bis zum Ablauf der
Weiteren Annahmefrist noch nicht eingetreten ist und hierauf vom Bieter auch nicht wirksam
verzichtet wurde, ist jedoch beabsichtigt, die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten D+S
europe-Aktien mit ISIN DE000A0SFRA3 in die ISIN der während der Annahmefrist eingereichten Alten D+S europe-Aktien (ISIN DE000A0SFQ90) umzubuchen, so dass diese Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien dann ebenfalls im Regulierten Markt
(Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden können. Der voraussichtliche Zeitraum dieses Handels endet spätestens drei Börsentage vor dem Vollzug des Angebots.
Die Erwerber von unter der ISIN DE000A0SFQ90 gehandelten Zum Verkauf Eingereichten
D+S europe-Aktien bzw. Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien über-
- 48 nehmen hinsichtlich dieser Aktien alle Rechte und Pflichten aus den durch die Annahme des
Angebots jeweils geschlossenen Verträgen.
Der Bieter weist darauf hin, dass Handelsvolumen und Liquidität der Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien (sowie ggf. der Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten D+S
europe-Aktien) von der jeweiligen Annahmequote abhängen und deshalb überhaupt nicht
vorhanden oder gering sein und starken Schwankungen unterliegen können. Es kann daher
nicht ausgeschlossen werden, dass mangels Nachfrage der börsliche Verkauf von Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien (sowie ggf. der Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien) nicht möglich sein wird.
10.1.9
Rücktrittsrecht
D+S europe-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, sind unter den in Ziffer 15 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Voraussetzungen berechtigt, von der Annahme des Angebots zurückzutreten.
11.
Angebotsbedingung
11.1
Fusionskontrollrechtliche Freigabe
Das Angebot und die durch seine Annahme mit den D+S europe-Aktionären zustande gekommenen Verträge stehen unter der Bedingung, dass die Europäische Kommission den
Vollzug des beabsichtigten Erwerbs der D+S europe-Aktien durch den Bieter nach Maßgabe
dieses Angebots (der „Zusammenschluss“) nach der EU-Fusionskontrollverordnung genehmigt bzw. der Zusammenschluss als nach der EU-Fusionskontrollverordnung genehmigt gilt
(die „Angebotsbedingung”).
11.2
Verzicht auf die Angebotsbedingung
Der Bieter behält sich vor, bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist – soweit rechtlich zulässig – auf die Angebotsbedingung zu verzichten. Verzichtet der Bieter wirksam auf
die Angebotsbedingung, gilt sie für die Zwecke dieses Angebots als eingetreten. Für die Wahrung der Frist gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG ist die Veröffentlichung der Änderung des Angebots
gemäß § 21 Abs. 2 i.V.m. § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG maßgeblich. Im Falle eines Verzichts auf
die Angebotsbedingung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 4.2 dieser
Angebotsunterlage genannten Annahmefrist verlängert sich diese gemäß § 21 Abs. 5 WpÜG
um zwei Wochen, also voraussichtlich bis zum 17. Juli 2008, 24:00 Uhr MESZ (18:00 Uhr
Eastern Standard Time).
- 49 11.3
Nichteintritt der Angebotsbedingung
Ist die unter Ziffer 11.1 dieser Angebotsunterlage genannte Angebotsbedingung nicht spätestens bis zum 31. Oktober 2008 eingetreten und hat der Bieter nicht auf die Angebotsbedingung nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG wirksam verzichtet, erlischt das Angebot. Die durch die
Annahme des Angebots zustande gekommenen Verträge werden in diesem Fall nicht vollzogen und entfallen (auflösende Bedingung); bereits eingelieferte Aktien werden wieder zurückgebucht. Entsprechend ist die Rückbuchung der Zum Verkauf Eingereichten D+S europeAktien sowie der Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien unverzüglich,
spätestens innerhalb von vier Bankarbeitstagen nach Bekanntgabe des Erlöschens des Angebots in die ISIN DE0005336804 (Alte D+S europe-Aktien) bzw. ISIN DE000A0SFQ82 (Junge D+S europe-Aktien) von den Depotführenden Instituten zu veranlassen; sind die Jungen
D+S europe-Aktien, für die das Angebot angenommen worden ist, zuvor bereits in die für die
Alten D+S europe-Aktien geltende Annahme-ISIN umgebucht worden (siehe dazu Ziffer 6.4 (c) der Angebotsunterlage), gelten sie für Zwecke der vorstehenden Rückbuchung als
Alte D+S europe-Aktien und sind daher ebenfalls in die ISIN DE0005336804 rückzubuchen.
Die Rückabwicklung soll frei von Kosten und Spesen Depotführender Institute sein. Zu diesem Zweck wird der Bieter den Depotführenden Instituten eine marktübliche Depotbankenprovision gewähren. Gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern oder Kosten und Gebühren ausländischer Depotbanken, die keine Depotverbindung bei der Clearstream Banking AG
haben, sind allerdings von den betreffenden D+S europe-Aktionären selbst zu tragen.
11.4
Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingung
Der Bieter gibt unverzüglich nach näherer Maßgabe von Ziffer 19.2 der Angebotsunterlage
bekannt, falls (i) die Angebotsbedingung entweder eingetreten ist oder auf sie verzichtet wurde oder (ii) das Angebot nicht vollzogen wird.
12.
Behördliche Genehmigungen und Verfahren
12.1
Erforderliche kartellrechtliche Genehmigungen
Der Zusammenschluss unterliegt nach der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates vom
20. Januar 2004 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen in der aktuellen
Fassung der Fusionskontrolle durch die EU-Kommission. Die EU-Kommission hat ihre Entscheidung, ob der Zusammenschluss freigegeben oder aber ein förmliches Prüfverfahren eingeleitet wird („Phase I“), innerhalb von 25 Arbeitstagen zu treffen (gerechnet ab dem ersten
Arbeitstag, der dem Tag des Eingangs der vollständigen Anmeldung bei der EU-Kommission
folgt). Ergeht innerhalb dieser Frist keine Entscheidung, gilt der Zusammenschluss als genehmigt. Die Frist für diese Entscheidung wird von 25 Arbeitstagen auf 35 Arbeitstage ver-
- 50 längert, wenn (i) die EU-Kommission von einem Mitgliedsstaat aufgefordert wird, die Prüfung des Zusammenschlusses ganz oder teilweise den zuständigen Behörden des Mitgliedsstaats zu übertragen, oder (ii) die am Zusammenschluss beteiligten Unternehmen anbieten,
Zusagen abzugeben, um mögliche Bedenken auszuräumen und so den Zusammenschluss in
einer mit dem Gemeinsamen Markt zu vereinbarenden Weise zu gestalten.
Die EU-Kommission leitet ein „förmliches” Verfahren („Phase II“) nur dann ein, wenn sie
der Ansicht ist, dass der Zusammenschluss Anlass zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner
Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt begründet, und diese Bedenken nicht durch die
von den Unternehmen innerhalb der anfänglichen Prüfungsfrist angebotenen Zusagen ausgeräumt werden können. Andernfalls trifft die EU-Kommission am Ende der anfänglichen Prüfungsfrist die Entscheidung, keine Einwände zu erheben, und erklärt den Zusammenschluss
für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt.
Leitet die EU-Kommission ein förmliches Verfahren ein, hat sie innerhalb einer Frist von 90
Arbeitstagen nach der Einleitung des Verfahrens zu entscheiden, ob der Zusammenschluss
den wirksamen Wettbewerb im Gemeinsamen Markt oder in einem wesentlichen Teil desselben erheblich beeinträchtigten würde, insbesondere durch Begründung oder Verstärkung einer
beherrschenden Stellung auf einem Absatzmarkt innerhalb der Europäischen Union. Diese
Frist verlängert sich um 15 Arbeitstage, wenn die beteiligten Unternehmen anbieten, Verpflichtungen einzugehen, um die Bedenken der EU-Kommission über die Vereinbarkeit mit
dem Gemeinsamen Markt auszuräumen. Unter bestimmten Bedingungen kann die Frist auf
Antrag der beteiligten Unternehmen um weitere 20 Arbeitstage verlängert werden, um der
EU-Kommission mehr Zeit für ihre endgültige Entscheidung zu geben. Am Ende der Frist erlässt die EU-Kommission ihre Entscheidung und erklärt den Zusammenschluss entweder für
vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt oder untersagt seine Durchführung.
12.2
Stand des kartellrechtlichen Verfahrens
Der Bieter wird die erforderliche Anmeldung des Zusammenschlusses bei der EUKommission voraussichtlich bis zum 20. Mai 2008 einreichen. Der Bieter erwartet, dass die
kartellrechtliche Freigabe durch die EU-Kommission vor Ablauf der Annahmefrist vorliegt.
12.3
Genehmigung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
Die BaFin hat die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 14. Mai 2008 gestattet.
- 51 13.
Finanzierung des Angebots
13.1
Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots
13.1.1
Maximale Gegenleistung
Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage waren insgesamt 40.842.941
D+S europe-Aktien ausgegeben.
Hiervon hält der Bieter zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage seinerseits insgesamt 15.487.704 D+S europe-Aktien (siehe Ziffer 5.4), bestehend aus den vom Bieter gezeichneten 3.271.000 Jungen D+S europe-Aktien sowie weiteren 12.216.704 D+S europe-Aktien, die vom Bieter durch Marktkäufe erworben worden sind (siehe Ziffer 5.5).
Würde das Angebot für sämtliche der verbleibenden 25.355.237 D+S europe-Aktien (die
„Verbleibenden D+S europe-Aktien“) angenommen, beliefe sich die von dem Bieter aufgrund des Angebots zu leistende Gegenleistung auf insgesamt EUR 329.618.081,00 (der
„Maximale Angebotsbetrag“). Darüber hinaus werden dem Bieter im Zusammenhang mit
dem Angebot und dessen Vollzug Transaktionskosten entstehen, die voraussichtlich einen Betrag von insgesamt EUR 8 Mio. nicht übersteigen werden (die „Maximalen Transaktionskosten“). Die Gesamtkosten des Bieters für den Vollzug des Angebots einschließlich Transaktionskosten belaufen sich somit voraussichtlich auf höchstens EUR 337.618.081,00 (die
„Maximalen Angebotskosten“).
Zu den Verbleibenden D+S europe-Aktien zählen auch die 3.500.000 ASP Aktien, über deren
Erwerb zu einem Kaufpreis von EUR 12,50 je D+S europe-Aktie sich der Bieter mit der ASP
Holding GmbH in dem ASP Vertrag geeinigt hat (siehe Ziffer 5.5.2 (b) der Angebotsunterlage). Der Bieter geht daher davon aus, dass die ASP Aktien nicht in das Angebot eingeliefert,
sondern vom Bieter – wie vertraglich vereinbart – außerhalb des Angebots erworben werden.
Für den Erwerb der ASP Aktien ist in diesem Fall vom Bieter anstelle des im Maximalen Angebotsbetrag enthaltenen Erwerbspreises von insgesamt EUR 45.500.000,00 nur ein Betrag
von insgesamt EUR 43.750.000,00 aufzuwenden, so dass sich die Gesamtkosten des Bieters
für den Vollzug des Angebots und den Erwerb der ASP Aktien tatsächlich auf voraussichtlich
höchstens EUR 335.868.081,00 belaufen werden.
Zu den Verbleibenden D+S europe-Aktien zählen ferner die 1.936.939 AvW Aktien, über deren Erwerb zu einem Kaufpreis von EUR 13,00 je D+S europe-Aktie sich der Bieter mit der
AvW Gruppe AG in dem AvW Vertrag geeinigt hat (siehe Ziffer 5.5.2 (d) der Angebotsunterlage). Der im AvW Vertrag vereinbarte Kaufpreis je D+S europe-Aktie entspricht jedoch dem
Angebotspreis. Die Gesamtkosten des Bieters für den Vollzug des Angebots und den Erwerb
- 52 der AvW Aktien sind somit nicht davon abhängig, ob die AvW Aktien als Teil der Verbleibenden D+S europe-Aktien in das Angebot eingeliefert oder vom Bieter – wie vertraglich
vereinbart – außerhalb des Angebots erworben werden.
13.1.2
Finanzierung des Angebots
Das Angebot wird ausschließlich durch Eigenmittel der Apax Europe VII Fonds finanziert. Zu
diesem Zweck haben sich die Apax Europe VII Fonds im Rahmen einer verbindlichen Eigenkapitalzusage vom 11. April 2008 (der „Equity Commitment Letter“) gegenüber dem Bieter
verpflichtet, dem Bieter im Wege von Einlagen, Gesellschafterdarlehen oder durch vergleichbare Finanzierungsinstrumente jeweils rechtzeitig vor Fälligkeit der entsprechenden Zahlungsverpflichtungen des Bieters unter anderem (i) einen Betrag in Höhe von
EUR 43.750.000,00 für den Erwerb der ASP Aktien aufgrund des ASP Vertrags, (ii) einen
Betrag in Höhe von EUR 13,00 je D+S europe-Aktie, für die das Angebot angenommen wird,
bis zu einem den Maximalen Angebotsbetrag übersteigenden Gesamtbetrag sowie (iii) Mittel
zur Begleichung der Transaktionskosten bis zu einem die Maximalen Transaktionskosten übersteigenden Gesamtbetrag zur Verfügung zu stellen. Die Maximalen Angebotskosten sind
daher vollständig durch die in dem Equity Commitment Letter abgegebene Eigenkapitalzusage der Apax Europe VII Fonds abgedeckt. Die Eigenkapitalzusage der Apax Europe VII
Fonds ist ihrerseits vollständig durch entsprechende Einlageverpflichtungen der Investoren
der Apax Europe VII Fonds abgedeckt (siehe dazu Ziffer 14.4 der Angebotsunterlage); die
rechtzeitige Erfüllung der Eigenkapitalzusage der Apax Europe VII Fonds hinsichtlich der
Verpflichtungen des Bieters aus dem Angebot ist durch die für den Abruf der Einlageverpflichtungen der Investoren maßgeblichen Bestimmungen der Apax Europe VII Fonds abgesichert.
Der Bieter hat somit die notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihm die
zur vollständigen Erfüllung des Angebots erforderlichen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit
des Anspruchs auf die Geldleistung zur Verfügung stehen.
13.2
Finanzierungsbestätigung
Die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, ein von dem Bieter unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat in dem als Anlage 6 beigefügten Schreiben vom 28. April
2008 gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG schriftlich bestätigt, dass der Bieter die notwendigen
Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung zur
Verfügung stehen.
- 53 14.
Auswirkungen des Vollzugs des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Bieters
Die in dieser Ziffer 14 der Angebotsunterlage aufgeführten Angaben enthalten in die Zukunft
gerichtete Aussagen des Bieters. Sie geben die gegenwärtige Einschätzung des Bieters im
Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse wieder und basieren ausschließlich auf den des
Bieters bei Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf
einer Reihe von Annahmen des Bieters, die sich als zutreffend oder nicht zutreffend herausstellen können.
14.1
Annahmen
Die in dieser Ziffer 14 enthaltenen Angaben beruhen auf folgender Ausgangslage bzw. folgenden Annahmen:
(a)
Der Bieter wird die Verbleibenden D+S europe-Aktien wie folgt erwerben:
•
Der Erwerb der ASP Aktien erfolgt auf Grundlage des ASP Vertrags zu einem
Kaufpreis von EUR 12,50 je D+S europe-Aktie und damit gegen Zahlung eines
Gesamtbetrages von EUR 43.750.000,00.
•
Der Erwerb aller anderen Verbleibenden D+S europe-Aktien, d.h. von insgesamt 21.855.237 D+S europe-Aktien, erfolgt auf Grundlage des Angebots zum
Angebotspreis von EUR 13,00 je D+S europe-Aktie und damit gegen Zahlung
eines Gesamtbetrages von EUR 284.118.081,00.
Unter Berücksichtigung der geschätzten Maximalen Transaktionskosten von
EUR 8 Mio. belaufen sich die Anschaffungskosten der Verbleibenden D+S europeAktien daher auf insgesamt EUR 335.868.081,00.
(b)
Der Einfachheit halber wird angenommen, dass die Maximalen Transaktionskosten
von EUR 8 Mio. in voller Höhe als Anschaffungsnebenkosten der Verbleibenden
D+S europe-Aktien aktiviert werden können.
(c)
Etwaige weitere D+S europe-Aktien, die nach dem Tag der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage von der Zielgesellschaft ggf. noch ausgegeben werden, bleiben
unberücksichtigt.
(d)
Soweit die Anschaffungskosten für die Verbleibenden D+S europe-Aktien die vorhandenen liquiden Mittel des Bieters übersteigen, wird der Erwerb der Verbleiben-
- 54 den D+S europe-Aktien gemäß vorstehend (a) – ebenso wie der vorangegangene
Erwerb der zum Zeitpunkt der Unterzeichnung der Angebotsunterlage vom Bieter
bereits gehaltenen D+S europe-Aktien – vollständig durch Bareinlagen sowie dem
Bieter gewährte Gesellschafterdarlehen finanziert. Für die Gewährung von Gesellschafterdarlehen werden insbesondere sog. Preferred Equity Certificates („PECs“)
verwendet, die hierzu vom Bieter ausgegeben werden und nach Luxemburger
Rechnungslegungsgrundsätzen (siehe Ziffer 14.3.1 der Angebotsunterlage) beim
Bieter als Verbindlichkeiten zu verbuchen sind. Dem Bieter gewährte Gesellschafterdarlehen, auch in Form von PECs, werden nachfolgend als „Gesellschafterdarlehen“ bezeichnet.
(e)
Abgesehen von dem beabsichtigten Erwerb der Verbleibenden D+S europe-Aktien
gemäß dem Angebot und dem ASP Vertrag sind keine sonstigen Auswirkungen auf
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters zu berücksichtigen, die sich in
Zukunft ergeben können.
(f)
Die Zielgesellschaft wird, wie in den vergangenen Jahren, auch in Zukunft keine
Dividenden ausschütten. Der Bieter wird daher keine Erträge aus seiner Beteiligung
an der Zielgesellschaft in Form von Dividendenzahlungen erzielen. Demgemäß
wird das Ergebnis des Bieters in Zukunft im wesentlichen aus Zinsaufwand auf die
Gesellschafterdarlehen bestehen, die dem Bieter zur Finanzierung des Erwerbs von
D+S europe-Aktien (einschließlich damit zusammenhängender Transaktionskosten)
gewährt werden.
Der Bieter wurde in Form einer Vorratsgesellschaft unter anderem zu dem Zweck gegründet,
die in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Erwerbe von D+S europe-Aktien durchzuführen. Der Bieter ist bisher keinen anderen Tätigkeiten nachgegangen und hat daher vom Zeitpunkt seiner Gründung bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage keine wesentlichen
Umsätze erzielt.
14.2
Methodisches Vorgehen und Vorbehalte
Zur Abschätzung der voraussichtlichen Auswirkungen des Erwerbs sämtlicher Verbleibender
D+S europe-Aktien (wie in Ziffer 14.1 (a) beschrieben) auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters hat der Bieter eine vorläufige und ungeprüfte Einschätzung der bilanziellen Situation vorgenommen, die sich bei dem Bieter im Falle der vollständigen Übernahme
der Zielgesellschaft in Vollzug des Angebots zum 13. Mai 2008 (der „Bilanzstichtag“) ergeben hätte. Im Folgenden findet sich eine Gegenüberstellung der Pro-forma-Bilanz des Bieters,
die auf Basis der in Ziffer 14.1 dieser Angebotsunterlage genannten Annahmen die bilanziellen Verhältnisse zum Bilanzstichtag zeigt, die bestünden, wenn der Erwerb der Verbleibenden
- 55 D+S europe-Aktien (wie in Ziffer 14.1 (a) beschrieben) zum Bilanzstichtag bereits vollzogen
worden wäre; die entsprechenden Bilanz-Angaben werden nachfolgend als „Pro-Forma“ bezeichnet.
Dessen ungeachtet wird darauf hingewiesen, dass sich die Auswirkungen der Übernahme der
Zielgesellschaft auf die zukünftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters heute
nicht genau vorhersagen lassen. Dafür gibt es insbesondere folgende Gründe:
•
Die endgültige Höhe der Anschaffungskosten hängt von der Anzahl der D+S europe-Aktien ab, für die das Angebot bzw. die Angebote angenommen wird bzw.
werden.
•
Die aus der Beteiligungserhöhung entstehenden Geschäftschancen können erst
nach der Durchführung des Angebots bzw. der Angebote näher analysiert und genauer quantifiziert werden.
14.3
Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss des Bieters
14.3.1
Erwartete Auswirkungen auf die Bilanz des Bieters
Die gesetzlichen (nicht konsolidierten) Einzelabschlüsse des Bieters werden in Übereinstimmung mit den in Luxemburg allgemeinen anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt,
d. h. gemäß den Vorschriften, die sich u. a. aus dem luxemburgischen Gesetz über Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 in der gültigen Fassung, aus dem Gesetz vom 19. Dezember 2002 über das Handelsregister sowie die Buchführung und Jahresabschlüsse der Unternehmen und aus anwendbarem Fallrecht und Rechtsgrundsätzen ergeben (die „Luxemburger
Rechnungslegungsgrundsätze“).
Zum Bilanzstichtag betrug die Bilanzsumme des Bieters ca. EUR 230,04 Mio. Die Aktiva
umfassten zum Bilanzstichtag (i) Finanzanlagen von ca. EUR 198,84 Mio., bestehend aus
15.487.704 D+S europe Aktien (vgl. Ziffer 5.4), sowie (ii) liquide Mittel in Höhe von
ca. EUR 31,20 Mio.
Die Passiva bestanden zum Bilanzstichtag im Wesentlichen aus gezeichnetem Kapital in Höhe
von ca. EUR 2,61 Mio. und Verbindlichkeiten aus Gesellschafterdarlehen im Gesamtbetrag
von ca. EUR 227,76 Mio.; darin enthalten sind bis zum Stichtag aufgelaufene Zinsen auf Gesellschafterdarlehen in Höhe von ca. EUR 0,36 Mio. Die sonstigen Verbindlichkeiten des Bieters, bestehend aus kurzfristigen Verbindlichkeiten mit Laufzeit bis zu einem Jahr vor allem
aus noch nicht beglichenen Gründungskosten, betrugen zum Bilanzstichtag weniger als
EUR 0,003 Mio. und werden in der nachfolgenden Bilanz daher nicht gesondert ausgewiesen.
Daneben weist die Bilanz des Bieters zum Bilanzstichtag einen geringen Perioden-Fehlbetrag
- 56 in Höhe von ca. EUR 0,33 Mio. auf; dieses Periodenergebnis setzt sich im Wesentlichen aus
Zinseinnahmen des Bieters aus liquiden Mitteln in Höhe von ca. EUR 0,04 Mio., bis zum Bilanzstichtag angefallenem Zinsaufwand auf Gesellschafterdarlehen in Höhe von ca. EUR 0,36
Mio. sowie sonstigen Verwaltungskosten wie Gründungsaufwand und Bankgebühren von insgesamt weniger als EUR 0,01 Mio. zusammen.
Der Erwerb der Verbleibenden D+S europe-Aktien gemäß Ziffer 14.1 (a) in Vollzug des Angebots und des ASP Vertrags würde sich nach Einschätzung des Bieters im Wesentlichen wie
folgt auf die Vermögens- und Finanzlage des Bieters auswirken:
Auswirkungen auf die Bilanz des Bieters zum Stichtag 13. Mai 2008
AKTIVA
Ungeprüft
Ist
Veränderung
Pro-Forma
durch Erwerb der Verbleibenden
Mio. EUR*
D+S europe-Aktien
Finanzanlagen
198,84
335,87
534,71
Liquide Mittel
31,20
-31,20
0,00
Bilanzsumme
230,04
304,67
534,71
PASSIVA
Ungeprüft
Ist
Pro-Forma
Veränderung
durch Erwerb der Verbleibenden
Mio. EUR*
D+S europe-Aktien
Gezeichnetes Kapital
2,61
8,08
10,69
Verbindlichkeiten aus
227,76
296,59
524,35
Gesellschafterdarlehen
Perioden-Fehlbetrag
Bilanzsumme
- 0,33
0,00
- 0,33
230,04
304,67
534,71
________________
*
evtl. Abweichungen vom rechnerischen Ergebnis beruhen auf Rundungen
(a)
Die Finanzanlagen des Bieters (D+S europe-Aktien) werden voraussichtlich von
ca. EUR 198,84 Mio. um ca. EUR 335,87 Mio. auf ca. EUR 534,71 Mio. ansteigen.
(b)
Die liquiden Mittel werden sich von ca. EUR 31,20 Mio. um ca. EUR 31,20 Mio.
auf Null vermindern.
- 57 -
(c)
Die Bilanzsumme wird von ca. EUR 230,04 Mio. um ca. EUR 304,67 Mio. auf
ca. EUR 534,71 Mio. ansteigen.
(d)
Die Position gezeichnetes Kapital wird voraussichtlich von ca. EUR 2,61 Mio. um
EUR 8,08 Mio. auf ca. EUR 10,69 Mio. ansteigen.
(e)
Die Position Verbindlichkeiten aus Gesellschafterdarlehen wird voraussichtlich von
ca. EUR 227,76 Mio. um ca. EUR 296,59 Mio. auf ca. EUR 524,35 Mio. ansteigen.
(f)
Der Perioden-Fehlbetrag würde mit ca. EUR 0,33 Mio. unverändert bleiben.
14.3.2
Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage des Bieters
Der Erwerb der Verbleibenden D+S europe-Aktien gemäß Ziffer 14.1 (a) in Vollzug des Angebots und des ASP Vertrags würde sich nach Einschätzung des Bieters im Wesentlichen wie
folgt auf die Ertragslage des Bieters auswirken:
(a)
Der Bieter wird aus der Beteiligung an der D+S europe AG mangels Dividendenzahlungen unverändert keine Erträge erzielen.
(b)
Das Ergebnis des Bieters wird daher weiterhin im Wesentlichen aus Zinsaufwand
auf Gesellschafterdarlehen bestehen. Dieser Zinsaufwand würde sich aufgrund der
Gewährung weiterer Gesellschafterdarlehen zum Erwerb der Verbleibenden D+S
europe-Aktien von derzeit ca. EUR 5,87 Mio. p.a. um ca. EUR 7,76 Mio. p.a. auf
voraussichtlich ca. EUR 13,63 Mio. p.a. erhöhen und zu einem entsprechend erhöhten Jahresfehlbetrag führen. Die Begleichung fälliger Zinsverbindlichkeiten des
Bieters wird ggf. durch zusätzliche Bareinlagen oder Gesellschafterdarlehen der
Apax Europe VII Fonds sichergestellt werden, soweit diese Zinsverbindlichkeiten
nicht gestundet oder ihrerseits in Gesellschafterdarlehen oder Eigenkapital umgewandelt werden.
14.4
Apax Europe VII Fonds
Die Apax Europe VII Fonds halten über ihren Treuhänder, die Apax Worldwide Nominees
Limited, sämtliche Anteile am Bieter. Als Investment-Fonds werden die Apax Europe VII
Fonds von ihren Investoren finanziert, die ihrerseits verpflichtet sind, anteilige Einlagen zu
leisten, wenn die Apax Europe VII Fonds sie zur Investition zusätzlicher Gelder auffordern.
Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage standen den Apax Europe VII
Fonds aus noch nicht in Anspruch genommenen Einlageverpflichtungen ihrer jeweiligen Investoren Mittel in einem Gesamtbetrag von über EUR 7,5 Milliarden zur Verfügung. Hiervon
- 58 können vom Bieter im Zusammenhang mit den in dieser Angebotsunterlage beschriebenen
Transaktionen – neben rund EUR 230 Mio., die dem Bieter bis zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage bereits zur Verfügung gestellt wurden – noch weitere
Mittel bis zu einem die Maximalen Angebotskosten übersteigenden Gesamtbetrag in Anspruch genommen werden (siehe dazu Ziffer 13.1.2).
15.
Rücktrittsrechte
15.1
Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots sowie bei Abgabe eines konkurrierenden Angebots
D+S europe-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, haben folgende Rücktrittsrechte:
(a)
Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß § 21 WpÜG können D+S europeAktionäre von den durch die Annahme des Angebots geschlossenen Verträgen bis
zum Ablauf der Annahmefrist (vgl. Ziffer 4.3 und 4.4 der Angebotsunterlage) jederzeit zurücktreten, wenn und soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung der
Angebotsänderung angenommen haben (§ 21 Abs. 4 WpÜG).
(b)
Im Falle eines Konkurrierenden Angebots können D+S europe-Aktionäre von den
durch die Annahme des Angebots geschlossenen Verträgen bis zum Ablauf der
Annahmefrist (vgl. Ziffer 4.3 und 4.4 der Angebotsunterlage) jederzeit zurücktreten, wenn und soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage
für das konkurrierende Angebot angenommen haben (§ 22 Abs. 3 WpÜG).
Ein Rücktrittsrecht nach Ablauf der Annahmefrist, insbesondere ein Rücktrittsrecht innerhalb
der Weiteren Annahmefrist, besteht nicht.
15.2
Ausübung des Rücktrittsrechts
D+S europe-Aktionäre können ein Rücktrittsrecht gemäß vorstehender Ziffer 15.1 hinsichtlich
der Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien nur dadurch ausüben, dass sie
(i)
den Rücktritt für eine zu spezifizierende Anzahl von Zum Verkauf Eingereichten
D+S europe-Aktien fristgerecht schriftlich gegenüber ihrem Depotführenden Institut erklären; und
(ii)
ihr Depotführendes Institut innerhalb der Frist, in welcher dem D+S europeAktionär nach der Ziffer 15.1 ein Rücktrittsrecht zusteht, anweisen, die Rückbu-
- 59 chung der Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien in solcher Zahl in die
ISIN DE0005336804 (Alte D+S europe-Aktien) bzw. ISIN DE000A0SFQ82 (Junge D+S europe-Aktien) zu veranlassen, die der Zahl der Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien entspricht, für die der Rücktritt erklärt wurde; sind die Jungen D+S europe-Aktien, für die das Angebot angenommen worden ist, zuvor bereits in die für die Alten D+S europe-Aktien geltende Annahme-ISIN umgebucht
worden (siehe dazu Ziffer 6.4 (c) der Angebotsunterlage), gelten sie für Zwecke der
vorstehenden Rückbuchung als Alte D+S europe-Aktien und sind daher ebenfalls
in die ISIN DE0005336804 rückzubuchen.
Die Rücktrittserklärung wird erst wirksam, wenn die Zum Verkauf Eingereichten D+S europe-Aktien des betreffenden zurücktretenden D+S europe-Aktionärs in die vorstehend jeweils
genannten ISINs zurückgebucht wurden. Wird der Rücktritt gegenüber dem Depotführenden
Institut innerhalb der Frist, in welcher dem D+S europe-Aktionär nach Ziffer 15.1 ein Rücktrittsrecht zusteht, erklärt, gilt die Rückbuchung der Zum Verkauf Eingereichten D+S europeAktien in die vorstehend jeweils genannten ISINs als ordnungsgemäß bewirkt, sofern die
Rückbuchung bis spätestens 18:00 Uhr MESZ am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf dieser
Frist erfolgt.
15.3
Rechtsfolgen des Rücktritts / Kosten
Durch die wirksame Ausübung des Rücktrittsrechts treten die betreffenden D+S europeAktionäre von den durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Verträgen zurück.
Der Rücktritt von der Annahme dieses Angebots ist nicht widerruflich und Zum Verkauf Eingereichte D+S europe-Aktien gelten nach erfolgtem Rücktritt als nicht im Rahmen dieses Angebots zum Verkauf eingereicht. In einem solchen Fall kann dieses Angebot durch die betroffenen D+S europe-Aktionäre jedoch vor Ablauf der Annahmefrist oder der Weiteren Annahmefrist jederzeit im Wege einer erneuten Einreichung ihrer D+S europe-Aktien nach den in
dieser Angebotsunterlage beschriebenen Verfahren erneut angenommen werden.
Die Rückabwicklung ist für die D+S europe-Aktionäre kostenfrei. Gegebenenfalls anfallende
ausländische Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer und ähnliche ausländische Steuern/Abgaben, sowie etwaige Gebühren von depotführenden Instituten oder Wertpapierdienstleistungsunternehmen außerhalb Deutschlands sind vom betreffenden D+S europe-Aktionär
selbst zu tragen.
- 60 16.
Hinweise für D+S europe-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen
D+S europe-Aktionäre, die beabsichtigen, dieses Angebot nicht anzunehmen, sollten Folgendes berücksichtigen:
(a)
D+S europe-Aktien, für die das Angebot nicht angenommen wurde, werden – soweit es sich um zum Börsenhandel zugelassene D+S europe-Aktien handelt – bis
auf weiteres börslich unter ihrer bisherigen ISIN gehandelt.
(b)
Die erfolgreiche Durchführung des Angebots kann – abhängig von der Akzeptanz –
zu einer (weiteren) Verringerung des Streubesitzes bei der Zielgesellschaft führen.
Die Zahl der Aktien im Streubesitz könnte sich derart verringern, dass ein ordnungsgemäßer Börsenhandel in D+S europe-Aktien nicht mehr gewährleistet ist
oder sogar überhaupt kein Börsenhandel mehr stattfindet. Dies könnte dazu führen,
dass Verkaufsaufträge nicht oder nicht rechtzeitig ausgeführt werden können. Ferner könnte eine länger andauernde geringe Liquidität der D+S europe-Aktien zu
größeren Kursschwankungen der D+S europe-Aktien als in der Vergangenheit führen. Darüber hinaus spiegelt der gegenwärtige Kurs der D+S europe-Aktie vermutlich die Tatsache wieder, dass der Bieter seine Entscheidung zur Abgabe des Angebots veröffentlicht hat. Es ist ungewiss, ob sich der Kurs der D+S europe-Aktien,
die nicht eingereicht werden, nach Ablauf der Annahmefrist auch weiterhin auf
dem derzeitigen Niveau bewegen oder ob er fallen oder steigen wird.
17.
Geldleistungen und geldwerte Vorteile für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Zielgesellschaft
Herr Sven Heyrowsky, der dem Vorstand der Zielgesellschaft angehört, ist Mehrheitsgesellschafter der ASP Holding GmbH und in dieser Eigenschaft wirtschaftlich an dem Kaufpreis
beteiligt, der von dem Bieter nach dem ASP Vertrag an die ASP Holding GmbH für den Erwerb der ASP Aktien zu zahlen ist (siehe dazu Ziffer 7.3 der Angebotsunterlage). Hiervon
abgesehen haben der Bieter oder mit ihm gemeinsam handelnde Personen keinem Mitglied
des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile im Zusammenhang mit diesem Angebot gewährt oder in Aussicht gestellt.
Nach Ansicht des Bieters wird eine langfristige Bindung der Geschäftsleitung im Interesse der
Zielgesellschaft und von wesentlicher Bedeutung für den Wert der Investition des Bieters in
das Unternehmen sein. Dementsprechend wird der Bieter eine langfristige Bindung der obersten Geschäftsleitung der Zielgesellschaft, einschließlich der Mitglieder des Vorstands, anstreben. Vor diesem Hintergrund beabsichtigt der Bieter, einzelnen Mitgliedern der obersten Ge-
- 61 schäftsleitungsebene, u.a. den Mitgliedern des Vorstands, die Möglichkeit zum mittelbaren
oder unmittelbaren Erwerb von Anteilen an dem Bieter zu Konditionen anzubieten, die noch
vom Bieter im einzelnen vorzuschlagen und mit den Begünstigten zu vereinbaren sind. Die
näheren Konditionen und Bedingungen einer solchen Beteiligung der Geschäftsleitung waren
jedoch bisher nicht Gegenstand von Vorschlägen an den Vorstand der Zielgesellschaft.
18.
Begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat
Gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben und
diese Stellungnahme unverzüglich nach Erhalt der Angebotsunterlage sowie jeder Änderung
hierzu nach § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen.
19.
Veröffentlichungen
19.1
Angebotsunterlage
Der Bieter hat diese Angebotsunterlage (auf Deutsch und in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die von der BaFin nicht geprüft wurde) am 15. Mai 2008 im Internet unter http://www.pyramus-angebot.de und durch Bereithalten von Exemplaren zur kostenlosen
Ausgabe bei der Deutsche Bank AG (Junghofstraße 5-9, 60311 Frankfurt am Main, TelefaxNr. (069) 910-38794, E-Mail: dct.tender-offers@db.com) veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank AG und (ii) die Internetadresse, unter der diese Angebotsunterlage veröffentlicht wird, werden ebenfalls am 15. Mai 2008 im elektronischen
Bundesanzeiger sowie am selben Tag in den USA in The Wall Street Journal (U.S.-Ausgabe)
sowie in Kanada in Globe and Mail und La Presse veröffentlicht. In den Vereinigten Staaten
oder Kanada ansässige D+S europe-Aktionäre können eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage unter der in den Vereinigten Staaten und Kanada gebührenfreien
Telefonnummer +1-800-491-3502 kostenlos anfordern.
- 62 -
19.2
Sonstige Mitteilungen im Zusammenhang mit dem Angebot
Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der
Vereinigten Staaten oder Kanadas sonst erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen
im Zusammenhang mit diesem Angebot, insbesondere Mitteilungen gemäß § 23 WpÜG, werden (i) im Internet (auf Deutsch und in unverbindlicher englischer Übersetzung) unter
http://www.pyramus-angebot.de, (ii) im elektronischen Bundesanzeiger sowie (iii) durch
Verbreitung einer englischsprachigen Pressemitteilung über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem in den Vereinigten Staaten und Kanada veröffentlicht.
20.
Begleitende Bank
Die Deutsche Bank AG hat den Bieter bei der Vorbereitung dieses Angebots beraten. Die
Deutsche Bank AG koordiniert ferner auch die technische Durchführung und Abwicklung des
Angebots.
21.
Anwendbares Recht
Dieses Angebot unterliegt deutschem Recht und wird insbesondere in Übereinstimmung mit
den Bestimmungen des WpÜG und bestimmten wertpapierrechtlichen Vorschriften der USA
durchgeführt. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt, unterliegt nur dem Recht der Bundesrepublik Deutschland (unter Ausschluss der Verweisungsnormen des deutschen internationalen Privatrechts) und ist ausschließlich in Übereinstimmung mit diesem auszulegen. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit diesem Angebot (einschließlich jedem Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit rechtlich zulässig,
Frankfurt am Main.
22.
Steuern
Der Bieter empfiehlt den D+S europe-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots eine steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen, die ihre
persönlichen Verhältnisse berücksichtigt.
- 64 -
Anlage 1:
Mit dem Bieter und untereinander gemeinsam handelnde Personen
gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG
Apax Guernsey (HoldCo) Ltd., St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
Apax Europe VII Co-Investment GP Co. Ltd., St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
Apax Europe VII Co-Investment, L.P., St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
Apax Europe VII (GP) GmbH, München, Deutschland
Apax Europe VII (MLP) GmbH, München, Deutschland
Apax Europe VII GmbH & Co. KG, München, Deutschland
Apax Europe VII GP Co., Ltd., St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
Apax Europe VII GP, L.P. Inc., St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
Apax Partners Europe Managers Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Apax WW Nominees Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Apax Europe VII-A, L.P., St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
Apax Europe VII-B, L.P., St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
Apax Europe VII-1, L.P., St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
- 65 -
Anlage 2:
Tochterunternehmen von mit dem Bieter gemeinsam handelnden
Personen gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG
Beloit Asia Pacific (M) Inc., Port Louis, Mauritius
Bloit Xibe Roll Covering Company Ltd., Shanghai, China
Huyck Argentine S.A., Berazatequi, Argentinien
Huyck Licenso Inc., Delaware, U.S.A.
Huyck Wangner (Vietnam) Co. Ltd., Hanoi, Vietnam
Huyck. Wangner (Shanghai) Trading Co. Ltd., Shanghai, China
Huyck. Wangner Austria GmbH, Gloggnitz, Österreich
Huyck. Wangner Germany GmbH, Reutlingen, Deutschland
Huyck. Wangner Spain, S.A., Zizurkil, Guipuzcoa, Spanien
Huyck. Wangner Australia Pty. Ltd., Breakwater, Österreich
Huyck. Wangner Scandinavia AB, Uppsala, Schweden
Huyck.Wangner Japan Ltd., Mailand, Italien
Huyck.Wangner Italia S.p.A., Latina, Italien
Huyck.Wangner UK Ltd., Herne Bay, Vereinigtes Königreich
Mt Hope Machinery Co., Charlotte, North Carolina, U.S.A.
PMP (Changzou) Roll Technologies Co. Ltd., Changzou, China
Robec Brazil LLC, Piraeicaba, Brasilien
Robec Walzen GmbH, Düren, Deutschland
Stowe Woodward AG, Düren, Deutschland
Stowe Woodward Co., Griffin, Georgia, U.S.A.
Stowe Woodward Co. Ltd., North Bay, Ontario, Kanada
Stowe Woodward Finland Oy, Kerava, Finnland
Stowe Woodward France S.A.S., Meyzieu, Frankreich
Stowe Woodward LLC, Westborough, U.S.A.
Stowe Woodward Mexico, S.A. de C.V., Corregidora, Mexico
Stowe Woodward Sweden AB, Trelleborg, Schweden
Stowe-Woodward, Glenrothes, Fife, Vereinigtes Königreich
Stowe-Woodward (UK) Ltd., Glenrothes, Vereinigtes Königreich
Stowe-Woodward Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Stowe-Woodward Research, Middletown, Virginia, U.S.A.
Stowe-Woodward/Mount Hope Inc., Northbay, Kanada
TIAG Transworld Interweaving GmbH, Luzern, Schweitz
Wangner Itelpa I LLC, Delaware, U.S.A.
Wangner Itelpa II LLC, Delaware, U.S.A.
Wangner Itelpa Indústria e Comércio Ltda, Piraeicaba, Brasilien
Wangner Ltd., Dublin, Irland
Wangner Perot S.A., Zizurkil, Guipuzcoa, Spanien
Weavexx Corp., Warwick, Kanada
Weavexx Corp., Youngsville, North Carolina, U.S.A.
Xerium Asia Holdings Ltd., Hong Kong, Hong Kong
Xerium Asia, Inc., Delaware, U.S.A.
Xerium do Brazil Ltda, Petropolis, Brasilien
Xerium Germany Holding GmbH, Reutlingen, Deutschland
Xerium III (US) Ltd., Delaware, U.S.A.
Xerium Italia S.p.A., Mailand, Italien
Xerium IV (US) Ltd., Delaware, U.S.A.
Xerium S.A.S., Paris, Frankreich
- 66 Xerium Technologies Brasil Industria e Comercia S.A., Piraeicaba, Brasilien
Xerium Technologies Ltd., Herne Bay, Vereinigtes Königreich
Xerium Technologies, Inc., Youngsville, North Carolina, U.S.A.
Xerium V (US) Ltd., Delaware, U.S.A.
XTI LLC, Delaware, U.S.A.
Bolero International Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Bolero Development Ltd., Hamilton, Bermuda
Bolero Net Ltd., Hong Kong, Hong Kong
Bolero Net Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Bolero Net Inc., New York, U.S.A.
Bolero Co Ltd., Chuouku, Japan
Bolero International Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Chicago Drum, Inc., Chicago, U.S.A.
Drum Holding Company Inc., Delaware, U.S.A.
Drum Subs, Inc., Delaware, U.S.A.
DSF Realty I, Inc., Delaware, U.S.A.
DSF Realty II, Inc., Delaware, U.S.A.
GELOG AG, Villmergen, Schweitz
GISO Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Behälterleasing KG, München, Deutschland
IFCO Chile S.A., Santiago de Chile, Chile
IFCO do Brazil Embalagens Ltda, Sao Paulo, Brasilien
IFCO Japan Inc., Minato-Ku, Japan
IFCO Lojistik Sistemleri Tic.Ltd.Sti, Istanbul, Türkei
IFCO N.A. Finance Co., Florida, U.S.A.
IFCO Online GmbH, München, Deutschland
IFCO PS Management Holding, Inc., Florida, U.S.A.
IFCO System North American, Opelousas, U.S.A.
IFCO Systems, Texas, U.S.A.
IFCO Systems (Schweiz) GmbH, Villmergen, Schweiz
IFCO Systems Argentina S.A., Villa Celina, Argentinien
IFCO Systems Asia Ltd., Hong Kong, Hong Kong
IFCO Systems Cananda, Inc., Texas, U.S.A.
IFCO Systems do Brazil Servicio de Embalagem Ltda, Sao Paulo, Brasilien
IFCO Systems España S.L., Picassent, Spanien
IFCO Systems France S.A.S., St Priest, Frankreich
IFCO Systems GmbH, Pullach, Deutschland
IFCO Systems Hellas E.P.E., Athen, Griechenland
IFCO Systems Holding GmbH, Pullach, Deutschland
IFCO Systems Hungary Kft., Budapest, Ungarn
IFCO systems Italia S.r.l., Sesto fiorentino, Italien
IFCO Systems Luxembourg S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
IFCO Systems Management GmbH, Höllriegelskreuth, Deutschland
IFCO Systems Minnesota Corp., Minneapolis, U.S.A.
IFCO Systems N.V., Amsterdam, Niederlande
IFCO Systems Netherlands B.V., Amsterdam, Netherlands
IFCO Systems Oesterreich GmbH, Maria Enzersdorf, Österreich
IFCO Systems Poland Sp. z o.o., Warschau, Polen
IFCO Systems RPC Division Corp., Wasco, U.S.A.
IFCO Systems Skandinavien A/S, Haderslev, Dänemark
IFCO Systems UK Ltd., High Wycombe, Vereinigtes Königreich
IFCO Systems Wood Crating Corp., Pine Mountain Valley, U.S.A.
- 67 IFCO Uruguay S.A., Montevideo, Uruguay
Illinois Drum, Inc., Illinois, U.S.A.
Pallet Companies, Inc., Texas, U.S.A.
Pallett Subs, Inc., Delaware, U.S.A.
Reusable Container Company, LLC, Florida, U.S.A.
Texas Pallet de Mexico S.A. de C.V., Mexico, Mexico
Zellwood Drum, Inc., Florida, U.S.A.
Delica Container Systems/Japan KK, Shinagawa, Japan
IFCO Systems North America Inc., Los Angeles, U.S.A.
AZ Pallet, Inc., Texas, U.S.A.
IFCO Systems Arizona, Inc., Arizona, U.S.A.
IFCO Systems Butner, Inc., Butner, U.S.A.
IFCO Systems California, Inc., Kalifornien, U.S.A.
IFCO Systems Florida, Inc., Florida, U.S.A.
IFCO Systems de Mexico S. de R.L. de C.V., Cuauhtemac, Mexico
IFCO Systems Indiana, Inc., Indiana, U.S.A.
IFCO Systems Iowa, Inc., Iowa, U.S.A.
IFCO Systems Louisiana, Inc., Louisiana, U.S.A.
IFCO Systems Maine, Inc., Main, U.S.A.
IFCO Systems North Carolina, Inc., North Carolina, U.S.A.
IFCO Systems Ohio, Inc., Ohio, U.S.A.
IFCO Systems Pennsylvania, Inc., Pennsylvania, U.S.A.
IFCO Systems Virginia, Inc., Virginia, U.S.A.
Valley Crating and Packaging, Inc., Georgia, U.S.A.
Cortese N.V., Amsterdam, Niederlande
Island International Investment L.P., St Peter Port, Guernsey
Akena Holdings GmbH, Ahlen, Deutschland
LR Health & Beauty Systems GmbH, Innsbruck, Österreich
LR Health & Beauty Systems ApS, Aabenraa, Dänemark
LR Health & Beauty Systems Pty Ltd., Tullamarine, Australien
LR Cosmetic Belgium b.v.b.a., Oud-Turnhout, Belgien
LR Health and Beauty Systems o.o.D., Sofia, Bulgarien
LR Health & Beauty Systems Ltd., Turku, Finnland
LR Health & Beauty Systems E.P.E., Metamorfosi Attikis, Griechenland
LR Health & Beauty Systems Kft., Budapest, Ungarn
LR Health & Beauty Systems S.r.L., Gallarate, Italien
LR International Nederland B.V., AA Oisterwijk, Niederlande
LR International Beteiligungs GmbH, Ahlen, Deutschland
LR Health & Beauty Systems AS, Hønefoss, Norwegen
LR Health & Beauty Systems Philippines, Inc., Makati City Manila, Philippinen
LR Health & Beauty Systems Sp. z o.o., Katowice, Polen
L. de Racine - Cosméticos e Marketing Internacional Portugal Lda., Loures, Portugal
LR Health & Beauty Systems Sverige AB, Lidköping, Schweden
LR Health & Beauty Systems AG, Zug, Schweiz
LR Health & Beauty Systems Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti., Istanbul, Türkei
Synetrix (Holdings) Ltd., Farnborough, Vereinigtes Königreich
Synetrix Ltd., Newcastle, Vereinigtes Königreich
I2Q Ltd., Telford, Vereinigtes Königreich
Equinox Employee Benefit Trust Ltd., Farnborough, Vereinigtes Königreich
Captain Pugwash Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Entermode Ltd., London, Vereinigtes Königreich
- 68 Gullane (Development) Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Gullane (Distribution) Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Gullane (Licensing) Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Gullane (Music Publishing) Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Gullane (Productions) Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Gullane (Thomas) Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Gullane Entertainment Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Helium Holdings 1A Ltd., Jersey, Vereinigtes Königreich
HIT Entertainment (USA) Inc., Kalifornien, U.S.A.
HIT Entertainment Employee (Vereinigtes Königreich) Genpar Ltd., London, Vereinigtes
Königreich
HIT Entertainment Finance Ltd., London, Vereinigtes Königreich
HIT Entertainment Ltd., Texas, U.S.A.
HIT Entertainment Ltd., London, Vereinigtes Königreich
HIT Entertainment Scottish L.P., Edinburgh, Vereinigtes Königreich
HIT Entertainment Services Ltd., London, Vereinigtes Königreich
HIT Holdings 1 Ltd., London, Vereinigtes Königreich
HIT Holdings 2 Ltd., London, Vereinigtes Königreich
HIT Holdings 3 Ltd., London, Vereinigtes Königreich
HIT USA Productions, Inc., Delaware, U.S.A.
HIT Ventures 1 Ltd., London, Vereinigtes Königreich
HIT Ventures 3 Ltd., London, Vereinigtes Königreich
HIT Ventures 4 Ltd., London, Vereinigtes Königreich
HIT Ventures 5 Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Hot Animation Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Leach Production Company, Nevada, U.S.A.
Ludgate 151 Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Moonbeam Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Prism Art & Design Ltd., Gravesend, Vereinigtes Königreich
Rainbow Magic Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Star Tug & Marine Co Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Sunshine 2 Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Sunshine 2A Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Sunshine 3 Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Sunshine 3A Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Sunshine Acquisitions Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Television Support Services Ltd., London, Vereinigtes Königreich
The Britt Allcroft Co. Ltd., London, Vereinigtes Königreich
The Magic Railroad Co. Ltd., London, Vereinigtes Königreich
The Media Merchants Television Co. Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Stage Three Music Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Stage Three Music (Catalogues) Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Icon Music Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Stage Three Music Inc., Los Angeles, U.S.A.
Stage Three Music LLC, London, Vereinigtes Königreich
FF Holding S.p.A., Mailand, ItalienFarmafactoring S.p.A., Mailand, Italien
ALM Events Canada Inc., Montreal, Kanada
ALM Media Group Holdings Inc., Delaware, U.S.A.
ALM Media Holdings Inc., Delaware, U.S.A.
ALM Media Inc., Delaware, U.S.A.
ALM Properties Inc., Delaware, U.S.A.
- 69 American Lawyer Media International Holdings Ltd., London, Vereinigtes Königreich
American Lawyer Media International Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Apax Summer (Bidco) Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Apax Summer (Holdco) Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Apax Summer (Topco) Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Apax Summer Vereinigtes Königreich Acquisition Holdco Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Apax Summer UK Acquisition Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Apax Summer US Acquisition Corp., Delaware, U.S.A.
AVCJ Group Ltd., Hong Kong, Hong Kong
Breakthrough Publishing Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Buckley Press Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Buckley Publishing Company Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Buckpill Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Central Banking Publication Ltd., London, Vereinigtes Königreich
CIFT Ltd., London, Vereinigtes Königreich
City Financial Communications Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Conjecture Ltd., London, Vereinigtes Königreich
DWT Conferences Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Global Professional Media Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Global Technology Forum Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Imark Communication Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Incisive Financial Publishing (Hong Kong) Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Incisive Financial Publishing Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Incisive Interactive Marketing LLC, Delaware, U.S.A.
Incisive Media Investments Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Incisive Media Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Incisive Newco B Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Incisive Photographic Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Incisive RWG Inc., Delaware, U.S.A.
Incisive RWG Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Incisive Services Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Incisive TBP Group Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Initiative Europe Consulting Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Initiative Europe Holdings Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Initiative Europe Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Learned Information (Europe) Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Matching Hat Ltd., London, Vereinigtes Königreich
MSM International Ltd., London, Vereinigtes Königreich
The New York Law Publishing Company, New York, U.S.A.
Timothy Benn Publishing Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Topfurbco Ltd., London, Vereinigtes Königreich
VNU Business Publications Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Panrico S.A., Barcelona, Spanien
Panrico - Produtos Alimentares Lda, Mem Martins, Sintra, Potugal
Sevillana De Expansion S.A., Barcelona, Spanien
Panrico Donuts Canarias S.A., Puerto Del Rosario, Las Palmas, Spanien
Donut Corporation De Vitoria S.A., Vitoria-Gasteiz, Alava, Spanien
Canada Elmira 1 Ltd., Montreal, Kanada
Canada Elmira 2 Ltd., Montreal, Kanada
Elmira 3 B.V., Amsterdam, Niederlande
- 70 Elmira Canada ULC, Nova Scotia, Kanada
Hilfiger Holdings GmbH, Düsseldorf, Deutschland
Hilfiger KG, Düsseldorf, Deutschland
Hilfiger Stores AG, Thalwil, Schweiz
Hilfiger Stores B.V., Amsterdam, Niederlande
Hilfiger Stores GesmbH, Parndorf, Österreich
Hilfiger Stores GmbH, Düsseldorf, Deutschland
Hilfiger Stores Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Hilfiger Stores N.V., Ternat, Belgien
Hilfiger Stores S.A.S., Paris, Frankreich
Hilfiger Stores S.L., Barcelona, Spanien
Hilfiger Stores Sp. z o.o., Warschau, Polen
Hilfiger Stores SRO, Chvalovice, Tschechische Rebublik
Karl Lagerfeld LLC, Delaware, U.S.A.
Stichting Administatie Kantoor Elmira, Amsterdam, Niederlande
TH 1 Holding Cyprus Ltd., Limassol, Zypern
TH Belgium N.V., Ternat, Belgien
TH Canada Sales Inc., Toronto, Kanada
TH Corp., Tortola, Britische Jungferninseln
TH Denmark A/S, Kopenhagen, Dänemark
TH Deutschland GmbH, Düsseldorf, Deutschland
TH France S.A.S., Paris, Frankreich
TH International N.V., Amsterdam, Niederlande
TH Italia S.r.l., Mailand, Italien
TH Japan Corporate, Iwaki, Japan
TH Japan Holdings B.V., Amsterdam, Niederlande
TH Licensing, LLC, Delaware, U.S.A.
TH Őstenreich GesmbH, Salzburg, Österreich
TH Schweiz AG, Thalwil, Schweiz
TH Sweden AB, Stockholm, Schweden
TH UK Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TH USA Inc., Delaware, U.S.A.
TH Wholesale Inc., Delaware, U.S.A.
Tomcan Investments Inc., Delaware, U.S.A.
Tommy Hilfiger B.V., Amsterdam, Niederlande
Tommy Hilfiger Canada Inc., Montreal, Kanada
Tommy Hilfiger Canada Retail Inc., Montreal, Kanada
Tommy Hilfiger Eastern Hemsipshere Ltd., Tortola, Britische Jungferninseln
Tommy Hilfiger Europe B.V., Amsterdam, Niederlande
Tommy Hilfiger Footwear Europe GmbH, Osnabrück, Deutschland
Tommy Hilfiger Group B.V., Amsterdam, Niederlande
Tommy Hilfiger HK Ltd., Hong Kong, Hong Kong
Tommy Hilfiger India Ltd., Tortola, Britische Jungferninseln
Tommy Hilfiger Retail LLC, Delaware, U.S.A.
Wellrose Ltd., Hong Kong, Hong Kong
ATLAS INTERNATIONAL RESCUE Ltd., London, Vereinigtes Königreich
BANQUE TRAVELEX S.A., Levallois Perret, Frankreich
DEAK INTERNATIONAL (U.K.) Ltd., London, Vereinigtes Königreich
EURO TRAVELLERS CHEQUE ESPANA Ltd., London, Vereinigtes Königreich
EURO TRAVELLERS CHEQUE NEDERLAND Ltd., London, Vereinigtes Königreich
EXPRESS EXCHANGE Ltd., London, Vereinigtes Königreich
- 71 INTERPAYMENT AUSTRALIA Ltd., Parramatta, Australien
INTERPAYMENT PUERTO RICO Ltd., London,Vereinigtes Königreich
INTERPAYMENT SERVICES Ltd., London, Vereinigtes Königreich
PT TRAVELEX INDONESIA, Jakarta, Indonesien
RUESCH INTERNATIONAL, Inc., Washington, DC, U.S.A.
THOMAS COOK (PHILIPPINES) Inc., Makati, Philippinen
THOMAS COOK AUSTRALIA PTY Ltd., Sydney, Australien
THOMAS COOK TRAVELLERS CHEQUES Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX AGENCY SERVICES Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX BANK N.V., Diemen, Niederlande
TRAVELEX BANKNOTES Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX CANADA Ltd., Ontario, Kanada
TRAVELEX CARD SERVICES Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX CENTRAL SERVICES Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX CHEQUE SERVICES Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX CURRENCY EXCHANGE Ltd., Hong Kong, Hong Kong
TRAVELEX CURRENCY SERVICES Inc., Philadelphia, U.S.A.
TRAVELEX CURRENCY SERVICES Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX CZECH REPUBLIC, A.S., Prag, Tschechische Republik
TRAVELEX DEALING SERVICES NEDERLAND B.V., Diemen, Niederlande
TRAVELEX EUROPE Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX FINANCE Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX FINANCIAL SERVICES (NZ) Ltd., North Shore, Neuseeland
TRAVELEX FINANCIAL SERVICES GMBH, Rödermark, Deutschland
TRAVELEX FINANCIAL SERVICES Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX FOREIGN COIN SERVICES Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX FOREIGN MONEY GULF EC Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX FOREIGN MONEY Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX FRANCE HOLDINGS Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX GLOBAL AND FINANCIAL SERVICES Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX GLOBAL PAYMENTS Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX GROUP INVESTMENTS Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX GROUP Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX HOLDINGS Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX HONG KONG Ltd., Kowloon, Hong Kong
TRAVELEX INC., Delaware, U.S.A.
TRAVELEX INSURANCE SERVICES Inc., Texas, U.S.A.
TRAVELEX ITALIA Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX Ltd., Sydney, Australien
TRAVELEX Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX MARITIME SERVICES Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX NEDERLAND HOLDINGS B.V., Diemen, Niederlande
TRAVELEX PAYMENTS Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX PROPERTY SERVICES Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX RAND TRAVELLERS CHEQUES Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX RETAIL Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX RETAIL NIGERIA Ltd., Lagos, Nigeria
TRAVELEX SA N.V., Brüssel, Belgien
TRAVELEX SINGAPORE PTE Ltd., Singapur, Singapur
TRAVELEX SUPERANNUATION PTY Ltd., Ultimo, Australien
- 72 TRAVELEX TC ACQUISITIONS (CANADA) Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX TC ACQUISITIONS (U.S.) Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX TC ACQUISITIONS (UK) Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX TRAVEL MONEY SERVICES Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX UK Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX WORLDWIDE MONEY Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TRAVELLERS EXCHANGE CORPORATION Ltd., London, Vereinigtes Königreich
TP Financing 0 Ltd., Jersey, Vereinigtes Königreich
TP Financing 1 Ltd., St-Helier, Vereinigtes Königreich
TP Financing 2 Ltd., St-Helier, Vereinigtes Königreich
TP Financing 3 Ltd., St-Helier, Vereinigtes Königreich
TP Financing 4 Ltd., Jersey, Vereinigtes Königreich
Onespin Solutions Holding GmbH, München, Deutschland
Onespin Solutions GmbH, München, Deutschland
Onespin Solutions KK, Yokohama, Japan
Aplia Inc., San Carlos, Kalifornien, U.S.A.
Books for Learning Ltd., Hampshire, Vereinigtes Königreich
British Newspaper Index Ltd., Hampshire, Vereinigtes Königreich
Cengage Asia Pte Ltd., Singapur, Singapur
Cengage Business Information India Private Ltd., Neu Delhi, Indien
Cengage Corporation S.E.A. Ltd. Thailand, Bankok, Thailand
Cengage Education Direct New Zealand Ltd., Lower Hutt, Neuseeland
Cengage Education Pty Ltd. Australia, Artarmon, Australien
Cengage GP I LLC, Delaware, U.S.A.
Cengage Holdings II L.P., Delaware, U.S.A.
Cengage Holdings L.P. Delaware, Delaware, U.S.A.
Cengage Iberoamerica Services S.A. de C.V. Mexico, Mexico City, Mexico
Cengage Learning Ltd., Albany, Neuseeland
Cengage Learning (Emea) Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Cengage Learning Argentina S.A., Buenos Aires, Argentinien
Cengage Learning de Colombia, S.A., Bogota, Kolumbien
Cengage Learning Edicoes Ltda, Sao Paulo, Brasilien
Cengage Learning GmbH Germany, Bonn, Deutschland
Cengage Learning Holdings B.V. Netherlands, Amsterdam, Niederlande
Cengage Learning Hong Kong Ltd., Hong Kong, Hong Kong
Cengage Learning Inc., Stamford, U.S.A.
Cengage Learning Indonesia PT, Jakarta Barat, Indonesien
Cengage Learning KK Japan, Tokio, Japan
Cengage Learning Korea Ltd., Seoul, Korea
Cengage Learning S.A. de C.V. Mexico, Palmas Polanco, Mexico
Cengage US Holdco Inc., Delaware, U.S.A.
Educatief B.V. Netherlands, S'Gravenhagex, Niederlande
Ethos Associates Ltd., Hampshire, Vereinigtes Königreich
Eurodidakt B.V. Netherlands, Leiden, Niederlande
Eurodidakt Holding B.V. Netherlands, Leiden, Niederlande
Gale Holdings I Inc., Delaware, U.S.A.
Gale International Ltd., Reading, Vereinigtes Königreich
Gale Research International Ltd., Andover, Vereinigtes Königreich
Graham & Whiteside Ltd., Hampshire, Vereinigtes Königreich
Harvester Press Microform Publications Ltd., Hampshire, Vereinigtes Königreich
Information Access UK Ltd., Hampshire, Vereinigtes Königreich
- 73 International Cengage Editores Spain Paraninfo S.A., Madrid, Spanien
International Cengage Editores, S.A. de C.V. Mexico, Mexico City, Mexico
International Cengage Publishing Services Ltd., Lower Hutt, Neuseeland
International Correspondence Schools Ltd., Hampshire, Vereinigtes Königreich
Marquin B.V., Amsterdam, Niederlande
Nelson Australia Pty Ltd., Sydney, Australien
Nelson Price Milburn Ltd. New Zealand, Petone, Neuseeland
New Editions S.A. Greece, Athens, Griechenland
Newspaper Archive Development Ltd., Hampshire, Vereinigtes Königreich
NTI Nederlands Talen Instituut B.V., Leiden, Niederlande
Primary Source Media Ltd., Hampshire, Vereinigtes Königreich
Research Publications Ltd., Hampshire, Vereinigtes Königreich
Rosetta Group Ltd. England, Hampshire, Vereinigtes Königreich
TGGI International Ltd., Hampshire, Vereinigtes Königreich
TGGI Research International Ltd., Hampshire, Vereinigtes Königreich
The Gale Group Inc., New York, U.S.A.
Thomson Delmar Learning Corp., West Chester, Pennsylvania, U.S.A.
Thomson Gale Corp., Farmington Hills, Michigan, U.S.A.
Thomson Heinle Corp., Boston, U.S.A.
Thomson Learning Holdings B.V., Amsterdam, Niederlande
Thomson Learning Inc., Texas, U.S.A.
Universitas 21 Global Pte. Ltd., Singapur, Taiwan
TL Holdings I L.P., Delaware, U.S.A.
TL GPI LLC, Delaware, U.S.A.
TL Holdings II L.P., Delaware, U.S.A.
TL US Holdco, Inc., Delaware, U.S.A.
TL Acquisitions Inc., Delaware, U.S.A.
TL Acquisitions Dutch-Co LLC, Delaware, U.S.A.
Apax TL Acquisitions C.V., Amsterdam, Niederlande
Apax TL Cooperatief U.A., Amsterdam, Niederlande
DIMATEL, S.L.U., Cordoba, Spanien
ELECTRO- STOCKS ANOIA, S.L.U., Anoia, Spanien
ELECTRO- STOCKS BARCELONA, S.L.U., Barcelona, Spanien
ELECTRO- STOCKS BLANES, S.L.U., Blanes, Spanien
ELECTRO- STOCKS GIRONA, S.L.U., Girona, Spanien
ELECTRO- STOCKS LEON, S.L.U., Leon, Spanien
ELECTROFIL SAGUNTO, S.L., Sagunto, Spanien
ELECTROFIL XATIVA, S.L.U., Xativa, Spanien
ELECTROFIL TURIA, S.L.U., Turia, Spanien
ELECTROFIL VALENCIA, S.L.U., Valencia, Spanien
ELECTROFIL VIGO, S.A.U., Vigo, Spanien
ELECTROGUÍA, S.L.U., Porriño, Spanien
ELECTRO-STOCKS A CORUÑA, S.L.U., Coruna, Spanien
ELECTRO-STOCKS ALCAÑIZ, S.L., Alcaniz, Spanien
ELECTRO-STOCKS ALICANTE, S.L.U., Alicante, Spanien
ELECTRO-STOCKS ARINAGA, S.L.U.,Arinaga, Spanien
ELECTRO-STOCKS AROUSA, S.L.U., Arousa, Spanien
ELECTRO-STOCKS ASTURIAS, S.L.U., Asturias, Spanien
ELECTRO-STOCKS BARNASUD, S.L.U., Barnasud, Spanien
ELECTRO-STOCKS BESOS, S.L.U., Besos, Spanien
ELECTRO-STOCKS BIZKAIA, S.L.U., Bizkaia, Spanien
- 74 ELECTRO-STOCKS BURGOS, S.L.U., Brugos, Spanien
ELECTRO-STOCKS CALDENSE, S.L.U., Caldense, Spanien
ELECTRO-STOCKS CASTELLON, S.L.U., Castellon, Spanien
ELECTRO-STOCKS CASTILLA, S.L., Castilla, Spanien
ELECTRO-STOCKS CATALUNYA, S.L., Catalunya, Spanien
ELECTRO-STOCKS CONDAL, S.L.U., Condal, Spanien
ELECTRO-STOCKS CONTRATAS, S.L.U., Contratas, Spanien
ELECTRO-STOCKS DELTA, S.L.U., Delta, Spanien
ELECTRO-STOCKS EIXAMPLE, S.L.U., Eixample, Spanien
ELECTRO-STOCKS EL BIERZO, S.L.U., El Bierzo, Spanien
ELECTRO-STOCKS EMPORDÀ, S.L.U., Emporda, Spanien
ELECTRO-STOCKS GARRAF, S.L.U., Garraf, Spanien
ELECTRO-STOCKS GRACIA, S.L.U., Gracia, Spanien
ELECTRO-STOCKS GRANADA, S.L.U., Granada, Spanien
ELECTRO-STOCKS ILLES, S.L.U., Illes, Spanien
ELECTRO-STOCKS INDEL, S.L.U., Indel, Spanien
ELECTRO-STOCKS INSULAR, S.L.U., Insular, Spanien
ELECTRO-STOCKS JAEN, S.L.U., Jaen, Spanien
ELECTRO-STOCKS LA RIOJA, S.L.U., La Rioja, Spanien
ELECTRO-STOCKS LLEIDA, S.L.U., Lleida, Spanien
ELECTRO-STOCKS LOGROÑO, S.L.U., Logrono, Spanien
ELECTRO-STOCKS LUGO, S.L.U., Lugo, Spanien
ELECTRO-STOCKS MADRID, S.L.U., Mardrid, Spanien
ELECTRO-STOCKS MANRESA, S.L.U., Manresa, Spanien
ELECTRO-STOCKS MARTORELL, S.L.U., Martorell, Spanien
ELECTRO-STOCKS MATARO, S.L.U., Mataro, Spanien
ELECTRO-STOCKS MENORCA, S.L.U., Menorca, Spanien
ELECTRO-STOCKS MONTSENY, S.L.U., Montseny, Spanien
ELECTRO-STOCKS MURCIA, S.L.U., Murcia, Spanien
ELECTRO-STOCKS NAVARRA, S.L.U., Navarra, Spanien
ELECTRO-STOCKS OLOT, S.L.U., Olot, Spanien
ELECTRO-STOCKS OURENSE, S.L.U., Ourense, Spanien
ELECTRO-STOCKS PALENCIA, S.L.U., Palencia, Spanien
ELECTRO-STOCKS PENEDES, S.L.U., Penedes, Spanien
ELECTRO-STOCKS REUS, S.L.U. ,Reus, Spanien
ELECTRO-STOCKS SABADELL, S.L.U., Sabadell, Spanien
ELECTRO-STOCKS SALAMANCA, S.L.U., Salamanca, Spanien
ELECTRO-STOCKS SEGOVIA, S.L.U., Segovia, Spanien
ELECTRO-STOCKS SEVILLA, S.L.U., Sevilla, Spanien
ELECTRO-STOCKS TARRACO, S.L.U., Tarraco, Spanien
ELECTRO-STOCKS TARREGA, S.L.U., Tarrega, Spanien
ELECTRO-STOCKS TERRASSA, S.L.U., Terrassa, Spanien
ELECTRO-STOCKS VALLADOLID, S.L.U., Valladolid, Spanien
ELECTRO-STOCKS VALLES, S.L.U., Valles, Spanien
ELECTRO-STOCKS VEGA BAJA, S.L.U., Vega Baja, Spanien
ELECTRO-STOCKS VIC, S.L.U., Vic, Spanien
ELECTRO-STOCKS ZAMORA, S.L.U., Zamora, Spanien
ELECTRO-STOCKS ZARAGOZA, S.L.U., Zaragoza, Spanien
ELECTRO-STOCKS-LLOBREGAT, S.L.U., Llobregat, Spanien
FLUID STOCKS BARCELONA, S.L.U., Barcelona, Spanien
FLUID STOCKS GRACIA, S.L.U., Gracia, Spanien
- 75 FLUID-STOCKS MANRESA, S.L.U., Manresa, Spanien
FLUID-STOCKS PENEDES, S.L.U., Penedes, Spanien
LUMINOTECNIA CATALANA, S.L.U., Catalunya, Spanien
MATELSA CENTRO LOGISTICO, S.L.U., Alicante, Spanien
MATELSA Materiales Eléctricos de Levante, S.L.U., Levante, Spanien
MATELSA TORREVIEJA. S.L.U., Torrevieja, Spanien
SUMINISTROS ELECTRICOS DEL EBRO, S.L.U., Del Ebro, Spanien
TRIMATIK, S.L.U., Tarragona, Spanien
Distribución de Material Eléctrico Merina de Dios, S.L., Des Dios, Spanien
Electro-Stocks Bizkaia S.L., Bizkaia, Spanien
Electro-Stocks Delta S.A., Delta, Spanien
Electro-Stocks Aragon S.L., Aragon, Spanien
Electro-Stocks Grup S.L., Sant Cugat, Spanien
Electro-Stocks Sant Andreu S.L., Sant Andreu, Spanien
Inversiones Edison-Altamira S.L., Altamira, Spanien
AB Vamlandsplantan AB, Köping, Schweden
ANDØYTORV AS, Dverberg, Norwegen
ANDØYTORV-TRANSPORT AS, Dverberg, Norwegen
Fastighets AB, Köping, Schweden
Garden works Ltd., Dunboyne, Irland
GRAVDAL HAGESENTER AS, Farche, Norwegen
Hatlandsmryo 15 AS, Stord, Norwegen
Hortus AB, Köping, Schweden
Inperiva Tomt AS, Trondheim, Norwegen
Inperiva Eiendom AS, Trondheim, Norwegen
Kongsvinger Planteskole AS, Kongsvinger, Norwegen
Myrvoll AS, Jessheim, Norwegen
PEH Holdings AS, Kongsvinger, Norwegen
Plant Bidco AS, Kongsvinger, Norwegen
Plant Midco AS, Kongsvinger, Norwegen
Plant Topco AS, Kongsvinger, Norwegen
Plantagen Esbo Fastighets AB, Vantaa, Finnland
Plantagen Fastighets AB, Vantaa, Finnland
Plantagen Vasa Fastighets AB, Vantaa, Finnland
Plantagen Lahti Fastighets AB, Vantaa, Finnland
Plantagen Borja Fastighets AB, Vantaa, Finnland
Plantagen Finland Oy, Vantaa, Finnland
Plantagen Lappeenranta AB, Köping, Schweden
Plantagen Osterleden AB, Köping, Schweden
Plantagen Source GmbH, Westerstede, Deutschland
Plantagen Sverige AB, Köping, Schweden
Plantagen Vanda AB, Köping, Schweden
PlantAsia Hong Kong Ltd., Hong Kong, Hong Kong
Plantasjen ASA, Kongsvinger, Norwegen
Plantasjen Koteng AS, Oslo, Norwegen
Plantsjen Moum AS, Kongsvinger, Norwegen
Plantsjen Norge AS, Kongsvinger, Norwegen
Plantasjen Poland SP z o.o., Warschau, Polen
Plantasjen real Estate Poland SP z o.o., Warschau, Polen
Plantsjen Sverige AB, Köping, Schweden
SWE Thara Import AB, Köping, Schweden
- 76 Thara Import AS, Skedsmokorset, Norwegen
TRØNDELAG TURBÅTSELSKAP AS, Råkvåg, Norwegen
Varmiandsplantan AB, Köping, Schweden
Vaxus AB, Köping, Schweden
Vaxus Blomstergarden AB, Köping, Schweden
Vaxus i Bromma AB, Köping, Schweden
Vaxus Falun AB, Köping, Schweden
Vaxus Halia AB, Köping, Schweden
Vaxus I Marstad Stockholm AB, Köping, Schweden
Vaxus I Orebro AB, Köping, Schweden
Vaxus I Stockholm AB, Köping, Schweden
Vaxus I Skovde AB, Köping, Schweden
Vaxus I Nyetablering AB, Köping, Schweden
Vaxus I Gavle AB, Köping, Schweden
Generics International (US Parent), Inc., Delaware, U.S.A.
Generics International (US Midco), Inc., Delaware, U.S.A.
Generics International (US Holdco), Inc., Delaware, U.S.A.
Generics International (US), Inc., Delaware, U.S.A.
Moores Mill Properties, LLC, Delaware, U.S.A.
Wood Park Properties, LLC, Delaware, U.S.A.
Generics Bidco II, LLC, Delaware, U.S.A.
Vintage Pharma, Inc., Alabama, U.S.A.
Generics Bidco I, LLC, Delaware, U.S.A.
Qualitest Pharma, Inc., Alabama, U.S.A.
Vintage Pharmaceuticals LLC, Delaware, U.S.A.
Quartz Specialty Pharmaceuticals, LLC, Delaware, U.S.A.
Penn Laboratories LLC, Delaware, U.S.A.
A. T. Marketing Ltd., Hadera, Israel
Agrexco Agricultural Export Company Ltd., Tel Aviv, Israel
Atudot Tel Yosef Ltd., Tel Yosef, Israel
B.H. Tnuva Mishtahim (1997) Ltd., Kiryat Ekron, Israel
Ba'Emek Advanced Technologies F.E. Ltd., Ramat Hasharon, Israel
Bakar Tnuva L.P., Beit Shean, Israel
Bananot Hatzafon & Co. L.P., Haifa, Israel
Bananot Hatzafon (1997) Ltd., Haifa, Israel
BILU Center Properties L.P., Kiryat Ekron, Israel
Cham 2000 – Food Industries L.P., Meron, Israel
Cooling Factories Kar-Pri (1994) L.P., Holon, Israel
Dege Tnuva Company 2002 Ltd., Hartov, Israel
Efrat 'Petem' Reproduction (Management) (1992) Ltd., Hadera, Israel
Efrat 'Petem' Reproduction L.P., Hadera, Israel
Fruit & Vegetable Tamra Na'haria (T.K.) Ltd., Tamra, Israel
Golan Katzerin Cooling (1991) & Co. L.P., Kazerin, Israel
Hadaray Aviv (1991) & Co. L.P., Tel Aviv, Israel
Hadaray Aviv Ltd., Tel Aviv, Israel
Ha'emek Institute for 'Psadim' Recycling (1994) L.P., Migdal Haemek, Israel
Haifa Chicken (1992) Partnership L.P., Ramat Hasharon, Israel
Harduf Organic Food Produce – Agricultural Cooperative Ltd., Harduf, Israel
Hypermarket Haifa Ltd., Haifa, Israel
Hypershuk Network (1988) Ltd., Tel Aviv, Israel
I. Itskovich (1987) & Co. L.P., Hadera, Israel
- 77 Jerusalem Chicken Products (1992) Partnership, Beit Shemesh, Israel
Jerusalem Chicken Slaughterhouse Production & Marketing (1992) Partnership, Beit Shemesh,
Israel
Kar-Pri Hulon Ltd., Holon, Israel
Katzerin Cooling Ltd., Tel Aviv, Israel
Keter Meet Products Marketing (1992) Ltd., Tel Aviv, Israel
Kurnish Chen (1987) Ltd., Hadera, Israel
M.A.D. Fish Processing Company Ltd., Tel Aviv Israel
M.S.B. Eggs Classification & Marketing Ltd., Tel Aviv, Israel
MBT – Fresh Meet Ltd., Ramat Hasheron, Israel
Milk Man Food Industries (1994) Ltd., Tel Aviv, Israel
Mo-Yad Ltd., Tel Aviv, Israel
N.T.Y. & Co. Fruits and Vegetables Marketing L.P., Jerusalem, Israel
Niva – Rehovot Properties L.P., Ramat Hasharon, Israel
Normapro – Tnuva Ltd., Petah Tikva, Israel
Olivia Gourmet (1996) Ltd., Rehovot, Israel
Peanuts & Cotton Marketing Ltd., Be'er Sheva, Israel
Pri Tnuva Ltd., Rehovot, Israel
Pri Zion Ltd., Ahskelon, Israel
Pro Plus Ltd., Einat, Israel
'Psadim' Recycling Company Ltd., Migdal Haemek, Israel
Q.E.M. – Quality Export & Marketing Ltd., Ramat Hasheron, Israel
Quality Eggs Ltd., Ramat Hasharon, Israel
Radio Kol Rega –Ha'amakim Broadcasting Ltd., Lower Galilee, Israel
Ramat-Hagolan Dairies Ltd., Katzrin, Israel
Ramit & Co. (1991) L.P., Hadera, Israel
Rash-Maz Ltd., Tel Aviv, Israel
Sason and Co. (Dried Fruits) Ltd., Tel Aviv, Israel
Shahaf Petah Tikva Chicken Marketing Ltd., Ramat Gan, Israel
Soy Magic Ltd., Alon Hatavor, Israel
Sunfrost Ltd., Rishan Le'Zion, Israel
T.M. Tnuva Computers Ltd., Tel Aviv, Israel
T.T.T. Holdings in Communication (1993) Ltd., Tel Aviv, Israel
T.T.T. Milk Marketing 1980 Ltd., Tel Aviv, Israel
T.T.T. Properties Netanya Ltd., Netanya, Israel
T.Y. Cooling Ltd., Ramat Hasharon, Israel
Tene – Nir (Marketing 1981) Ltd., Tel Aviv, Israel
Tene Noga (Marketing) 1981 Ltd., Beer Tuvia, Israel
Tiv Tirat Zvi (2000) L.P., Tirat Tzvi, Israel
Tnuav L.P., Tel Aviv, Israel
Tnubar Ltd., Tel Aviv, Israel
Tnudag L.P., Tirat Tzvi, Israel
Tnuva Central Cooperative for the Marketing of Agricultural Products in Israel Ltd., Ramat
Hasheron, Israel
Tnuva Export & Marketing Services Ltd., Ramat Hasharon, Israel
Tnuva Galil L.P., Kiryat Shmona, Israel
Tnuva Galil Ltd., Ramat Hasheron, Israel
Tnuva International Ltd., Ramat Hasheron, Israel
Tnuva Packages & Co. L.P., Kiryat Ekron, Israel
Tnuva Properties Ltd., Tel Aviv, Israel
Tnuva Romania Israel Ltd., Ramat Hasheron, Israel
- 78 Tnuva Wholesale Market – Cooling and Supply Company Ltd., Tel Aviv, Israel
Tnuvat Dan Ltd., Ramat Hasharon, Israel
Tnuvat Hadarom & Co. – Agricultural Produce Marketing L.P., Rehovot, Israel
Tnuvot Zrifin Ltd., Ramat Hasheron, Israel
Tuav Ltd., Tel Aviv, Israel
Wholesale Market for Agricultural Produce Company in Jerusalem Ltd., Jerusalem, Israel
Wholesale Market for Agricultural Produce in Haifa Ltd., Haifa, Israel
Wholesale Market for Agricultural Produce in Tel Aviv Ltd., Tel Aviv, Israel
Y.A.T. – Maof Hodim (1990) & Co. L.P., Beer Tuvia, Israel
Yaakobov Poulty Ltd., Tel Aviv, Israel
Zion Grapes Soft Drinks (1981) Ltd., Ashkelon, Israel
AP.TN.1 Ltd., Tel Aviv, Israel
AM.TN.F.P. Ltd., Tel Aviv, Israel
AP.MS.TN Holdings Ltd., Tel Aviv, Israel
T.A.M. Milk Partnerhsip L.P., Tel Aviv, Israel
Taamat L.P., Ramat Hasharon, Israel
Apax NXP V A L.P., London, Vereinigtes Königreich
Apax NXP V A MLP Co. Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Apax NXP V B-2 L.P., London, Vereinigtes Königreich
Apax NXP V B-2 MLP Co. Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Apax NXP (UK) V AB-2 GP Co. Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Apax Marlin Services Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Adele (Guernsey) GP Ltd., St Peter Port, Guernsey
Adele (Guernsey) L.P., St Peter Port, Guernsey
Adele (Guernsey) MLP Ltd., St Peter Port, Guernsey
Agamemnon Ltd., St Peter Port, Guernsey
Menelaus Ltd., St Peter Port, Guernsey
Troy L.P. Inc., St Peter Port, Guernsey
Troy Delaware L.P., Wilmington, Delaware
Apax Europe VI-1 Nominee Ltd., Edinburgh, Vereinigtes Königreich
Apax Europe VI-A Nominee Ltd., Edinburgh, Vereinigtes Königreich
Pantomime (Scottish) GP1 Ltd., Edinburgh, Vereinigtes Königreich
Pantomime (Scottish) GP2 Ltd., Edinburgh, Vereinigtes Königreich
Pantomime Super 1 L.P., Edinburgh, Vereinigtes Königreich
Pantomime Super 2 L.P., Edinburgh, Vereinigtes Königreich
Apax NXP VI A L.P., London, Vereinigtes Königreich
Apax NXP VI A MLP Co. Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Apax NXP VI 1 L.P., London, Vereinigtes Königreich
Apax NXP VI 1 MLP Co. Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Apax NXP (UK) VI A1 GP Co. Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Apax Angel A L.P., London, Vereinigtes Königreich
Apax Angel A MLP Co. Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Apax Angel 1 L.P., London, Vereinigtes Königreich
Apax Angel 1 MLP Co. Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Apax Angel (UK) A1 GP Co. Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Apax Angel (Guernsey) A1 GP Co. Ltd., St Peter Port, Guernsey
Sunshine GP Ltd., Edinburgh, Vereinigtes Königreich
Sunshine II Ltd., Edinburgh, Vereinigtes Königreich
Eden Acquisition 1 Ltd., George Town, Kaimaninseln
Eden Acquisition 2 Ltd., George Town, Kaimaninseln
Eden Bidco Ltd., George Town, Kaimaninseln
- 79 Apax Europe VI NXP Founder GP Ltd., George Town, Kaimaninseln
Apax Quartz (Cayman) L.P., George Town, Kaimaninseln
Apax Quartz (Cayman) GP Ltd., George Town, Kaimaninseln
NXP Co-Investments GP Ltd., George Town, Kaimaninseln
NXP SLP Partners Ltd., George Town, Kaimaninseln
Marlin (Cayman) Ltd., George Town, Kaimaninseln
Apax Angel Syndication Partners (Cayman) GP Ltd., George Town, Kaimaninseln
Apax Angel Syndication Partners (Cayman) L.P., George Town, Kaimaninseln
Apax Capio Syndication Partners (Guernsey) L.P., St Peter Port, Guernsey
PCM Investments S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
PCM 1 S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
PCM 2 S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
PCM 3 S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
PCM 4 S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
PCM 5 S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
PCM 6 S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Alov S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Alov Holding S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Apax Services 1 S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Apax Central Finance S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Apax Knowledge Solutions S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Apax International Investments S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Moon Lux 1 S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Moon Lux 2 S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Iberian Foods S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Rico PIK S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Maxi PIX S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Vienna I S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Vienna II S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Vienna III S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Vienna IV S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Vienna V S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Vienna VI S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Vienna VII S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Vienna VIII S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Vienna IX S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Vienna X S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Vienna XI S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Angel PEC 1 S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Angel PEC A S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Angel Lux Parent S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Angel Lux Common S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Capio LuxHolding S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Capio LuxTopHolding S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Tommy Hilfiger Holding S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Luxembourg Elmira 2 S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Luxembourg Elmira 3 S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Luxembourg Elmira 4 S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Luxembourg Elmira 5 S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Luxembourg Elmira 6 S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Luxembourg Elmira 7 S,à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
- 80 Luxembourg Elmira 8 S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Apax Farma S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Apax FS S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Apax Crystal A TopCo S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Apax Crystal A HoldCo S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Apax Crystal B1 TopCo S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Apax Crystal B1 HoldCo S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Apax Edison S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Apax Edison HoldCo S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Apax Edison FinCo S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Apax School 2 S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Apax School 3 S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Apax School Sub 2 S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Apax School Sub 3 S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
School S.à r.l., Luxembourg, Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Twin Holding 1 S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Twin Holding 2 S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Twin Holding 3 S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Hazel S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Eden 1 S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Eden 2 S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Eden 2 & Cie SCA, Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Apax Nova S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Kaslion S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Truvo Luxembourg S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Topsi 1 S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Topsi 2 S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Gaminghouse S.A., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Gaming Invest S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Fashion One Holding S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Fashion One Luxembourg S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Aroles 1 S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Aroles 2 S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Childrens Radio (UK) Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Gullane (Delaware) LLC, Delaware, U.S.A.
Gullane Inc., Toronto, Kanada
HIT Entertainment Inc., Delaware, U.S.A.
Guiness World Records Ltd. (UK), London, Vereinigtes Königreich
Thomas Licensing LLC, New York, U.S.A.
Gullane (Thomas) LLC, Delaware, U.S.A.
Gullane (Entertainment) LLC, New York, U.S.A.
Britt Allcroft Inc., New York, U.S.A.
Quality Family Entertainment Inc., New York, U.S.A.
Guiness World Records North America Inc., Delaware, U.S.A.
Lyrick Studios Inc., Texas, U.S.A.
Rhenclid Inc., Texas, U.S.A.
Melrose Arts Inc., Nevada, U.S.A.
Lyons Entertainment of Nevada Inc., Nevada, U.S.A.
Joker Inc. (The Pygos Group), Texas, U.S.A.
HIT Entertainment Employee (UK) Genpar LLC, Delaware, U.S.A.
HIT Television Ventures LLC, Delaware, U.S.A.
- 81 Childrens Television Ventures LLC, Delaware, U.S.A.
Bona Fide Entertainment Inc., Texas, U.S.A.
LEN-II Corp., Nevada, U.S.A.
Lyons Partnership L.P., Texas, U.S.A.
Good Egg Productions Inc., Texas, U.S.A.
Melrose Acquisition Co. Inc., Delaware, U.S.A.
Big Feats Entertainment L.P., Texas, U.S.A.
Hit Entertainment Employee (US) L.P., Delaware, U.S.A.
Mumfie Ltd. (UK), London, Vereinigtes Königreich
Sooty Entertainment Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Sooty Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Bluster Productions Inc., Toronto, Kanada
HIT Entertainment Canada Inc., Toronto, Kanada
Apax Quartz Cayman L.P., George Town, Kaimaninseln
Apax Europe IV GP Co. Limited, St. Peter Port, Guernsey
Apax Europe IV GP L.P., St. Peter Port, Guernsey
Apax Verwaltungsgesellschaft mbH, München, Deutschland
Kibema BV, Amsterdam, Niederlande
Apax Europe IV-A, L.P., St. Peter Port, Guernsey
Apax Europe IV-B, L.P., St. Peter Port, Guernsey
Apax Europe IV-C GmbH & Co. KG, München, Deutschland
Apax Europe IV-D, L.P., St. Peter Port, Guernsey
Apax Europe IV-E, L.P., St. Peter Port, Guernsey
Apax Europe IV-F, C.V., St. Peter Port, Guernsey
Apax Europe IV-G, C.V., St. Peter Port, Guernsey
Apax Europe IV-H GmbH & Co. KG, München, Deutschland
Apax Europe V GP Co. Limited, St. Peter Port, Guernsey
Apax Europe V GP, L.P., St. Peter Port, Guernsey
Apax Verwaltungsgesellschaft Beta mbH, München, Deutschland
Blackhouse Management BV, Amsterdam, Niederlande
Apax Europe V-A, L.P., St. Peter Port, Guernsey
Apax Europe V-B, L.P., St. Peter Port, Guernsey
Apax Europe V-C GmbH & Co. KG, München, Deutschland
Apax Europe V-D, L.P., St. Peter Port, Guernsey
Apax Europe V-E, L.P., St. Peter Port, Guernsey
Apax Europe V-F, C.V., St. Peter Port, Guernsey
Apax Europe V-G, C.V., St. Peter Port, Guernsey
Apax Europe V-1, L.P., St. Peter Port, Guernsey
Apax Europe V-2, L.P., St. Peter Port, Guernsey
Apax Europe VI GP Co. Limited, St. Peter Port, Guernsey
Apax Europe VI CI L.P., St. Peter Port, Guernsey
Apax Europe VI GP L.P. Inc., St. Peter Port, Guernsey
Apax Europe VI Founder L.P., St. Peter Port, Guernsey
Apax Europe VI-A, L.P., St. Peter Port, Guernsey
Apax Europe VI-1, L.P., St. Peter Port, Guernsey
- 82 -
Anlage 3:
Der Stiftungs-Treuhänder sowie seine Mutterunternehmen
Stiftungs-Treuhänder:
RBC Trustees (Guernsey) Limited, Guernsey, Kanalinseln
Mutterunternehmen des Stiftungs-Treuhänders:
RBC Trust Company (International) Ltd., Jersey, Kanalinseln
RBC Holdings (Channel Islands) Ltd., Guernsey, Kanalinseln
RBC Finance B.V., Amsterdam, Niederlande
Royal Bank of Canada, Toronto, Kanada
- 83 -
Anlage 4:
Sonstige Tochterunternehmen der in Anlage 3
genannten Gesellschaften
Royal Bank Mortgage Corporation, Montreal, Kanada
RBC Capital Trust, Toronto, Kanada
RBC Dominion Securities Ltd., Toronto, Kanada
RBC Dominion Securities Inc., Toronto, Kanada
RBC Investment Services (Asia) Ltd., Hong Kong, China
RBC Sec Australia Pty Ltd., Sydney, Australien
Royal Bank Holding Inc., Toronto, Kanada
Royal Mutual Funds Inc., Toronto, Kanada
Royal Trust Corporation of Canada, Toronto, Kanada
The Royal Trust Company, Montreal, Kanada
RBC Insurance Holding Inc., Mississauga, Kanada
RBC General Insurance Company, Mississauga, Kanada
RBC Insurance Company of Canada, Mississauga, Kanada
RBC Life Insurance Company, Mississauga, Kanada
RBC Direct Investing Inc., Toronto, Kanada
RBC Asset Management Inc., Toronto, Kanada
RBC Private Counsel Inc., Toronto, Kanada
R.B.C. Holdings (Bahamas) Ltd., Nassau, Bahamas
RBC Caribbean Investment Ltd., George Town, Kaimaninseln
Royal Bank of Canada Insurance Company Ltd., St. Michael, Barbados
Finance Corporation of Bahamas Ltd., Nassau, Bahamas
Royal Bank of Canada Trust Company (Bahamas) Ltd., Nassau, Bahamas
Investment Holdings (Cayman) Ltd., George Town, Kaimaninseln
RBC (Barbados) Funding Ltd., St. Michael, Barbados
Royal Bank of Canada (Caribbean) Corporation, St. Michaels, Barbados
Royal Bank of Canada Trust Company (Cayman) Ltd., George Town, Kaimaninseln
RBC Alternative Asset Management Inc., Wilmington, Delaware, U.S.A.
RBC Holdings (USA) Inc., New York, New York, U.S.A.
RBC USA Holdco Corporation, New York, New York, U.S.A.
RBC Dain Rauscher Corp., Minneapolis, Minnesota, U.S.A.
J.B. Hanauer & Co., Parsippany, New Jersey, U.S.A.
RBC Dain Rauscher Inc., Minneapolis, Minnesota, U.S.A.
RBC Capital Markets Corporation, New York, New York, U.S.A.
RBC Daniels L.P., Denver, Colorado, U.S.A.
Prism Financial Corporation, Dover, Delaware, U.S.A.
RBC Trust Company (Delaware) Ltd., Wilmington, Delaware, U.S.A.
RBC Insurance Holdings (USA) Inc., Wilmington, Delaware, U.S.A.
Liberty Life Insurance Company, Greenville, South Carolina, U.S.A.
RBC Capital Markets Arbitrage SA, Steinsel, Großherzogtum Luxemburg
Royal Bank of Canada (Asia) Ltd., Singapur, Singapur
RBC Centura Banks Inc., Rocky Mount, North Carolina, U.S.A.
RBC Centura Bank, Rocky Mount, North Carolina, U.S.A.
RBCF L.P., Wilmington, Delaware, U.S.A.
Royal Bank of Canada Financial Corporation, St. Michael, Barbados
Royal Bank of Canada Holdings (U.K.) Ltd., London, Vereinigtes Königreich
- 84 Royal Bank of Canada Europe Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Royal Bank of Canada Investment Management (U.K.) Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Royal Bank of Canada Trust Corporation Ltd., London, Vereinigtes Königreich
RBC Asset Management UK Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Royal Bank of Canada (Channel Islands) Ltd., Guernsey, Kanalinseln
RBC Treasury Services (C.I.) Ltd., Jersey, Kanalinseln
RBC Offshore Fund Managers Ltd., Guernsey, Kanalinseln
RBC Fund Services (Jersey) Ltd., Jersey, Kanalinseln
Royal Bank of Canada Investment Management (Guernsey) Ltd., Guernsey, Kanalinseln
Abacus Investment Services Ltd., Jersey, Kanalinseln
RBC Regent Fund Managers Ltd., Jersey, Kanalinseln
Regent Capital Trust Corporation Ltd., Jersey, Kanalinseln
RBC Trust Company (Jersey) Ltd., Jersey, Kanalinseln
RBC Regent Tax Consultants, Jersey, Kanalinseln
RBC Wealth Planning International Ltd., Jersey, Kanalinseln
RBC cees Ltd., Jersey, Kanalinseln
RBC cees International Ltd., Jersey, Kanalinseln
RBC cees Fund Managers (Jersey) Ltd., Jersey, Kanalinseln
Royal Bank of Canada Trust Company (Asia) Ltd., Hong Kong, China
RBC Reinsurance (Ireland) Ltd., Dublin, Irland
Royal Bank of Canada (Suisse), Genf, Schweiz
Roycan Trust Company S.A., Genf, Schweiz,
RBC Investment Management (Asia) Ltd., Hong Kong, China
RBC Markets (Japan) Ltd., St. Michael, Barbados
- 85 -
Anlage 5:
Tochterunternehmen der Zielgesellschaft
11840 – Voice Commerce GmbH, Mainz, Deutschland
ASP Software GmbH, Salzburg, Österreich
atms Telefon- und Marketing Services GmbH, Wien, Österreich
ctms s.r.o. Prag, Prag, Tschechien
D+S address GmbH, Hamburg, Deutschland
D+S communication center Augsburg GmbH, Augsburg, Deutschland
D+S communication center Bremerhaven GmbH, Bremerhaven, Deutschland
D+S communication center Frankfurt/Oder GmbH, Frankfurt/Oder, Deutschland
D+S communication center Gera GmbH, Gera, Deutschland
D+S communication center Hamburg GmbH, Hamburg, Deutschland
D+S communication center Itzehoe GmbH, Itzehoe, Deutschland
D+S communication center management GmbH, Hamburg, Deutschland
D+S communication center Münster GmbH, Münster, Deutschland
D+S communication center Parchim GmbH, Parchim, Deutschland
D+S communication center Praha s.r.o., Prag, Tschechien
D+S communication center Rügen GmbH, Lietzow, Deutschland
D+S e-commerce GmbH, Hamburg, Deutschland
D+S payment GmbH, Hamburg, Deutschland
D+S solutions GmbH, Itzehoe, Deutschland
dtms Deutsche Telefon- und Marketing Services GmbH, Mainz, Deutschland
Heycom GmbH, Garbsen, Deutschland
mobileview GmbH, Hamburg, Deutschland
mobileview Iberica SL, Madrid, Spanien
MCH Mobile Consult Hamburg GmbH, Hamburg, Deutschland
NewTex GmbH, Hannover, Deutschland
Rate One GmbH, Neu-Isenburg, Deutschland
11899 Auskunft Service GmbH, Hamburg, Deutschland
Adamicus GmbH, München, Deutschland
mobileworx trading GmbH, Neumarkt am Wallersee, Österreich
D+S inkasso GmbH, Hamburg, Deutschland
- 86 -
Anlage 6:
Finanzierungsbestätigung