ANGEBOTSUNTERLAGE Freiwilliges öffentliches

Pflichtveröffentlichung gemäß § 14 Abs. 2 und 3
des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Aktionäre der Abacho Aktiengesellschaft insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Hinweise zur "Verbreitung dieser Angebotsunterlage und Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands" unter Ziff. 1.4 dieser Angebotsunterlage beachten.
ANGEBOTSUNTERLAGE
Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot
(Barangebot)
der
Holtzbrinck Networks GmbH
Bayerstraße 21, 80335 München
an die Aktionäre der
Abacho Aktiengesellschaft
Gerhard-Hoehme-Allee 1, 41466 Neuss
zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Stückaktien der
Abacho Aktiengesellschaft
zum Preis von
EUR 4,20
je Aktie der Abacho Aktiengesellschaft
Annahmefrist:
vom 09.08.2007 bis zum 06.09.2007,
24:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ)
Aktien der Abacho Aktiengesellschaft: ISIN DE0005680300 (WKN 568 030)
Zum Verkauf eingereichte Aktien der Abacho Aktiengesellschaft: ISIN DE000A0TGL85 (WKN A0T GL8)
Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der Abacho Aktiengesellschaft: ISIN DE000A0TGL93 (WKN
A0T GL9)
1
Inhaltsverzeichnis
1.
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
2.
3.
3.1
3.2
3.2.1
3.2.2
3.2.3
3.3
4.
5.
5.1
5.2
5.3
6.
6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
7.
7.1
7.2
7.3
7.4
7.4.1
Allgemeine Hinweise ...........................................................................................4
Durchführung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots nach den
Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes.............4
Veröffentlichung der Angebotsunterlage ..............................................................5
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots..............................5
Verbreitung der Angebotsunterlage und Annahme des Angebots außerhalb
Deutschlands ........................................................................................................5
Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen ........................7
Informationen, die von Dritten bereitgestellt werden ............................................8
Zusammenfassung des Angebots ..........................................................................9
Das Angebot.......................................................................................................11
Gegenstand des Angebots...................................................................................11
Erläuterungen zur Festsetzung der Gegenleistung (Angebotspreis) .....................11
Mindestangebotspreis .........................................................................................11
Historische Börsenkurse der Abacho-Aktien ......................................................12
Wirtschaftliche Angemessenheit.........................................................................13
Keine Entschädigung für den Entzug von Rechten gemäß § 33b Abs. 5 WpÜG..14
Angebotsbedingungen ........................................................................................14
Annahmefrist des Angebots................................................................................14
Beginn und Ablauf der Annahmefrist .................................................................14
Mögliche Verlängerung der Annahmefrist ..........................................................14
Weitere Annahmefrist ........................................................................................15
Beschreibung der Bieterin und der gemeinsam mit ihr handelnden Personen ......16
Beschreibung der Bieterin ..................................................................................16
Beschreibung der Georg von Holtzbrinck GmbH & Co. KG...............................16
Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen................................................19
Gegenwärtig von der Bieterin und von mit der Bieterin gemeinsam handelnden
Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Abacho-Aktien;
Zurechnung von Stimmrechten...........................................................................19
Angaben zu Wertpapiergeschäften......................................................................19
Beschreibung der Abacho Aktiengesellschaft und der gemeinsam mit ihr
handelnden Personen ..........................................................................................21
Börsennotierung .................................................................................................21
Grundkapital, Genehmigtes Kapital ....................................................................22
Keine Satzungsregelungen zur Europäischen Durchbrechungsregel....................22
Geschäftstätigkeit ...............................................................................................22
Geschäftsfelder...................................................................................................22
2
7.4.2
7.4.3
7.5
7.6
8.
8.1
8.2
8.3
8.3.1
8.3.2
8.3.3
8.3.4
8.4
9.
9.1
9.2
9.3
10.
10.1
10.2
10.2.1
10.2.2
10.3
10.3.1
10.3.2
11.
11.1
11.2
12.
Geschäftsentwicklung.........................................................................................23
Quartalsergebnisse .............................................................................................24
Organe ...............................................................................................................24
Gemeinsam mit der Abacho Aktiengesellschaft handelnde Personen ..................24
Hintergrund des Angebots/Zielsetzung ...............................................................24
Strategisches Konzept ........................................................................................24
Bevorstehende Erlangung der Kontrolle über die Abacho Aktiengesellschaft
durch die Bieterin...............................................................................................25
Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der Bieterin bzw.
der die Bieterin kontrollierenden Gesellschaften und der Abacho
Aktiengesellschaft ..............................................................................................26
Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der Bieterin und
der Abacho Aktiengesellschaft ...........................................................................26
Vorstand und Aufsichtsrat der Abacho Aktiengesellschaft..................................27
Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen .......27
Sitz der Abacho Aktiengesellschaft, Standorte wesentlicher Unternehmensteile .28
Mögliche Strukturmaßnahmen............................................................................28
Finanzierung des Angebots.................................................................................28
Höchstbetrag der zu finanzierenden Gegenleistung.............................................28
Finanzierung des Angebots.................................................................................29
Finanzierungsbestätigung ...................................................................................30
Erwartete Auswirkungen des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Bieterin und der Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck .............30
Methodisches Vorgehen und Vorbehalte ............................................................30
Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin zum 30.06.2007 .31
Erwartete Auswirkungen auf die Gewinn- und Verlustrechnung der Bieterin......31
Erwartete Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin ..........................................32
Erwartete Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Verlagsgruppe Georg
von Holtzbrinck zum 31.12.2006........................................................................34
Erwartete Auswirkungen auf die konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung
der Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck..........................................................35
Erwartete Auswirkungen auf die Konzernbilanz der Verlagsgruppe Georg von
Holtzbrinck ........................................................................................................37
Behördliche Genehmigungen und Verfahren ......................................................39
Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage.................................39
Weitere behördliche Verfahren...........................................................................39
Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile, die Vorstands- oder
Aufsichtsratsmitgliedern der Abacho Aktiengesellschaft gewährt oder in
Aussicht gestellt wurden.....................................................................................40
3
12.1
12.2
13.
14.
14.1
14.2
14.3
14.4
14.5
14.6
14.7
14.8
14.9
15.
15.1
15.2
16.
17.
18.
19.
20.
Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile, die Vorstandsmitgliedern der
Abacho Aktiengesellschaft gewährt oder in Aussicht gestellt wurden .................40
Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile, die Aufsichtsratsmitgliedern der
Abacho Aktiengesellschaft gewährt oder in Aussicht gestellt wurden .................41
Mögliche Auswirkungen für Abacho-Aktionäre, die das Angebot nicht
annehmen ...........................................................................................................41
Abwicklung des Angebots..................................................................................43
Abwicklungsstelle ..............................................................................................43
Annahmeerklärung und Umbuchung ..................................................................43
Weitere Erklärungen der Abacho-Aktionäre bei Annahme des Angebots............44
Rechtsfolgen der Annahme.................................................................................45
Abwicklung des Angebots..................................................................................46
Kosten und Spesen .............................................................................................46
Abwicklung des Angebots bei Annahme in der Weiteren Annahmefrist .............47
Kein Börsenhandel mit Zum Verkauf eingereichten Aktien der Abacho
Aktiengesellschaft und Nachträglich zum Verkauf eingereichten Aktien der
Abacho Aktiengesellschaft .................................................................................47
Aufbewahrung der Unterlagen............................................................................48
Rücktrittsrecht....................................................................................................48
Rücktrittsgründe.................................................................................................48
Ausübung des Rücktrittsrechts ...........................................................................48
Finanzberater, begleitende Banken .....................................................................49
Steuern...............................................................................................................49
Veröffentlichungen.............................................................................................49
Anwendbares Recht und Gerichtsstand...............................................................50
Erklärung der Übernahme der Verantwortung ....................................................51
Anlage 1: Gesellschaften und Personen, die die Bieterin kontrollieren................................52
Anlage 2: Tochterunternehmen der Gesellschaften und Personen, die die Bieterin
kontrollieren.......................................................................................................53
Anlage 3: Gemeinsam mit der Abacho Aktiengesellschaft handelnde Personen ..................63
Anlage 4: Finanzierungsbestätigung ...................................................................................64
4
1.
Allgemeine Hinweise
1.1
Durchführung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
Diese Angebotsunterlage (nachfolgend auch "Angebotsunterlage") enthält das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (nachfolgend auch "Angebot") der
Holtzbrinck Networks GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts München unter HRB 164934, geschäftsansässig Bayerstraße 21,
80335 München (nachfolgend auch "Bieterin"), an alle Aktionäre der Abacho Aktiengesellschaft mit Sitz in Neuss, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Neuss unter HRB 9736, geschäftsansässig Gerhard-Hoehme-Allee 1, 41466 Neuss
(nachfolgend auch "Zielgesellschaft" oder "Abacho Aktiengesellschaft" und die
Abacho Aktiengesellschaft mit ihren Beteiligungsgesellschaften nachfolgend auch
"Abacho-Gruppe"), welches auf den Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Abacho Aktiengesellschaft (ISIN DE0005680300/WKN 568 030)
jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 einschließlich
der Nebenrechte und Gewinnanteilsberechtigung hinsichtlich aller nicht ausgeschütteten Dividenden gerichtet ist (nachfolgend auch "Abacho-Aktien" und einzeln "Abacho-Aktie", und die Aktionäre jeweils einzeln nachfolgend auch "AbachoAktionär" und zusammen nachfolgend auch die "Abacho-Aktionäre").
Das Angebot ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gemäß § 29 Abs. 1
des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (nachfolgend auch
"WpÜG"). Es wird unter Einhaltung der Vorschriften des WpÜG und der auf Grundlage des WpÜG erlassenen Rechtsverordnungen abgegeben. Das Angebot wird nicht
nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung abgegeben oder durchgeführt.
Mit Ausnahme der Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage in der
Bundesrepublik Deutschland (nachfolgend auch "Deutschland") durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (nachfolgend auch "BaFin") sind keine
sonstigen Registrierungen, Genehmigungen oder Zulassungen der Angebotsunterlage
oder des Angebots bei Wertpapierregulierungsbehörden beantragt oder von diesen
erteilt worden. Abacho-Aktionäre können daher nicht auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern vertrauen.
Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil des Angebots sind.
5
Die infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommenden Verträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
1.2
Veröffentlichung der Angebotsunterlage
Die Bieterin wird die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit § 14 Abs. 3
WpÜG am 09.08.2007 veröffentlichen. Die Veröffentlichung erfolgt durch Bekanntgabe im Internet unter http://www.holtzbrinck-networks.com/abacho-angebot sowie
durch Bereithaltung von Druckexemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei dem Bankhaus B. Metzler seel. Sohn & Co. KGaA, Große Gallusstraße 18, 60311 Frankfurt
am Main, als Abwicklungsstelle (abrufbar auch per E-Mail an Metzler_ZGA_ Corporate_Actions@metzler.com oder per Telefax an +49–(0)69 2 10 46 32). Die Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen
Ausgabe wird ebenfalls am 09.08.2007 in der Börsen-Zeitung und im elektronischen
Bundesanzeiger veröffentlicht.
1.3
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots
Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots nach § 10 Abs. 1
Satz 1 WpÜG am 10.07.2007 veröffentlicht. Die Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe des Angebots ist im Internet unter http://www.holtzbrincknetworks.com/abacho-angebot abrufbar.
1.4
Verbreitung der Angebotsunterlage und Annahme des Angebots außerhalb
Deutschlands
Unbeschadet der nachstehenden Ausführungen kann das Angebot von allen AbachoAktionären nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage angenommen werden. Abacho-Aktionäre, die das Angebot außerhalb Deutschlands annehmen
wollen, sowie Personen, die in den Besitz der Angebotsunterlage außerhalb Deutschlands gelangen, werden gebeten, die nachfolgenden Ausführungen zu beachten.
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage, insbesondere im Internet, dient ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und bezweckt weder die
Abgabe eines Angebots noch die Veröffentlichung des Angebots und der Angebotsunterlage oder eine öffentliche Werbung für das Angebot nach Maßgabe von Gesetzen oder Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als derjenigen Deutschlands.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer das Angebot betreffenden Unterlagen und Informationen kann in
6
den Anwendungsbereich anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands fallen. Eine
Veröffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung als der Deutschlands ist von der
Bieterin nicht beabsichtigt. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der
Angebotsunterlage außerhalb Deutschlands sind von der Bieterin nicht beantragt,
veranlasst oder beabsichtigt. Die Bieterin beabsichtigt und gestattet nicht, dass die
Angebotsunterlage oder andere das Angebot betreffende Informationsunterlagen
durch Dritte unmittelbar oder mittelbar außerhalb Deutschlands veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, wenn und soweit dies gegen anwendbare ausländische Bestimmungen verstößt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder
der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren rechtlichen Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen.
Die Bieterin stellt den depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen die
Angebotsunterlage zum Versand an Abacho-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Deutschland zur Verfügung. Darüber hinaus dürfen die
depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen und das Bankhaus B. Metzler
seel. Sohn & Co. KGaA die Angebotsunterlage nicht veröffentlichen oder an Abacho-Aktionäre verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften.
Die Bieterin weist darauf hin, dass die Annahme außerhalb Deutschlands rechtlichen
Beschränkungen unterliegen kann. Abacho-Aktionären, die außerhalb Deutschlands
in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen, das Angebot außerhalb Deutschlands
annehmen wollen oder anderen Vorschriften als denen Deutschlands unterliegen,
wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten.
Weder die Bieterin noch eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person sind in
irgendeiner Weise dafür verantwortlich, dass die Veröffentlichung, Versendung,
Verbreitung oder Weitergabe dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb
Deutschlands mit den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands
vereinbar ist, noch dass die Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands mit den
jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Jede Haftung der Bieterin und
der mit ihr gemeinsam handelnden Personen für die Nichteinhaltung gesetzlicher
Vorschriften, insbesondere ausländischer Rechtsvorschriften, durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.
7
1.5
Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen
Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage beziehen sich, soweit nicht anders angegeben, auf die mitteleuropäische Sommerzeit (nachfolgend auch „Ortszeit Frankfurt
am Main“). Soweit in dieser Angebotsunterlage Begriffe wie "zurzeit", "derzeit",
"momentan", "jetzt", "gegenwärtig", "heute" und ähnliche oder vergleichbare Wendungen verwendet werden, beziehen sie sich auf das Datum der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage, also den 08.08.2007.
Verweise auf einen "Bankarbeitstag" beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Kundenverkehr geöffnet sind.
Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Aussagen, Ansichten,
Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, auf bestimmten, der Bieterin am Tag der Unterzeichnung der Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf bestimmten
Annahmen und Einschätzungen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Die Bieterin wird
die Angebotsunterlage nur aktualisieren, wenn und soweit sie dazu nach dem Recht
Deutschlands verpflichtet ist.
Die Bieterin hat im Zeitraum von Anfang bis Mitte Mai 2007 eine Unternehmensprüfung (Due Diligence) betreffend die Zielgesellschaft und die Abacho-Gruppe
durchgeführt. Die Due Diligence erstreckte sich auf eine Prüfung der rechtlichen
Verhältnisse im Bereich des Gesellschaftsrechts, wesentlicher Verträge, des gewerblichen Rechtsschutzes, der Informationstechnologie und im Bereich Immobilien sowie auf eine Prüfung der steuerlichen und finanziellen Verhältnisse. Die Due Diligence war insoweit durch die Bieterin auf die genannten Bereiche beschränkt. Zur
Durchführung der Due Diligence wurden der Bieterin Informationen von der Abacho
Aktiengesellschaft auf der Grundlage einer Vertraulichkeits- und Nichtverwendungsabrede zur Verfügung gestellt sowie Antworten zu Fragen erteilt, welche die Bieterin
und ihre Berater dem Vorstand der Zielgesellschaft anlässlich der Due Diligence gestellt haben. Die Angaben in dieser Angebotsunterlage beruhen auf den Ergebnissen
dieser Due Diligence. Insbesondere wurde bei der Erstellung dieser Angebotsunterlage auch der im Internet unter http://www.abacho.net veröffentlichte und abrufbare
Jahresabschluss (Gruppe und Einzelabschluss) der Abacho Aktiengesellschaft zum
31.12.2006 und die Zwischenmitteilung der Abacho Aktiengesellschaft vom
11.05.2007 zugrunde gelegt. Soweit in dieser Angebotsunterlage nicht ausdrücklich
anders vermerkt, wurden die im Jahresabschluss der Abacho Aktiengesellschaft zum
8
31.12.2006 und in der Zwischenmitteilung der Abacho Aktiengesellschaft zum
11.05.2007 enthaltenen Angaben nicht durch den Bieter verifiziert.
Soweit diese Angebotsunterlage in die Zukunft gerichtete Aussagen enthält, stellen
diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche oder
vergleichbare Wendungen gekennzeichnet. Diese Angaben bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin beispielsweise
hinsichtlich der möglichen Folgen des Angebots für die Abacho Aktiengesellschaft
und ihre verbleibenden Aktionäre zum Ausdruck. In die Zukunft gerichtete Aussagen
beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, welche die Bieterin nach bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussagen über ihre
zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht dem Einflussbereich der Bieterin unterliegen.
1.6
Informationen, die von Dritten bereitgestellt werden
Die Bieterin hat keine Personen ermächtigt, Erklärungen in Bezug auf das Angebot
oder die Angebotsunterlage für die Bieterin abzugeben. Etwaige Erklärungen Dritter
sind der Bieterin nicht zuzurechnen.
9
2.
Zusammenfassung des Angebots
Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen aus dieser Angebotsunterlage, um den Abacho-Aktionären einen ersten Überblick über die Bedingungen und
Bestimmungen dieses Angebots zu verschaffen. Die Zusammenfassung enthält nicht alle Informationen, die für die Aktionäre der Abacho Aktiengesellschaft von Bedeutung sein können. Sie sollte daher im Zusammenhang mit den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen
ausführlichen Informationen gelesen werden.
Adressaten des Angebots:
Alle Aktionäre der Abacho Aktiengesellschaft, Neuss
Bieterin:
Holtzbrinck Networks GmbH, München
Zielgesellschaft:
Abacho Aktiengesellschaft, Neuss
Gegenstand des Angebots: Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden und unter
ISIN DE0005680300 (WKN 568 030) börsennotierten Stückaktien der Abacho Aktiengesellschaft, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 einschließlich der
Nebenrechte und Gewinnanteilsberechtigung hinsichtlich aller
nicht ausgeschütteten Dividenden
Gegenleistung (Angebotspreis):
EUR 4,20 je Abacho-Aktie (einschließlich Nebenrechte und
Gewinnanteilsberechtigung hinsichtlich aller nicht ausgeschütteten Dividenden)
Angebotsbedingungen:
Das Angebot und die sich aus der Annahme des Angebots ergebenden Verträge stehen unter keiner Bedingung
Annahmefrist:
09.08.2007 bis 06.09.2007, 24:00 Uhr Ortzeit Frankfurt am
Main
Weitere Annahmefrist:
Die weitere Annahmefrist beginnt, sofern die Annahmefrist
nicht verlängert wird, voraussichtlich am 12.09.2007 und endet voraussichtlich mit Ablauf des 25.09.2007 (nachfolgend
auch "weitere Annahmefrist")
10
Annahme:
Die Annahme ist innerhalb der Annahmefrist schriftlich gegenüber dem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland des das
Angebot annehmenden Aktionärs (nachfolgend auch „Depotführendes Institut“) zu erklären. Die Annahmeerklärung wird
erst mit der fristgerechten Umbuchung der Abacho-Aktien, für
die die Annahme erklärt wurde, bei der Clearstream Banking
AG in die ISIN DE000A0TGL85 (WKN A0T GL8) für die
Zum Verkauf eingereichten Aktien der Abacho Aktiengesellschaft wirksam
ISIN (WKN):
- Abacho-Aktien:
ISIN DE0005680300 (WKN 568 030)
- Zum Verkauf eingereichte Aktien der Abacho Aktiengesellschaft:
ISIN DE000A0TGL85 (WKN A0T GL8)
- Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der Abacho
Aktiengesellschaft
ISIN DE000A0TGL93 (WKN A0T GL9)
Börsenhandel:
Zum Verkauf eingereichte Aktien der Abacho Aktiengesellschaft sowie Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien
der Abacho Aktiengesellschaft können nicht über die Börse
gehandelt werden. Eine Zulassung zum Börsenhandel der Zum
Verkauf eingereichten Aktien der Abacho Aktiengesellschaft
oder der Nachträglich zum Verkauf eingereichten Aktien der
Abacho Aktiengesellschaft wird nicht beantragt. Der Börsenhandel mit Abacho-Aktien, die nicht zum Verkauf eingereicht
wurden, bleibt unberührt.
Kosten und Spesen:
Die Annahme des Angebots und der Erhalt des Angebotspreises sind für die Aktionäre der Abacho Aktiengesellschaft kosten- und spesenfrei, soweit diese Kosten und Spesen einen
Betrag in Höhe von EUR 100,00 je Depot nicht überschreiten.
Etwaige Gebühren ausländischer depotführender Institute und
etwaige sonstige Gebühren sind von dem dieses Angebot annehmenden Aktionär zu tragen.
Veröffentlichungen:
Die Angebotsunterlage sowie alle nach dem WpÜG erforderlichen Veröffentlichungen, Bekanntmachungen und Mitteilungen der Bieterin werden im Internet unter
http://www.holtzbrinck-networks.com/abacho-angebot sowie
durch Bekanntgabe im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
11
3.
Das Angebot
3.1
Gegenstand des Angebots
Die Bieterin bietet nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage allen Abacho-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag der Abacho Aktiengesellschaft (ISIN
DE0005680300/WKN 568 030) jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 einschließlich der Nebenrechte und Gewinnanteilsberechtigung
hinsichtlich aller nicht ausgeschütteten Dividenden zum Kaufpreis von
EUR 4,20 je Abacho-Aktie
ohne Zinsen und in bar (nachfolgend auch "Angebotspreis" oder "Gegenleistung")
zu erwerben.
Dieses Angebot ist auf den Erwerb der Kontrolle über die Abacho Aktiengesellschaft
gemäß § 29 Abs. 2 WpÜG gerichtet und somit ein Übernahmeangebot gemäß Abschnitt 4 des WpÜG.
3.2
Erläuterungen zur Festsetzung der Gegenleistung (Angebotspreis)
3.2.1
Mindestangebotspreis
Der Angebotspreis für eine Abacho-Aktie hat mindestens dem höheren der beiden
folgenden Werte zu entsprechen:
a) dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Abacho-Aktie
während der letzten drei Monate vor der am 10.07.2007 erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Angebots (nachfolgend
auch "Drei-Monats-Durchschnittskurs"); oder
b) dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden
Person im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Abacho-Aktien
innerhalb der letzten sechs Monate vor der am 09.08.2007 erfolgten Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nach § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG (nachfolgend
auch "Sechs-Monats-Höchstpreis").
12
Der Drei-Monats-Durchschnittskurs, der von der BaFin ermittelt wird und auf ihrer
Internetseite http://www.bafin.de (Datenbank für Mindestpreise nach dem WpÜG)
veröffentlicht ist, betrug zum Stichtag 09.07.2007 EUR 4,17.
Der von der Bieterin, einer mit der Bieterin gemeinsam handelnden Person im Sinne
von § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen gewährte oder vereinbarte
Sechs-Monats-Höchstpreis beträgt EUR 4,15 (vgl. Ziff. 6.5).
Demnach hat der Angebotspreis für eine Abacho-Aktie mindestens EUR 4,17 zu entsprechen. Der von der Bieterin angebotene Angebotspreis übersteigt damit den Mindestpreis um EUR 0,03 je Abacho-Aktie. Darüber hinaus liegt der Angebotspreis
auch um EUR 0,05 über dem höchsten von der Bieterin, einer mit der Bieterin gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten
sechs Monate vor der am 09.08.2007 erfolgten Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für Aktien der Zielgesellschaft.
3.2.2
Historische Börsenkurse der Abacho-Aktien
Zur Bestimmung einer angemessenen Gegenleistung für börsennotierte Aktien ist der
Börsenkurs ein anerkannter Maßstab. Die Aktien der Abacho Aktiengesellschaft
werden im Geregelten Markt der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (General Standard), im elektronischen Handelssystem XETRA sowie im Freiverkehr an den Börsen Düsseldorf, München, Berlin-Bremen und Stuttgart gehandelt. Aufgrund eines
funktionierenden Börsenhandels mit hinreichendem Streubesitz und hinreichender
Handelsliquidität liegt ein aussagekräftiger Börsenkurs der Abacho-Aktie vor. Die
Aktien der Abacho Aktiengesellschaft werden im Index C-DAX geführt.
Die folgende Tabelle gibt die Höchst- und Tiefstkurse der Abacho-Aktie für die angegebenen Zeiträume wieder.
13
Kurs der Abacho-Aktie in EUR
Hoch
2005
1. Quartal
2. Quartal
3. Quartal
4. Quartal
2006
1. Quartal
2. Quartal
3. Quartal
4. Quartal
2007
1. Quartal
2. Quartal
*
3.2.3
Tief
0,93
0,62
0,65
1,20
0,55
0,42
0,45
0,40
5,25
2,70
2,51
1,97
1,33
1,30
1,31
1,20
3,11
5,05
1,63
2,99
Kursdaten (fortlaufende XETRA-Kurse) vom elektronischen Handelsplatz XETRA der
Frankfurter Wertpapierbörse als umsatzstärkstem Börsenhandelsplatz (Quelle: Deutsche
Börse AG)
Wirtschaftliche Angemessenheit
Die Bieterin erachtet den Angebotspreis in Höhe von EUR 4,20 als angemessen. Sie
hat sich bei der Bemessung des Angebotspreises an dem Drei-MonatsDurchschnittskurs sowie den vorstehend unter Ziff. 3.2.2 abgedruckten historischen
Kursen für die Abacho-Aktie orientiert und auf dieser Grundlage eine individuelle
Entscheidung über die Höhe des Angebotspreises getroffen.
Nach Überzeugung der Bieterin stellen sowohl der Drei-Monats-Durchschnittskurs
als auch die historischen Börsenkurse eine geeignete Richtgröße für die Angemessenheit des Angebotspreises dar, da Abacho-Aktionäre ihre Aktien zu diesen Kursen
über die Börse veräußern konnten und auch veräußert haben. Wie sich aus § 31
Abs. 1 WpÜG und § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung ergibt, hat auch der Gesetzgeber die Bewertung anhand des Drei-Monats-Durchschnittskurses ausdrücklich
gebilligt. Der Börsenkurs der Abacho-Aktie ist aussagekräftig. Dies ergibt sich auch
aus dem Umstand, dass die BaFin auf ihrer Internetseite http://www.bafin.de einen
gültigen Mindestpreis gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG für Abacho-Aktien veröffentlicht,
den sie auf Basis der ihr als börslich gemeldeten Wertpapiergeschäfte errechnet. Die
Prämie auf den Schlusskurs der Abacho-Aktien am letzten Tag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 10.07.2007, der am
14
09.07.2007 im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse bei EUR 3,48 notierte,
beträgt 20,3 %. Die Prämie erscheint der Bieterin im Hinblick auf die vor Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Angebots am 10.07.2007 an
der Börse erzielbaren Kurse und in anderen Übernahmeverfahren gewährten Prämien
angemessen.
3.3
Keine Entschädigung für den Entzug von Rechten gemäß § 33b Abs. 5 WpÜG
Die Satzung der Abacho Aktiengesellschaft sieht keine Anwendung von § 33b
Abs. 2 WpÜG vor. Die Bieterin ist daher nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß § 33b Abs. 5 WpÜG zu leisten.
4.
Angebotsbedingungen
Dieses Angebot und die Wirksamkeit der mit Annahme dieses Angebots zustande
kommenden Aktienkauf- und Übereignungsverträge stehen unter keiner Bedingung.
5.
Annahmefrist des Angebots
5.1
Beginn und Ablauf der Annahmefrist
Die Frist für die Annahme des Angebots (nachfolgend auch "Annahmefrist") beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 09.08.2007. Sie endet
am
06.09.2007, 24:00 Uhr, (Ortszeit Frankfurt am Main).
5.2
Mögliche Verlängerung der Annahmefrist
Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich die Annahmefrist jeweils automatisch wie folgt:
a)
Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG verlängert
sich die Annahmefrist automatisch um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt (§ 21 Abs. 5 WpÜG). Die Annahmefrist würde dann am
20.09.2007, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), enden.
15
b)
Wird während der Annahmefrist dieses Angebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot unterbreitet und läuft die Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot
ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das vorliegende Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot (§ 22
Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert
oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.
c)
Wird im Zusammenhang mit diesem Angebot nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der Abacho Aktiengesellschaft einberufen, verlängert sich die Annahmefrist, so dass sie zehn Wochen
nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und damit am 18.10.2007,
24:00 Uhr (Ortzeit Frankfurt am Main) endet (§ 16 Abs. 3 WpÜG).
Die Frist für die Annahme des Angebots, einschließlich aller sich aus Vorschriften
des WpÜG ergebenden Verlängerungen dieser Frist, jedoch mit Ausnahme der in
Ziff. 5.3 dieser Angebotsunterlage beschriebenen weiteren Annahmefrist, wird nachstehend einheitlich als "Annahmefrist" bezeichnet.
Jede Verlängerung der Annahmefrist wird von der Bieterin im Internet unter
http://www.holtzbrinck-networks.com/abacho-angebot sowie im elektronischen
Bundesanzeiger veröffentlicht werden.
5.3
Weitere Annahmefrist
Abacho-Aktionäre, die das Angebot nicht innerhalb der Annahmefrist angenommen
haben, können dieses Angebot innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung
des Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2
WpÜG (nachfolgend auch "Weitere Annahmefrist") annehmen (§ 16 Abs. 2
WpÜG).
Sofern die Annahmefrist nicht verlängert wird, wird die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 12.09.2007 beginnen und am 25.09.2007, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), enden. Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist ist eine Annahme des
Angebots vorbehaltlich des in Ziff. 13 beschriebenen Andienungsrechts nicht mehr
möglich.
16
6.
Beschreibung der Bieterin und der gemeinsam mit ihr handelnden Personen
6.1
Beschreibung der Bieterin
Die Bieterin, die Holtzbrinck Networks GmbH, ist eine am 12.11.2002 in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 23308 eingetragene Gesellschaft
mit beschränkter Haftung. Seit dem 24.11.2006 hat die Bieterin ihren Sitz in München, Bayerstraße 21, 80335 München. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 164934 eingetragen. Gegenstand des Unternehmens sind auch
der Erwerb und das Halten von mediennahen Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften einschließlich der Übernahme der zentralen Geschäftsführung oder
der Beteiligungsverwaltung bei derartigen Gesellschaften in Form einer Holding sowie die Bereitstellung von Beratungsleistungen und sonstigen Dienstleistungen. Das
Stammkapital der Bieterin beträgt EUR 27.000,00. Das Geschäftsjahr der Bieterin
entspricht dem Kalenderjahr.
Die Bieterin übernimmt in erster Linie Beteiligungen an europäischen Unternehmen,
die in den Segmenten E-Commerce, Onlineportale, Online Classifieds und Online
Communities tätig sind. Die Bieterin erwirtschaftet über die Websites ihrer Beteiligungen, u. a. www.Parship.com, www.bol.com, www.buecher.de,
www.meinestadt.de, www.studiVZ.net und www.myphotobook.de den größten Teil
ihrer Umsätze.
Sämtliche Geschäftsanteile der Bieterin werden von der Holtzbrinck Digital GmbH
gehalten, einer im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 165063
eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in München, Bayerstraße 21, 80335 München. Das Stammkapital der Holtzbrinck Digital GmbH beträgt
EUR 31.000,00. Sämtliche Geschäftsanteile an der Holtzbrinck Digital GmbH werden von der Georg von Holtzbrinck GmbH & Co. KG gehalten, eine im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRA 11722 eingetragene Kommanditgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Gänsheidestraße 26, 70184 Stuttgart. Das Kommanditkapital der Georg von Holtzbrinck GmbH & Co. KG beträgt EUR 150.000.000,00.
6.2
Beschreibung der Georg von Holtzbrinck GmbH & Co. KG
Die Bieterin gehört der Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck an, deren Obergesellschaft die Georg von Holtzbrinck GmbH & Co. KG ist. Die Georg von Holtzbrinck
GmbH & Co. KG wird von keinem ihrer Kommanditisten beherrscht, da keiner der
Kommanditisten, die nachfolgend auch als Familiengesellschafter bezeichnet werden, mehrheitlich an der Georg von Holtzbrinck GmbH & Co. KG beteiligt ist oder
17
beherrschenden Einfluss auf die Willensbildung in Gesellschafterversammlungen der
Georg von Holtzbrinck GmbH & Co. KG nehmen kann. Gesellschaftszweck der Georg von Holtzbrinck GmbH & Co. KG ist das Produzieren und Vertreiben von Informationen, Bildungsinhalten und Unterhaltungsprogrammen in allen geeigneten
Medienformen; das Produzieren, Auswerten und Vertreiben von Medienrechten; das
Tätigen von Agenturgeschäften im Medienbereich; der Betrieb von TV- und Rundfunksendern, sowie die Erstellung und der Vertrieb von Mantelprogrammen.
Die Beteiligungsstruktur an der Bieterin stellt sich nach Kenntnis der Bieterin zusammenfassend wie folgt dar:
Familiengesellschafter
100 %
Verlagsgruppe Georg von
Holtzbrinck GmbH
100 %
Komplementärin ohne
Einlage
Georg von Holtzbrinck
GmbH & Co. KG
100 %
Holtzbrinck Digital GmbH
95 %
100 %
Holtzbrinck Ventures GmbH
Holtzbrinck Networks GmbH
31,25 %
MY-Hammer AG
In diesem Zusammenhang ist ergänzend darauf hinzuweisen, dass die zu 95 % von
der Holtzbrinck Digital GmbH gehaltene Holtzbrinck Ventures GmbH schon mit Aktien, die 31,25 % des Grundkapitals der MY-Hammer Aktiengesellschaft repräsentieren, an dieser beteiligt ist.
Die geschäftlichen Aktivitäten der Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck sind in vier
Geschäftsfelder aufgeteilt: Belletristik und Sachbuch, Bildung und Wissenschaft,
Zeitungen und Wirtschaftsinformation sowie Digitale Medien.
18
Das Geschäftsfeld Belletristik und Sachbuch stellt die Basis der heutigen Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck dar. Zum Geschäftsfeld Belletristik und Sachbuch gehören eine Reihe individuell geführter Verlagshäuser im In- und Ausland, darunter u.
a. der S. Fischer Verlag, der Rowohlt-Verlag, Kiepenheuer & Witsch, die Verlagsgruppe Droemer Knaur sowie im englischsprachigen Ausland Pan Macmillan und
Henry Holt. Die Verlagsunternehmen werden im englischsprachigen Ausland durch
die Länderholdings Holtzbrinck Publishers in New York und Macmillan in London
geführt. Ingesamt werden mehr als 50 Nobelpreisträger sowie zahlreiche WeltBestseller in allen englisch- und deutschsprachigen Ländern durch das Geschäftsfeld
Belletristik und Sachbuch repräsentiert.
Zum Portfolio des Geschäftsfelds Bildung und Wissenschaft gehören maßgebliche
wissenschaftliche Standardwerke und Lexika sowie internationale Fachmagazine unterschiedlicher Wissenschaftsgebiete. Das Geschäftsfeld Bildung und Wissenschaft
wird von den Subholding-Gesellschaften Macmillan und Holtzbrinck Publishers geleitet. Dem Geschäftsfeld Bildung und Wissenschaft gehören unter anderem W.H.
Freemann, Worth Publishers, Scientific American, Spotlight Verlag, Nature Publishing Group, Palgrave Macmillan, Macmillan Education und der Verlag J.B. Metzler
an.
Das Geschäftsfeld Zeitungen und Wirtschaftsinformation, dem namhafte national
oder regional meinungsbildende Medien angehören, bildet mittlerweile einen
Schwerpunkt der Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck. Die gesamte Reichweite der
Medien dieses Geschäftsfelds liegt bei mehr als 2 Mio. Lesern und Internetnutzern
pro Tag. Die Wirtschaftsinformationen finden ihre vertikale Vertiefung durch renommierte Fachpublikationen und ihre horizontale Erweiterung durch Gründungen
und Partnerschaften in ausgewählten osteuropäischen Ländern. Dem Geschäftsfeld
Zeitungen und Wirtschaftsinformation gehören unter anderem das Handelsblatt, DIE
ZEIT, Der Tagesspiegel, der Schäffer-Poeschel Verlag, die Main Post, die Lausitzer
Rundschau, die Saarbrücker Zeitung und der SÜDKURIER an.
Das Geschäftsfeld Digitale Medien ist in drei operativen Einheiten auf die Entwicklung, Finanzierung und Integration digitaler Medien ausgerichtet: Holtzbrinck eLAB
hat sich zum Ziel gesetzt, nutzerorientierte Internet- und Mobile-Anwendungen zu
entwickeln, systematisch zu testen und zum Erfolg zu führen. Holtzbrinck Ventures
beteiligt sich als Frühphaseninvestor mit Risikokapital an jungen Unternehmen mit
dem Fokus auf digitale Medien. Holtzbrinck Networks vereint Beteiligungen an
deutschen und internationalen Online-Unternehmen zu einem attraktiven Portfolio
von strategischer Bedeutung für die Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck.
19
6.3
Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen
Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage
vorliegenden Informationen kontrollieren die in Anlage 1 aufgeführten Gesellschaften und Personen die Bieterin, und sind die in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften
Tochterunternehmen einer oder mehrerer der in Anlage 1 aufgeführten Personen und
Gesellschaften. Die in Anlage 1 und Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften und Personen stellen deshalb mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen gemäß § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG dar.
Keine der Personen, die gemäß § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als gemeinsam handelnde
Person gilt, stimmt ihr Verhalten im Hinblick auf den Erwerb von Abacho-Aktien
oder ihre Ausübung von Stimmrechten aus Abacho-Aktien mit der Bieterin aufgrund
einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise nach § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG ab.
6.4
Gegenwärtig von der Bieterin und von mit der Bieterin gemeinsam handelnden
Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Abacho-Aktien; Zurechnung von Stimmrechten
Die Bieterin hält zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage
1.037.000 Abacho-Aktien und die daraus resultierenden Stimmrechte. Dies entspricht einem Anteil von ca. 7,73 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Abacho Aktiengesellschaft. Darüber hinaus halten die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen (Ziff. 6.3) und deren Tochterunternehmen zum Zeitpunkt
der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage keine Aktien (und damit auch keine
Stimmrechte) an der Abacho Aktiengesellschaft. Auch sind ihnen keine weiteren
Stimmrechte aus Abacho-Aktien gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen. Die Stimmrechte
der Bieterin aus den 1.037.000 Abacho-Aktien werden den die Bieterin kontrollierenden Gesellschaften, nämlich der Holtzbrinck Digital GmbH, der Georg von
Holtzbrinck GmbH & Co. KG sowie der Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck
GmbH, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet.
6.5
Angaben zu Wertpapiergeschäften
In dem Zeitraum von sechs Monaten vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur
Abgabe des Angebots am 10.07.2007 bis zum 09.08.2007 (dem Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage) erwarben die Bieterin oder mit der Bieterin
gemeinsam handelnde Personen gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG oder ihre Tochtergesellschaften insgesamt 1.037.000 Abacho-Aktien (ca. 7,73 % des Grundkapitals) wie
20
folgt: vom 30.03.2007 bis zum 01.08.2007 hat die Bieterin 1.037.000 Abacho-Aktien
über die Börse zu einem durchschnittlichen Kaufpreis von EUR 3,89 je AbachoAktie erworben, wobei der niedrigste Kaufpreis bei EUR 2,96 je Abacho-Aktie und
der höchste Kaufpreis bei EUR 4,15 je Abacho-Aktie lag. Eine Übersicht über die
durchgeführten Transaktionen ergibt sich aus nachfolgender Tabelle:
Datum
30.03.07
02.04.07
03.04.07
12.04.07
30.05.07
06.06.07
08.06.07
25.06.07
26.06.07
27.06.07
05.07.07
06.07.07
11.07.07
12.07.07
13.07.07
16.07.07
17.07.07
18.07.07
19.07.07
20.07.07
23.07.07
24.07.07
25.07.07
26.07.07
27.07.07
30.07.07
31.07.07
01.08.07
Summe
Transaktionen
Anzahl der TransakAnzahl gekaufter
tionen
Aktien
80.000
22
27.000
7
45.000
11
10.000
1
28.000
9
20.000
3
5.000
1
50.000
6
35.000
4
25.000
3
40.000
4
35.000
2
58.000
29
47.000
23
65.000
26
67.000
33
40.000
20
18.000
9
15.000
7
32.000
16
30.000
15
53.000
26
30.000
15
33.000
16
60.000
27
25.000
10
20.000
9
44.000
13
367
1.037.000
Tageshöchstpreis
3,00
3,00
3,00
3,00
3,81
3,90
3,89
3,90
3,90
3,90
3,90
3,80
4,14
4,14
4,14
4,14
4,14
4,14
4,14
4,14
4,14
4,14
4,14
4,15
4,14
4,10
4,10
4,15
21
Darüber hinaus haben die Bieterin oder die mit der Bieterin gemeinsam handelnden
Personen oder ihre Tochtergesellschaften innerhalb des Zeitraums von sechs Monaten vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots am
10.07.2007 bis zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine
weiteren Abacho-Aktien erworben oder Vereinbarungen geschlossen, auf Grund derer die Übereignung von Abacho-Aktien verlangt werden kann.
Die Bieterin hat allerdings am 10.07.2007 mit Herrn Ingo Endemann, dem Vorsitzenden des Vorstands der Zielgesellschaft, eine Vereinbarung geschlossen, in der
sich Herr Endemann gegenüber der Bieterin unwiderruflich verpflichtet hat, das von
der Bieterin unterbreitete Übernahmeangebot hinsichtlich der von ihm gehaltenen
3.986.235 Abacho-Aktien zum Angebotspreis von EUR 4,20 je Abacho-Aktie anzunehmen. Dies entspricht einem Anteil von ca. 29,72 % des Grundkapitals und der
Stimmrechte der Abacho Aktiengesellschaft. Herr Endemann hat sich gegenüber der
Bieterin darüber hinaus verpflichtet, im Falle der Unterbreitung eines konkurrierenden Angebots im Sinne des § 22 WpÜG dieses nicht anzunehmen. Die Verpflichtung
von Herrn Endemann zur Annahme des Übernahmeangebots der Bieterin sowie zur
Nichtannahme eines etwaigen konkurrierenden Angebots erlischt, sofern das Übernahmeangebot der Bieterin nicht bis 30.04.2008 abgewickelt sein sollte.
Die Bieterin behält sich vor, während der Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist außerhalb des Angebots weitere Abacho-Aktien zu erwerben. Sofern weitere
Abacho-Aktien erworben werden, wird dies unter Angabe der Anzahl und des Preises der so erworbenen Abacho-Aktien im Internet unter http://www.holtzbrincknetworks.com/abacho-angebot sowie nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere § 23 Abs. 2 WpÜG, veröffentlicht werden.
7.
Beschreibung der Abacho Aktiengesellschaft und der gemeinsam mit ihr handelnden Personen
7.1
Börsennotierung
Die Abacho Aktiengesellschaft ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in
Neuss, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Neuss unter der Registernummer HRB 9736, geschäftsansässig Gerhard-Hoehme-Allee 1, 41466 Neuss. Die
Zielgesellschaft ist im März 1999 erstmals an der Frankfurter Wertpapierbörse (Neuer Markt) notiert worden. Die Aktien der Abacho Aktiengesellschaft sind auf den Inhaber lautende Stückaktien und werden derzeit im Geregelten Markt der Wertpapier-
22
börse Frankfurt am Main (General Standard), im elektronischen Handelssystem
XETRA sowie im Freiverkehr an der Wertpapierbörse Stuttgart, der Wertpapierbörse
München, der Wertpapierbörse Düsseldorf und der Wertpapierbörse Berlin-Bremen
gehandelt (ISIN DE0005680300/WKN 568030).
7.2
Grundkapital, Genehmigtes Kapital
Das Grundkapital der Abacho Aktiengesellschaft beträgt EUR 13.411.340,00 EUR
und ist in 13.411.340 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt.
Die Abacho Aktiengesellschaft verfügt derzeit über ein genehmigtes Kapital I in Höhe von EUR 6.705.670,00. Der Vorstand ist demnach ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 25.05.2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
EUR 6.705.670,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 6.705.670 auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen. Der
Vorstand ist in diesem Zusammenhang ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten in der Satzung aufgeführten Fällen auszuschließen.
Soweit der Bieterin bekannt, hält die Abacho Aktiengesellschaft derzeit keine eigenen Aktien.
7.3
Keine Satzungsregelungen zur Europäischen Durchbrechungsregel
Die Satzung der Abacho Aktiengesellschaft sieht keine Anwendung von § 33b
Abs. 2 WpÜG vor. Die Bieterin ist nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß
§ 33b Abs. 5 WpÜG zu leisten.
7.4
Geschäftstätigkeit
7.4.1
Geschäftsfelder
Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung und Vermarktung von Internet-,
Werbeagentur- und Mediendienstleistungen aller Art sowie von Dienstleistungen auf
dem Gebiet der Informationstechnologie und der Erwerb, die Veräußerung von und
der Handel mit Beteiligungen an Unternehmen in diesem und verwandten Geschäfts-
23
zweigen im In- und Ausland. Zum weiteren Gegenstand des Unternehmens gehören
die Kapitalisierung, Beratung und Durchführung von Unternehmensgründungen sowie der Verkauf und der Handel mit Beteiligungen an solchen Unternehmen mit
Ausnahme von Geschäften, die einer besonderen Genehmigung bedürfen.
Die Abacho-Gruppe ist im Wesentlichen in folgenden Geschäftsfeldern tätig:
Internet-Suchtechnologie und Chats: Die Abacho Aktiengesellschaft betreibt u. a. die Suchmaschine Abacho.de. Die Abacho Aktiengesellschaft
verwendet insoweit eigenentwickelte und lizenzierte Technologie, die auch
Unternehmen und Institutionen angeboten wird. Ferner betreibt die Gesellschaft mehrere Chats wie z.B. Chatcity.de.
Internet-Auktionen: Zur Abacho-Gruppe gehört insbesondere die MYHammer Aktiengesellschaft in Neuss, an der die Abacho Aktiengesellschaft
mit 68,75 % beteiligt ist. Die MY-Hammer Aktiengesellschaft ist der deutsche Marktführer für Handwerks- und Dienstleistungsauktionen unter MyHammer.de. Das von ihr betriebene Internetportal ermöglicht es, dass private und gewerbliche Auftraggeber von ihnen benötigte Arbeiten und Dienstleistungen in einer Internet-Plattform ausschreiben und so mit Anbietern in
direkten Kontakt treten können. Die Vergabe erfolgt in Form einer Rückwärtsauktion, bei der die Auftragnehmer den Auftraggebern für die ausgeschriebenen Arbeiten einen möglichst günstigen Preis bieten. Bei Auktionszuschlag erhält die MY-Hammer Aktiengesellschaft eine vom Auftragsvolumen abhängige und vom Auftragnehmer abzuführende Gebühr. Der flexible und transparente Ablauf vereinfacht und beschleunigt ganz entscheidend das Zustandekommen von Verträgen im Handwerks- und Dienstleistungssektor. Das umfangreiche Angebot von über 70.000 registrierten
Handwerksbetrieben bei My-Hammer.de ermöglicht es, schnell und komfortabel einen geeigneten Handwerker für jede private Arbeit und Dienstleistung zu finden. My-Hammer.de wurde mehrfach als Testsieger ausgezeichnet und sorgt bei der Versteigerung von Handwerksaufträgen im Internet für Preis- und Qualitätstransparenz. Seit 2006 ist das Unternehmen mit
My-Hammer.at auch in Österreich vertreten.
7.4.2
Geschäftsentwicklung
Im Geschäftsjahr 2006 steigerte die Abacho-Gruppe den Gesamtumsatzerlös im Vergleich zum Vorjahr um etwa 35,7 % von EUR 3.241.420,26 auf EUR 4.398.263,46.
24
Insgesamt erzielte die Abacho-Gruppe zum 31.12.2006 einen Jahresfehlbetrag von
EUR 1.206.644,55 im Vergleich zu einem Jahresüberschuss im Vorjahr von
EUR 58.484,54. Der Jahresfehlbetrag ist vor allem auf erhebliche Investitionen in
den Geschäftsaufbau und das nachhaltige Wachstum der MY-Hammer Aktiengesellschaft zurückzuführen. Eine Kapitalerhöhung im Jahre 2006 trug maßgeblich dazu
bei, dass sich das Eigenkapital ausweislich des Jahresabschlusses zum 31.12.2006
von EUR 2.911.559,92 zum 31.12.2005 um EUR 3.663.571,03 auf
EUR 6.575.130,95 zum 31.12.2006 erhöhte.
7.4.3
Quartalsergebnisse
In den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres 2007 erzielte die Abacho-Gruppe einen Gesamtumsatz in Höhe von ca. EUR 1.700.000,00 (Vorjahresperiode ca.
EUR 1.022.000) und ein Ergebnis vor Steuern von ca. EUR -390.000,00 (Vorjahresperiode ca. EUR -133.000,00).
7.5
Organe
Der Vorstand der Abacho Aktiengesellschaft besteht gegenwärtig aus folgenden Personen: Ingo Endemann (Vorstandsvorsitzender) und Andreas Stietzel.
Der Aufsichtsrat der Abacho Aktiengesellschaft besteht gegenwärtig aus folgenden
Personen: Dr. Gereon Mertens (Aufsichtsratsvorsitzender), Karl-Ulrich Hertel und
Dr. Peter Reszel.
7.6
Gemeinsam mit der Abacho Aktiengesellschaft handelnde Personen
Gemeinsam mit der Abacho Aktiengesellschaft handelnde Personen gemäß § 2
Abs. 5 WpÜG sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
nach dem Wissen der Bieterin die in Anlage 3 aufgeführten Gesellschaften, an denen
die Abacho Aktiengesellschaft jeweils unmittelbar beteiligt ist.
8.
Hintergrund des Angebots/Zielsetzung
8.1
Strategisches Konzept
Durch die Transaktion baut die Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck ihre über die
Holtzbrinck Ventures GmbH bestehende Beteiligung an der MY-Hammer Aktienge-
25
sellschaft mittelbar aus und stärkt durch eine Beteiligung an den weiteren Aktivitäten
der Abacho Aktiengesellschaft ihre Marktposition.
In der Bieterin sind die strategischen Internetbeteiligungen der Verlagsgruppe Georg
von Holtzbrinck gebündelt. Der Fokus liegt in der Investition in zukunftsträchtige Internetunternehmen, nicht aber im Verkauf oder dem Handel mit diesen Unternehmen.
Die Bieterin begrüßt die Schritte, die der Vorstand der Abacho Aktiengesellschaft im
Hinblick auf eine Expansion ins Ausland veranlasst hat. Die Bieterin will die erfolgreichen Geschäftsmodelle der Abacho Aktiengesellschaft und der MY-Hammer Aktiengesellschaft in weiteren europäischen Märkten etablieren.
8.2
Bevorstehende Erlangung der Kontrolle über die Abacho Aktiengesellschaft
durch die Bieterin
Mit dem Übernahmeangebot möchte die Bieterin ihr Engagement bei der Abacho
Aktiengesellschaft und mittelbar bei der MY-Hammer Aktiengesellschaft erweitern.
Die Bieterin hält momentan bereits Aktien im Umfang von 7,73 % des Grundkapitals
der Abacho Aktiengesellschaft. Die Bieterin hat durch eine Vereinbarung mit dem
Vorstandsvorsitzenden und Großaktionär der Abacho Aktiengesellschaft, Herrn Ingo
Endemann, vom 10.07.2007 den Zugriff auf seine Beteiligung in Höhe von 29,72 %
des Grundkapitals gesichert. Herr Endemann hat sich verpflichtet, das Übernahmenangebot anzunehmen. Durch diese Vereinbarung hat die Bieterin sichergestellt, dass
sie nach Vollzug des Übernahmeangebots mindestens Aktien im Umfang von
37,45 % des Grundkapitals halten wird.
Die Bieterin möchte im Zuge des Übernahmeangebots die Kontrolle über die Abacho
Aktiengesellschaft sowie deren Beteiligungsgesellschaften erwerben. Es bestehen jedoch derzeit keine Absichten, die Selbständigkeit und Identität dieser Unternehmen
zu verändern. Die Bieterin beabsichtigt, die Unternehmen der Abacho-Gruppe als
rechtlich selbständige Einheiten weiter bestehen zu lassen. Der Kontrollerwerb soll
die Zusammenarbeit mit den anderen Beteiligungsgesellschaften der Bieterin erleichtern sowie der Bieterin ermöglichen, ihr Fachwissen im Aufbau erfolgreicher Internet-Unternehmen mit dem des bestehenden Managements zu kombinieren.
26
8.3
Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der Bieterin bzw.
der die Bieterin kontrollierenden Gesellschaften und der Abacho Aktiengesellschaft
Die unter dieser Ziff. 8.3 dargestellten Absichten der Bieterin bzw. der die Bieterin
kontrollierenden Gesellschaften geben die Absichten für die Geschäftstätigkeit der
Bieterin und für die der Abacho Aktiengesellschaft jeweils zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage wieder. Absichten oder Planungen der Bieterin
bzw. der die Bieterin kontrollierenden Gesellschaften im Zusammenhang mit diesem
Übernahmeangebot hinsichtlich der künftigen Geschäftstätigkeit der Bieterin bestehen nur insoweit, als dies nachfolgend ausdrücklich dargestellt wird.
8.3.1
Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der Bieterin und
der Abacho Aktiengesellschaft
Die Bieterin sieht erhebliches Wachstumspotential im Geschäftsfeld InternetAuktionen. Daher unterstützt die Bieterin die Strategie des Vorstands der Abacho
Aktiengesellschaft, dieses Geschäftsfeld weiter auszubauen. Die Bieterin hat keine
Pläne, auf den Vorstand der Abacho Aktiengesellschaft dahingehend einzuwirken,
wesentliche Geschäftseinheiten der Abacho Aktiengesellschaft und ihrer Beteiligungsgesellschaften zu schließen, zu verlagern oder wesentliche Vermögensgegenstände der Abacho Aktiengesellschaft oder ihrer Beteiligungsgesellschaften zu verkaufen.
Die Bieterin möchte der Abacho Aktiengesellschaft und der MY-Hammer Aktiengesellschaft die volle Entfaltung ihres Potentials ermöglichen. Aus Sicht der Bieterin ist
der Weiterentwicklung der Aktivitäten der MY-Hammer Aktiengesellschaft besondere Bedeutung beizumessen. Die Bieterin geht davon aus, dass die MY-Hammer Aktiengesellschaft ihre Marktführerschaft weiter ausbauen können wird und an dem zu
erwartenden Wachstum der Branche teilnehmen kann. Im Geschäftsfeld InternetAuktionen möchte die Bieterin die Anzahl der Nutzer und der Aufträge sowie die
Marktbekanntheit insgesamt weiter vergrößern. Davon verspricht sich die Bieterin
ein schnelleres Umsatzwachstum. Technische Verbesserungen sollen eine bessere
Servicequalität und eine stärkere Nutzerbindung gewährleisten.
Die Bieterin hat keine Pläne, die zu einer nicht nur unerheblichen Zunahme von Verbindlichkeiten der Abacho Aktiengesellschaft oder der MY-Hammer Aktiengesellschaft außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit führen würden.
27
Die Bieterin begrüßt die Entscheidung des Vorstands der Abacho Aktiengesellschaft,
zusammen mit der Holtzbrinck Ventures GmbH im Verhältnis der bestehenden Beteiligungen an der MY-Hammer Aktiengesellschaft kurzfristig einen Betrag in Höhe
von insgesamt EUR 1,3 Mio. durch Zuzahlung in die Kapitalrücklage zu gewähren.
Durch diese Eigenkapitalausstattung wird das schnelle Wachstum der MY-Hammer
Aktiengesellschaft unterstützt.
8.3.2
Vorstand und Aufsichtsrat der Abacho Aktiengesellschaft
Um den Wachstumskurs der Abacho Aktiengesellschaft fortzusetzen, beabsichtigt
die Bieterin, nach dem Vollzug dieses Angebots mit dem amtierenden Vorstand zusammenzuarbeiten. Die Bieterin hat daher keine Pläne, die Zusammensetzung des
Vorstands der Abacho Aktiengesellschaft oder der MY-Hammer Aktiengesellschaft
zu ändern. Die Bieterin wird im Hinblick auf das schnelle Wachstum der AbachoGruppe und den eingeschlagenen Weg der Internationalisierung allerdings zu gegebener Zeit prüfen, ob der Vorstand der Abacho Aktiengesellschaft und der MYHammer Aktiengesellschaft um weitere Mitglieder verstärkt werden soll.
Der Aufsichtsrat der Abacho Aktiengesellschaft besteht aus drei Mitgliedern. Die
Bieterin beabsichtigt, angemessen repräsentiert zu sein.
8.3.3
Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen
Im Geschäftsjahr 2006 haben die Abacho Aktiengesellschaft und ihre Tochtergesellschaften durchschnittlich 25 Mitarbeiter sowie 8 Teilzeitkräfte, Auszubildende und
Praktikanten beschäftigt (Vorjahreszahlen: 16 bzw. 5). Eine Arbeitnehmervertretung
besteht bislang nicht.
Da die Bieterin an einer Fortentwicklung des Geschäftsmodells der Abacho Aktiengesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften interessiert ist, kann mittelfristig damit
gerechnet werden, dass zur Förderung des Wachstums neue Stellen geschaffen werden. Die Bieterin weiß zu schätzen, dass der bisherige Erfolg wesentlich auf den Fähigkeiten und dem Einsatz der Mitarbeiter beruht. Die Bieterin erwägt, Mitarbeiter
im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms am Unternehmenserfolg der
Abacho Aktiengesellschaft und/oder der MY-Hammer Aktiengesellschaft partizipieren zu lassen. Sie hat keine Pläne, Arbeitsplätze innerhalb der Abacho-Gruppe abzubauen. Insbesondere hat die Bieterin keine Pläne, Restrukturierungen bei der Abacho
Aktiengesellschaft oder von Standorten wesentlicher Unternehmensteile vorzunehmen. Eine Änderung der Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer ist von der
28
Bieterin nicht beabsichtigt. Aus Anlass des Übernahmeverfahrens sind bei der Bieterin keine Änderungen hinsichtlich ihrer eigenen Arbeitnehmer beabsichtigt.
8.3.4
Sitz der Abacho Aktiengesellschaft, Standorte wesentlicher Unternehmensteile
Der Sitz der Abacho Aktiengesellschaft ist in Neuss. Die Bieterin beabsichtigt nicht,
den Sitz der Abacho Aktiengesellschaft zu verlegen. Auch die Standorte wesentlicher
Unternehmensteile sollen nicht verlegt werden. Aus Anlass des Übernahmeverfahrens sind bei der Bieterin keine Änderungen hinsichtlich ihres eigenen Standorts beabsichtigt.
8.4
Mögliche Strukturmaßnahmen
Die Bieterin hat keine Absichten, die Unternehmenstätigkeit oder die konzernrechtliche Einbindung der Abacho Aktiengesellschaft nach Abwicklung des Übernahmeangebots durch die Vornahme von Strukturmaßnahmen zu verändern. Die Bieterin beabsichtigt insbesondere nicht den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags oder ein Delisting der Abacho Aktiengesellschaft. Sollte der Bieterin allerdings nach Abwicklung des Übernahmeangebots oder zu einem späteren
Zeitpunkt mindestens 95 % des Grundkapitals der Abacho Aktiengesellschaft gehören, behält sich die Bieterin vor, die Durchführung eines aktienrechtlichen Squeeze
Out-Verfahrens (§§ 327 a ff. AktG) zu verlangen, oder, sofern die Voraussetzungen
für einen übernahmerechtlichen Squeeze Out vorliegen, diesen nach §§ 39 a ff.
WpÜG zu beantragen.
9.
Finanzierung des Angebots
Die Bieterin hat alle notwendigen Maßnahmen ergriffen, um sicherzustellen, dass
zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf Gegenleistung die zur vollständigen
Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zur Verfügung stehen.
9.1
Höchstbetrag der zu finanzierenden Gegenleistung
Die Abacho Aktiengesellschaft hat zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage insgesamt 13.411.340 Stückaktien ausgegeben.
Die Bieterin hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Angebots bereits
1.037.000 Stückaktien (7,73 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft (vgl.
Ziff. 6.4.)). Für den Erwerb der bereits gehaltenen Stückaktien hat die Bieterin insge-
29
samt einen Betrag in Höhe von EUR 4.075.902,64 aufgewandt. Dieser Betrag wurde
ihr von der Holtzbrinck Digital GmbH durch Einzahlung in die Kapitalrücklage zur
Verfügung gestellt.
Falls das Angebot von allen Aktionären der Abacho Aktiengesellschaft für die
verbleibenden 12.374.340 Aktien an der Zielgesellschaft vollständig angenommen
wird, benötigt die Bieterin zur Erfüllung der Gegenleistung einen Betrag in Höhe von
ca. EUR 51.972.228,00 zuzüglich geschätzter Transaktionskosten in Höhe von insgesamt ca. EUR 750.000,00.
9.2
Finanzierung des Angebots
Nachdem die Bieterin den Erwerb der von ihr bereits gehaltenen 1.037.000 Aktien an
der Abacho Aktiengesellschaft (7,73% des Grundkapitals der Zielgesellschaft) aus
dem ihr von der Holtzbrinck Digital GmbH durch Einzahlung in die Kapitalrücklage
zur Verfügung gestellten Eigenkapital finanziert hat, beläuft sich der Höchstbetrag
der zur finanzierenden Gegenleistung auf EUR 51.972.228,00. Hinzu kommen geschätzte Transaktionskosten in Höhe von insgesamt EUR 750.000,00. Die maximale
Zahlungsverpflichtung der Bieterin beläuft sich mithin auf EUR 52.722.228,00.
Die zur Aufbringung der maximalen Zahlungsverpflichtung der Bieterin erforderlichen Mittel in Höhe von bis zu EUR 52.722.228,00 werden durch Gesellschaftermittel in Form von Gesellschafterdarlehen finanziert. Die Georg von Holtzbrinck GmbH
& Co. KG hat am 25/27.07.2007 einen Darlehensvertrag mit der Bieterin geschlossen, in welchem sich die Georg von Holtzbrinck GmbH & Co. KG gegenüber der
Bieterin unwiderruflich verpflichtet hat, im Zeitpunkt des Vollzugs dieses Angebots
ein Gesellschafterdarlehen in einer Höhe von bis zu EUR 53.345.600,00 zu einem
konzernüblichen Zinssatz zur Verfügung zu stellen. Die Auszahlung des Darlehens
steht unter der Bedingung, dass dieses Angebot ganz oder in Teilen seitens der Aktionäre der Abacho Aktiengesellschaft angenommen wird. Das Darlehen wird zu dem
Zeitpunkt und in der Höhe zur Auszahlung fällig, in dem durch die Annahme dieses
Angebots eine Geldleistung seitens der Bieterin an den oder die annehmenden Aktionäre der Abacho Aktiengesellschaft zu leisten ist. Weitere Auszahlungsvoraussetzungen, von denen die Gewährung des Darlehens abhängen könnte, bestehen nicht.
Das Darlehen ist auf unbestimmte Dauer gewährt. Der Darlehensvertrag kann mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Jahresende gekündigt werden, erstmals
jedoch zum 31.12.2009.
30
9.3
Finanzierungsbestätigung
Das Bankhaus B. Metzler seel. Sohn & Co. KGaA mit Sitz in Frankfurt am Main, ein
von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat die nach
§ 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG erforderliche Finanzierungsbestätigung, die dieser Angebotsunterlage als Anlage 4 beigefügt ist, abgegeben.
10.
Erwartete Auswirkungen des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und der Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck
10.1
Methodisches Vorgehen und Vorbehalte
Die nachstehenden Angaben, Ansichten und zukunftsgerichteten Aussagen wurden
unter der Annahme getroffen, dass die Bieterin durch dieses Angebot alle von der
Abacho Aktiengesellschaft ausgegebenen Aktien erwirbt, soweit sie diese nicht bereits hält. Dabei werden die Auswirkungen eines solchen erfolgreichen Angebots auf
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und der Verlagsgruppe Georg
von Holtzbrinck in Form von Pro Forma-Finanzinformationen wiedergegeben. Da
die Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck keine Halbjahresabschlüsse aufstellt und
solche auch nicht binnen vertretbarer Zeit erstellt werden können, werden die Pro
Forma-Finanzinformationen für die Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck zum
31.12.2006 dargestellt, während die Pro Forma-Finanzinformationen für die Bieterin
zum 30.06.2007 dargestellt werden. Dementsprechend wird in der Pro FormaGewinn- und Verlustrechnung sowie in der Pro Forma-Bilanz der Verlagsgruppe
Georg von Holtzbrinck zum 31.12.2006 ein Aktienerwerb in Höhe von 100 % der
ausgegebenen Aktien der Abacho Aktiengesellschaft unterstellt (die Verlagsgruppe
Georg von Holtzbrinck und die Bieterin hielten zu diesem Stichtag noch keine Aktien an der Abacho Aktiengesellschaft), während in der Pro Forma Gewinn- und Verlustrechnung sowie in der Pro Forma-Bilanz der Bieterin zum 30.06.2007 ein Aktienerwerb in Höhe von 97,58 % der ausgegebenen Aktien der Abacho Aktiengesellschaft unterstellt wird (die Bieterin hielt zu diesem Stichtag bereits 2,42 % der von
der Abacho Aktiengesellschaft ausgegebenen Aktien.
Die Aussagen in den nachfolgenden Pro Forma-Finanzinformationen basieren ausschließlich auf den bei Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf einer Reihe von Annahmen, die sich als zutreffend oder nicht
zutreffend herausstellen können. Die Pro-Forma-Finanzinformationen stellen nicht
notwendigerweise die tatsächliche finanzielle Positionen oder das tatsächliche Betriebsergebnis dar, die bestanden hätten, wenn das Angebot zu diesem Zeitpunkt be-
31
reits vollzogen gewesen wäre. Von den Pro-Forma-Finanzinformationen kann auch
nicht auf zukünftige finanzielle Positionen oder das zukünftige Betriebsergebnis nach
Vollzug des Angebots geschlossen werden.
Die Bieterin weist darauf hin, dass sie diese Angebotsunterlage nur aktualisieren
wird, soweit sie dazu nach geltendem Recht verpflichtet ist. Die Bieterin beabsichtigt
nicht, zukunftsgerichtete Aussagen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
aufgrund neuer Informationen oder zukünftiger Ereignisse zu aktualisieren oder zu
korrigieren, es sei denn, dies ist nach geltendem deutschen Recht erforderlich. Die
folgenden Darstellungen sowie die zugrunde liegenden Annahmen wurden weder
von Wirtschaftsprüfern geprüft noch einer prüferischen Durchsicht unterzogen.
10.2
Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin zum 30.06.2007
Nachfolgend werden die nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellte
Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung der Holtzbrinck Networks GmbH
zum 30.06.2007 als Pro Forma-Rechnungen in der Weise dargestellt, dass ein Erwerb von 97,58% der ausgegebenen Aktien der Abacho Aktiengesellschaft unterstellt wird. Die Angaben in den Pro Forma-Rechnungen werden der ungeprüften
Gewinn- und Verlustrechnung sowie der ungeprüften Bilanz der Bieterin jeweils
zum 30.06.2007 gegenüber gestellt. Die Pro Forma-Rechnungen sollen ausschließlich der Beurteilung der Auswirkungen eines erfolgreichen Übernahmeangebots auf
die Vermögens- und Finanzlage der Bieterin dienen. Für andere Zwecke sind die
Angaben in diesem Abschnitt 10.2 nicht geeignet.
10.2.1
Erwartete Auswirkungen auf die Gewinn- und Verlustrechnung der Bieterin
In der Spalte "Veränderungen" der nachfolgend wiedergegebenen Pro FormaGewinn- und Verlustrechnung zum 30.06.2007 werden die Auswirkungen eines unterstellten Erwerbs von 97,58% der Aktien der Abacho Aktiengesellschaft unterstellt,
nachdem die Bieterin zum 30.06.2007 bereits 2,42% der ausgegebenen Aktien an der
Abacho Aktiengesellschaft hielt. Die Finanzierung des Erwerbs der 97,58% der Anteile erfolgt in Höhe von rund 5,31% der Anteile aus Eigenkapital, das der Bieterin
durch Einzahlung in die Kapitalrücklage zur Verfügung gestellt wurde, und in Höhe
von rund 92,27% der Anteile durch Inanspruchnahme eines Gesellschafterdarlehens,
das der Bieterin von der Georg von Holtzbrinck GmbH & Co. KG zur Verfügung gestellt wird (vgl. Ziff. 9.2). Die einzige Veränderung, die die Gewinn- und Verlustrechnung der Bieterin bei dem unterstellten Erwerb der 97,58% Anteile erfährt, ist
32
der Zinsaufwand für die Bedienung des von der Georg von Holtzbrinck GmbH &
Co. KG zur Verfügung gestellten Gesellschafterdarlehens. Der Zinsaufwand beläuft
sich für den im Halbjahresabschluss zugrunde gelegten Zeitraum von sechs Monaten
bei einem Zinssatz von 5,8% p.a. auf ca, EUR 1,5 Mio. Es werden weder Beteiligungserträge noch Wertberichtigungen auf Finanzanlagen erwartet.
Pro Forma Gewinn- und Verlustrechnung der
Holtzbrinck Networks GmbH
in Tausend €
Sonstige betriebliche Erträge
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
davon aus verbundenen Unternehmen
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
davon an verbundene Unternehmen
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
Steuern vom Einkommen und vom
Ertrag
Jahresfehlbetrag
10.2.2
30.06.2007
ungeprüft
Holtzbrinck Networks GmbH
vor
Vollzug des Angebots
29,0
-1.395,2
100,0
66,0
-2,7
-1,0
-1.268,9
Veränderung
-10,8
-1.279,7
Holtzbrinck Networks
GmbH
nach
Vollzug des Angebots
0,0
0,0
0,0
0,0
-1.528,9
-1.528,9
-1.528,9
29,0
-1.395,2
100,0
66,0
-1.531,6
-1.529,9
-2.797,8
0,0
-1.528,9
-10,8
-2.808,6
Erwartete Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin
In der Spalte "Veränderungen" der nachfolgend wiedergegebenen Pro Forma-Bilanz
zum 30.06.2007 werden die Auswirkungen eines unterstellten Erwerbs von 97,58%
der Aktien der Abacho Aktiengesellschaft wiedergegeben, da die Bieterin zu diesem
Stichtag bereits 2,42% der ausgegebenen Aktien an der Abacho Aktiengesellschaft
hielt.
33
Pro Forma Bilanz der
Holtzbrinck Networks GmbH
A K T I V A (in Tausend €)
A. Anlagevermögen
I.
Finanzanlagen
1.
Anteile an verbundenen Unternehmen
2.
Ausleihungen an verbundene
Unternehmen
3.
Beteiligungen
4.
Ausleihungen an Unternehmen, mit denen
ein Beteiligungsverhältnis besteht
B. Umlaufvermögen
I.
Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
1.
Forderungen gegen verbundene
Unternehmen
2.
Sonstige Vermögensgegenstände
II.
Guthaben bei Kreditinstituten
30.06.2007
ungeprüft
Holtzbrinck Networks GmbH
per
30.06.2007
Veränderung
Holtzbrinck Networks
GmbH
nach
Vollzug des Angebots
85.951,6
4.029,4
56.798,1
0,0
142.749,7
4.029,4
40.991,0
-1.127,2
39.863,8
1.165,1
132.137,1
0,0
55.670,9
1.165,1
187.808,0
74,0
21,4
0,0
95,4
132.232,5
0,0
0,0
0,0
0,0
55.670,9
74,0
21,4
0,0
95,4
187.903,4
Pro Forma Bilanz der
Holtzbrinck Networks GmbH
P A S S I V A (in Tausend €)
30.06.2007
ungeprüft
Holtzbrinck Networks GmbH
per
30.06.2007
Veränderung
Holtzbrinck Networks
GmbH
nach
Vollzug des Angebots
A. Eigenkapital
I.
II.
III.
IV.
Gezeichnetes Kapital
Kapitalrücklage
Verlustvortrag
Jahresfehlbetrag
27,0
133.299,2
-397,3
-1.279,7
131.649,2
0,0
2.948,7
0,0
-1.528,9
1.419,8
27,0
136.247,9
-397,3
-2.808,6
133.069,0
102,0
102,0
0,0
0,0
102,0
102,0
101,5
0,0
101,5
68,5
0,0
68,5
295,6
15,7
481,3
132.232,5
54.251,1
0,0
54.251,1
55.670,9
54.546,7
15,7
54.732,4
187.903,4
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen
C. Verbindlichkeiten
1.
Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten
2.
Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen
3.
Verbindlichkeiten gegenüber
verbundenen Unternehmen
4.
Sonstige Verbindlichkeiten
34
Das unterstellte erfolgreiche Übernahmeangebot führt auf der Aktivseite der Bilanz
zu einem Anstieg der Anteile an verbundenen Unternehmen von insgesamt
EUR 56,8 Mio. Hierin sind zum heutigen Zeitpunkt erwartete Transaktionskosten in
Höhe von ca. EUR 750.000,00 enthalten. Ferner sind in diesem Betrag die Anschaffungskosten in Höhe von ca. EUR 1,1 Mio. enthalten, die die Bieterin für den Erwerb
der von ihr zum 30.06.2007 bereits gehaltenen 2,42% der ausgegebenen Aktien der
Abacho Aktiengesellschaft aufgewandt hatte; diese werden im Hinblick auf den Umstand, dass es sich bei der Abacho Aktiengesellschaft nach dem unterstellten erfolgreichen Übernahmeangebot um ein verbundenes Unternehmen der Bieterin handelt,
in der Spalte "Veränderungen" aus der Bilanzposition Beteiligungen in die Bilanzposition Anteile an verbundenen Unternehmen umgegliedert. Es werden keine Wertberichtigungen auf Finanzanlagen erwartet.
Der Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beruht auf
der Inanspruchnahme des Gesellschafterdarlehens der Georg von Holtzbrinck GmbH
& Co. KG (vgl. Ziff. 9.2 und 10.2.1). Die Erhöhung der Kapitalrücklage um ca.
EUR 2,9 Mio. beruht auf der Einzahlung dieses Betrags in die Kapitalrücklage durch
die Holtzbrinck Digital GmbH. Die von der Holtzbrinck Digital GmbH auf diese
Weise zur Verfügung gestellten Geldmittel wurden - ohne dass dies die Höhe der gegenüber dem 30.06.2007 um ca. EUR 2,9 Mio. erhöhten Kapitalrücklage mindern
würde - zur Aufstockung der Beteiligung der Bieterin an der Zielgesellschaft im
Zeitraum zwischen dem 30.06.2007 (Beteiligungshöhe 2,42%) und dem 08.08.2007
(Beteiligungshöhe 7,73%) verwandt.
10.3
Erwartete Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Verlagsgruppe Georg
von Holtzbrinck zum 31.12.2006
Die Bieterin wird in den Konzernabschluss der Verlagsgruppe Georg von
Holtzbrinck einbezogen. Der Konzernabschluss der Verlagsgruppe Georg von
Holtzbrinck wird nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Die nachfolgend dargestellte Pro Forma Konzern-Gewinnund Verlustrechnung und die Pro Forma-Konzernbilanz beschreiben die Auswirkungen des unterstellten Erwerbs von 100% der ausgegebenen Aktien der Abacho Aktiengesellschaft durch die Holtzbrinck Networks GmbH auf den Konzernabschluss der
Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck. Die zum heutigen Zeitpunkt erwarteten
Transaktionskosten in Höhe von ca. EUR 750.000,00 sind dabei in voller Höhe als
Teil der Anschaffungskosten berücksichtigt. Die Angaben basieren auf den Konzernjahresabschlüssen gemäß IFRS der Abacho Aktiengesellschaft und der Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck jeweils zum 31.12.2006. Wir weisen darauf hin, dass den
35
Konzernjahresabschlüssen der Abacho Aktiengesellschaft und der Verlagsgruppe
Georg von Holtzbrinck im Rahmen der IFRS unterschiedliche Bilanzierungs- und
Bewertungsrichtlinien zugrunde liegen, die die Vergleichbarkeit und Aussagekraft
der Pro Forma Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung und der Pro FormaKonzernbilanz beeinträchtigen können.
Darüber hinaus wurden im Hinblick auf die Pro Forma-Konsolidierung der Abacho
Gruppe im Konzernabschluss der Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck Annahmen
getroffen, die ermessensabhängig sind und sich als zutreffend oder nicht zutreffend
herausstellen können. Insofern dienen Pro Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung und Pro Forma-Konzernbilanz ausschließlich der Beurteilung der wesentlichen Auswirkungen eines erfolgreichen Übernahmeangebots auf die konsolidierte
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck. Für
andere Zwecke sind die nachfolgenden Angaben nicht geeignet.
10.3.1
Erwartete Auswirkungen auf die konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung
der Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck
Die Pro Forma Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung unterstellt einen Erwerb von
100 % der ausgegebenen Aktien der Abacho Aktiengesellschaft. Die Spalte „Verlagsgruppe GvH Konzern vor Vollzug des Angebots“ zeigt die Konzern-Gewinnund Verlustrechnung der Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck für das Geschäftsjahr 2006. Die Spalte „Abacho Konzern“ zeigt die Konzern- Gewinn- und Verlustrechnung der Abacho-Gruppe für das Geschäftsjahr 2006. Die Spalte „Konsolidierung“ zeigt jene Effekte, die sich aus einem erfolgreichen Übernahmeangebot (Erwerb von 100% der ausgegebenen Aktien der Abacho Aktiengesellschaft) und der
Konsolidierung der Abacho-Gruppe im Konzernabschluss der Verlagsgruppe Georg
von Holtzbrinck bezogen auf ein volles Geschäftsjahr voraussichtlich ergeben.
Die Pro Forma Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurde unter der Annahme
erstellt, dass im Zuge der Kaufpreisallokation gemäß IFRS 3 etwa ein Drittel des
Kaufpreises auf identifizierbare immaterielle Vermögenswerte zu verteilen ist. Die
sich ergebende Bilanzierung immaterieller Vermögenswerte zum beizulegenden
Zeitwert (Fair Value) führt zu einer zusätzlichen jährlichen Abschreibung von anfänglich - EUR 4,6 Mio. Weiterhin führt die Eliminierung des Ergebnisanteils der in
der Abacho-Gruppe voll konsolidierten MY-Hammer Aktiengesellschaft, die von der
Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck bisher als assoziiertes Unternehmen at equity
konsolidiert wird, zu einer Anpassung des Ergebnisses aus assoziierten Unternehmen
um EUR +0,5 Mio. Die Veränderung des Finanzergebnisses resultiert aus der ange-
36
nommenen langfristigen Finanzierung der Akquisition auf Konzernebene durch
Fremdmittel. Hierbei wurde eine Erhöhung des durchschnittlichen Darlehensvolumens um EUR 57,1 Mio. und ein Darlehenszinssatz von durchschnittlich 5,5% p.a.
unterstellt. Die Anpassung des Ertragsteueraufwands ergibt sich im Wesentlichen aus
latenten Steuern. Die Anpassung des Minderheitenanteils am Ergebnis bezieht sich
auf den Anteilsbesitz der Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck an der MY-Hammer
Aktiengesellschaft; dieser Minderheitenanteil geht bei Einbeziehung der AbachoGruppe in dem konsolidierten Abschluss der Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck
unter. Es werden keine Wertberichtigungen auf immaterielle Vermögenswerte erwartet.
Insgesamt wirkt sich ein erfolgreiches Übernahmeangebot (Erwerb von 100% der
ausgegebenen Aktien der Abacho Aktiengesellschaft) und die Einbeziehung der Abacho-Gruppe auf die konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung der Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck wie folgt aus:
Pro Forma Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der
Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck
in Mio. EUR
Umsatzerlöse
Sonstige betriebliche Erträge
Bestandsveränderungen
Materialaufwand
Personalaufwand
Abschreibungen auf langfristige Vermögenswerte
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Operatives Ergebnis
Ergebnis aus assoziierten Unternehmen
Beteiligungsergebnis
Finanzergebnis
Ergebnis vor Steuern
Ertragsteueraufwand
Ergebnis vor Ergebniszuweisung an Kommanditisten
Den Kommanditisten der GvH KG zuweisendes
Ergebnis
Den Kommanditisten von Tochtergesellschaften zuzuweisendes Ergebnis
Konzernergebnis
Davon: auf Minderheitenanteile entfallend
Davon: auf die Verlagsgruppe Georg von
Holtzbrinck entfallend
31.12.2006
ungeprüft
Verlagsgruppe
GvH
Konzern
vor Vollzug
des Angebots
2.243,2
58,6
17,4
-767,3
-740,3
4,4
0,0
0,0
-1,5
-1,3
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
Verlagsgruppe
GvH
Konzern
nach Vollzug
des Angebots
2.247,6
58,6
17,4
-768,8
-741,6
-49,8
-0,2
-4,6
-54,6
-609,8
152,0
6,2
2,0
-48,4
-2,9
-1,5
0,0
0,0
-0,1
0,0
-4,6
0,5
0,0
-3,1
-612,7
145,9
6,7
2,0
-51,6
111,8
-46,5
-1,6
0,4
-7,2
1,9
103,0
-44,2
65,3
-1,2
-5,3
58,8
-2,4
0,0
0,0
-2,4
0,9
0,0
0,0
0,9
63,8
13,7
-1,2
-0,2
-5,3
0,2
57,3
13,7
50,1
-1,0
-5,5
43,6
Abacho
Konzern
Konsolidierung
37
10.3.2
Erwartete Auswirkungen auf die Konzernbilanz der Verlagsgruppe Georg von
Holtzbrinck
Die Pro Forma-Konzernbilanz unterstellt einen Erwerb von 100% der ausgegebenen
Aktien der Abacho Aktiengesellschaft zum 31.12.2006. Die Spalte „Verlagsgruppe
GvH Konzern vor Vollzug des Angebots“ zeigt die Konzernbilanz der Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck zum 31.12.2006. Die Spalte „Abacho Konzern“ zeigt die
Konzernbilanz der Abacho Aktiengesellschaft zum 31.12.2006. Die Spalte „Konsolidierung“ zeigt jene Effekte, die sich aus dem Erwerb von 100% der ausgegebenen
Aktien der Abacho Aktiengesellschaft und der Einbeziehung des Abacho Konzernabschlusses in den Konzernabschluss der Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck bezogen auf den 31.12.2006 ergeben.
Die Pro Forma-Konzernbilanz wurde unter der Annahme erstellt, dass im Zuge der
Kaufpreisallokation gemäß IFRS 3 etwa ein Drittel des Kaufpreises auf identifizierbare immaterielle Vermögenswerte zu verteilen ist. Weiterhin berücksichtigt die
Konzernbilanz gemäß IFRS 3 einen sukzessiven Anteilserwerb an der AbachoTochtergesellschaft MY-Hammer Aktiengesellschaft, an der sich die Verlagsgruppe
Georg von Holtzbrinck bereits vor Unterbreitung dieses Übernahmeangebots mit
31,25% beteiligt hat. Diese Annahmen führen in der Konsolidierung zu einem Zugang bei den immateriellen Vermögenswerten (einschließlich Geschäfts- oder Firmenwert) von EUR 63,1 Mio., zu einer Erhöhung der passivierten latenten Steuerverbindlichkeiten von EUR 5,8 Mio. sowie zu einer ergebnisneutralen Erhöhung der
Neubewertungsrücklage im Konzerneigenkapital von insgesamt EUR 3,5 Mio. Weiterhin führt die Eliminierung des at equity Beteiligungsansatzes der im AbachoGruppe voll konsolidierten MY-Hammer Aktiengesellschaft in der Pro FormaKonzernbilanz zu einer Verminderung der Anteile an assoziierten Unternehmen um
EUR -3,3 Mio. Die Erhöhung der langfristigen Finanzschulden um EUR 57,1 Mio.
resultiert aus der angenommenen langfristigen Finanzierung der Akquisition auf
Konzernebene durch Fremdmittel. Die Anpassung des Minderheitenanteils bezogen
auf den Anteilsbesitz der Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck an der MY-Hammer
Aktiengesellschaft erfolgt innerhalb der Zeile „Eigenkapital“ und geht aus obiger
Darstellung nicht explizit hervor. Es werden keine Wertberichtigungen auf immaterielle Vermögenswerte erwartet.
Insgesamt wirkt sich ein erfolgreiches Übernahmeangebot (Erwerb von 100% der
ausgegebenen Aktien der Abacho Aktiengesellschaft) und die Einbeziehung der A-
38
bacho-Gruppe auf die Konzernbilanz der Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck wie
folgt aus:
Pro Forma Konzernbilanz der
Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck
A K T I V A (in Mio. EUR)
31.12.2006
ungeprüft
Verlagsgruppe
GvH
Konzern vor
Vollzug
des Angebots
Abacho
Konzern
Konsolidierung
Verlagsgruppe
GvH
Konzern nach
Vollzug
des Angebots
Langfristige Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte
Sachanlagen
Anteile an assoziierten Unternehmen
Andere Finanzanlagen
Latente Steuern
1.259,9
197,1
91,3
50,9
56,6
1.655,8
0,3
2,3
0,0
0,0
0,7
3,3
63,1
0,0
-3,3
0,0
0,0
59,8
1.323,3
199,4
88,0
50,9
57,3
1.718,9
204,2
125,2
410,9
98,0
0,0
0,0
0,9
0,2
0,0
0,0
0,0
0,0
204,2
125,2
411,8
98,2
0,0
49,1
144,4
1.031,8
2.687,6
1,2
0,0
4,5
6,8
10,1
0,0
0,0
0,0
0,0
59,8
1,2
49,1
148,9
1.038,6
2.757,5
Kurzfristige Vermögenswerte
Vorräte
Autorenrechte
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte
Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte
Wertpapiere
Liquide Mittel
39
Pro Forma Konzernbilanz der
Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck
P A S S I V A (in Mio. EUR)
31.12.2006
ungeprüft
Verlagsgruppe
GvH
Konzern vor
Vollzug
des Angebots
Abacho
Konzern
Konsolidierung
Verlagsgruppe
GvH
Konzern nach
Vollzug
des Angebots
Langfristig zur Verfügung gestelltes Kapital
Eigenkapital
Sonstiges von den Gesellschaftern langfristig zur
Verfügung gestelltes Kapital
Genussrechtskapital
189,2
6,6
-3,1
192,7
648,8
100,0
938,0
0,0
0,0
6,6
0,0
0,0
-3,1
648,8
100,0
941,5
565,0
101,9
1,4
13,2
44,2
725,7
2,6
0,0
0,0
0,0
0,0
2,6
57,1
0,0
0,0
5,8
0,0
62,9
624,7
101,9
1,4
19,0
44,2
791,2
212,3
249,6
25,2
536,8
1.023,9
2.687,6
0,1
0,3
0,4
0,1
0,9
10,1
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
59,8
212,4
249,9
25,6
536,9
1.024,8
2.757,5
Langfristiges Fremdkapital
Finanzschulden
Pensionsrückstellungen
Rückstellungen
Latente Steuern
Sonstige Verbindlichkeiten
Kurzfristiges Fremdkapital
Finanzschulden
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Rückstellungen
Sonstige Verbindlichkeiten
11.
Behördliche Genehmigungen und Verfahren
11.1
Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
Die BaFin hat der Bieterin die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am
08.08.2007 gestattet.
11.2
Weitere behördliche Verfahren
Die Durchführung weiterer behördlicher Verfahren aus Anlass dieses Angebots ist
nicht erforderlich.
40
12.
Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile, die Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern der Abacho Aktiengesellschaft gewährt oder in Aussicht gestellt
wurden
12.1
Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile, die Vorstandsmitgliedern der
Abacho Aktiengesellschaft gewährt oder in Aussicht gestellt wurden
Der Vorstandsvorsitzende der Abacho Aktiengesellschaft, Herr Ingo Endemann, hat
sich am 10.07.2007 der Bieterin gegenüber verpflichtet, in seiner Eigenschaft als
Abacho-Aktionär das Übernahmeangebot anzunehmen. Mit Vollzug des Übernahmeangebots erhält er pro Aktie die gleiche Gegenleistung wie alle dieses Übernahmeangebot annehmenden Aktionäre.
Die Bieterin strebt eine langfristige Bindung von Herrn Ingo Endemann an die MYHammer Aktiengesellschaft an. Herr Ingo Endemann hat dieses wichtigste Geschäftsfeld der Abacho-Gruppe aufgebaut und an die Spitze des Marktes geführt. Um
dem Wachstumskurs wie auch der zunehmenden Internationalisierung der AbachoGruppe Rechnung zu tragen, hat die Bieterin Herrn Ingo Endemann zugesagt, sich
für eine Erhöhung seiner Vorstandsbezüge in der MY-Hammer Aktiengesellschaft
von EUR 120.000,00 jährlich auf EUR 150.000,00 jährlich zuzüglich weiterer üblicher Sachbezüge und Versicherungsleistungen einzusetzen.
Zu den bisherigen Sachbezügen und Versicherungsleistungen sollen zusätzlich die
Kosten einer bestehenden privaten Kranken- und Pflegeversicherung übernommen
werden. Die variable Vergütung soll sich wie bisher an definierten Erfolgskennziffern orientieren, die zwischen Herrn Endemann und der MY-Hammer Aktiengesellschaft in einer Zielvereinbarung festgelegt werden. Sollte eine Zielvereinbarung aus
Gründen nicht zustande kommen, die Herr Endemann nicht zu vertreten hat, soll sich
künftig sein Festgehalt um ein Drittel erhöhen.
Die Bieterin erachtet diese Vertragsanpassung als angemessen im Sinne von § 87
Abs. 1 AktG, da sich die MY-Hammer Aktiengesellschaft in einer expansiven Phase
befindet. Die geschilderte Vertragsanpassung stellt daher auch keinen ungerechtfertigten Vorteil im Sinne des § 33d WpÜG dar.
Darüber hinaus wurden keinem Mitglied des Vorstands der Abacho Aktiengesellschaft von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen
oder deren Tochterunternehmen Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile im
41
Zusammenhang mit diesem Angebot gewährt, noch sind solche in Aussicht gestellt
worden.
12.2
Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile, die Aufsichtsratsmitgliedern der
Abacho Aktiengesellschaft gewährt oder in Aussicht gestellt wurden
Es wurden keinem Mitglied des Aufsichtsrats der Abacho Aktiengesellschaft von der
Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren
Tochterunternehmen Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile im Zusammenhang mit diesem Angebot gewährt, noch sind solche in Aussicht gestellt worden.
13.
Mögliche Auswirkungen für Abacho-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen
Abacho-Aktionäre, die beabsichtigen, dieses Angebot nicht anzunehmen, sollten folgendes berücksichtigen:
- der geschäftliche Erfolg der Abacho Aktiengesellschaft hängt in wesentlichem
Maß von der Entwicklung des Marktes für Online-Werbung ab. In diesem Werbemarkt und damit auch im Kerngeschäft der Abacho Aktiengesellschaft ist bei
nachlassender Konjunktur mit erheblichen Einbußen zu rechnen. In dem noch
jungen Geschäftsfeld der Auktion mit Handwerksarbeiten und Dienstleistungen
besteht die Möglichkeit, dass Konkurrenten versuchen werden, die MY-Hammer
Aktiengesellschaft in ihrer Marktführerschaft anzugreifen.
- Abacho-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, können die Abacho-Aktien
weiter an den Börsen handeln, an denen die Abacho-Aktie notiert ist. Der gegenwärtige Kurs der Abacho-Aktie reflektiert wahrscheinlich den Umstand, dass die
Bieterin am 10.07.2007 ihre Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots nach § 10
Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht hat. Es ist ungewiss, ob sich der Kurs der Abacho-Aktie nach Ablauf der Annahmefrist auch weiterhin auf dem derzeitigen
Niveau halten wird.
- Die erfolgreiche Durchführung des Angebots wird zu einer Verringerung des
Streubesitzes bei der Abacho Aktiengesellschaft führen. Es ist daher zu erwarten,
dass sich das Volumen an Abacho-Aktien, die an der Börse gehandelt werden,
verringern wird. Dies kann zu einer geringeren Handelsliquidität und zu stärkeren
42
Kursschwankungen führen und damit auch nachteilige Auswirkungen auf die
Kursentwicklung der Abacho-Aktie haben.
- Im Zuge des Wachstums oder der Internationalisierung der Abacho-Gruppe mag
es sich als erforderlich herausstellen, dass bei der Abacho Aktiengesellschaft oder
der MY-Hammer Aktiengesellschaft Kapitalerhöhungen durchgeführt werden
müssen. Im Rahmen solcher Kapitalerhöhungen kann es zu einer Verwässerung
der Anteilshöhe der Abacho-Aktionäre an der Abacho Aktiengesellschaft und der
mittelbaren Anteilshöhe an der MY-Hammer Aktiengesellschaft kommen. Verwässerungen der Anteilshöhe der Abacho-Aktionäre an der Abacho Aktiengesellschaft und der mittelbaren Anteilshöhe an der MY-Hammer Aktiengesellschaft
können auch infolge von möglichen Programmen zur Mitarbeiterbeteiligung eintreten.
- Sofern der Bieterin nach Durchführung des Angebots mindestens 95 % des
stimmberechtigten Grundkapitals der Abacho Aktiengesellschaft gehören, können
Abacho-Aktionäre, die das Angebot nicht angenommen haben, das Angebot gemäß § 39 c WpÜG innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist
(nachfolgend auch "Andienungsfrist") zum Angebotspreis annehmen (nachfolgend auch "Andienungsrecht"). Gemäß §§ 34, 23 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG wird das
Erreichen der vorerwähnten Beteiligungsschwelle von 95 % unverzüglich veröffentlicht. Die Andienungsfrist beginnt, sobald die Bieterin ihre Verpflichtung gemäß §§ 34, 23 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG erfüllt hat. Das unter Ziff. 14 beschriebene
Verfahren zur Annahme und Abwicklung des Angebots gilt sinngemäß für die
Ausübung des Andienungsrechts. Abacho-Aktionäre, die beabsichtigen, das Angebot während der Andienungsfrist anzunehmen, sollten sich wegen aller Fragen
zur technischen Durchführung an ihr jeweiliges Depotführendes Institut wenden.
Die Ausübung des Andienungsrechts gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die
Umbuchung der Abacho-Aktien bei der Clearstream Banking AG spätestens am
zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Andienungsfrist bis 17:30 Uhr (Ortszeit
Frankfurt am Main) bewirkt worden ist.
- Die Bieterin wird nach erfolgreicher Durchführung dieses Angebots möglicherweise über die erforderliche qualifizierte Mehrheit verfügen, um - mit gewissen
Einschränkungen - alle wichtigen gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen in
einer Hauptversammlung der Abacho Aktiengesellschaft durchsetzen zu können,
wie z. B. Satzungsänderungen, Abschluss von Unternehmensverträgen, Kapitalerhöhungen und Auflösung (einschließlich übertragender Auflösung). Mit einigen
der genannten Maßnahmen wäre die Pflicht der Bieterin verbunden, den Minder-
43
heitsaktionären, jeweils auf Grundlage einer Unternehmensbewertung der Abacho
Aktiengesellschaft ein Angebot zu machen, ihre Aktien gegen eine angemessene
Barabfindung zu erwerben oder einen Ausgleich zu gewähren. Da diese Unternehmensbewertung auf die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung der Abacho Aktiengesellschaft über die jeweilige Maßnahme bestehenden Verhältnisse abstellen müsste, könnte ein Ausgleichs- und/oder Abfindungsangebot wertmäßig der in diesem Angebot angebotenen Gegenleistung entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger ausfallen.
14.
Abwicklung des Angebots
14.1
Abwicklungsstelle
Die Bieterin hat als zentrale Abwicklungsstelle für die Durchführung des Angebots
das Bankhaus B. Metzler seel. Sohn & Co. KGaA, (nachfolgend auch "Abwicklungsstelle") beauftragt.
14.2
Annahmeerklärung und Umbuchung
Abacho-Aktionäre können dieses Angebot nur durch schriftliche Erklärung der Annahme des Angebots (nachfolgend auch "Annahmeerklärung") innerhalb der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist gegenüber ihrem jeweiligen Depotführenden Institut für eine bestimmte, in der Annahmeerklärung anzugebende Anzahl an
Abacho-Aktien annehmen.
Die Annahmeerklärung wird nur mit fristgerechter Umbuchung der Abacho-Aktien,
für die die Annahme erklärt wurde, in die ISIN DE000A0TGL85 bei der Clearstream
Banking AG wirksam. Die Umbuchung wird durch das Depotführende Institut nach
Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Die Umbuchung der Abacho-Aktien in die
ISIN DE000A0TGL85 bei der Clearstream Banking AG gilt als fristgerecht erfolgt,
wenn die Umbuchung spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach dem Ende der –
gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist bis 18.00 Uhr Ortszeit Frankfurt am
Main bewirkt wird. Die in den Annahmeerklärungen der Abacho-Aktionäre angegebenen Aktien, die in die ISIN DE000A0TGL85 bei der Clearstream Banking AG
umgebucht worden sind, werden in dieser Angebotsunterlage auch als die "Zum
Verkauf eingereichte Aktien der Abacho Aktiengesellschaft" bezeichnet.
Den Abacho-Aktionären wird von ihrem jeweiligen Depotführenden Institut ein
Formular für die Annahme dieses Angebots zur Verfügung gestellt.
44
14.3
Weitere Erklärungen der Abacho-Aktionäre bei Annahme des Angebots
Der jeweilige Abacho-Aktionär erklärt mit der Annahme des Angebots nach Ziff.
14.2 dieser Angebotsunterlage zugleich, dass
a)
er das Angebot der Bieterin zum Abschluss eines Kaufvertrages über die in der
Annahmeerklärung bezeichneten Abacho-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage annimmt;
b) er sein Depotführendes Institut anweist, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Abacho-Aktien zunächst in seinem Depot zu belassen, diese jedoch unverzüglich bei der Clearstream Banking AG in Zum Verkauf eingereichte Aktien
der Abacho Aktiengesellschaft mit der der ISIN DE000A0TGL85 umzubuchen;
c) er sein Depotführendes Institut anweist, seinerseits die Clearstream Banking AG
anzuweisen und zu ermächtigen, die in seinem Depot bei seinem Depotführenden Institut belassenen Zum Verkauf eingereichten Aktien der Abacho Aktiengesellschaft mit der ISIN DE000A0TGL85 unverzüglich nach dem Ablauf der –
gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist auszubuchen und dem Bankhaus B.
Metzler seel. Sohn & Co. KGaA als Abwicklungsstelle auf deren Depot 7052
bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung
zu stellen;
d) er das in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angebot der Bieterin auf Erwerb
des Eigentums an den Zum Verkauf eingereichten Aktien der Abacho Aktiengesellschaft annimmt, wobei die Übertragung des Eigentums erst zu dem Zeitpunkt
wirksam wird, in dem dem Bankhaus B. Metzler seel. Sohn & Co. KGaA als
Abwicklungsstelle auf dessen Depot 7052 bei der Clearstream Banking AG die
Zum Verkauf eingereichten Aktien der Abacho Aktiengesellschaft zur Übereignung an die Bieterin Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises an das
Depotführende Institut des jeweiligen Abacho-Aktionärs zur Verfügung gestellt
werden;
e)
mit Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf eingereichten Aktien der
Abacho Aktiengesellschaft sämtliche mit diesen verbundenen Rechte einschließlich Nebenrechte und Dividendenansprüche auf die Bieterin übergehen;
45
f)
seine Zum Verkauf eingereichten Aktien der Abacho Aktiengesellschaft zum
Zeitpunkt der Übertragung in seinem alleinigen Eigentum stehen, frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind und keinerlei Verfügungsbeschränkungen unterliegen;
g) er die Abwicklungsstelle sowie sein Depotführendes Institut - unter Befreiung
von dem Verbot des Selbstkontrahierens nach § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) - beauftragt und bevollmächtigt, alle zur Abwicklung dieses Angebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den Zum Verkauf eingereichten Aktien der Abacho Aktiengesellschaft herbeizuführen;
h) er sein Depotführendes Institut sowie etwaige Zwischenverwahrer anweist und
ermächtigt, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über das Depotführende Institut die für die Bekanntgabe
des Ergebnisses dieses Angebots entsprechend § 23 WpÜG erforderlichen und
ansonsten zweckdienlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot des Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG in die ISIN
DE000A0TGL85 umgebuchten Abacho-Aktien an jedem Bankarbeitstag an die
Bieterin und die Abwicklungsstelle zu übermitteln.
Die vorstehend unter den Buchstaben a) bis h) aufgeführten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen
Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen nur im Falle eines
wirksamen Rücktritts von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen
Kauf- und Übereignungsvertrag.
14.4
Rechtsfolgen der Annahme
Mit der Annahme dieses Angebots durch Abacho-Aktionäre kommt zwischen dem
jeweiligen Abacho-Aktionär und der Bieterin ein Vertrag über den Verkauf und die
Übereignung der Zum Verkauf eingereichten Aktien der Abacho Aktiengesellschaft
nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage zustande. Mit der Übereignung der Zum Verkauf eingereichten Aktien der Abacho Aktiengesellschaft gehen sämtliche mit diesen dann verbundenen Rechte einschließlich
Nebenrechte auf die Bieterin über. Für diese Verträge und ihre Auslegung gilt ausschließlich deutsches Recht. Darüber hinaus erteilen die dieses Angebot annehmenden Abacho-Aktionäre unwiderruflich die in Ziff. 14.3 der Angebotsunterlage ge-
46
nannten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten. Liegen die Voraussetzungen für eine Rückabwicklung vor, werden die nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage geschlossenen Verträge gem. Ziff. 15 rückabgewickelt.
Sollte ein dieses Angebot annehmender Abacho-Aktionär über die Zum Verkauf eingereichten Aktien der Abacho Aktiengesellschaft anderweitig verfügen, bleibt der
Erwerber dieser Aktien an die Annahmeerklärung des dieses Angebot annehmenden
Abacho-Aktionärs gebunden.
14.5
Abwicklung des Angebots
Die Zum Verkauf eingereichten Aktien der Abacho Aktiengesellschaft verbleiben
zunächst in den Depots der einreichenden Abacho-Aktionäre.
Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt an die Depotführenden Institute der jeweiligen das Angebot annehmenden Abacho-Aktionäre Zug um Zug gegen Umbuchung
der Zum Verkauf eingereichten Aktien der Abacho Aktiengesellschaft auf das Depot
der Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG zum Zwecke der Übereignung dieser Aktien an die Bieterin.
Der Angebotspreis wird unverzüglich, frühestens am vierten, jedoch spätestens am
achten Bankarbeitstag nach Ablauf der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG überwiesen.
Die Bieterin hat ihre Verpflichtung zur Zahlung der Gegenleistung mit der Gutschrift
bei dem jeweiligen Depotführenden Institut erfüllt. Die Gutschrift des Angebotspreises an den jeweiligen Abacho-Aktionär obliegt dem jeweiligen Depotführenden Institut.
14.6
Kosten und Spesen
Die Annahme des Angebots ist für diejenigen Abacho-Aktionäre, die ihre AbachoAktien über ein Depotführendes Institut in Deutschland (einschließlich einer deutschen Niederlassung eines ausländischen Depotführenden Instituts) einreichen, mit
Ausnahme der Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das jeweilige
Depotführende Institut kosten- und spesenfrei, soweit diese Kosten und Spesen einen
Betrag von EUR 100,00 je Depot nicht überschreiten. Aus der Annahme des Angebots gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatz-, Wechsel-, Stempel- oder ähnliche ausländische Steuern/Abgaben sowie etwaige Gebühren und Aus-
47
lagen von depotführenden Instituten außerhalb Deutschlands sind jedoch von dem
jeweiligen das Angebot annehmenden Abacho-Aktionär zu tragen.
14.7
Abwicklung des Angebots bei Annahme in der Weiteren Annahmefrist
Die Bestimmungen dieser Angebotsunterlage, insbesondere die Bestimmungen unter
Ziff. 14.1 bis 14.6 gelten mit folgender Maßgabe sinngemäß auch für eine Annahme
innerhalb der Weiteren Annahmefrist:
a)
Abacho-Aktien, hinsichtlich derer das Angebot gemäß den Bestimmungen und
Bedingungen dieser Angebotsunterlage in der Weiteren Annahmefrist angenommen wurde (nachfolgend auch "Nachträglich zum Verkauf eingereichte
Aktien der Abacho Aktiengesellschaft"), werden in die ISIN DE000A0TGL85
bei der Clearstream Banking AG umgebucht, und
b) die Umbuchung der Abacho-Aktien bei der Clearstream Banking AG gilt als
fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am zweiten Bankarbeitstag
nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist bis 18.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am
Main) bewirkt wird.
Die Zahlung der Gegenleistung für die Nachträglich zum Verkauf eingereichten Aktien der Abacho Aktiengesellschaft erfolgt an das jeweilige Depotführende Institut
frühestens am vierten, spätestens aber am achten Bankarbeitstag nach dem Ende der
Weiteren Annahmefrist. Im Übrigen gelten die Bestimmungen unter Ziff. 14.5 entsprechend.
14.8
Kein Börsenhandel mit Zum Verkauf eingereichten Aktien der Abacho Aktiengesellschaft und Nachträglich zum Verkauf eingereichten Aktien der Abacho
Aktiengesellschaft
Ein Handel mit den Zum Verkauf eingereichten Aktien der Abacho Aktiengesellschaft und den Nachträglich zum Verkauf eingereichten Aktien der Abacho Aktiengesellschaft über die Börse ist nicht möglich. Eine Zulassung zum Börsenhandel der
Zum Verkauf eingereichten Aktien der Abacho Aktiengesellschaft und den Nachträglich zum Verkauf eingereichten Aktien der Abacho Aktiengesellschaft wird nicht
beantragt.
Nicht zur Annahme eingereichte Aktien der Abacho Aktiengesellschaft sind weiterhin unter der ISIN DE0005680300 (WKN 568 030) handelbar.
48
14.9
Aufbewahrung der Unterlagen
Die Abacho-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, werden gebeten, Unterlagen über die Annahme des Angebots sorgfältig aufzubewahren.
15.
Rücktrittsrecht
15.1
Rücktrittsgründe
Abacho-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, haben die folgenden gesetzlichen Rücktrittsrechte:
- Im Falle einer Änderung des Angebots (z.B. wenn die Bieterin die Gegenleistung
erhöht) können die Abacho-Aktionäre, die das Angebot vor Veröffentlichung der
Änderung angenommen haben, von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag bis zum Ablauf der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist zurücktreten (§ 21 Abs. 4 WpÜG).
- Im Falle eines konkurrierenden Angebots können die Abacho-Aktionäre, die das
Angebot bereits angenommen haben, bis zum Ablauf der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag zurücktreten, sofern der Vertragsschluss vor Veröffentlichung der
Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots erfolgte (§ 22 Abs. 3 WpÜG).
15.2
Ausübung des Rücktrittsrechts
Ein Rücktritt nach Ziff. 15.1 erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Depotführenden Institut des zurücktretenden Abacho-Aktionärs. Die Rücktrittserklärung muss spätestens bis zum Ablauf der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist bei dem Depotführenden Institut eingehen. Der Rücktritt wird mit Rückbuchung
der Zum Verkauf eingereichten Aktien der Abacho Aktiengesellschaft des jeweils
zurücktretenden Aktionärs, für die der Rücktritt erklärt werden soll, durch das Depotführende Institut in die ursprüngliche ISIN DE0005680300 (WKN 568 030) bei der
Clearstream Banking AG wirksam. Ist der Rücktritt innerhalb der - gegebenenfalls
verlängerten - Annahmefrist schriftlich gegenüber dem Depotführenden Institut erklärt worden, gilt die Rückbuchung der Zum Verkauf eingereichten Aktien der Abacho Aktiengesellschaft in die ursprüngliche ISIN (WKN) als fristgerecht erfolgt,
wenn sie spätestens bis 18.00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist bewirkt wird.
49
16.
Finanzberater, begleitende Banken
In Verbindung mit diesem Angebot fungiert das Bankhaus B. Metzler seel. Sohn &
Co. KGaA als Abwicklungsstelle für die Zum Verkauf eingereichten Aktien der Abacho Aktiengesellschaft ISIN DE000A0TGL85 und die Nachträglich zum Verkauf
eingereichten Aktien der Abacho Aktiengesellschaft ISIN DE000A0TGL93. Des
Weiteren war die B. Metzler GmbH (Metzler Corporate Finance) bei der Strukturierung der Transaktion als M&A-Berater tätig.
17.
Steuern
Den Aktionären der Abacho Aktiengesellschaft wird empfohlen, vor Annahme dieses Angebots eine ihre individuellen steuerlichen Verhältnisse berücksichtigende
steuerrechtliche Beratung einzuholen.
18.
Veröffentlichungen
Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit § 14 Abs. 3 WpÜG am
09.08.2007 veröffentlicht. Die Veröffentlichung erfolgt durch Bekanntgabe im Internet auf der Website der Bieterin unter http://www.holtzbrinck-networks.com/
abacho-angebot sowie durch Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe von Druckexemplaren der Angebotsunterlage bei dem Bankhaus B. Metzler seel. Sohn & Co.
KGaA, Große Gallusstraße 18, 60311 Frankfurt am Main, als Abwicklungsstelle (abrufbar auch per E-Mail an Metzler_ZGA_Corporate_Actions@metzler.com oder per
Telefax an +49–(0)69 2 10 46 32). Die Veröffentlichung der Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe wird ebenfalls am 09.08.2007
in der Börsen-Zeitung und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden.
Die Bieterin wird gem. § 23 Abs. 1 WpÜG die Anzahl der Abacho-Aktien, für die
Annahmeerklärungen vorliegen, einschließlich des Anteils am Grundkapital und der
Stimmrechte, wie folgt veröffentlichen:
-
wöchentlich nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage (§ 23 Abs. 1 Nr. 1
WpÜG),
50
-
täglich während der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist (§ 23 Abs. 1
Nr. 1 WpÜG),
-
unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist (§ 23 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG),
-
unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist (§ 23 Abs. 1 Nr. 3
WpÜG) und
-
unverzüglich nach Erreichen der für einen Übernahmerechtlichen Squeeze Out
(Ziff. 8.4) gemäß § 39 a Abs. 1 und 2 WpÜG erforderlichen Beteiligungsschwelle (§ 23 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG).
Zudem werden etwaige Erwerbe von Abacho-Aktien außerhalb dieses Angebots unverzüglich gem. § 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlicht.
Die Veröffentlichungen der Bieterin nach § 23 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG und alle
sonstigen Veröffentlichungen und Hinweisbekanntmachungen im Zusammenhang
mit diesem Angebot, die nach dem WpÜG erforderlich sind, werden im Internet auf
der Website http://www.holtzbrinck-networks.com/abacho-angebot veröffentlicht.
Zusätzlich werden – soweit erforderlich – Veröffentlichungen oder Mitteilungen in
der Börsen-Zeitung bzw. an Tagen, an denen die Börsen-Zeitung nicht erscheint, in
der Frankfurter Allgemeine Zeitung und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
19.
Anwendbares Recht und Gerichtsstand
Dieses Angebot sowie die aufgrund dieses Angebots abgeschlossenen Aktienkaufund Übereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland. Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit diesem Angebot ist, soweit rechtlich zulässig, Frankfurt am Main, Deutschland.
52
Anlage 1: Gesellschaften und Personen, die die Bieterin kontrollieren
Holtzbrinck Digital GmbH, München
Georg von Holtzbrinck GmbH & Co. KG, Stuttgart
Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck GmbH, Stuttgart
53
Anlage 2: Tochterunternehmen der Gesellschaften und Personen, die die Bieterin kontrollieren
Nr.
Firma
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
"Zweite Hand" Verlagsgesellschaft mbH
12.
13.
14.
Autoplenum GmbH
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28.
29.
30.
31.
32.
33.
34.
35.
36.
37.
38.
39.
40.
41.
42.
„Vertical Commerce GmbH“
aboutbooks GmbH
ABV Anzeigenblatt-Vertriebsgesellschaft mbH
academics GmbH
Activ-Consult Multimedia und Training GmbH i. L.
Anzeiger Südwest GmbH
Argon Verlag GmbH
arriva GmbH
AudioService GmbH Gesellschaft für Informationsdienste
Auf Draht Telefon- und Direktmarketinggesellschaft
mbH
AVE Gesellschaft für Fernsehproduktion mbH
AVE I Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co.
KG
AVE I Verwaltungs-GmbH
AVE IV Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH
AVE VI Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH &
Co. KG
AVE VI Verwaltungs-GmbH
BBE Verlag GmbH & Co. KG
BBE Verwaltungs GmbH
Bedford, Freeman & Worth Publishing Group, LLC
BLINX GmbH
Blitz 07-546 GmbH
BMS Berliner MedienService GmbH
BOL.com B.V.
Boogie Medien Beteiligungs GmbH
Boogie Medien GmbH & Co. KG
Boxtree 1990 Ltd.
Boxtree Ltd.
Campbell Books Ltd.
Carlisle S.A.
Cesky euroscript spol.s.r.o,
CF-CH Associates Inc. New York
Charon Tec PvT Ltd.
China First Media Service GmbH
Cine Marketing GmbH
circ IT GmbH
Clever Books (Pty) Ltd.
College Press Publishers (Pvt) Ltd.
Corps-Corporate Publishing Services GmbH
Cosmic Graphic & Design Pvt Ltd.
Delt ICT Services BV
Sitz
Land
Berlin
Frankfurt am Main
Stuttgart
Saarbrücken
Hamburg
Stuttgart
Konstanz
Berlin
Freiburg
Berlin
Konstanz
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Stuttgar
Berlin
Stuttgart
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Stuttgart
Stuttgart
Stuttgart
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Stuttgart
Köln
Düsseldorf
New York
Berlin
München
Berlin
Nieuwegein
Hamburg
Hamburg
Basingstoke
Basingstoke
Edinburgh
Luxemburg
Prag
New York
Chennai
Düsseldorf
Berlin
Stuttgart
Braamfontein
Harare
Düsseldorf
Hyderabad
Eindhoven
Deutschland
Deutschland
Deutschland
USA
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Niederlande
Deutschland
Deutschland
Großbritannien
Großbritannien
Schottland
Luxemburg
Tschechien
USA
Indien
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Südafrika
Simbabwe
Deutschland
Indien
Niederlande
54
Nr.
43.
44.
45.
46.
47.
48.
49.
50.
51.
52.
53.
54.
55.
56.
57.
58.
59.
60.
61.
62.
63.
64.
65.
66.
67.
68.
69.
70.
71.
72.
73.
74.
75.
76.
77.
78.
79.
80.
81.
82.
83.
84.
85.
86.
87.
Firma
Diegmann Verlag GmbH
DIE ZEIT TV GmbH
Direct Relation GmbH
Direkt-Kurier Zustell GmbH
docConsult GmbH
Droemer Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft
mbH
Droemersche Verlagsanstalt Th. Knaur Nachf. GmbH &
Co.
Druckerei Konstanz GmbH
EBalance GmbH
Ecomedia s.r.o.
Economedia AD (50 %)
Economia a.s.
Economia Online a.s.
Economia Verwaltungs- und Beteiligungs-GmbH
ECONOMY.ONE GmbH
Ecopress a.s.
Ediciones Castillo SA de CV
Editorial Macmillan de Mexico S A. de C.V.
Editorial Puerto de Palos Argentina
Edumeds (Pty) Ltd.
Edumeds (Rundu) (Pty) Ltd.
Euroscript – Certitude SRL
euroscript Delt Belgium sprl – bvba
euroscript Delt Luxembourg S.A.
euroscript Deutschland GmbH
euroscript financial Vermögensverwaltung GmbH
euroscript International S.A.
euroscript Luxembourg S.à.r.l.
euroscript Magyarorszàg Kft.
euroscript Polska Sp. Z.o.o.
euroscript Süddeutschland GmbH
euroscript Switzerland AG
Experteer GmbH
Faber and Faber, Inc.
Fantastic Zero GmbH
Farrar, Straus and Giroux LLC
Förderergesellschaft Deutsche Zeitung Christ und Welt
mbH
Frakom GmbH
Gamsberg Macmillan Publishers (Pty.) Ltd.
GbR Musik in Geschichte und Gegenwart
Georg von Holtzbrinck GmbH
Georg von Holtzbrinck GmbH & Co. KG
Georg von Holtzbrinck GmbH & Co. KG Zeitverlag
Beteiligungsgesellschaft
Georg von Holtzbrinck Internationale Medienbeteiligungen GmbH
Georg von Holtzbrinck Vermögensverwaltungsgesellschaft X mbH
Saarbrücken
Hamburg
München
Konstanz
Bonn
München
Sitz
Land
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
München
Deutschland
Konstanz
Hamburg
Prag
Sofia
Prag
Prag
Düsseldorf
Düsseldorf
Bratislava
Mexico City
Mexiko City
Buenos Aires
Windhoek
Windhoek
Bukarest
Brüssel
Luxemburg
Berlin
Saarbrücken
Luxemburg
Bertrange
Budapest
Warschau
Friedberg
Zürich
München
Boston
München
New York
Stuttgart
Deutschland
Deutschland
Tschechien
Bulgarien
Tschechien
Tschechien
Deutschland
Deutschland
Slowakei
Mexico
Mexiko
Argentinien
Namibia
Namibia
Rumänien
Belgien
Luxemburg
Deutschland
Deutschland
Luxemburg
Luxemburg
Ungarn
Polen
Deutschland
Schweiz
Deutschland
USA
Deutschland
USA
Deutschland
Würzburg
Windhoek
Kassel
München
Stuttgart
Stuttgart
Deutschland
Namibia
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Stuttgart
Deutschland
Stuttgart
Deutschland
55
Nr.
88.
89.
90.
91.
92.
93.
94.
95.
96.
97.
98.
99.
100.
101.
102.
103.
104.
105.
106.
107.
108.
109.
110.
111.
112.
113.
114.
115.
116.
117.
118.
119.
120.
121.
122.
123.
124.
125.
126.
127.
128.
Firma
Georg von Holtzbrinck Vermögensverwaltungsgesellschaft XVIII e mbH
Germanblogs GmbH
Gill and Macmillan Ltd.
GMZ Gesellschaft für Medien-, Druck- und Zeitungsverlagsbeteiligungen mbH & Co.
GMZ Gesellschaft für Medien-, Druck- und Zeitungsverlagsbeteiligungen Verwaltungsgesellschaft mbH
GMZ Medien-, Projekt- und Entwicklungs GmbH
groops GmbH
Guidelines Educational Publishers (Pty) Ldt.
gutefrage.net GmbH
GvH Vermögensverwaltungsgesellschaft XX mbH
GvH Vermögensverwaltungsgesellschaft XXIII a mbH
GvH Vermögensverwaltungsgesellschaft XXIV a mbH
GvH Vermögensverwaltungsgesellschaft XXV a mbH
GvH Vermögensverwaltungsgesellschaft XXV a mbH
& Co. KG
GvH Vermögensverwaltungsgesellschaft XXXIII mbH
GvH Vermögensverwaltungsgesellschaft XXXIV e
mbH
GvH Vermögensverwaltungsgesellschaft XXXV e mbH
GvH Vermögensverwaltungsgesellschaft XXXVI e
mbH
GWF Gesellschaft für Wirtschafts-Fernsehen GmbH &
Co. KG
GWF Gesellschaft für Wirtschafts-Fernsehen und Verwaltungsgesellschaft mbH
GWP Media Marketing GmbH
Habostorta Kft.
Handelsblatt Beteiligungs-GmbH
Handelsblatt GmbH
Handelsblatt Inc.
Handelsblatt Vermögensverwaltungs GmbH
Handelsblatt-Dow Jones GmbH
Handelsblatt-Dow Jones S.A.
Hanseatische Verlagsanstalt GmbH
HB Europäische Fachmedien Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH
HB-DJ Investments B.V.
Heinemann Iberia S.A.
Heinemann Mexico S.A. de C.V.
Helpster GmbH
Henry Holt and Company, LLC
HGV Hanseatische Gesellschaft für Verlagsservice
mbH
HHC Holding Corp.
HIM Holtzbrinck 2 GmbH
HIM Holtzbrinck 20 GmbH
HIM Holtzbrinck 21 GmbH
HIM Holtzbrinck 22 GmbH
Stuttgart
Sitz
Land
Deutschland
Hamburg
Dublin
Berlin
Deutschland
Irland
Deutschland
Berlin
Deutschland
Berlin
München
Illovo
München
Stuttgart
Stuttgart
Stuttgart
Stuttgart
Stuttgart
Deutschland
Deutschland
Südafrika
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Steinheim a. d. Murr
Stuttgart
Deutschland
Deutschland
Stuttgart
Stuttgart
Deutschland
Deutschland
Frankfurt a. M.
Deutschland
Frankfurt a. M.
Deutschland
Düsseldorf
Budapest
Düsseldorf
Düsseldorf
New York
Düsseldorf
Frankfurt a. M.
Brüssel
Reinbek
Düsseldorf
Deutschland
Ungarn
Deutschland
Deutschland
USA
Deutschland
Deutschland
Belgien
Deutschland
Deutschland
Venlo
Madrid
Mexiko City
München
New York
Hamburg
Niederlande
Spanien
Mexiko
Deutschland
USA
Deutschland
New York
München
Stuttgart
Stuttgart
Stuttgart
USA
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
56
Nr.
129.
130.
131.
132.
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139.
140.
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144.
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148.
149.
150.
151.
152.
153.
154.
155.
156.
157.
158.
159.
160.
161.
162.
163.
164.
165.
166.
167.
168.
169.
170.
171.
172.
173.
174.
175.
Firma
HIM Holtzbrinck 23 GmbH
HIM Holtzbrinck 24 GmbH
HIM Holtzbrinck 25 GmbH
HIM Holtzbrinck 26 GmbH
HIM Holtzbrinck 27 GmbH
HIM Holtzbrinck 28 GmbH
HIM Holtzbrinck III GmbH
HIM Holtzbrinck VI e GmbH
HIM Holtzbrinck VII e GmbH
HIM Holtzbrinck VIII GmbH
HIM Holtzbrinck XI GmbH
HIM Holtzbrinck XIV GmbH
HIM Holtzbrinck XV GmbH
HIM Holtzbrinck XVI GmbH
HIM Holtzbrinck XVII GmbH
HM Publishers Holdings Ltd.
Hodder & Stoughton Educational (Botswana) (Pty) Ltd.
Hodder & Stoughton Educational (Lesotho) (Pty) Ltd.
Hodder & Stoughton Educational (Namibia) (Pty) Ltd.
Hodder & Stoughton Educational (Southern Africa)
(Pty) Ltd.
Holtzbrinck Beratungs- und Beteiligungs GmbH
Holtzbrinck Beteiligungs GmbH
Holtzbrinck Digital GmbH
Holtzbrinck eLab GmbH
Holtzbrinck Networks GmbH
Holtzbrinck Networks Verwaltungs GmbH
Holtzbrinck Professional Services GmbH
Holtzbrinck Pubiishers Holdings Ltd.
Holtzbrinck Publishers Holdings, LLC
Holtzbrinck Publishers, LLC
Holtzbrinck Publishing Holdings Ltd. Partnership
Holtzbrinck Services, Inc.
Holtzbrinck Ventures GmbH
Hospital & Social Service Publications Ltd.
HTW Medienhandel Holding GmbH
ICC Inc
ICC India Pvt Inc
i-Lab GmbH
Immobiliaria Macmillan SA de CV
IMV International Media Service GmbH
J.B. Metzlersche Verlagsbuchhandlung und Carl Ernst
Poeschel Verlag GmbH
J.M. Richters’ Buch- und Steindruckerei Grundstücksverwaltungs-GmbH
Kantinenbetriebsgesellschaft mbH Am Treptower Park
Kawkab Distribution Ltd.
Kindler Verlag GmbH
KURIER Direktservice Lausitz GmbH & Co KG
KURIER Direktservice Lausitz Verwaltungs GmbH
Sitz
Stuttgart
Stuttgart
Stuttgart
Stuttgart
Stuttgart
Stuttgart
Stuttgart
Stuttgart
Stuttgart
Stuttgart
Stuttgart
Stuttgart
Stuttgart
Stuttgart
Stuttgart
London
Gaborone
Maseru
Windhoek
Johannesburg
Land
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Großbritannien
Botswana
Lesotho
Namibia
Südafrika
München
München
München
München
München
München
Stuttgart
London
New York
New York
New York
New York
München
Basingstoke
München
Oregon
Neu Delhi
München
Mexico City
Düsseldorf
Stuttgart
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Großbritannien
USA
USA
USA
USA
Deutschland
Großbritannien
Deutschland
USA
Indien
Deutschland
Mexico
Deutschland
Deutschland
Würzburg
Deutschland
Berlin
Kairo
Berlin
Cottbus
Cottbus
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Ägypten
Deutschland
Deutschland
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176.
177.
178.
179.
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182.
183.
184.
185.
186.
187.
188.
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190.
191.
192.
193.
194.
195.
196.
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198.
199.
200.
201.
202.
203.
204.
205.
206.
207.
208.
209.
210.
211.
212.
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214.
215.
216.
217.
218.
219.
220.
221.
222.
223.
224.
Firma
Lausitzer Rundschau Druckerei GmbH
Lausitzer Rundschau Medienverlag GmbH
Lausitzer VelagsService GmbH
Le Scienze S.p.A.
Live Shopping GmbH
Lloyd-Presse Verlagsgesellschaft mbH
LPV Lebensmittel Praxis Verlag Neuwied GmbH
LR Media-Verkaufsgesellschaft mbH
Macmillan (Oxford) Ltd.
Macmillan Academic Publishing Inc.
Macmillan Accounts & Administration Ltd.
Macmillan Aidan Ltd.
Macmillan Armenia JV CJSC
Macmillan Boleswa Publishers (Botswana)(Pty) Ltd.
Macmillan Boleswa Publishers (Lesotho)(Pty) Ltd.
Macmillan Boleswa Publishers (Pty) Ltd.
Macmillan Boleswa Publishers (Pty) Ltd.
Macmillan Botswana Publishing Company (Pty) Ltd.
Macmillan Childrens’ Books Ltd.
Macmillan Distribution Ltd.
Macmillan Distribution Services Pty Ltd.
Macmillan do Brasil
Macmillan Education Australia Pty Ltd.
Macmillan Education Ltd.
Macmillan Egypt Limited
Macmillan Egypt Ltd.
Macmillan ELT Ltd.
Macmillan Financing Ltd.
Macmillan General Books Ltd.
Macmillan Georgia, LLC
Macmillan Hellas S.A.
Macmillan Higher Education Ltd.
Macmillan Hong Kong Ltd.
Macmillan India Ltd.
Macmillan Information Systems Ltd.
Macmillan Journals Ltd.
Macmillan Journals Subscriptions Ltd.
Macmillan Kenya Publishers Ltd.
Macmillan LanguageHouse Ltd.
Macmillan Ltd.
Macmillan Magazines Ltd.
Macmillan Malawi Ltd.
Macmillan Mozambique Limitada
Macmillan Multi Media Ltd.
Macmillan New Asia Publishing Ltd.
Macmillan Polska Sp. Z.o.o.
Macmillan Press Ltd.
Macmillan Production (Asia) Limited
Macmillan Production Ltd.
Sitz
Cottbus
Cottbus
Cottbus
Mailand
München
Berlin
Neuwied
Cottbus
Oxford
New York
Basingstoke
Dar es Salaam
Yereven
Gaborone
Maseru
Maseru
Mbabane
Gaborone
Basingstoke
Basingstoke
Melbourne
Granja Viana
Melbourne
Basingstoke
Kairo
Kairo
Basingstoke
Basingstoke
Basingstoke
Tiflis
Athen
Basingstoke
Hong Kong
Chennai
Basingstoke
Basingstoke
Basingstoke
Nairobi
Tokio
Basingstoke
Basingstoke
Blantyre
Maputo
Basingstoke
Hong Kong
Warschau
Basingstoke
Hong Kong
Basingstoke
Land
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Italien
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Großbritannien
USA
Großbritannien
Tansania
Armenien
Botswana
Lesotho
Lesotho
Swasiland
Botswana
Großbritannien
Großbritannien
Australien
Brasilien
Australien
Großbritannien
Egypt
Ägypten
Großbritannien
Großbritannien
Großbritannien
Georgien
Griechenland
Großbritannien
China
Indien
Großbritannien
Großbritannien
Großbritannien
Kenia
Japan
Großbritannien
Großbritannien
Malawi
Mosambik
Großbritannien
China
Polen
Großbritannien
China
Großbritannien
58
Nr.
225.
226.
227.
228.
229.
230.
231.
232.
233.
234.
235.
236.
237.
238.
239.
240.
241.
242.
243.
244.
Firma
Macmillan Publishers (China) Ltd.
245.
246.
247.
248.
249.
250.
251.
252.
253.
254.
255.
256.
257.
258.
259.
260.
261.
262.
263.
264.
265.
266.
Kampala
Basingstoke
Basingstoke
Chennai
Melbourne
Melbourne
Berlin
Budapest
Bertrange
Würzburg
Würzburg
Würzburg
Würzburg
Würzburg
Würzburg
Würzburg
Suhl
Stuttgart
Würzburg
Luxemburg
MDPTP Beratungs GmbH
Berlin
Media Favoriten Gesellschaft für interaktive Kommuni- Konstanz
kation mbH
mediabase GmbH Gesellschaft für Autoproduktion
Berlin
MediaPro Medienproduktion & Service GmbH
Konstanz
Medien- und Logistik IT GmbH
Würzburg
Medien- und Logistik-Phone-Service GmbH
Würzburg
Mediengruppe Main-Post GmbH
Würzburg
MFT WerbeService GmbH
Würzburg
267.
268.
269.
270.
271.
272.
Macmillan Publishers (Hong Kong) Ltd.
Macmillan Publishers (Zambia) Ltd.
Macmillan Publishers Australia Pty Ltd.
Macmillan Publishers Cameroon Ltd.
Macmillan Publishers Holdings Ltd.
Macmillan Publishers Inc.
Macmillan Publishers Ltd.
Macmillan Publishers New Zealand Ltd.
Macmillan Publishers Pakistan (Private) Ltd.
Macmillan Publishers Rwanda Ltd.
Macmillan Publishers S.A.
Macmillan Publishers S.A.
Macmillan Publishers Services (Pty) Ltd.
Macmillan Publishers Zimbabwe (Private) Ltd.
Macmillan Reference Ltd.
Macmillan Romania S.R.L
Macmillan South Africa (Pty) Ltd.
Macmillan Subscriptions Ltd.
Macmillan Swaziland National Publishing Company
(Pty) Ltd.
Macmillan Uganda Ltd.
Macmillan US Financing Ltd.
Macmillan US Subscriptions Ltd.
Macmillan-ICC Publishing Solutions Pvt Ltd
Macquarie Library Pty Ltd.
Macquarie Online Pty Ltd.
macroscope film GmbH
Magyar Macmillan Tankonyvkiado Kft.
mailworXs GmbH
Main Media GmbH Gesellschaft für neue Medien
Main Medien Service GmbH
Main SortierService GmbH
Main-BriefLogistik GmbH
Main-KundenService GmbH
Main-PostLogistik GmbH
Main-ZustellService GmbH
MALO Marktforschung und Logistik GmbH Thüringen
Manus Presse GmbH
Marketing Service Main-Post GmbH
Martel S.A.
Sitz
Hong Kong
Hong Kong
Lusaka
Melbourne
Limbe
Basingstoke
Wilmington
Basingstoke
Auckland
Lahore
Kigali
Lima
Buenos Aires
Parktown
Harare
Basingstoke
Bukarest
Parktown
Basingstoke
Mbabane
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China
China
Sambia
Australien
Kamerun
Großbritannien
USA
Großbritannien
Neuseeland
Pakistan
Ruanda
Peru
Argentinien
Südafrika
Simbabwe
Großbritannien
Rumänien
Südafrika
Großbritannien
Swasiland
Uganda
Großbritannien
Großbritannien
Indien
Australien
Australien
Deutschland
Ungarn
Luxemburg
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Luxemburg
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
59
Nr.
273.
274.
275.
276.
277.
278.
279.
280.
281.
282.
283.
284.
285.
286.
287.
288.
289.
290.
291.
292.
293.
294.
295.
296.
297.
298.
299.
300.
301.
302.
303.
304.
305.
306.
307.
308.
309.
310.
311.
312.
313.
314.
315.
316.
317.
318.
319.
320.
Firma
Sitz
München
Breslau
Würzburg
MP Brief- und Zustellbeteiligungen mbH
Würzburg
MP Direktverteil GmbH
Würzburg
MPS Directmarketing GmbH
Würzburg
MPS Technologies Ltd.
Chennai
MSNP (Pty) Ltd.
Mbabane
myphotobook GmbH
Berlin
Namibia Educational Services (Pty) Ltd.
Windhoek
Namibia Publishing House (Pty) Ltd.
Windhoek
Nature America, Inc.
New York
Nature Japan K.K.
Tokio
Nature Ltd.
Basingstoke
Nature Publishing Group Ltd.
Basingstoke
Naturejobs.com Ltd.
Basingstoke
Net World Vision GmbH
München
News Medienverwaltungsgesellschaft GmbH
Frankfurt a. M.
Nikkei Science
Tokio
Nolwazi Educational Publishers (Pty) Ltd.
Johannesburg
Northern Namibia Book Sellers (Pty) Ltd.
Windhoek
Northern Nigeria Publishing Company Ltd.
Lagos
Northern Nigerian Publishing Company Ltd.
Kano
NPG Publishers Ltd.
Basingstoke
O.W. Barth Verlag AG
Bern
OMAG Organisationsentwicklung und Management AG Zürich
OneTwoSold.de GmbH i. L.
München
OneTwoSold.de GmbH i.L.
München
Oshakati Bookshop (Pty) Ltd.
Windhoek
Out of Africa Publishers (Pty) Ltd.
Windhoek
Palgrave Macmillan Ltd.
Basingstoke
Palgrave Publishers Ltd.
Basingstoke
Pan Books Canada Ltd.
Toronto
Pan Books Ltd.
Basingstoke
Pan Bookshops Ltd.
Basingstoke
Pan Macmillan Australia Pty Ltd.
Sydney
Pan Macmillan Ltd.
Basingstoke
Pan Macmillan South Africa (Pty) Ltd.
Johannesburg
parship GmbH
Hamburg
Pattloch GmbH & Co. KG
München
Pattloch Verlag Verwaltungsgesellschaft mbH
München
Peninsula Production & Distribution Ltd.
Hong Kong
Picador Publishers Ltd.
Basingstoke
pointoo GmbH
München
Potsdamer Zeitungsverlagsgesellschaft mbH & Co.
Potsdam
Potsdamer Zeitungsverlagsgesellschaft Verwaltungs
Potsdam
GmbH
Pour La Science S.A.R.L.
Paris
Prensa Cientifica S.A.
Barcelona
mobilworXs GmbH
Money.pl Sp. Z.o.o.
MP Brief GmbH
Land
Deutschland
Polen
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Indien
Swasiland
Deutschland
Namibia
Namibia
USA
Japan
Großbritannien
Großbritannien
Großbritannien
Deutschland
Deutschland
Japan
Südafrika
Namibia
Nigeria
Nigeria
Großbritannien
Schweiz
Schweiz
Deutschland
Deutschland
Namibia
Namibia
Großbritannien
Großbritannien
Kanada
Großbritannien
Großbritannien
Australien
Großbritannien
Südafrika
Deutschland
Deutschland
Deutschland
China
Großbritannien
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Frankreich
Spanien
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322.
323.
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327.
328.
329.
330.
331.
332.
333.
334.
335.
336.
337.
338.
339.
340.
341.
342.
343.
344.
345.
346.
347.
348.
349.
350.
351.
352.
353.
354.
355.
356.
357.
358.
359.
360.
361.
362.
363.
364.
365.
366.
Firma
Pressestiftung Tagesspiegel Gemeinnützige Gesellschaft
mbH
Prognos AG
ProServ-Medien Service Gesellschaft mbH
PSG Presse- und Verteilservice Baden-Württemberg
GmbH
Publicaciones Latinamericanas S.A. de C.V.
R Media s.r.o.
Ravan Press (Pty) Ltd.
Redaktions-Service Würzburg GmbH
Regal Verlagsgesellschaft m.b.H.
Regio Print Vertrieb GmbH
Regio Print Vertrieb GmbH
Rowohlt Berlin GmbH
Rowohlt Verlag GmbH
RPV Logistik GmbH
RPV Logistik GmbH
RTU Radio Television Unterfranken Programmgesellschaft mbH
RTV Regio Tele Verkaufs GmbH
S. Fischer Verlag GmbH
S. Weiner Ltd.
S1A "euroscript Baltija"
Saarbrücker Media Verkaufsgesellschaft mbH
Saarbrücker Verlagsservice GmbH
Saarbrücker Zeitung Verlag und Druckerei GmbH
Saarländische Wochenblatt Verlagsgesellschaft mbH
Schäffer-Poeschel Verlag für Wirtschaft Steuern
Recht GmbH
Scherz Verlag AG
Scherz Verlag GmbH i.L.
Scholastic Books (Private) Ltd.
Scientific American Inc.
Scientific American LatinoAmerica, S. de R.L. de C.V.
Scientific European Verlagsgesellschaft mbH
Sidgwick & Jackson Ltd.
SMP (1952), Inc.
Spektrum der Wissenschaft Verlagsgesellschaft mbH
Spektrum TV GmbH
Spotlight Verlag GmbH
St. Martins’ Press, LLC
Stockton Press (USA) Holdings B.V.
Stockton Press Educational Publishers B.V.
Stockton Press Ltd.
Stockton Press Netherlands (Holdings) B.V.
Stockton Press Netherlands B.V.
StudiVZ Limited
Südkurier GmbH
Südkurier GmbH & Co. Objekt Konstanz OHG
Südthüringen Direkt GmbH
Berlin
Sitz
Land
Deutschland
Basel
München
Balgheim
Schweiz
Deutschland
Deutschland
Mexiko City
Prag
Gauteng
Würzburg
Wien
Saarbrücken
Cottbus
Berlin
Reinbek
Saarbrücken
Cottbus
Würzburg
Mexiko
Tschechien
Südafrika
Deutschland
Österreich
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Saarbrücken
Frankfurt a. M.
Basingstoke
Riga
Saarbrücken
Saarbrücken
Saarbrücken
Saarbrücken
Stuttgart
Deutschland
Deutschland
Großbritannien
Lettland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Bern
München
Harare
New York
Mexiko City
Heidelberg
Basingstoke
New York
Heidelberg
Berlin
Planegg
New York
Amsterdam
Amsterdam
Basingstoke
Amsterdam
Amsterdam
Birmingham
Konstanz
Konstanz
Untermaßfeld
Schweiz
Deutschland
Simbabwe
USA
Mexiko
Deutschland
Großbritannien
USA
Deutschland
Deutschland
Deutschland
USA
Niederlande
Niederlande
Großbritannien
Niederlande
Niederlande
Großbritannien
Deutschland
Deutschland
Deutschland
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Nr.
367.
368.
369.
370.
371.
372.
373.
374.
375.
376.
377.
378.
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381.
382.
383.
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385.
386.
387.
388.
389.
390.
391.
392.
393.
394.
395.
396.
397.
398.
399.
400.
401.
402.
403.
404.
405.
406.
407.
408.
409.
Firma
Syselog SA
Tabloid Verlagsgesellschaft GmbH & Co. KG
Tagesspiegel Anzeigen Marketing Service GmbH
Tagesspiegel Anzeigenvertrieb GmbH
Tauber-BriefLogistik
Teachers Forum (Pvt) Ltd.
tempus Zeitungsverlags- und Beteiligungsgesellschaft
mbH
tempus Zeitverlag Geschäftsführungsgesellschaft mbH
The Learning Press (Ptv) Limited
Theaterverlag Kiepenheuer & Witsch GmbH
Tom Doherty Associates, LLC
Tor (1980), Inc.
Trierische Media Verkaufsgesellschaft mbH
Trierische Verlagsgesellschaft mbH
TS Phone.company GmbH
TV Logistik GmbH
TV Zeitungszustelldienst GmbH
TOV Rankova Pressa
TOV Vidavnitztvo Ekonomika
Typoserv Gesellschaft für Satz und Druck mbH
TZD Thüringer-ZustellDienst GmbH
Unimax Macmillan Ltd.
uniset Grafik Design GmbH
Universal Debt Collections Ltd.
Urban Media GmbH
Veranstaltungsforum der Verlagsgruppe Georg von
Holtzbrinck GmbH
Verein zur Förderung der ökonomischen Bildung e.V.
Verlag DER TAGESSPIEGEL GmbH
Verlag Hermann Böhlaus Nachfolger Weimar GmbH &
Co. KG
Verlag Kiepenheuer & Witsch Geschäftsführungs
GmbH
Verlag Kiepenheuer & Witsch GmbH & Co. KG
Verlag Wirtschaft und Finanzen GmbH
Verlagsgruppe Droemer Knaur GmbH & Co. KG
Verlagsgruppe Droemer Knaur Verwaltungsgesellschaft
mbH
Verlagsgruppe Handelsblatt GmbH
Verlagsgruppe Handelsblatt Österreich GWP Media
Marketing GmbH
Verlagsgruppe Handelsblatt-Unterstützungskasse mbH
VK Verteilerkreis Werbe- und Vertriebsgesellschaft
mbH
Volksblatt Verlagsgesellschaft mbH
Volksfreund Druckerei Nikolaus Koch GmbH
VSG-Verlags-Service GmbH
VWK Verlags- und Beteiligungsgesellschaft für Weimarer Klassik mbH
WAS Werbe- und Anzeigenservice GmbH
Sitz
Guyancourt
Frankfurt a. M.
Berlin
Berlin
Würzburg
Harare
Stuttgart
Land
Frankreich
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Simbabwe
Deutschland
Hamburg
Lahore
Köln
New York
New York
Trier
Trier
Berlin
Trier
Trier
Kiew
Kiew
Saarbrücken
Suhl
Accra
Berlin
London
Berlin
Berlin
Deutschland
Pakistan
Deutschland
USA
USA
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Ukraine
Ukraine
Deutschland
Deutschland
Ghana
Deutschland
Großbritannien
Deutschland
Deutschland
Düsseldorf
Berlin
Weimar
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Köln
Deutschland
Köln
Düsseldorf
München
München
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Düsseldorf
Wien
Deutschland
Österreich
Düsseldorf
Köln
Deutschland
Deutschland
Würzburg
Trier
Würzburg
Weimar
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Berlin
Deutschland
62
Nr.
410.
411.
412.
413.
414.
415.
416.
417.
418.
419.
420.
421.
422.
423.
424.
Firma
Weltbild Ratgeber Verlage Verwaltungsgesellschaft
mbH
Werbe Vertrieb Saar GmbH
werk zwei Print + Medien Konstanz GmbH
WHF Holding Corp.
WP Holding Corp.
XENTIS Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH &
Co. Objekt Konstanz KG
ZBM Zeitungsbeteiligungsgesellschaft Mainpresse mbH
ZEIT Online GmbH
Zeitverlag Beteiligungs GmbH & Co. KG
Zeitverlag Gerd Bucerius GmbH & Co. KG
Zeitverlag Verwaltungs GmbH
Zitty Verlag GmbH
Zweibrücker Druckerei und Verlagsgesellschaft mbH
Zweite GvH Verwaltungs AG
München
Sitz
Land
Deutschland
Saarbrücken
Konstanz
New York
New York
Düsseldorf
Deutschland
Deutschland
USA
USA
Deutschland
Würzburg
Hamburg
München
Hamburg
München
Berlin
Zweibrücken
Kusterdingen
Zweite Hand Zeitungsverlag GmbH Zeitung für private Klein- Berlin
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
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Unmittelbare oder mittelbare Tochtergesellschaften der Holtzbrinck Digital GmbH (mit Ausnahme der unmittelbaren
Tochtergesellschaften der Holtzbrinck Networks GmbH)
Unmittelbare Tochtergesellschaften der Holtzbrinck Networks GmbH
63
Anlage 3: Gemeinsam mit der Abacho Aktiengesellschaft handelnde Personen
Unmittelbare Tochterunternehmen der Zielgesellschaft:
CCC Asset Verwaltungs GmbH, Neuss/Deutschland
7Friends GmbH, Neuss/Deutschland
GVS Grundbesitzverwaltung Selikum GmbH, Neuss/Deutschland
MY-Hammer Aktiengesellschaft, Neuss/Deutschland
64
Anlage 4: Finanzierungsbestätigung