der AMS Acquisition BV Newtonlaan 91 3584 BP Utre

Transcription

Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)
Aktionäre der Teleplan International N.V., insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem
Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, werden gebeten, die Ziffer 1 "Allgemeine
Informationen und Hinweise für Aktionäre" dieser Angebotsunterlage zu beachten.
ANGEBOTSUNTERLAGE
Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot
(Barangebot)
der
AMS Acquisition B.V.
Newtonlaan 91
3584 BP Utrecht
Niederlande
an die Aktionäre der
Teleplan International N.V.
Schiphol Boulevard 201
1118 BG Schiphol
Niederlande
zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Aktien mit einem Nennbetrag von EUR 0,25
der Teleplan International N.V.
gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von
EUR 2,50
für jede Aktie der Teleplan International N.V.
Annahmefrist: 10. Januar 2011 bis 7. Februar 2011
24:00 Uhr MEZ
vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist
Aktien der Teleplan International N.V.: WKN 916980 / ISIN NL 0000229458
Zum Verkauf angediente Aktien der Teleplan International N.V.: WKN A1H5BJ / ISIN
NL 0009688597
Nachträglich zum Verkauf angediente Aktien der Teleplan International N.V.: WKN A1H5BK /
ISIN NL 0009688605
Inhaltsverzeichnis
Ziffer
Seite
Inhaltsverzeichnis ................................................................................................................2
Anlagen .................................................................................................................................4
1.
Allgemeine Informationen und Hinweise für Aktionäre .....................................5
1.1
1.2
1.3
Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des
deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ..............................5
Veröffentlichung der Angebotsunterlage.......................................................6
Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ...........7
2.
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots...........................7
3.
Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben ......................7
3.1
3.2
3.3
3.4
Allgemeine Informationen .............................................................................7
Stand und Quelle der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen .8
Zukunftsgerichtete Aussagen .........................................................................8
Keine Aktualisierung .....................................................................................9
4.
Zusammenfassung des Angebots ............................................................................9
5.
Übernahmeangebot ...............................................................................................11
5.1
5.2
5.3
5.4
5.5
6.
Unternehmensgruppe des Bieters ........................................................................13
6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
7.
Gegenstand des Übernahmeangebots ..........................................................11
Angebotspreis ..............................................................................................11
Beginn und Ende der Annahmefrist.............................................................11
Verlängerung der Annahmefrist ..................................................................12
Weitere Annahmefrist ..................................................................................13
Bieter ............................................................................................................13
Gesellschafterstruktur des Bieters und AMS Holding .................................14
Strukturdiagramm ........................................................................................17
Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen.........................................17
Gegenwärtig vom Bieter oder den mit ihm gemeinsam handelnden
Personen oder ihren Tochtergesellschaften gehaltene Aktien / Zurechnung
von Stimmrechten ........................................................................................17
Beschreibung von Teleplan ...................................................................................18
7.1
7.2
7.3
7.4
Rechtliche Grundlagen ................................................................................18
Kapitalstruktur .............................................................................................19
Überblick über die Geschäftsaktivitäten der Teleplan-Gruppe ...................20
Vorstand und Aufsichtsrat ...........................................................................20
2
7.5
7.6
8.
Hintergrund und Ziele des Angebots ...................................................................22
8.1
8.2
8.3
9.
9.2
9.3
9.4
9.5
9.6
9.7
Gestattung durch die BaFin .........................................................................38
Fusionskontrollfreigabe ...............................................................................38
Bedingungen des Angebots ...................................................................................39
12.1
12.2
12.3
12.4
13.
Mindestangebotspreis ..................................................................................36
Angemessenheit des Angebotspreises .........................................................37
Behördliche Genehmigungen und Verfahren .....................................................38
11.1
11.2
12.
Zukünftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen von
Teleplan .......................................................................................................33
Vorstand und Aufsichtsrat von Teleplan .....................................................34
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ...............................................................34
Beschäftigte, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen
von Teleplan ................................................................................................35
Mögliche Struktur- und andere Maßnahmen bei Teleplan ..........................35
Zukünftige Geschäftstätigkeit und Sitz Teleplans .......................................36
Zukünftige Geschäftstätigkeit und Sitz des Bieters .....................................36
Angebotspreis .........................................................................................................36
10.1
10.2
11.
Hintergrund ..................................................................................................22
Merger Protocol ...........................................................................................22
Erwerbsverträge ...........................................................................................27
Absichten des Bieters im Hinblick auf Teleplan .................................................33
9.1
10.
Außerordentliche Hauptversammlung von Teleplan ...................................20
Mit Teleplan gemeinsam handelnde Personen ............................................22
Aufschiebende Bedingungen .......................................................................39
Verzicht auf die Angebotsbedingungen .......................................................44
Nichteintritt der Angebotsbedingungen .......................................................45
Bekanntgabe der Erfüllung bzw. Nichterfüllung der Angebotsbedingungen45
Annahme und Durchführung des Angebots .......................................................45
13.1
13.2
13.3
13.4
13.5
13.6
13.7
13.8
Zentrale Abwicklungsstelle .........................................................................45
Annahme des Angebots ...............................................................................45
Mit der Annahme des Angebots verbundene weitere Erklärungen .............46
Zahlung des Kaufpreises und Abwicklung des Angebots ...........................48
Börsenhandel mit Angedienten Aktien ........................................................48
Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen .....................49
Kosten ..........................................................................................................49
Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der Weiteren
Annahmefrist ...............................................................................................49
3
14.
Finanzierung des Angebots ...................................................................................50
14.1
14.2
14.3
15.
Maximale zu finanzierende Gegenleistung..................................................50
Finanzierung des Angebots ..........................................................................50
Finanzierungsbestätigung ............................................................................52
Erwartete Auswirkungen des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Bieters ..........................................................................................52
15.1
15.2
15.3
Methodik, Vorbehalte und Annahmen.........................................................52
Voraussichtliche Auswirkungen auf die Einzelabschlüsse des Bieters .......54
Gilde Buy-Out Fund IV ...............................................................................57
16.
Voraussichtliche Auswirkungen für Teleplan-Aktionäre, die das Angebot
nicht annehmen ......................................................................................................57
17.
Rücktrittsrecht .......................................................................................................59
18.
Vorstand und Aufsichtsrat von Teleplan ............................................................60
18.1
18.2
18.3
Angabe der Vorteile für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder von
Teleplan .......................................................................................................60
Begründete Stellungnahme / Empfehlung ...................................................60
Ämter von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern von Teleplan beim
Bieter und bei mit diesem gemeinsam handelnden Personen ......................61
19.
Ergebnis des Angebots und andere Mitteilungen ...............................................61
20.
Steuern ....................................................................................................................61
21.
Abwickelnde Bank .................................................................................................61
22.
Anwendbares Recht/Gerichtsstand......................................................................61
23.
Erklärung über die Übernahme der Verantwortung .........................................62
Anlagen
Anlage
Seite
Anlage 6.3: Strukturdiagramm des Gilde Buy-Out Fund IV ..................................................
63
Anlage 6.4: Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG .......
64
Anlage 7.4: Mit Teleplan gemeinsam handelnde Personen gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG...........
65
Anlage 12.1(h): Liste der Gesellschaften die im Geschäftsfeld Teleplans tätig sind ..............
68
Anlage 14.3: Finanzierungbestätigung der ABN AMRO Bank N.V., Frankfurt Branch .......
69
4
1.
Allgemeine Informationen und Hinweise für Aktionäre
1.1
Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
Das nachfolgende Übernahmeangebot (das "Angebot") der AMS Acquisition B.V.
einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid) nach dem Recht der Niederlande mit Sitz (statutaire zetel) in
Utrecht, Niederlande, eingetragen im Handelsregister der Handelskammer (Kamer
van Koophandel) Midden Nederland unter der Nummer 51266369 (der "Bieter"),
ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot im Sinne des deutschen
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (das "WpÜG") zum Erwerb von Aktien
der Teleplan International N.V., einer Aktiengesellschaft (naamloze vennootschap)
nach dem Recht der Niederlande mit Sitz (statutaire zetel) in Schiphol,
Niederlande, eingetragen im Handelsregister der Handelskammer (Kamer van
Koophandel) Amsterdam unter der Nummer 10044356 ("Teleplan").
Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG, unterbreitet. Da Teleplan eine
Aktiengesellschaft (naamloze vennootschap) nach niederländischem Recht ist und
ihren Sitz in den Niederlanden hat, während die Teleplan-Aktien ausschließlich
zum Handel an einem organisierten Markt in Deutschland zugelassen sind, ist
gemäß § 2 Abs. 3 Nr. 2 WpÜG i.V.m. § 1 Abs. 3 WpÜG das WpÜG für Fragen
der Gegenleistung, des Inhalts der Angebotsunterlage und des Angebotsverfahrens
anzuwenden. Nach den Bestimmungen des WpÜG und § 2 WpÜGAnwendbarkeitsVO sind diese Fragen von der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") zu beurteilen. Niederländisches Recht,
einschließlich des Gesetzes zur niederländischen Finanzmarktaufsicht (Wet op het
financieel toezicht, "FSMA"), des niederländischen Erlasses zu öffentlichen
Übernahmeangeboten (Besluit openbare biedingen Wft, "PO Erlass") und des
niederländischen Corporate Governance Kodex (De Nederlandse corporate
governance code) gilt für Fragen des Gesellschaftsrechts, insbesondere hinsichtlich
des prozentualen Anteils der Stimmrechte, der Kontrolle vermittelt, hinsichtlich
der Befreiungen von der Verpflichtung zur Abgabe eines Angebots und
hinsichtlich der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand und der Aufsichtsrat
von Teleplan Abwehrmaßnahmen gegen das Angebot ergreifen kann.
Das Angebot richtet sich an alle Aktionäre von Teleplan (die "TeleplanAktionäre") und bezieht sich auf den Erwerb aller Teleplan-Aktien.
Der Bieter kann während der Laufzeit des Angebots Teleplan-Aktien in anderer
Weise als im Rahmen des Angebots über die Börse oder außerbörslich erwerben
oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang mit
den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt.
Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden in
Deutschland im elektronischen Bundesanzeiger sowie im Internet unter
http://www.ams-acquisition.nl veröffentlicht. Solche Informationen werden auch in
Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung im Internet unter http://
www.ams-acquisition.nl veröffentlicht.
5
Eine Durchführung des Angebots nach den Bestimmungen anderer
Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland erfolgt nicht. Folglich
sind keine sonstigen Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser
Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") und/oder des Angebots bei
Wertpapierregulierungsbehörden beantragt oder veranlasst worden und sind auch
nicht beabsichtigt. Daher können Teleplan-Aktionäre nicht auf die Anwendung von
ausländischen Bestimmungen zum Schutz von Anlegern vertrauen.
Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil des Angebots sind. Obwohl der
Bieter auch eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage
veröffentlicht hat, ist die deutsche Fassung der Angebotsunterlage die allein
verbindliche. Die BaFin hat die Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in
deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung gestattet.
1.2
Veröffentlichung der Angebotsunterlage
Der Bieter hat die Angebotsunterlage (auf Deutsch und in einer unverbindlichen
englischen Übersetzung, die von der BaFin nicht geprüft oder genehmigt wurde) in
Übereinstimmung mit §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 10. Januar 2011
veröffentlicht durch (i) Bekanntmachung im Internet unter http://www.amsacquisition.nl und (ii) Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage (auf
Deutsch und in einer unverbindlichen englischen Übersetzung) zur kostenlosen
Ausgabe bei Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main,
Telefax: +49 (0)69 910-38794, E-Mail-Adresse: dct.tender-offers@db.com. Die
Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die
Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung von Kopien der
Angebotsunterlage bei Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am
Main, Telefax: +49 (0)69 910-38794, E-Mail-Adresse: dct.tender-offers@db.com
wurde am 10. Januar 2011 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser
Angebotsunterlage oder anderer im Zusammenhang mit dem Angebot stehender
Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann unter den
Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen
der Bundesrepublik Deutschland fallen, in denen die Veröffentlichung,
Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage gesetzlichen
Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage und sonstige mit dem
Angebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen daher durch Dritte nicht
in Länder versandt oder dort veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden, wenn
und soweit eine solche Versendung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung
gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde oder von der Einhaltung
behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder der Erfüllung
von weiteren Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen.
Der Bieter hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung
dieser Angebotsunterlage oder anderer mit dem Angebot im Zusammenhang
stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht
gestattet. Weder der Bieter noch die mit dem Bieter gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG
gemeinsam handelnden Personen sind in irgendeiner Weise dafür verantwortlich,
dass die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der
6
Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den
Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik
Deutschland vereinbar ist.
Der Bieter stellt die Angebotsunterlage den depotführenden Kreditinstituten bzw.
anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen Teleplan-Aktien
verwahrt sind, auf Anfrage zum Versand an Teleplan-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz
oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland zur Verfügung.
Diese Kreditinstitute und Wertpapierdienstleistungsunternehmen dürfen diese
Angebotsunterlage nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder
verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren inund ausländischen Rechtsvorschriften.
1.3
Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
Das Angebot kann von allen inund ausländischen Teleplan-Aktionären nach
Maßgabe der Angebotsunterlage und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften
angenommen werden. Der Bieter weist allerdings darauf hin, dass die Annahme
des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen
Beschränkungen unterliegen kann. Teleplan-Aktionären, die das Angebot
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/oder anderen
Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, wird
empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren
Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Der Bieter und die mit dem
Bieter gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen übernehmen
keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland nach dem jeweils anwendbaren Recht zulässig ist.
2.
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots
Der Bieter hat seine Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 28. November
2010 gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im
Internet unter http://www.ams-acquisition.nl abrufbar.
3.
Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben
3.1
Allgemeine Informationen
Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden in Mitteleuropäischer Zeit
("MEZ") gemacht. Verweise auf einen "Bankarbeitstag" beziehen sich auf einen
Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland, für
den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind und Verweise auf einen
"Handelstag" beziehen sich auf Tage, an dem Aktien im Parketthandel der
Frankfurter
Wertpapierbörse
gehandelt
werden.
Soweit
in
dieser
Angebotsunterlage Begriffe wie "zur Zeit", "derzeit", "momentan", "jetzt",
"gegenwärtig" oder "heute" verwendet werden, beziehen sie sich, soweit nicht
anders angegeben, auf das Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage,
also den 10. Januar 2011.
7
Der Bieter hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder dieser
Angebotsunterlage zu machen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen
machen, sind diese weder dem Bieter noch mit dem Bieter gemeinsam handelnden
Personen zuzurechnen.
3.2
Stand und Quelle der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen
Sämtliche in der Angebotsunterlage enthaltenen Aussagen, Ansichten, Absichten
und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders
vermerkt, auf den dem Bieter am Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
vorliegende Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen des
Bieters zu diesem Zeitpunkt. Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, beruhen
sämtliche Informationen auf allgemein zugänglichen Informationsquellen.
Insbesondere wurden bei der Erstellung der Angebotsunterlage der Jahresabschluss
von Teleplan zum 31. Dezember 2009 und der Quartalsbericht von Teleplan zum
30. September 2010 zugrunde gelegt, die beide im Internet veröffentlicht und unter
http://www.teleplan.com/investors/reports and presentations.aspx abrufbar sind.
Zudem wurden dem Bieter im Rahmen einer Due Diligence-Prüfung bestimmte
Informationen zur Verfügung gestellt. Diese Prüfung fand vom 29. September bis
zum 19. Oktober 2010. Im Rahmen dieser Prüfung wurde dem Bieter insbesondere
Zugang zu Informationen über die rechtlichen, finanziellen, steuerlichen und
operativen Verhältnisse von Teleplan und ihren verbundenen Unternehmen (die
"Teleplan Gruppe") gewährt. Zusätzlich verschaffte sich der Bieter einen
Überblick über Teleplans gesamte Verhältnisse im Rahmen von Besprechungen
mit der Geschäftsleitung (sog. Management Meetings) und Besichtigungen der
Betriebsstätten (sog. Site Visits), die in der Zeit vom 18. Oktober bis zum
22. Oktober 2010 stattfanden. Sofern nicht anders angegeben, wurden diese
Informationen von dem Bieter nicht verifiziert.
3.3
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen
enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen
deuten insbesondere Begriffe wie "erwartet", "glaubt", "ist der Ansicht",
"versucht", "schätzt", "beabsichtigt", "geht davon aus" und "strebt an" hin. Solche
Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen des
Bieters im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Angaben,
Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichtete Aussagen basieren, soweit
nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf bestimmten, dem Bieter zum Datum der
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf
bestimmten Annahmen, Absichten und Einschätzungen des Bieters zu diesem
Zeitpunkt. Sie unterliegen Risiken und Ungewissheiten und können sich daher als
unzutreffend herausstellen.
8
3.4
Keine Aktualisierung
Der Bieter wird diese Angebotsunterlage (auch im Hinblick auf etwaige geänderte
Absichten des Bieters) nur aktualisieren, soweit dies nach geltendem Recht
erforderlich ist.
4.
Zusammenfassung des Angebots
Diese Zusammenfassung enthält nicht alle Angaben des Angebots und ist daher in
Verbindung mit den ausführlicheren Angaben in anderen Ziffern dieser
Angebotsunterlage zu lesen.
Bieter:
AMS Acquisition B.V., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
nach dem Recht der Niederlande mit Sitz in Newtonlaan 91, 3584 BP
Utrecht, Niederlande
Zielgesellschaft:
Teleplan International N.V., eine Aktiengesellschaft nach dem Recht
der Niederlande, mit Sitz in Schiphol Boulevard 201, 1118 BG
Schiphol, Niederlande
Gegenstand des
Angebots:
Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Aktien mit einem Nennbetrag
von EUR 0,25 je Aktie der Teleplan (ISIN NL 0000229458) zusammen
mit allen Nebenrechten (einschließlich Dividendenansprüchen, die zum
Zeitpunkt des Vollzugs des Angebots bestehen).
Gegenleistung:
Geldleistung in Höhe von EUR 2,50 je Teleplan-Aktie.
Bedingungen:
Das Angebot unterliegt den in Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage
aufgeführten Bedingungen. Die Bedingungen umfassen insbesondere
die Bestätigung der Kartellbehörden in Deutschland und den
Niederlanden, dass eine Fusionskontrollfreigabe nicht erforderlich ist,
oder, für den Fall, dass eine Fusionskontrollfreigabe erforderlich ist,
die Freigabe durch die Kartellbehörden in Deutschland und den
Niederlanden, das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 75 %,
den Nichteintritt bestimmter Ereignisse, die Nichtvornahme bestimmter
Handlungen durch Teleplan sowie dass Teleplan ihre Empfehlung des
Angebots nicht zurückzieht.
Treten die aufschiebenden Bedingungen weder fristgerecht ein noch
wird auf ihren Eintritt bis spätestens einen Bankarbeitstag vor Ablauf
der Annahmefrist nicht verzichtet, werden das Angebot und die in
Folge der Annahme des Angebots zustande gekommenen Verträge
nicht wirksam und nicht durchgeführt.
Annahmefrist:
10. Januar 2011 bis 7. Februar 2011, 24:00 Uhr MEZ
Weitere Annahmefrist:
Voraussichtlich 11. Februar 2011 bis 24. Februar 2011, 24:00 Uhr MEZ
9
Annahme:
Die Annahme des Angebots ist gegenüber dem jeweiligen
depotführenden Kreditinstitut oder anderen depotführenden
Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen die Teleplan-Aktien
des jeweiligen Teleplan-Aktionärs verwahrt sind, schriftlich zu
erklären. Die Annahme wird mit fristgemäßer Umbuchung der
Teleplan-Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll, in die
ISIN NL 0009688597 / WKN A1H5BJ oder die ISIN NL 0009688605 /
WKN A1H5BK (abhängig davon, ob das Angebot für Teleplan-Aktien
in der Annahmefrist oder der Weiteren Annahmefrist angenommen
worden ist) wirksam.
Kosten der Annahme:
Die Annahme des Angebots ist für Teleplan-Aktionäre frei von Kosten
oder Spesen ihres jeweiligen depotführenden Kreditinstituts oder
anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmens, sofern dieses über
eine Depotverbindung mit der Clearstream Banking AG verfügt (mit
Ausnahme der Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung).
Die Kosten und Spesen, die depotführende Kreditinstitute und andere
depotführende Wertpapierdienstleistungsunternehmen außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland, die über keine Depotverbindung mit der
Clearstream Banking AG verfügen, erheben, sind von dem das Angebot
annehmenden Teleplan-Aktionär zu tragen.
Börsenhandel:
Die Teleplan-Aktien, für die das Angebot innerhalb der Annahmefrist
angenommen worden ist (die "Angedienten Aktien"), werden
voraussichtlich vom zweiten Handelstag innerhalb der Annahmefrist
bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist oder, wenn die in
Ziffer 12.1(e)
dieser
Angebotsunterlage
genannten
fusionskontrollrechtlichen Bedingungen bis zu diesem Termin nicht
eingetreten sind, bis spätestens drei Handelstage vor Vollzug des
Angebots im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unter
der WKN A1H5BJ (ISIN NL 0009688597) handelbar sein.
Ein Börsenhandel mit Teleplan-Aktien, für die das Angebot innerhalb
der Weiteren Annahmefrist angenommen worden ist (die
"Nachträglich Angedienten Aktien") und die in WKN A1H5BK
(ISIN NL 0009688605) umgebucht worden sind, ist nicht vorgesehen.
Falls jedoch die in Ziffer 12.1(e) dieser Angebotsunterlage genannten
fusionskontrollrechtlichen Bedingungen bis zum Ablauf der Weiteren
Annahmefrist nicht eingetreten sind, werden die Nachträglich
Angedienten Aktien voraussichtlich fünf Bankarbeitstage nach Ablauf
der Weiteren Annahmefrist in die WKN A1H5BJ (ISIN
NL 0009688597) umgebucht und unter dieser ISIN in den
Börsenhandel einbezogen. In diesem Fall wird der Börsenhandel
voraussichtlich spätestens am dritten Bankarbeitstag vor dem Vollzug
des Angebots eingestellt.
Die Möglichkeit, mit Teleplan-Aktien zu handeln, für die das Angebot
nicht angenommen wird, wird durch das Angebot nicht berührt.
10
Veröffentlichungen:
Diese Angebotsunterlage ist am 10. Januar 2011 im Internet zusammen
mit einer unverbindlichen englischen Übersetzung (die von der BaFin
nicht geprüft wurde) unter http:/www.ams-acquisition.nl und durch
Bereithalten von Exemplaren der Angebotsunterlage (auf Deutsch und
in einer unverbindlichen englischen Übersetzung) zur kostenlosen
Ausgabe bei Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am
Main, Telefax: +49 (0)69 910-38794, E-Mail-Adresse: dct.tenderoffers@db.com, veröffentlicht worden. Die Hinweisbekanntmachung
gemäß
§ 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 HS 2 WpÜG
über
(i)
die
Internetadresse unter der diese Angebotsunterlage abgerufen werden
kann und (ii) das Bereithalten von Kopien dieser Angebotsunterlage
zur kostenlosen Ausgabe bei Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12,
60325 Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland, Telefax an
+49 (0)69 910-38794, E-Mail-Adresse: dct.tender-offers@db.com, ist
ebenfalls am 10. Januar 2011 im elektronischen Bundesanzeiger
veröffentlicht
worden.
Alle
weiteren
Mitteilungen
und
Bekanntmachungen nach Maßgabe des WpÜG im Zusammenhang mit
diesem Angebot werden im Internet unter http://www.amsacquisition.nl sowie in deutscher Sprache im elektronischen
Bundesanzeiger veröffentlicht.
5.
Übernahmeangebot
5.1
Gegenstand des Übernahmeangebots
Der Bieter bietet hiermit allen Teleplan-Aktionären an, ihre auf den Inhaber
lautenden Aktien mit einem Nennbetrag von EUR 0,25 je Aktie der Teleplan
(ISIN NL0000229458) zusammen mit allen Nebenrechten (einschließlich
Dividendenansprüchen, die zum Zeitpunkt des Vollzugs des Angebots bestehen)
(eine "Teleplan-Aktie" oder zusammen die "Teleplan-Aktien") nach Maßgabe
dieser Angebotsunterlage zu erwerben.
5.2
Angebotspreis
Der Bieter bietet allen Teleplan-Aktionären eine Geldleistung in Höhe von
EUR 2,50
je Teleplan-Aktie
als Kaufpreis (der "Angebotspreis") an.
5.3
Beginn und Ende der Annahmefrist
Die Annahmefrist für das Angebot (einschließlich einer Verlängerung nach
Maßgabe von Ziffer 5.4 dieser Angebotsunterlage, die "Annahmefrist") beginnt
mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 10. Januar 2011.
11
Das Angebot kann bis zum
7. Februar 2011, 24:00 Uhr MEZ
angenommen werden.
Hinweis: Ziffer 13 enthält weitere Informationen zur Annahme und zur
Durchführung des Angebots.
5.4
Verlängerung der Annahmefrist
Die Annahmefrist kann sich wie folgt verlängern:
(a)
Verlängerung im Fall der Änderung des Angebots
Der Bieter kann das Angebot gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG bis einen Werktag
vor Ablauf der Annahmefrist ändern. Falls das Angebot innerhalb der
letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist geändert wird,
verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen, d.h. bis 21. Februar
2011, 24:00 Uhr MEZ. Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen
Rechtsvorschriften verstößt.
(b)
Verlängerung im Fall konkurrierender Angebote
Macht ein Dritter ein konkurrierendes Angebot gemäß § 22 Abs. 1 WpÜG
vor Ablauf der Annahmefrist für das vorliegende Angebot, so bestimmt
sich, sofern die reguläre Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor
Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft, der
Ablauf der Annahmefrist für das vorliegende Angebot nach dem Ablauf der
Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, soweit das
konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen
Rechtsvorschriften verstößt.
(c)
Verlängerung im Fall der Einberufung einer Hauptversammlung der
Teleplan
Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung
dieser Angebotsunterlage eine Hauptversammlung von Teleplan
einberufen, verlängert sich die Annahmefrist auf zehn Wochen ab der
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, d.h. bis 21. März 2011,
24:00 Uhr, MEZ. Die unter Ziffer 7.5 dieser Angebotsunterlage
beschriebene Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung von
Teleplan vom 17. Dezember 2010 führt nicht zu einer gesetzlichen
Verlängerung der Annahmefrist.
12
5.5
Weitere Annahmefrist
Die Teleplan-Aktionäre, die das Angebot nicht innerhalb der Annahmefrist
angenommen haben, können es auch noch innerhalb von zwei Wochen nach
Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots durch den Bieter gemäß
§ 23 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG (die "Weitere Annahmefrist") annehmen, falls die
Bedingungen, abgesehen von den in Ziffer 12.1(e) dieser Angebotsunterlage
genannten fusionskontrollrechtlichen Bedingungen, bis zum Ablauf der
Annahmefrist eingetreten sind bzw. auf diese verzichtet worden ist. Die Weitere
Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 11. Februar 2011 und endet am 24.
Februar 2011.
Teleplan-Aktionäre sollten sich daher nicht darauf verlassen, Gelegenheit zur
Annahme des Angebots während der Weiteren Annahmefrist zu erhalten.
Falls die Annahmefrist wie in Ziffer 5.4(a) dargelegt verlängert wird, beginnt die
Weitere Annahmefrist voraussichtlich am oder um den 24. Februar 2011 und endet
voraussichtlich am oder um den 9. März 2011, 24:00 Uhr MEZ. Nach Ablauf der
Weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden.
6.
Unternehmensgruppe des Bieters
6.1
Bieter
Der Bieter ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid) nach dem Recht der Niederlande mit Sitz
(statutaire zetel) in Utrecht, Niederlande, eingetragen im Handelsregister der
Handelskammer (Kamer van Koophandel) Midden Nederland unter der
Nummer 51266369. Er wurde unter dem Namen GBOP Acquisitions B.V. mit Sitz
in Utrecht, Niederlande, eingetragen im Handelsregister der Handelskammer
(Kamer van Koophandel) Midden Nederland unter der Nummer 51266369
gegründet. Die Umfirmierung in AMS Acquisition B.V. wurde am 25. November
2010 wirksam. Das genehmigte Kapital (maatschappelijk kapitaal) des Bieters
beträgt EUR 90.000. Das gezeichnete Kapital (geplaatst kapitaal) beläuft sich auf
EUR 18.000.
Das Geschäftsjahr des Bieters entspricht dem Kalenderjahr. Abgesehen von der
zukünftigen Beteiligung an Teleplan hat der Bieter kein weiteres Vermögen. Der
Bieter hat keine Arbeitnehmer. Alleiniger Geschäftsführer des Bieters ist AMS
Holding B.V., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid) nach dem Recht der Niederlande mit Sitz
(statutaire zetel) in Utrecht, Niederlande, eingetragen im Handelsregister der
Handelskammer (Kamer van Koophandel) Midden Nederland unter der
Nummer 51419998 ("AMS Holding"). Der Bieter hat keinen Aufsichtsrat.
13
Der Unternehmensgegenstand des Bieters umfasst:
•
die Gründung, Beteiligung, Leitung und Überwachung von Unternehmen
und Gesellschaften sowie die Finanzierung von Unternehmen und
Gesellschaften,
•
das Erbringen von Beratungs- und Dienstleistungen an Unternehmen und
Gesellschaften, sowohl für verbundene Unternehmen als auch unabhängige
Dritte,
•
das Gewähren von Garantien, das Verpflichten der Gesellschaft und das
Verpfänden des Vermögens der Gesellschaft für Forderungen von
verbundenen Unternehmen oder Dritten,
•
der Handel mit Währungen, Wertpapieren und sonstigen Gegenständen,
•
die Entwicklung von und der Handel mit Patenten, Markenrechten,
Lizenzen, Know-how, Urheberrechten, Rechten an Datenbanken sowie
sonstigem geistigen Eigentum,
•
die Vornahme sämtlicher sonstiger industriellen, finanziellen und
gewerblichen Handlungen, sowie
die Vornahme sämtlicher damit zusammenhängender oder förderlicher
Maßnahmen, wobei dies im weitest möglichen Umfang auszulegen ist.
6.2
Gesellschafterstruktur des Bieters und AMS Holding
(a)
Das genehmigte Kapital (maatschappelijk kapitaal) des Bieters beläuft sich
auf EUR 90.000 und ist eingeteilt in 900.000 Anteile mit einem Nennbetrag
von EUR 0,10 per Anteil. Das gezeichnete Kapital (geplaatst kapitaal)
beträgt EUR 18.000 und wird vollständig von AMS Holding gehalten.
(b)
Das genehmigte Kapital (maatschappelijk kapitaal) der AMS Holding
beträgt EUR 90.000 und ist eingeteilt in 900.000 Anteile mit einem
Nennbetrag von EUR 0,10 je Anteil. 400.000 Anteile sind Stammanteile,
250.000 Vorzugsanteile A und 250.000 Vorzugsanteile B. Das gezeichnete
Kapital (geplaatst kapitaal) der AMS Holding beträgt EUR 18.000 und ist
eingeteilt in 180.000 Stammanteile, von denen 33.420 (ca. 18,57% des
Stammkapitals und der Stimmrechte) Gilde Buy-Out Fund IV Coöperatief
U.A. und 146.580 (ca. 81,43% des Stammkapitals und der Stimmrechte)
Gilde Buy-Out Fund IV C.V. hält. Das Geschäftsjahr der AMS Holding
entspricht dem Kalenderjahr. Abgesehen von der Beteiligung am Bieter hat
AMS Holding kein Vermögen. Seit dem 21. Dezember 2010 ist
Geschäftsführer der AMS Holding die Gilde IV Management B.V., eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid) nach dem Recht der Niederlande mit Sitz
(statutaire zetel) in Utrecht, Niederlande, eingetragen im Handelsregister
der Handelskammer (Kamer van Koophandel) Midden Nederland unter der
14
Nummer 51377195 ("Gilde IV Management"). AMS Holding hat keinen
Aufsichtsrat.
(c)
Gilde Buy Out Fund IV Coöperatief U.A. ist eine Genossenschaft mit
ausgeschlossener Haftung (coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid)
nach dem Recht der Niederlande mit Geschäftsanschrift und Sitz (statutaire
zetel) Newtonlaan 91, 3508 AB Utrecht, Niederlande. Mitglieder sind
Gilde Buy-Out Fund IV Partners C.V., eine Kommanditgesellschaft
(commanditaire vennootschap) nach dem Recht der Niederlande, mit
Geschäftsanschrift und Sitz (statutaire zetel) Newtonlaan 91, 3508 AB
Utrecht, Niederlande mit einer Beteiligung in Höhe von ca. 1,001%,
Stichting Gilde Buy-Out Fund IV, eine Stiftung nach dem Recht der
Niederlande, mit Geschäftsanschrift und Sitz (statutaire zetel) Newtonlaan
91, 3508 AB Utrecht, Niederlande mit einer Beteiligung in Höhe von
ca. 9,325% sowie verschiedene (überwiegend) institutionelle Investoren
mit einer Beteiligung in Höhe von ca. 89,674%. Keiner dieser Investoren
beherrscht Gilde Buy Out Fund IV Coöperatief U.A. Verwaltet wird Gilde
Buy Out Fund IV Coöperatief U.A. von ihrem Manager Gilde IV
Management. Die anderen Mitglieder haben keine Geschäftsführungs- oder
sonstigen Veto- oder ähnliche Rechte.
Persönlich haftender Gesellschafter der Gilde Buy-Out Fund IV Partners
C.V. ohne Beteiligung am Kommanditkapital ist Gilde IV Management.
Kommanditisten sind Partner und Mitarbeiter der Beratungsgesellschaften
Gilde Buy Out Partners B.V., Utrecht, Niederlande, Gilde Buy Out Partners
AG, Zürich, Schweiz und Gilde Buy Out Partners S.A.S., Paris, Frankreich.
Diese Beratungsgesellschaften erbringen Beratungsleistungen für Gilde IV
Management.
(d)
Gilde Buy-Out Fund IV C.V., ist eine Kommanditgesellschaft
Utrecht, Niederlande. Persönlich haftender Gesellschafter ohne Beteiligung
am Kommanditkapital ist Gilde IV GP C.V., eine Kommanditgesellschaft
Utrecht, Niederlande, deren Komplementäre Gilde IV Management und
BOF IV GP L.P., 1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey,
GY1 2HL sind (beide ohne Beteiligung am Kommanditkapital). Aufgrund
entsprechender vertraglicher Abreden wird die Geschäftsführung
ausschließlich durch Gilde IV Management ausgeübt. Alleiniger
Kommanditist der Gilde IV GP C.V. ist GIBO IV MLP Limited, eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Guernsey, mit
Sitz in 1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 2HL,
welche ebenfalls keine Vertretungs- oder geschäftsführungsrechte hat.
15
Alleiniger Kommanditist der Gilde Buy-Out Fund IV C.V. ist Gilde BuyOut Fund IV CV Investors L.P., eine Kommanditgesellschaft nach dem
Recht von Guernsey mit Sitz in 1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter
Port, Guernsey, GY1 2HL, deren persönlich haftender Gesellschafter (ohne
Beteiligung am Kommanditkapital) ebenfalls BOF IV GP L.P. ist und
deren Kommanditisten Gilde Buy-Out Fund IV CV Partners L.P. mit einer
nominalen Beteiligung von weniger als 0,01% und Gilde Buy-Out Fund IV
Exclusive L.P. mit einer Beteiligung in Höhe von ca. 0,81% sind, beides
Kommanditgesellschaften nach dem Recht von Guernsey mit Sitz in 1
Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 2HL. Daneben
halten
zahlreiche
(überwiegend
institutionelle)
Investoren
Kommanditbeteiligungen in Höhe von insgesamt ca. 99,18% an Gilde BuyOut Fund IV CV Investors LP. Keiner dieser Investoren beherrscht Gilde
Buy-Out Fund IV CV Investors LP. Persönlich haftender Gesellschafter der
Gilde Buy-Out Fund IV CV Partners L.P. und der Gilde Buy-Out Fund IV
Exclusive L.P. ist wiederum BOF IV GP L.P, die am Kommanditkapital
nicht beteiligt ist.
Alleiniger Kommanditist der BOF IV GP L.P. ist GIBO IV MLP Limited
und ihr persönlich haftender Gesellschafter (ohne Beteiligung am
Kommandikapital) ist BOF IV GP Co. Limited, beides Gesellschaften mit
beschränkter Haftung nach dem Recht von Guernsey, mit Sitz in 1 Royal
Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 2HL. Sämtliche
Anteile an diesen Gesellschaften werden von Treuhändern im Rahmen
einer gemeinnützigen Stiftung mit dem Namen "Gilde Buy-Out Fund III
Charitable Trust", die nach dem Recht von Guernsey errichtet wurde,
gehalten. Der Gilde Buy-Out Fund III Charitable Trust ist eine nichtrechtsfähige Stiftung (Trust) nach dem Recht von Guernsey, die durch
ihren Stiftungs-Treuhänder IPES Trustees Limited, eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung nach dem Recht von Guernsey, mit Sitz in 1 Royal
Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 2HL, handelt.
Begünstigte (Beneficiaries) des Gilde Buy-Out Fund III Charitable Trust
sind gemeinnützige Einrichtungen. Der Stiftungs-Treuhänder IPES
Trustees Limited verwaltet das Vermögen im Namen und auf Rechnung
Begünstigten des Gilde Buy-Out Fund III Charitable Trust.
(e)
Sämtliche Anteile an IPES Trustees Limited werden von IPES Guernsey
Limited, gehalten, deren alleiniger Gesellschafter IPES Holdings Limited
ist und deren Alleingesellschafter wiederum IPES Guernsey Holdings
Limited ist. Bei sämtlichen dieser Gesellschaften handelt es sich um
Gesellschaften mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Guernsey,
mit Sitz in 1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey,
GY1 2HL. Sämtliche Anteile an IPES Guernsey Holdings Limited werden
von verschiedenen institutionellen Investoren sowie den Geschäftsführern
der vorstehenden Gesellschaften gehalten.
16
6.3
(f)
Gilde Buy-Out Fund IV Cooperatief U.A. und Gilde Buy-Out Fund IV C.V.
bilden gemeinsam den "Gilde Buy Out Fund IV" und handeln aufgrund
von vertraglichen Abreden stets gemeinsam. Als Investmentfond finanziert
sich Gilde Buy-Out Fund IV über eine Vielzahl überwiegend
institutioneller Investoren. Diese sind jeweils nur in einer der beiden
Gesellschaften investiert. Keiner dieser Investoren kontrolliert Gilde BuyOut Fund IV Cooperatief U.A. oder Gilde Buy-Out Fund IV C.V.
Kontrolliert werden beide Gesellschaften auf der Grundlage entsprechender
vertraglicher Abreden von Gilde IV Management.
(g)
Sämtliche Anteile an Gilde IV Management werden von den Partnern und
Mitarbeitern der Beratungsgesellschaften Gilde Buy Out Partners B.V.,
Gilde Buy Out Partners AG, Zürich, Schweiz und Gilde Buy Out Partners
France SAS, Paris, Frankreich, gehalten. Keiner dieser Partner und
Mitarbeiter kontrolliert Gilde Buy Out Fund IV. Ebenso hat keiner der
Partner und Mitarbeiter Veto- oder ähnliche Rechte.
Strukturdiagramm
Die in Ziffer 6.2 beschriebene aktuelle Gesellschafterstruktur des Bieters ist in
vereinfachter Form als Strukturdiagramm als Anlage 6.3 beigefügt.
6.4
Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen
Eine Tabelle mit einer Übersicht über die mit dem Bieter gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG
gemeinsam handelnden Personen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage sowie deren Muttergesellschaften bzw. Gesellschaften mit
denen der Bieter sein Verhalten im Hinblick auf Teleplan abstimmt ist als Anlage
6.4 beigefügt. Es existieren keine weiteren mit dem Bieter gemeinsam handelnden
Personen. Der Bieter selbst hat keine Tochtergesellschaften.
6.5
Gegenwärtig vom Bieter oder den mit ihm gemeinsam handelnden Personen
oder ihren Tochtergesellschaften gehaltene Aktien / Zurechnung von
Stimmrechten
Am Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage halten weder der Bieter
noch mit ihm gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochtergesellschaften
Teleplan Aktien noch werden ihnen Stimmrechte aus Teleplan-Aktien zugerechnet.
Mit Ausnahme der in Ziffer 8.3 dargestellten Erwerbsverträge haben weder der
Bieter noch eine der mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen oder deren
Tochtergesellschaften in dem Zeitraum von sechs Monaten vor dem Datum der
Veröffentlichung der Entscheidung des Bieters zur Abgabe eines
Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 WpÜG und vor der Veröffentlichung
dieser Angebotsunterlage gemäß § 14 Abs. 2 WpÜG Teleplan Aktien erworben
oder Vereinbarungen geschlossen, nach denen ein Anspruch auf Übertragung des
Eigentums von Wertpapieren an Teleplan besteht.
17
Gilde Buy-Out Fund IV Management B.V., eine mit dem Bieter gemeinsam
handelnde Person sowie der Bieter haben Erwerbsverträge (die
"Erwerbsverträge" und einzeln ein "Erwerbsvertrag") mit verschiedenen
Großaktionären sowie Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats
abgeschlossen, in denen diese sich verpflichtet haben, das Angebot für die von
ihnen gehaltenen Teleplan-Aktien bzw. Teleplan-Optionen (wie in Ziffer 8.3 dieser
Angebotsunterlage beschrieben) anzunehmen. Eine ausführliche Beschreibung der
Erwerbsverträge findet sich in Ziffer 8.3 dieser Angebotsunterlage.
7.
Beschreibung von Teleplan
Teleplan ist eine Aktiengesellschaft (naamloze vennootschap) nach dem Recht der
Niederlande. Teleplan ist die Muttergesellschaft der Teleplan-Gruppe, die in dem
Bereich Hightech After Market Services tätig ist. Teleplan bietet ganzheitliche
Servicelösungen für die Bereiche Computer, Communication und Consumer
Electronics an. Die Dienstleistungen reichen von einfachen Reparaturen bis hin zu
schwierigen technischen und elektronischen Lösungen.
Teleplan hat ihren Sitz in Amsterdam, Niederlande und unterhält 18 Standorte in
Europa, Nordamerika, Asien und Australien. Teleplan beschäftigt ca. 5.226
Arbeitnehmer.
7.1
Rechtliche Grundlagen
Teleplan ist eine Aktiengesellschaft (naamloze vennootschap) nach dem Recht der
Niederlande mit Sitz in Schiphol, Niederlande, eingetragen im Handelsregister der
Handelskammer
(Kamer
van
Koophandel)
Amsterdam
unter
der
Nummer 10044356. Das gezeichnete Kapital (geplaatst kapitaal) Teleplans betrug
am 7. Januar 2011 EUR 15.134.464,75, eingeteilt in 60.537.859 auf den Inhaber
lautende Stammaktien mit einem Nennbetrag von EUR 0,25 je Aktie.
Die Teleplan-Aktien werden im Teilbereich Prime Standard am Regulierten Markt
der Frankfurter Wertpapierbörse unter der Wertpapierkennnummer 916980
(ISIN NL 0000229458) sowie im Freiverkehr der Wertpapierbörsen in München,
Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover und Stuttgart gehandelt.
Unternehmensgegenstand ist
•
das Erbringen von Dienstleistungen im Bereich Reparatur und Wartung von
Elektrogeräten,
•
das Erbringen von Dienstleistungen im Bereich Geschäftsführung für
andere Gesellschaften oder Unternehmen,
•
die Beteiligung an Unternehmen sowie der Erwerb von finanziellen oder
anderen Beteiligungen an Gesellschaften oder Unternehmen, unabhängig
von deren Unternehmensgegenstand, einschließlich des Abschlusses von
18
Verträgen für solche Gesellschaften, die Investition in unbewegliches
Vermögen oder sonstiges Vermögen oder Wertpapiere
und die Vornahme sämtlicher Handlungen, die mit dem Vorstehenden im weitesten
Sinne zusammenhängen. Teleplans Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
7.2
Kapitalstruktur
Das genehmigte Kapital (maatschappelijk kapitaal) Teleplans betrug am 7. Januar
2011 EUR 16.250.000, eingeteilt in 65.000.000 auf den Inhaber lautende
Stammaktien mit einem Nennbetrag von EUR 0,25 je Aktie, von denen 60.537.859
ausgegeben waren.
Das gezeichnete Kapital (geplaatst kapitaal) Teleplans betrug am 7. Januar 2011
EUR 15.134.464,75, eingeteilt in 60.537.859 auf den Inhaber lautende
Stammaktien mit einem Nennbetrag von EUR 0,25 je Aktie.
(a)
Optionsrechte
Nach Informationen, die der Bieter von Teleplan erhalten hat, hat Teleplan
am 7. Januar 2011 unter ihrem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 1.304.566
Optionsrechte an ausgewählte Mitarbeiter der Geschäftsführung
ausgegeben, die nach Eintritt der Unverfallbarkeit zu einem
Ausübungspreis, der unter dem Angebotspreis liegt, ausgeübt werden
können und die ihren Inhaber zum Erwerb von je einer Teleplan-Aktie
berechtigen (die "Teleplan-Optionen"). Zum 7. Januar 2011 waren
insgesamt 1.304.566 Teleplan-Optionen ausgegeben.
Die Teleplan-Optionen können erst nach Eintritt der Unverfallbarkeit
ausgeübt werden, es sei denn (i) es kommt zu einem Kontrollwechsel bei
Teleplan und (ii) Teleplans Aufsichtsrat beschließt, dass die TeleplanOptionen im Anschluss an einen Kontrollwechsel ausgeübt werden können.
Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn eine Person (i) aufgrund des Haltens
von Teleplan-Aktien oder Stimmrechten oder (ii) aufgrund von
Befugnissen, die ihr gemäß Teleplans Satzung oder anderen Dokumenten
eingeräumt werden, in der Lage ist, die Geschäftstätigkeit Teleplans nach
ihren Vorgaben zu bestimmen. Wie in Ziffer 8.3 dieser Angebotsunterlage
dargestellt, hat der Bieter Verträge über den Erwerb von 1.050.000
Teleplan-Optionen, die ihren Inhaber zum Erwerb von 1.050.000 TeleplanAktien nach Vollzug des Angebots berechtigen, abgeschlossen.
(b)
Wandlungsrechte
Nach Informationen, die der Bieter von Teleplan erhalten hat, sind 632.072
Wandlungsrechte (warrants), die ihren Inhaber zum Erwerb von je einer
Teleplan-Aktie je Wandlungsrecht berechtigen, mit Durchführung der
Refinanzierung Teleplans am 30. November 2010 aufgehoben worden.
19
7.3
Überblick über die Geschäftsaktivitäten der Teleplan-Gruppe
Teleplan und die Unternehmen der Teleplan-Gruppe, sind einer der führenden
Anbieter für High-tech After Market Services. Teleplan bietet ganzheitliche
Servicelösungen für die Bereiche Computer, Communication und Consumer
Electronics an.
Teleplans Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Im Geschäftsjahr 2009 hat
die
Teleplan-Gruppe
einen
konsolidierten
Jahresumsatz
von
ca.
EUR 287,2 Millionen (auf der Grundlage von IFRS) erzielt. Der Gewinn vor
Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) betrug ca. EUR 33,8 Millionen.
Nach dem zuletzt veröffentlichten Bericht der Teleplan-Gruppe belief sich der
konsolidierte Umsatz der Teleplan-Gruppe zum 30. September 2010 für die ersten
neun Monate des Geschäftsjahrs 2010 auf ca. EUR 206,9 Millionen. In diesem
Zeitraum betrug der Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA)
ca. EUR 18,2 Millionen. Der Gewinn pro Aktie für diesen Zeitraum betrug
EUR 0,22. Die Teleplan-Gruppe beschäftigte zum 30. September 2010 ca. 5.226
Mitarbeiter.
7.4
Vorstand und Aufsichtsrat
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage sind Mitglieder von
Teleplans Vorstand (Raad van Bestuur) die Herren Gotthard Haug
(Vorstandsvorsitzender) und Thiem Schoonderbeek (Finanzvorstand). Mitglieder
von Teleplans Aufsichtsrat (Raad van Commissarissen) sind die Herren Adrian S.
Schmassmann (Vorsitzender), Dimitri J. Goulandris, Rolf Huber, Massimo G.
Pedrazzini, Hendrikus Visser, Robert M. Westerhof und Sigfridus J.L.H. Van der
Zee.
7.5
Außerordentliche Hauptversammlung von Teleplan
Gemäß Artikel 18 Abs. 1 des PO Erlasses ist Teleplan verpflichtet, im
Zusammenhang mit dem Angebot eine außerordentliche Hauptversammlung
einzuberufen, um die Teleplan-Aktionäre über das Angebot zu informieren und die
Bedingungen des Angebots zu diskutieren. Eine solche Hauptversammlung ist
spätestens am sechsten Tag vor Ablauf der Annahmefrist abzuhalten. Die
Einladung zu dieser Hauptversammlung ist spätestens am 42. Tage vor dem Tag
der außerordentlichen Hauptversammlung der Teleplan-Aktionäre zu
veröffentlichen. Teleplan hat am 17. Dezember 2010 die Einladung zur
außerordentlichen Hauptversammlung auf ihrer Internetseite, im elektronischen
Bundesanzeiger und in der Börsenzeitung veröffentlicht. Die außerordentliche
Hauptversammlung wird ist am 28. Januar 2011 im World Trade Center (WTC),
Amsterdam Schiphol Airport, Konferenzzentrum, Turm A, 4. Etage, Schiphol
Boulevard 127, 1118 BC Schiphol, Niederlande, stattfinden.
20
Es ist beabsichtigt, dass die außerordentliche Hauptversammlung, mit Wirkung
zum Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung, die folgenden
Gegenstände beschließen wird:
(a)
die Bestellung der Herren Bala und Obermeier als weitere Mitglieder des
Vorstands, und
(b)
die Entlastung der Herren Goulandris, Pedrazzini und Visser, die als
Mitglieder von Teleplans Aufsichtsrat mit Wirkung zum Tag der
außerordentlichen Hauptversammlung zurücktreten werden.
Es ist weiterhin beabsichtigt, dass im Rahmen der außerordentlichen
Hauptversammlung die Hauptversammlung, vorbehaltlich des Vollzugs des
Angebots und mit Wirkung ab dem Vollzug des Angebots, auch die folgenden
Gegenstände beschließen wird:
(a)
die Bestellung der Vertreter des Bieters, der Herren Molenaar und Pronk,
zu Mitgliedern des Teleplan Aufsichtsrats;
(b)
die Verkleinerung von Teleplan's Aufsichtsrats von sieben auf fünf
Mitglieder,
(c)
die Entlastung der Herren Huber und van der Zee, die als Mitglieder des
Teleplan-Aufsichtsrats zum Zeitpunkt des Vollzugs des Angebots ihr Amt
niederlegen werden, und
(d)
die Änderung der Satzung Teleplans, wobei die wesentlichen Änderungen
wie folgt zusammengefasst werden können:
(i)
Artikel 2 (Unternehmensgegenstand) wird dahingehend geändert,
dass der Unternehmensgegenstand nun auch das Gewähren von
Garantien sowie die Verpflichtung der Gesellschaft oder ihres
Vermögens für andere Unternehmen oder Gesellschaften der
Teleplan-Gruppe oder Dritte umfasst;
(ii)
Artikel 24 (Gewinn und Verlust) wird dahingehend geändert, dass
(x) der Vorstand zur Einstellung von Gewinnen in die
Gewinnrücklagen der Zustimmung der Hauptversammlung bedarf,
(y) die Hauptversammlung alleine über die Ausschüttung einer
Zwischendividende oder die Ausschüttung einer Dividende als
Sachdividende in Form von Teleplan-Aktien oder Anteilen an
Tochtergesellschaften von Teleplan beschließen kann und (z) die
Hauptversammlung beschließen kann, Ausschüttungen auf Aktien
aus dem ausschüttungsfähigen Teil des Eigenkapitals vorzunehmen,
und
(iii)
die Hauptversammlung eine Änderung der Satzung oder die
Liquidation der Gesellschaft beschließen kann, ohne dass es eines
entsprechenden Vorschlags des Vorstands bedarf.
21
Für den Fall, dass die oben aufgeführten Tagesordnungspunkte von der
Hauptversammlung beschlossen werden, wird der Teleplan-Vorstand nach
Durchführung der Hauptversammlung aus den folgenden vier Mitgliedern
bestehen: Herrn Haug, Herrn Schoonderbeek, Herrn Bala, und Herrn Obermeier.
Teleplans Aufsichtsrat wird sich nach Durchführung der Hauptversammlung aus
den folgenden vier Mitgliedern zusammensetzen: Herrn Schmassmann, Herrn
Westerhof, Herrn Huber und Herrn van der Zee. Mit Vollzug des Angebots wird
der Aufsichtsrat aus folgenden vier Mitgliedern bestehen: Herrn Schmassmann,
Herrn Westerhof, Herrn Molenaar und Herrn Pronk. Nach Vollzug des Angebots,
voraussichtlich im Rahmen der ordentlichen Teleplan Hauptversammlung in 2011,
wird noch ein fünftes Aufsichtsratsmitglied ernannt.
Die Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Teleplan-Aktionäre
und die Tagesordnung, einschließlich Anlagen (die auch den Text der
Satzungsänderung enthalten), wurde am 17. Dezember 2010 auf Teleplans
Internetseite (www.teleplan.com/investors) veröffentlicht.
7.6
Mit Teleplan gemeinsam handelnde Personen
Nach Kenntnis des Bieters zählen zu den mit Teleplan gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG
gemeinsam handelnden Personen die in Anlage 7.6 dieser Angebotsunterlage
aufgeführten Tochtergesellschaften, an denen Teleplan unmittelbar oder mittelbar
mehrheitlich beteiligt ist.
8.
Hintergrund und Ziele des Angebots
8.1
Hintergrund
Eine erfolgreiche Durchführung des Angebots eröffnet Teleplan die Möglichkeit
einer weiteren strategischen Entwicklung und die Fortführung der gegenwärtigen
Wachstumsstrategie. Der Bieter beabsichtigt, Teleplan bei der weiteren
Entwicklung und der Stärkung ihrer Marktposition zu unterstützen und Teleplans
mittelfristige Wachstumsmöglichkeiten zu fördern. Insbesondere sollte es Teleplan
durch den Bieter möglich sein, besseren Zugang zu Fremdkapital für weitere
Investitionen zu bekommen.
8.2
Merger Protocol
Am 28. November 2010, haben der Bieter und Teleplan ein sogenanntes Merger
Protocol (das "Merger Protocol") abgeschlossen, in dem sich die Parteien auf die
Grundlagen des Angebots sowie die Grundsätze der zukünftigen Organisationsund Corporate Governance-Struktur nach erfolgreicher Durchführung des
Angebots geeinigt haben. Der wesentliche Inhalt des Merger Protocol kann wie
folgt zusammengefasst werden:
(a)
Inhalt des Angebots
Im Merger Protocol hat sich der Bieter bereit erklärt, das Angebot auf der
Grundlage bestimmter im Merger Protocol festgelegter Bedingungen, wie
22
z.B. dem Angebotspreis und den in Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage
beschriebenen Angebotsbedingungen abzugeben. Es steht dem Bieter frei,
das Angebot in Übereinstimmung mit dem WpÜG zu ändern, indem er eine
höhere Gegenleistung in Geld als den Angebotspreis anbietet oder auf
Angebotsbedingungen ganz oder teilweise in Übereinstimmung mit
Ziffer 12.2 dieser Angebotsunterlage verzichtet.
(b)
Unterstützung des Angebots
Teleplans Vorstand und Aufsichtsrat haben am Tag der Unterzeichnung des
Merger Protocol einstimmig beschlossen, (i) das Angebot zu unterstützen
und keine dem widersprechenden Stellungnahmen abzugeben, (ii) das
Angebot den Teleplan-Aktionären zur Annahme zu empfehlen und (iii)
diese das Angebot empfehlende Stellungnahme in ihrer Empfehlung gemäß
Artikel 18(2) und Annex G des PO Erlasses und ihrer begründeten
Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG zu wiederholen. Teleplan hat außerdem
ABN AMRO Bank N.V. mandatiert, die am 28. November 2010 im
Zusammenhang mit dem Angebot eine Fairness Opinion abgegeben hat,
wonach sie den Angebotspreis aus finanzieller Sicht für angemessen hält.
(c)
Konkurrierendes Angebot
Teleplan hat sich weiterhin verpflichtet, sich weder mittel- noch
unmittelbar um konkurrierende Angebote zu bemühen. Für den Fall, dass
ein konkurrierendes Angebot oder ein anderweitiger Vorschlag eines
Dritten, der einen Kontrollwechsel (change of control) bei Teleplan nach
sich ziehen würde, abgegeben wird und welches, aus Sicht des Vorstands
und des Aufsichtsrats, nach Beratung mit ihren rechtlichen und
wirtschaftlichen Beratern unter Berücksichtigung der Identität und der
bisherigen Erfolge des Bieters und des Dritten vorteilhafter ist als das
Angebot des Bieters nach dem Merger Protocol und gleichzeitig den
Angebotspreis um mindestens 10% übersteigt, wird Teleplan den Bieter
unverzüglich über ein solches konkurrierendes Angebot informieren und
dem Bieter die Möglichkeit einräumen, sein Angebot zu überarbeiten und
Teleplan ein überarbeitetes Angebot zu übermitteln. Im Rahmen ihrer
Beurteilung haben Teleplans Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere die
Transaktionssicherheit
(einschließlich
Vollzugssicherheit,
Fusionskontrollfreigabe sowie Einhaltung sonstiger regulatorischer
Vorschriften), die Angebotsbedingungen, die Art der Gegenleistung, die
Absichten des Dritten mit Blick auf Teleplan, Teleplans Strategie, die
Geschäftsführung, die Mitarbeiter sowie die sonstigen Stakeholder
einzubeziehen. Für den Fall, dass der Bieter keine überarbeitetes Angebot
innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nachdem er über das konkurrierende
Angebot informiert wurde übermittelt, ist Teleplan berechtigt, das Merger
Protocol wie in Ziffer 8.2(g)(iii) dieser Angebotsunterlage dargestellt zu
kündigen. Sollte ein überarbeitetes Angebot veröffentlicht werden und
Teleplans Vorstands und Aufsichtsrat das überarbeitete Angebot dieses
23
Bieters für nicht vorteilhafter als das konkurrierende Angebot halten, ist der
Bieter berechtigt, das Merger Protocol wie in Ziffer 8.2(g)(iv) dieser
Angebotsunterlage dargestellt, zu kündigen.
(d)
Break Fee
Weiterhin haben Teleplan und der Bieter vereinbart, dass Teleplan dem
Bieter eine Vertragsstrafe (break fee) von bis zu EUR 1.500.000 zahlt, um
die Kosten, Beratergebühren (einschließlich Bereitstellungsgebühren der
finanzierenden Banken) und Ausgaben des Bieters im Zusammenhang mit
dem Angebot zu ersetzen, falls das Merger Protocol aus einem der
folgenden Gründe gekündigt wird: (i) durch Teleplan für den Fall, dass der
Bieter im Fall eines konkurrierenden Angebots nicht innerhalb von fünf
Bankarbeitstagen nach Erhalt der Mitteilung über das Vorliegen eines
konkurrierenden Angebots kein überarbeitetes Angebot übermittelt, (ii)
durch den Bieter für den Fall, dass der Bieter ein überarbeitetes Angebot
übermittelt, aber Teleplan dem Bieter mitteilt, dass sie das konkurrierende
Angebot dem überarbeiteten Angebot gegenüber als vorteilhafter erachtet,
(iii) durch den Bieter für den Fall, dass Teleplan gegen das Merger Protocol
verstoßen hat und ein solcher Verstoß zum Eintritt eines Nachteiligen
Ereignisses (wie in Ziffer 12.1(i) dieser Angebotsunterlage definiert)
geführt hat, mit der Folge, dass die Bedingung in Ziffer 12.1(i) dieser
Angebotsunterlage nicht erfüllt wird und der Bieter auf diese Bedingung
nicht verzichtet hat oder (iv) durch den Bieter für den Fall, dass Teleplan,
Teleplans Vorstand oder Teleplans Aufsichtsrat bekanntgeben, dass sie das
Angebot nicht länger unterstützen und eine solche Bekanntgabe nicht aus
einer Verletzung einer wesentlichen Bestimmung des Merger Protocol
durch den Bieter resultiert.
(e)
Maßnahme nach Vollzug des Angebots
Die Parteien haben im Merger Protocol anerkannt, dass nach Absicht und
Verlangen des Bieters, zum frühesten vernünftigerweise möglichen
Zeitpunkt nach Vollzug des Angebots, eine oder mehrere der
nachfolgenden Maßnahmen umgesetzt werden:
(i)
Beendigung der Börsennotierung der Teleplan-Aktien sobald wie
möglich nach Vollzug des Angebots;
(ii)
Der Erwerb von 100% der Teleplan-Aktien durch den Bieter
durch Vornahme sämtlicher erforderlicher Maßnahmen, wie z.B.
(1)
einen Squeeze-out (uitkoopprocedure) gemäß Artikel
2:92a oder 2:201a des niederländischen Zivilgesetzbuchs
oder einen übernahmerechtlichen Squeeze-out gemäß
Artikel 2:359c des niederländischen Zivilgesetzbuchs,
24
(2)
eine (dreiseitige) Verschmelzung (juridische (driehoeks-)
fusie) gemäß Artikel 2:309 des niederländischen
Zivilgesetzbuchs
oder
eine
grenzüberschreitende
Verschmelzung (grensoverschrijdende fusie) zwischen
Teleplan, dem Bieter und einem mit dem Bieter
verbundenen Unternehmen, bei welchem Teleplan die
übertragende und der Bieter oder das mit ihm verbundene
Unternehmen die aufnehmende Gesellschaft ist;
(3)
eine Spaltung (splitsing) gemäß Artikel 2:334a des
niederländischen Zivilgesetzbuchs,
(4)
die Veräußerung des gesamten oder im wesentlichen
gesamten Vermögens von Teleplan;
(5)
eine Kombination der vorstehenden Maßnahmen oder eine
den vorstehenden Maßnahmen ähnliche Maßnahme.
(iii)
Einen Formwechsel Teleplans in eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung nach niederländischem Recht (besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid);
(iv)
Vornahme einer Ausschüttung aus Teleplans freien Rücklagen bis
zu einem Betrag in Höhe von EUR 60.000.000, die vollständig
kreditfinanziert werden wird und zu deren Zweck Teleplan und
einige
ihrer
Tochtergesellschaften
Darlehensund
Sicherheitenverträge mit bestimmten Banken abschließen werden,
um ausreichende Mittel für eine solche Ausschüttung unter diesen
Darlehensverträgen ziehen zu können,
(v)
Vornahme einer Ausschüttung in Höhe von mindestens
USD 16.000.000
von
den
amerikanischen
Teleplan
Tochtergesellschaften an Teleplan, die vollständig kreditfinanziert
werden wird.
Klarstellend ist anzumerken, dass der Bieter berechtigt ist, die Vornahme
einzelner oder sämtlicher der in Ziffer 8.2(e) dieser Angebotsunterlage
beschriebenen Maßnahmen, Handlungen und Verfahren zu fordern und
dass es dem Bieter unbenommen ist, diese Maßnahmen gemeinsam oder
einzeln vorzunehmen oder von ihrer Vornahme abzusehen, jeweils soweit
im Einklang mit niederländischem Recht und den Vorschriften der zu
diesem Zeitpunkt gültigen Satzung Teleplans. Daneben haben der Bieter
und Teleplan im Hinblick auf die Maßnahme gemäß Ziffer 8.2(e) dieser
Angebotsunterlage auch vereinbart, dass
•
jede Verschmelzung, Restrukturierung oder sonstige nach Vollzug
umzusetzende Maßnahme, Aktienausgabe oder Verfahren, das unter
Ziffer 8.2(e) dieser Angebotsunterlagen beschrieben oder vorgesehen
25
ist, in Übereinstimmung mit anwendbaren (deutschen oder
niederländischen) Übernahmevorschriften und, soweit einschlägig,
niederländischem Recht, umgesetzt wird;
(f)
•
jeder Vorschlag Teleplans für eine Verschmelzung oder
Umstrukturierung, mit der Ausnahme eines Squeeze-out gemäß
Ziffer 8.2(e)(ii)(1) dieser Angebotsunterlage der vorherigen
Zustimmung des Teleplan Aufsichtsrats bedarf, wobei insoweit die
vom Bieter vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder sich der
Abstimmung enthalten werden, und
•
die unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder (d.h. diejenigen Mitglieder
des Aufsichtsrats, die nicht vom Bieter vorgeschlagen wurden) die
Möglichkeit haben, auf Kosten Teleplans, eigene wirtschaftliche und
rechtliche Berater zu mandatieren, wenn sie der Auffassung sind, dass
die Beratung durch solche Berater für die dem Aufsichtsrat
vorgelegten Gegenstände erforderlich ist.
Geschäftsführung Teleplans bis zum Vollzug des Angebots
Teleplan und der Bieter haben im Merger Protocol vereinbart, dass
Teleplan keine Geschäfte außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
vornehmen wird und Teleplan wird sicherstellen, dass ihre
Tochtergesellschaften keine Geschäfte außerhalb der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit
vornehmen
werden.
Teleplan
und
ihre
Tochtergesellschaften werden ohne die vorherige schriftliche Zustimmung
des Bieters insbesondere nicht Dividenden beschließen oder ausschütten
oder Sachausschüttungen vornehmen, wesentliches Vermögen veräußern,
Aktien oder Finanzinstrumente, die in Aktien umgetauscht werden können
ausgeben, die Satzung ändern oder wesentliche Verbindlichkeiten
begründen.
(g)
Beendigung des Merger Protocol
Das Merger Protocol endet aufgrund schriftlicher Kündigung
(i)
durch den Bieter und Teleplan im Falle der einvernehmlichen
Beendigung des Merger Protocol,
(ii)
durch den Bieter, wenn die Angebotsbedingungen in Ziffer 12.1
dieser Angebotsunterlage nicht bis zum Ablauf der Annahmefrist
bzw. hinsichtlich Fusionskontrolle bis zum 7. Mai 2011 erfüllt sind
oder auf sie verzichtet wurde,
(iii) durch Teleplan für den Fall, dass ein konkurrierendes Angebot
veröffentlicht wird und der Bieter nicht innerhalb von fünf
Bankarbeitstagen
nach
Mitteilung
Teleplans
von
dem
26
konkurrierenden Angebot schriftlich ein überarbeitetes Angebot
einreicht,
(iv) durch den Bieter, falls bei Vorliegen eines konkurrierenden Angebots
Teleplans Vorstand und Aufsichtsrat dem Bieter innerhalb von drei
Bankarbeitstagen nach Übermittlung eines überarbeiteten Angebots
durch den Bieter mitteilen, dass sein überarbeitetes Angebot nicht
gleichwertig zu dem konkurrierenden Angebot ist,
(v)
durch den Bieter oder Teleplan für den Fall, dass die jeweils andere
Partei gegen das Merger Protocol verstößt, vorausgesetzt, dass ein
solcher Verstoß eine wesentliche nachteilige Auswirkung auf das
Angebot, den Bieter oder Teleplan hat oder eine solche Auswirkung
zu erwarten ist, und (x) die das Merger Protocol nicht-verletzende
Partei nicht auf ihr Kündigungsrecht verzichtet oder (y) die das
Merger Protocol verletzende Partei den Verstoß nicht innerhalb von
zehn Bankarbeitstagen nach Kenntnis von dem Verstoß, diesen
behoben hat,
(vi) durch den Bieter für den Fall, dass Teleplan oder Teleplans Vorstand
oder Aufsichtsrat bekanntgemacht haben, dass sie das Angebot nicht
länger unterstützen oder dass sie ihre Unterstützung
zurückgenommen, geändert oder eingeschränkt haben,
(vii) durch Teleplan für den Fall, dass
8.3
(1)
BaFin die Veröffentlichung der Angebotsunterlage untersagt,
oder
(2)
ein Insolvenz- oder ähnliches Verfahren über das Vermögen
des Bieters eröffnet wurde, der Bieter die Zahlungen auf
seine Verbindlichkeiten einstellt oder der Bieter
gesellschaftsrechtliche Maßnahmen im Hinblick auf seine
Insolvenz oder Abwicklung ergreift.
Erwerbsverträge
Vor Abschluss des Merger Protocol zwischen Teleplan und dem Bieter hat Gilde
Buy-Out Fund IV Management B.V. (welche zu diesem Zeitpunkt der
Manager/persönlich haftender Gesellschafter des Gilde Fund IV war und die
zwischenzeitlich als Manager/ persönlich haftender Gesellschafter durch Gilde IV
Management ersetzt wurde) Erwerbsverträge über den Erwerb von TeleplanAktien mit (i) Sterling Strategic Value Limited, (ii) RIT Capital Partners plc, (ii)
Cycladic Capital LLP, (iii) Tinos Guernsey Limited, (iv) Monolith Investment
Management B.V. und (v) Merval AG abgeschlossen. Unter diesen
Erwerbsverträgen haben sich die vorstehenden Gesellschaften verpflichtet, am
ersten Tag der Annahmefrist das Angebot für die von Ihnen gehaltenen TeleplanAktien anzunehmen. Nachdem der Bieter gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG seine
27
Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 28. November 2010 bekanntgemacht
hatte, hat Gilde Buy-Out Fund IV Management B.V. ihre Rechte und Pflichten aus
den Erwerbsverträgen auf den Bieter übertragen.
Daneben hat der Bieter Erwerbsverträge mit (i) den TeleplanAufsichtsratsmitgliedern Herrn Adrian S. Schmassmann, Herrn Dimitri J.
Goulandris, Herrn Robert M. Westerhof und Herrn Sigfridus J.L.H. Van der Zee
und (ii) den Mitgliedern des Teleplan Vorstands Herrn Gotthard Haug und Herrn
Thiem Schoonderbeek abgeschlossen.
Unter den Erwerbsverträgen haben sich diese Vorstands- bzw.
Aufsichtsratsmitglieder verpflichtet, soweit sie Teleplan-Aktien haben, das
Angebot innerhalb der Annahmefrist für diese Teleplan-Aktien anzunehmen und,
soweit sie Teleplan-Optionen haben, dem Bieter ihre Teleplan-Optionen nach
Vollzug des Angebots zu verkaufen.
(a)
Erwerbsvertrag mit Sterling Strategic Value Limited
Gilde Buy-Out Fund IV Management B.V. und Sterling Strategic Value
Limited / Fidinam (Monte Carlo) SAM - Le Montaigne, 7 Avenue de
Grande Bretagne, MC 98000, Monaco ("Sterling") haben einen
Erwerbsvertrag (der "Sterling-Erwerbsvertrag") abgeschlossen, nach dem
Sterling sich aufschiebend bedingt auf (i) die Gestattung des Angebots
durch BaFin und (ii) einen Angebotspreis von mindestens EUR 2,50 in
Geld, verpflichtet hat, das Angebot für sämtliche von ihr gehaltenen
16.262.616 Teleplan-Aktien (dies entspricht ca. 26,86% des Grundkapitals
und der Stimmrechte) am ersten Tag der Annahmefrist anzunehmen.
Sterling hat sich weiterhin verpflichtet, das Angebot zu unterstützen und (i)
keine Maßnahmen zu ergreifen, die den Erfolg des Angebots verzögern
oder gefährden könnten und (ii) bis zum Ablauf der Annahmefrist nicht mit
Teleplan-Aktien zu handeln. Für den Fall eines konkurrierenden Angebots,
das eine Gegenleistung in Geld anbietet, die den Angebotspreis um
mindestens 10% übersteigt und (ii) eine Mindestannahmeschwelle vorsieht,
die niedriger ist als die Mindestannahmeschwelle des Angebots (wie in
Ziffer 12.1(a) dieser Angebotsunterlage dargestellt), ist Sterling berechtigt
das konkurrierende Angebot anzunehmen, es sei denn, der Bieter senkt die
Mindestabnahmeschwelle des Angebots auf die Mindestabnahmeschwelle
des konkurrierenden Angebots.
Darüberhinaus hat Sterling in dem Sterling Erwerbsvertrag, aufschiebend
bedingt auf Unterzeichnung des Merger Protocol durch Teleplan, eine
schuldrechtliche Kaufoption auf Sterlings Teleplan-Aktien eingeräumt,
gemäß der der Bieter Sterlings Teleplan-Aktien für eine dem Angebotspreis
entsprechende Gegenleistung erwerben kann. Nach Ausübung dieser
schuldrechtlichen Kaufoption ist Sterling verpflichtet, die Teleplan-Aktien
an den Bieter gegen Zahlung des vereinbarten Kaufpreises zu verkaufen
und zu übertragen. Vor der Übertragung der Rechte und Pflichte aus den
28
Erwerbsverträgen auf den Bieter, bedurfte die Übertragung von TeleplanAktien, die 25% oder mehr der Stimmrechte an Teleplan verkörpern,
zumindest der vorherigen Freigabe durch das Bundeskartellamt oder
Ablauf der einschlägigen Wartefrist nach dem GWB.
Schließlich ist jede Partei des Sterling-Erwerbsvertrags berechtigt, diesen
zu kündigen, wenn (i) die Angebotsunterlage nicht bis zum 17. Januar 2011
veröffentlicht ist oder (ii) das Angebot nicht vollzogen wird.
(b)
Erwerbsvertrag mit Cycladic Capital LLP
Gilde Buy-Out Fund IV Management B.V. und Cycladic Capital LLP, 4 St
James Place, London, SW1A 1NP, Großbritannien ("Cycladic") haben
einen Erwerbsvertrag (der "Cycladic-Erwerbsvertrag") abgeschlossen,
unter dem Cycladic sich verpflichtet hat, das Angebot für sämtliche von ihr
gehaltenen 199.987 Teleplan-Aktien (dies entspricht ca. 0,33% des
Grundkapitals und der Stimmrechte)am ersten Tag der Annahmefrist
anzunehmen. Abgesehen von der Anzahl der Aktien entspricht der
Cycladic-Erwerbsvertrag ansonsten im Wesentlichen dem SterlingErwerbsvertrag.
(c)
Erwerbsvertrag mit RIT Capital Partners Plc.
Gilde Buy-Out Fund IV Management B.V. und RIT Capital Partners Plc.,
27 St. James Place, London, SW1A 1NR, Großbritannien ("RIT") haben
einen Erwerbsvertrag (der "RIT-Erwerbsvertrag") abgeschlossen, unter
dem RIT sich verpflichtet hat, das Angebot für sämtliche von ihr
gehaltenen 2.336.243 Teleplan-Aktien (dies entspricht ca. 3,86% des
Grundkapitals und der Stimmrechte) am ersten Tag der Annahmefrist
anzunehmen. Abgesehen von der Anzahl der Aktien entspricht der RITErwerbsvertrag ansonsten im Wesentlichen dem Sterling-Erwerbsvertrag.
(d)
Erwerbsvertrag mit Tinos Guernsey Limited
Gilde Buy-Out Fund IV Management B.V. und Tinos Guernsey Limited,
Hambro House, St. Julians Avenue, St. Peter Port, Guernsey GY1 3D,
Guernsey ("Tinos") haben einen Erwerbsvertrag (der "TinosErwerbsvertrag") abgeschlossen, unter dem Tinos sich verpflichtet hat,
das Angebot für sämtliche von ihr gehaltenen 6.639.041 Teleplan-Aktien
(dies entspricht ca. 10,97% des Grundkapitals und der Stimmrechte) am
ersten Tag der Annahmefrist anzunehmen. Abgesehen von der Anzahl der
Aktien entspricht der Tinos-Erwerbsvertrag ansonsten im Wesentlichen
dem Sterling-Erwerbsvertrag.
(e)
Erwerbsvertrag mit Merval AG
Gilde Buy-Out Fund IV Management B.V. und Merval AG,
Gotthardstrasse 20, 6300 Zug, Schweiz ("Merval") haben einen
29
Erwerbsvertrag (der "Merval-Erwerbsvertrag") abgeschlossen, unter dem
Merval sich verpflichtet hat, das Angebot für sämtliche von ihr gehaltenen
3.310.000 Teleplan-Aktien (dies entspricht ca. 5,47% des Grundkapitals
und der Stimmrechte) am ersten Tag der Annahmefrist anzunehmen.
Abgesehen von der Anzahl der Aktien entspricht der MervalErwerbsvertrag ansonsten im Wesentlichen dem Sterling-Erwerbsvertrag.
(f)
Erwerbsvertrag mit Monolith Investment Management B.V.
Gilde Buy-Out Fund IV Management B.V. und Monolith Investment
Management B.V., Kerkstraat 84F, 1017 GN Amsterdam, Niederlande
("Monolith")
haben
einen
Erwerbsvertrag
(der
"MonolithErwerbsvertrag") abgeschlossen, unter dem Monolith sich verpflichtet
hat, das Angebot für sämtliche von ihr gehaltenen 3.467.848 TeleplanAktien (dies entspricht ca. 5,73% des Grundkapitals und der Stimmrechte)
am ersten Tag der Annahmefrist anzunehmen. Abgesehen von der Anzahl
der Aktien entspricht der Monolith-Erwerbsvertrag ansonsten im
Wesentlichen dem Sterling-Erwerbsvertrag.
(g)
Erwerbsvertrag mit Herrn Gotthard Haug
Der Bieter und Herr Haug, Teleplans CEO, haben einen Erwerbsvertrag
abgeschlossen, unter dem sich Herr Haug, aufschiebend bedingt auf (i) die
Gestattung des Angebots durch BaFin und (ii) einen Angebotspreis von
mindestens EUR 2,50 in Geld je Teleplan-Aktie, verpflichtet hat, das
Angebot für sämtliche der von ihm gehaltenen 100.000 Teleplan-Aktien
(dies entspricht ca. 0,17% des Grundkapitals und der Stimmrechte) vor
Ablauf der Annahmefrist anzunehmen. Herr Haug hat sich außerdem unter
anderem verpflichtet, bis zu dem Zeitpunkt an dem das Angebot gescheitert
ist, seine Teleplan-Aktien weder zu verkaufen noch zu belasten und auch
kein anderes Angebot für seine Teleplan-Aktien anzunehmen. Herr Haug
hat sich außerdem verpflichtet, vorbehaltlich des Vollzugs des Angebots,
dem Bieter seine 700.000 Teleplan-Optionen für eine Gegenleistung in
Geld, die dem Angebotspreis abzüglich des jeweiligen Ausübungspreises
der Teleplan-Optionen entspricht, zu veräußern und zu übertragen. Beide
Parteien sind berechtigt, den Erwerbsvertrag zu kündigen, wenn (i) das
Angebot nicht bis zum 17. Januar 2011 veröffentlicht ist, (ii) das Angebot
scheitert oder (iii) ein konkurrierendes Angebot veröffentlicht wird, das
eine Gegenleistung vorsieht, die den Angebotspreis um mindestens 10%
übersteigt und das Merger Protocol von Teleplan oder dem Bieter
gekündigt worden ist.
(h)
Erwerbsvertrag mit Herrn Dimitri J. Goulandris
Der Bieter und Herr Goulandris, ein Mitglied von Teleplans Aufsichtsrat,
haben einen Erwerbsvertrag abgeschlossen, dessen Bedingungen im
Wesentlichen denen des Erwerbsvertrags zwischen dem Bieter und Herrn
30
Haug entsprechen, unter dem sich Herr Goulandris verpflichtet hat, das
Angebot für die von ihm gehaltenen 229.000 Teleplan-Aktien (dies
entspricht ca. 0,38% des Grundkapitals und der Stimmrechte) vor Ablauf
der Annahmefrist anzunehmen und, vorbehaltlich des Vollzugs des
Angebots, seine 50.000 Teleplan-Optionen dem Bieter gegen Zahlung einer
Gegenleistung in Geld in Höhe des Angebotspreises abzüglich des
jeweiligen Ausübungspreises der Teleplan-Optionen, zu veräußern und zu
übertragen.
(i)
Erwerbsvertrag mit Herrn Adrian S. Schmassmann
Der Bieter und Herr Schmassmann, der Vorsitzende von Teleplans
Aufsichtsrat, haben einen Erwerbsvertrag abgeschlossen, in dem sich Herr
Schmassmann, vorbehaltlich des Vollzugs des Angebots, verpflichtet hat,
seine 100.000 Teleplan-Optionen gegen Zahlung einer Gegenleistung in
Geld, der dem Angebotspreis abzüglich des jeweiligen Ausübungspreises
der Teleplan-Optionen entspricht, an den Bieter zu verkaufen und zu
übertragen. Abgesehen von den Regelungen zu Teleplan-Aktien entspricht
der Erwerbsvertrag ansonsten im Wesentlichen dem Erwerbsvertrag
zwischen dem Bieter und Herrn Goulandris.
(j)
Erwerbsvertrag mit Herrn Thiem Schoonderbeek
Der Bieter und Herr Schoonderbeek, Teleplans CFO, haben einen
Erwerbsvertrag abgeschlossen, in dem sich Herr Schoonderbeek, unter der
aufschiebenden Bedingung des Vollzugs des Angebots, verpflichtet hat,
seine 200.000 Teleplan-Optionen gegen Zahlung einer Gegenleistung in
Geld, die dem Angebotspreis abzüglich des jeweiligen Ausübungspreises
der Teleplan-Optionen entspricht, an den Bieter zu verkaufen und zu
übertragen. Im Übrigen entspricht der Erwerbsvertrag im Wesentlichen
dem Erwerbsvertrag zwischen dem Bieter und Herrn Schmassmann.
(k)
Erwerbsvertrag mit Herrn Robert M. Westerhof
Der Bieter und Herr Westerhof haben einen Erwerbsvertrag abgeschlossen,
in dem sich Herr Westerhof verpflichtet hat, das Angebot für sämtliche der
von ihm gehaltenen 20.000 Teleplan-Aktien (dies entspricht ca. 0,03% des
Grundkapitals und der Stimmrechte) vor Ablauf der Annahmefist
anzunehmen. Abgesehen von den Regelungen zu den Teleplan-Optionen
entspricht der Erwerbsvertrag ansonsten im Wesentlichen dem
Erwerbsvertrag zwischen dem Bieter und Herrn Goulandris.
(l)
Erwerbsvertrag mit Herrn Sigfridus J.L.H. Van der Zee
Der Bieter und Herr van der Zee haben einen Erwerbsvertrag
abgeschlossen, in dem sich Herr van der Zee verpflichtet hat, das Angebot
für sämtliche der von ihm gehaltenen 20.000 Teleplan-Aktien (dies
31
entspricht ca. 0,03% des Grundkapitals und der Stimmrechte) vor Ablauf
der Annahmefist anzunehmen. Im Übrigen entspricht der Erwerbsvertrag
im Wesentlichen dem Erwerbsvertrag zwischen dem Bieter und Herrn
Westerhof.
Die folgende Tabelle fasst noch einmal die Erwerbsverträge für Teleplan-Aktien
und Teleplan-Optionen zusammen:
Begünstigter
Verpflichtete
Anzahl der
Aktien
Beteiligung am
Grundkapital
und den
Stimmrechten
(gerundet)
Anzahl der
Optionen
16.262.616
26,86%
199.987
0,33%
n.a.
n.a.
Bieter
Sterling
Bieter
Cycladic
Bieter
RIT
2.336.243
3,86%
n.a.
n.a.
Bieter
Tinos
6.639.041
10,97%
n.a.
n.a.
Bieter
Merval
3.310.848
5,47%
n.a.
n.a.
Bieter
Monolith
3.467.848
5,73%
n.a.
n.a.
Bieter
Herr Goulandris
229.000
0,38%
50.000
1,29
Bieter
Herr Haug
100.000
0,17%
60.000
100.000
90.000
150.000
100.000
200.000
0,50
0,50
0,50
0,50
0,50
2,30
Bieter
Herr
Schmassmann
n.a.
n.a.
100.000
1,29
Bieter
Herr
Schoonderbeek
n.a.
n.a.
100.000
100.000
0,50
2,30
32
n.a.
Ausübungspreis
n.a.
Begünstigter
Verpflichtete
Anzahl der
Aktien
Beteiligung am
Grundkapital
und den
Stimmrechten
(gerundet)
Anzahl der
Optionen
Ausübungspreis
Bieter
Herr Westerhof
20.000
0,03%
n.a.
n.a.
Bieter
Herr Van der
Zee
20.000
0,03%
n.a.
n.a.
Gesamt
32.709.735
54,37%
1.050.000
9.
Absichten des Bieters im Hinblick auf Teleplan
9.1
Zukünftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen von Teleplan
Der Bieter beabsichtigt nicht, die Geschäftstätigkeit von Teleplan und ihren
Tochtergesellschaften zu verändern und er hat sich im Merger Protocol
verpflichtet, Teleplans gegenwärtige Unternehmensstrategie, wie im
Geschäftsbericht 2009 bzw. späteren Veröffentlichungen dargestellt, zu
unterstützen.
Nach Vollzug des Angebots beabsichtigt der Bieter mit Teleplan
zusammenzuarbeiten, um Teleplans Geschäft in Übereinstimmung mit der
Unternehmensstrategie zu steigern. Außer im Rahmen der ordentlichen
Geschäftstätigkeit, soll es keine Veräußerungen von Unternehmensteilen geben.
Weiterhin hat der Bieter einen Betriebsmittelkredit in Höhe von EUR 10.000.000
und eine Kreditlinie in Höhe von EUR 18.500.000 zur Refinanzierung von
Teleplans bestehenden Bankverbindlichkeiten die auf ca. EUR 18.500.000 zum
Zeitpunkt des Vollzugs des Angebots geschätzt werden, vereinbart. Diese Kredite
werden von ABN Amro Bank N.V. und Coöperatieve Centrale RaiffaisenBoerenleenbank B.A. (Rabobank) zum Zeitpunkt des Vollzugs des Angebots
bereitgestellt, sobald Teleplan und einige ihrer Tochtergesellschaften den
Finanzierungs- und Sicherheitenverträgen beigetreten sind.
In diesem Zusammenhang werden Teleplan und ihre Tochtergesellschaften sich
verpflichteten müssen, gegenüber den kreditgebenden Banken Sicherheiten zu
bestellen und Garantien abzugeben für ihre Verpflichtungen, die des Bieters und
die der anderen Darlehensnehmer unter dem Kreditvertrag (wie in Ziffer 14.2(a)
dieser Angebotsunterlage beschrieben).
Schließlich haben Teleplan und der Bieter vereinbart, dass, solange der Bieter nicht
mindestens 95% der Teleplan-Aktien hält, weder der Bieter noch mit dem Bieter
33
verbundene Unternehmen Teleplan Management- oder Holdinggebühren in
Rechnung stellen. Vorbehaltlich der Zustimmung der unabhängigen Mitglieder des
Teleplan-Aufsichtsrats (d.h. der Mitglieder, die nicht vom Bieter nominiert
wurden), gilt dies allerdings nicht für die Finanzierungs- bzw.
Refinanzierungskosten.
Sollten die in Ziffer 8.2(e)(iv) - 8.2(e)(v) und Ziffer 9.5 dieser Angebotsunterlage
beschriebenen Maßnahmen nach Vollzug des Angebots umgesetzt werden, wird
Teleplan höhere Finanzverbindlichkeiten und folglich insoweit höhere
Zahlungsverpflichtungen als zum gegenwärtigen Zeitpunkt haben. Dies könnte
Teleplans Möglichkeit zur Zahlung einer Dividende in Zukunft beeinträchtigen.
9.2
Vorstand und Aufsichtsrat von Teleplan
Der Bieter sieht den Vorstand von Teleplan als Schlüsselfaktor für die weitere
Geschäftsentwicklung von Teleplan an. Der Bieter geht davon aus, dass die
derzeitigen Mitglieder des Vorstandes auch nach erfolgreicher Durchführung des
Angebots weiterhin Mitglieder des Vorstandes bleiben. Der Bieter und Teleplan
haben außerdem im Merger Protocol vereinbart, dass Herr Bala und Herr
Obermeier als weitere Mitglieder des Vorstands ernannt werden sollen (siehe
Ziffer 7.5 dieser Angebotsunterlage).
Hinsichtlich des Aufsichtsrats sind der Bieter und Teleplan übereingekommen,
dass der Bieter nach erfolgreicher Durchführung des Angebots in Teleplans
Aufsichtsrat angemessen vertreten sein soll. Teleplan und der Bieter haben daher
im Merger Protocol vereinbart, sich nach erfolgreicher Durchführung des Angebots
in angemessener Weise zu bemühen, dass (i) der Aufsichtsrat auf fünf Mitglieder
verkleinert
wird,
(ii)
nur
zwei
der
folgenden
(gegenwärtigen)
Aufsichtsratsmitglieder ihr Mandat behalten werden: Herr Schmassmann, Herr
Huber, Herr Westerhof und Herr van der Zee und (iii) drei neue
Aufsichtsratsmitglieder, die vom Bieter vorgeschlagen werden, in den Aufsichtsrat
gewählt werden. Für weitere Details zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird
auf Ziffer 7.5 dieser Angebotsunterlage verwiesen.
Im Hinblick auf die vorgesehenen Veränderungen im Aufsichtsrat wird Teleplan
ab dem Zeitpunkt des Vollzugs des Angebots nicht den Empfehlungen gemäß
III.2.1 des niederländischen Corporate Governance-Kodex entsprechen.
9.3
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
Der Bieter ist der Überzeugung, dass eine langfristige Bindung des Managements
im Interesse der Gesellschaft und daher von wesentlicher Bedeutung für den Wert
des Investments des Bieters in Teleplan ist. Der Bieter wird daher eine langfristige
Bindung des Teleplan Managements zu erreichen suchen.
Vor diesem Hintergrund beabsichtigt der Bieter, einzelnen Mitgliedern der oberen
Geschäftsführung den Erwerb einer mittel- oder unmittelbaren Beteiligung an
AMS Holding anzubieten, wobei die Bedingungen einer solchen Beteiligung noch
34
zu vereinbaren sind. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt wurde insoweit noch keine
Vereinbarung getroffen.
9.4
Beschäftigte, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen von
Teleplan
Die Durchführung des Angebots hat keine direkten Auswirkungen auf die
Mitarbeiter der Teleplan-Gruppe, ihre Arbeitsverhältnisse und ihre bestehenden
Rechte und Zusagen. Der Bieter beabsichtigt auf absehbare Sicht nicht,
Maßnahmen durchzuführen, die sich auf die Mitarbeiter Teleplans oder Teleplans
Tochterunternehmen, auf deren Arbeitnehmervertretungen oder deren
Arbeitsbedingungen auswirken. Der Bieter beabsichtigt keinen Abbau von
Arbeitsplätzen.
9.5
Mögliche Struktur- und andere Maßnahmen bei Teleplan
Falls der Bieter nach erfolgreicher Durchführung des Angebots oder zu einem
späteren Zeitpunkt die notwendige Mehrheit von 95% des Grundkapitals erreicht,
beabsichtigt der Bieter die Einleitung eines Squeeze-out-Verfahrens (uitkoop
procedure) gemäß Artikel 2:92a oder 2:201a des niederländischen
Zivilgesetzbuchs oder, für den Fall, dass der Bieter die notwendige Mehrheit von
95% des Grundkapitals und der Stimmrechte erreicht, die Einleitung eines
(übernahmerechtlichen) Squeeze-Outs gemäß Artikel 2:359c des niederländischen
Gesetzbuchs, um die verbleibenden Teleplan-Aktien zu erwerben. Ferner
beabsichtigt der Bieter nach erfolgreicher Durchführung des Angebots die
Durchführung der in Ziffer 8.2(e) dieser Angebotsunterlage dargestellten
Maßnahmen, insbesondere (i) die Ausschüttung von bis zu EUR 60.000.000 aus
Teleplans freien Rücklagen, die vollständig kreditfinanziert sein wird, (ii) die
Beendigung der Börsennotierung der Teleplan-Aktien, (iii) eine Änderung von
Teleplans Satzung und/oder Teleplans Dividendenpolitik und (iv) die
Verschmelzung Teleplans auf den Bieter oder ein mit dem Bieter verbundenes
Unternehmen.
Daneben ist vorgesehen, dass Teleplan, auf Verlangen des Bieters, vor Vollzug des
Angebots beschließt, eine Ausschüttung in Höhe von mindestens USD 16.000.000
von den US-amerikanischen Teleplan-Tochtergesellschaften an Teleplan nach
Vollzug des Angebots vorzunehmen, die vollständig kreditfinanziert sein wird. Zu
diesem Zweck werden die US-amerikanischen Teleplan-Tochtergesellschaften und
Teleplan einen Kreditvertrag und Sicherheitenverträge mit bestimmten Banken
abschließen und unter diesen die für eine solche Ausschüttung notwendigen Mittel
in Anspruch nehmen. Schließlich erwartet der Bieter, dass bestimmte
Gesellschaften der Teleplan-Gruppe Kreditnehmer, Verpflichtete und
Garantiegeber unter dem Kreditvertrag (wie in Ziffer 14.2 dieser
Angebotsunterlage definiert) und den dazugehörigen Sicherheitenverträgen
werden.
35
9.6
Zukünftige Geschäftstätigkeit und Sitz Teleplans
Mit Ausnahme der in Ziffern 8.2(e), 9.1 und 9.5 dieser Angebotsunterlage
beschriebenen Maßnahmen hat der Bieter weder Absichten im Hinblick auf die
Verwendung des Vermögens der Teleplan noch im Hinblick auf das Eingehen von
Verbindlichkeiten außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. Der Bieter
beabsichtigt nicht Teleplans Sitz von Schiphol weg zu verlegen. Ebenso wenig
beabsichtigt der Bieter, wesentliche Geschäftsbereiche Teleplans zu verlegen oder
zu schließen.
9.7
Zukünftige Geschäftstätigkeit und Sitz des Bieters
Bei Vollzug des Angebots wird der Bieter eine Mehrheitsbeteiligung an Teleplan
erwerben. Im Übrigen bestehen beim Bieter keine Pläne für sonstige Änderungen
seiner Geschäftstätigkeit, insbesondere im Hinblick auf seinen Sitz, die
Verwendung seines Vermögens, künftige Verpflichtungen oder die Mitglieder
seiner Geschäftsführungsorgane. Der Bieter hat weder Arbeitnehmer noch eine
Arbeitnehmervertretung.
10.
Angebotspreis
10.1
Mindestangebotspreis
Der Mindestangebotspreis, der den Teleplan-Aktionären nach § 31 Abs. 1 und
7 WpÜG in Verbindung mit §§ 4 und 5 der WpÜG-Angebotsverordnung (die
"WpÜG-AV") als Untergrenze für ihre Teleplan-Aktien anzubieten ist, bestimmt
sich nach dem Wert
(a)
des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der
Teleplan-Aktien während des Dreimonatszeitraums vor Veröffentlichung
der Entscheidung des Bieters zur Abgabe des Angebots am 28. November
2010 (der "Drei-Monats-Durchschnittskurs"), und
(b)
der höchsten vom Bieter, einer mit dem Bieter gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG
gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen gewährten
oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Teleplan-Aktien
innerhalb des Sechsmonatszeitraums vor Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage,
je nachdem, welches der höhere Wert ist.
Der Drei-Monats-Durchschnittskurs zum 27. November 2010 für die TeleplanAktien, den die BaFin als Mindestpreis nach dem WpÜG berechnet hat, beträgt
EUR 1,92.
Weder der Bieter noch eine mit dem Bieter gemeinsam handelnde Person noch
eine ihrer Tochtergesellschaften haben innerhalb der sechs Monate vor
36
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 28. November
2010 und vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Teleplan-Aktien zu
einem Preis, der über dem Angebotspreis liegt, erworben oder sind Vereinbarungen
zum Erwerb zu einem solchen Preis eingegangen. Allerdings hat sich der Bieter
unter den in Ziffer 8.3(a) bis 8.3(f) dieser Angebotsunterlage beschriebenen
Erwerbsverträgen eine schuldrechtliche Option zum Erwerb von Teleplan-Aktien
zum Angebotspreis einräumen lassen.
Der Angebotspreis von EUR 2,50 je Teleplan-Aktie erfüllt daher die
Mindestpreisanforderungen gemäß § 31 Abs. 1 und 7 WpÜG in Verbindung mit
§§ 4 und 5 WpÜG-AV.
10.2
Angemessenheit des Angebotspreises
Für die Bestimmung des Angebotspreises hat sich der Bieter an der Entwicklung
des Börsenkurses der Teleplan-Aktie orientiert. Die Festlegung der Gegenleistung
für Aktien börsennotierter Gesellschaften anhand des Börsenkurses ist eine übliche
Vorgehensweise. Teleplan wird von mehreren professionellen Aktienanalysten
bewertet, und es findet regelmäßiger Handel in hinreichendem Ausmaß mit
Teleplan-Aktien statt, wobei der Streubesitz (wie von der Deutschen Börse AG
berechnet) ca. 44 % beträgt. Die Rahmenbedingungen des Börsenhandels mit
Teleplan-Aktien sollten deshalb eine effektive Preisfindung ermöglicht haben, und
die Teleplan Aktionäre waren in der Lage, Teleplan-Aktien zu diesen Preisen an
der Börse zu verkaufen und haben dies auch getan. Da der Gesetzgeber der
Bewertung einer Zielgesellschaft auf der Grundlage von Börsenkursen eine
maßgebliche Bedeutung beimisst, hält der Bieter die Verwendung dieser
Bewertungsmethode auch für angemessen.
Der Angebotspreis bietet gegenüber den historischen Börsenkursen folgende
Aufschläge:
(a)
EUR 0,54 bzw. ca. 28 % gegenüber dem Schlusskurs der Teleplan-Aktie
im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse
(XETRA) von EUR 1,96 am Tag vor der Ankündigung des Angebots
(Quelle: Bloomberg);
(b)
EUR 0,58 bzw. ca. 30 % gegenüber dem geltenden Drei-MonatsDurchschnittskurs von EUR 1,92 vor der Ankündigung des Angebots
(Quelle: BaFin);
(c)
EUR 0,52 bzw. ca. 26 % gegenüber dem durchschnittlichen Schlusskurs für
die Teleplan-Aktien im elektronischen Handelssystem der Frankfurter
Wertpapierbörse (XETRA) von EUR 1,98 während der 24 Monate vor der
Ankündigung des Angebots (Quelle: Bloomberg).
Der vorstehende Vergleich mit historischen Börsenkursen zeigt, dass der
Angebotspreis den der Teleplan-Aktie am Aktienmarkt beigemessenen Wert vor
der Veröffentlichung der Entscheidung des Bieters zur Abgabe des Angebots
37
erheblich übersteigt und zudem den Mindestpreisregeln des WpÜG entspricht. Vor
diesem Hintergrund und im Hinblick auf die in § 31 Abs. 1 WpÜG sowie § 4 und
§ 5 WpÜG-Angebotsverordnung getroffene gesetzgeberische Wertung, den
durchschnittlichen Börsenkurs und eventuelle Vorerwerbe bei der Bestimmung der
angemessenen Gegenleistung zu berücksichtigen, ist der Bieter der Auffassung,
dass der Angebotspreis angemessen ist. Im Ergebnis ist der Bieter auch der
Ansicht, dass der Angebotspreis für die Teleplan-Aktionäre attraktiv ist.
11.
Behördliche Genehmigungen und Verfahren
11.1
Gestattung durch die BaFin
Die BaFin hat die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 7. Januar 2011
gestattet. Die unverbindliche englische Übersetzung dieser Angebotsunterlage
wurde von ihr weder geprüft noch genehmigt.
11.2
Fusionskontrollfreigabe
Der Bieter ist der Ansicht, dass der Erwerb der in diesem Angebot vorgesehenen
Teleplan-Aktien keiner Fusionskontrollfreigabe bedarf. Aufgrund der
schwerwiegenden Rechtsfolgen für den Fall, dass diese Ansicht sich als
unzutreffend herausstellen sollte, hat der Bieter am 23. Dezember 2010 eine
schriftliche Bestätigung der Kartellbehörden in Deutschland und den Niederlanden
beantragt, dass eine Anmeldung des durch dieses Angebot vorgesehenen Erwerbs
von
Teleplan-Aktien
(das
"Zusammenschlussvorhaben")
keiner
Fusionskontrollfreigabe bedarf. Für den Fall, dass die Kartellbehörden in
Deutschland und den Niederlanden die Auffassung vertreten, dass das
Zusammenschlussvorhaben doch der Freigabe durch die Kartellbehörden bedarf,
wird der Bieter das Zusammenschlussvorhaben bei den Kartellbehörden in
Deutschland und den Niederlanden anmelden. Es gilt dann das Folgende:
(a)
Deutschland
Der Zusammenschluss unterliegt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe
durch das Bundeskartellamt. Das Bundeskartellamt kann innerhalb einer
Frist von einem Monat nach Eingang der vollständigen Anmeldung den
Zusammenschluss entweder genehmigen oder eine detaillierte Prüfung des
Zusammenschlusses vornehmen (sog. Hauptprüfverfahren). Hat das
Bundeskartellamt ein solches Hauptprüfverfahren eingeleitet, kann es
innerhalb von vier Monaten nach Eingang der vollständigen Anmeldung
(soweit diese Frist nicht mit Zustimmung der anmeldenden Unternehmen
verlängert wurde) den Zusammenschluss untersagen. Anderenfalls gilt der
Zusammenschluss als freigegeben. Nach deutschem Recht ist der Vollzug
des Zusammenschlusses bis zum erfolgreichen Abschluss des
Fusionskontrollverfahrens untersagt.
38
(b)
Niederlande
Das Zusammenschlussvorhaben unterliegt der fusionskontrollrechtlichen
Freigabe durch die niederländischen Kartellbehörden (Nederlandse
Mededingingsautoriteit). Die niederländischen Kartellbehörden können das
Zusammenschlussvorhaben innerhalb von vier Wochen nach Erhalt der
vollständigen Anmeldung freigeben (Phase 1) oder die Parteien auffordern,
eine Freigabe (Phase II) zu beantragen. Wenn die niederländischen
Kartellbehörden eine Phase II einleiten, haben sie 13 Wochen nach Eingang
eines entsprechenden Antrags Zeit, über die Freigabe zu entscheiden. Dabei
ist zu beachten, dass die Fristen der Phase I bzw. Phase II für die Zeit
gehemmt werden, an denen die Kartellbehörden weitere Informationen
anfordern bis zu dem Zeitpunkt, an dem sie diese Informationen erhalten.
Ein Vollzug des Angebots ist nach niederländischem Recht solange
untersagt, bis das Zusammenschlussvorhaben freigegeben ist.
Soweit sonstige fusionskontrollrechtliche Anmeldungen nach anderem geltenden
Fusionskontrollrecht erforderlich sein sollten, wird die Bieterin diese
Anmeldungen, soweit möglich, vornehmen.
Neben der Fusionskontrollfreigabe und der Gestattung der Angebotsunterlage
durch die BaFin werden keine weiteren aufsichtsrechtlichen Genehmigungen
benötigt.
12.
Bedingungen des Angebots
12.1
Aufschiebende Bedingungen
Für dieses Angebot und für die mit der Annahme des Angebots zustande
kommenden Verträge gelten folgende aufschiebende Bedingungen (die
"Bedingungen" oder "Angebotsbedingungen" bzw. einzeln die "Bedingung"
oder "Angebotsbedingung"):
(a)
Mindestannahmeschwelle
Zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist entspricht die Gesamtzahl der
Teleplan-Aktien, für die das Angebot wirksam angenommen und kein
Rücktritt von der Annahme des Angebots erklärt wurde, einschließlich der
vom Bieter mittel- oder unmittelbar gehaltenen oder diesem
zuzurechnenden Teleplan-Aktien und einschließlich der Teleplan-Aktien,
deren Übertragung der Bieter infolge von bis zum Ablauf der Annahmefrist
abgeschlossenen Verträge fordern kann, mindestens 45.601.895 TeleplanAktien. Dies entspricht ca. 75 % der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
dieser Angebotsunterlage ausgegebenen Teleplan-Aktien zuzüglich der
Teleplan-Aktien, die aufgrund von Teleplan-Optionen ausgegebenen
werden können (aber exklusive der 1.050.000 Teleplan-Aktien die aufgrund
von Teleplan-Optionen ausgegeben werden können, für die der Bieter
39
Erwerbsverträge wie in Ziffer 8.3 dieser Angebotsunterlage beschrieben,
abgeschlossen hat) (die "Mindestannahmeschwelle").
(b)
Kündigung des Merger Protocol
Das Merger Protocol ist bis zum Ablauf der Annahmefrist nicht von
Teleplan, wie in Ziffer 8.2(g) dieser Angebotsunterlage beschrieben,
gekündigt worden.
(c)
Keine Verfahren, die das Angebot untersagen
Der Vollzug des Angebots wird bis zum Ablauf der Annahmefrist durch
kein Urteil, Verbot, Verfügung oder Anordnung eines Gerichts,
Schiedsgerichts oder einer Verwaltungsbehörde untersagt oder über den 1.
April 2011 hinaus verzögert und es ist keine Gesetzes- oder
Verwaltungsvorschrift in Kraft getreten oder anwendbar geworden, die den
Vollzug des Angebots untersagt oder den Vollzug über den 1. April 2011
hinaus verzögert.
(d)
Kein Aussetzen des Handels
Die Frankfurter Wertpapierbörse hat den Handel mit Teleplan-Aktien
innerhalb der letzten fünf Bankarbeitstage vor Ablauf der Annahmefrist
nicht für mehr als zwei Bankarbeitstage ausgesetzt.
(e)
Fusionskontrollfreigabe
Spätestens am 7. Mai 2011 haben die zuständigen Kartellbehörden in
Deutschland und den Niederlanden entweder (i) bestätigt, dass das
Zusammenschlussvorhaben nicht anmeldepflichtig ist oder (ii) sind der
Auffassung, dass das Zusammenschlussvorhaben anmeldepflichtig ist,
haben es aber ohne Auflagen freigegeben oder die anwendbaren
Wartefristen (einschließlich etwaiger Verlängerungen) sind abgelaufen.
Eine Beschreibung der vorstehend genannten Fusionskontrollverfahren
findet sich in den Ziffern 11.2 dieser Angebotsunterlage.
(f)
Teleplan hat die Empfehlung der Annahme des Angebots nicht
zurückgezogen
Weder Teleplan, noch Teleplans Vorstand oder Aufsichtsrat haben ihre
Empfehlung der Annahme des Angebots bis zum vorletzten Bankarbeitstag
vor Ablauf der Annahmefrist zurückgezogen.
(g)
Kein konkurrierendes Angebot
Bis zum Ablauf der Annahmefrist wurde kein von der BaFin zur
Veröffentlichung gestattetes konkurrierendes Angebot im Sinne des § 22
WpÜG veröffentlicht.
40
(h)
Keine Umstände, die zu einer wesentlichen nachteiligen Veränderung des
EBITDA führen
Von der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage an bis zum dritten
Bankarbeitstag vor dem Ablauf der Annahmefrist, 12:00 Uhr MEZ sind
(i)
keine neuen Umstände im Sinne von § 15 des Gesetzes über den
Wertpapierhandel ("WpHG") von Teleplan veröffentlicht worden
und
(ii)
keine Umstände eingetreten, die als neue Umstände im Sinne von
§ 15 WpHG von Teleplan zu veröffentlichen gewesen wären,
die nachteilige Auswirkungen oder aus Sicht der Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Arnulfstraße 59, 80636 München, als
unabhängiger Gutachter (der "Unabhängige Gutachter") zu erwartende
Auswirkungen auf den konsolidierten Gewinn vor Zinsen, Steuern,
Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle
Vermögensgegenstände (EBITDA) von Teleplan insoweit haben, dass der
konsolidierte EBITDA für den Zeitraum von 12 Monaten nach Eintritt
dieser Umstände auf unter EUR 24.750.000 fällt, sofern solche Umstände
nicht auch bei zwei oder mehr der in Anlage 12.1(h) aufgeführten
Unternehmen in gleicher oder ähnlicher Weise eingetreten sind und zu
erwarten ist, dass diese Umstände gleiche oder vergleichbare
Auswirkungen auf den konsolidierten EBITDA dieser Unternehmen haben
werden (die "Wesentliche Nachteilige Veränderung"). Der
"Konsolidierte EBITDA" wird in diesem Zusammenhang auf der
Grundlage von und in Übereinstimmung mit den Grundsätzen, die Teleplan
in der Vergangenheit zur Bestimmung des konsolidierten EBITDA der
Teleplan-Gruppe angewandt hat, bestimmt. Der Betrag von
EUR 24.750.000 entspricht einer Abweichung von ca. 25% gegenüber dem
konsolidierten EBITDA Teleplans für das Geschäftsjahr 2009, welches der
Bieter seinen Planungen zugrundegelegt hat.
Eine Wesentliche Nachteilige Veränderung gilt nur dann als eingetreten
(und die aufschiebende Bedingung dieser Ziffer 12.1(h) gilt damit als nicht
erfüllt), wenn
(i)
Teleplan bis zum dritten Bankarbeitstag vor dem Ablauf der
Annahmefrist, 12:00 Uhr MEZ eine entsprechende Mitteilung
gemäß § 15 WpHG veröffentlicht hat und der Unabhängige
Gutachter im Auftrag des Bieters
(1)
in seinem Bericht zu dem Schluss gekommen ist, dass die
vorgenannten Bedingungen für den Eintritt einer
Wesentlichen Nachteiligen Veränderung nach seiner
Meinung erfüllt sind, und
41
(2)
(ii)
die Ergebnisse seines Berichts vor dem Ende des letzten
Tages der Annahmefrist im elektronischen Bundesanzeiger
veröffentlich hat; oder
Teleplan keine solche Mitteilung veröffentlicht hat und der
Unabhängige Gutachter im Auftrag des Bieters
(1)
in seinem Bericht zu dem Schluss gekommen ist, dass die
vorgenannten Bedingungen für den Eintritt einer
Wesentlichen Nachteiligen Veränderung nach seiner
Meinung erfüllt sind, und
(2)
die Ergebnisse seines Berichts vor dem Ende des letzten
Tages der Annahmefrist im elektronischen Bundesanzeiger
veröffentlich hat.
Eine Wesentliche Nachteilige Veränderung gilt nicht als eingetreten (und
die aufschiebende Bedingung dieser Ziffer 12.1(h) gilt damit als vollständig
erfüllt), wenn der Unabhängige Gutachter die Ergebnisse seines Berichts mit dem Schluss, dass die vorgenannten Bedingungen für den Eintritt einer
Wesentlichen Nachteiligen Veränderung nach seiner Meinung erfüllt sind nicht vor dem Ende des letzten Tages der Annahmefrist im elektronischen
Bundesanzeiger veröffentlich hat. Die Entscheidung des Unabhängigen
Gutachters ist bindend und kann nicht vom Bieter und von den TeleplanAktionären, die das Angebot annehmen, angefochten werden. Die Kosten
für den Unabhängigen Gutachter und seine Auslagen trägt der Bieter.
Auf Verlangen des Bieters wird Teleplan dem Unabhängigen Gutachter
nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitsvereinbarung während den
Geschäftszeiten in den zwei Wochen vor Ablauf des dritten
Bankarbeitstages vor Ablauf der Annahmefrist ungehinderten Zugang zu
ihren Geschäftsräumen, seine Bücher und Aufzeichnungen sowie seine
Mitarbeiter gewähren, sodass der Unabhängige Gutachter in die Lage
versetzt wird, seinen Bericht zu erstellen.
(i)
Kein nachteiliges Ereignis
Von der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage an bis zum zweiten
Bankarbeitstag vor dem Ablauf der Annahmefrist, 12:00 Uhr MEZ ist
keines der folgenden Ereignisse eingetreten (jedes einzelne ein
"Nachteiliges Ereignis"):
(i)
eine Verschmelzung, eine Abspaltung, eine Ausgliederung oder eine
sonstige Zusammenführung einer Gesellschaft der Teleplan-Gruppe
mit bzw. auf einen unabhängigen Dritten;
42
(ii)
Teleplan (a) beschließt oder schüttet eine Dividende aus oder nimmt
eine sonstige Ausschüttung aus dem eingetragenen genehmigten
Kapital oder den Rücklagen, einschließlich des Erwerbs eigener
Aktien, vor, (b) beschließt oder nimmt eine Erhöhung oder
Herabsetzung des genehmigten Kapitals vor oder (c) beschließt oder
nimmt eine Teilung, Zusammenlegung oder Neueinteilung der
Aktien vor;
(iii)
die Teleplan-Gruppe verkauft oder verfügt über oder begründet
Rechte zugunsten Dritter an Vermögensgegenständen mit einem
Wert von mehr als EUR 5.000.000;
(iv)
die Ausgabe von Aktien oder Wertpapieren, die in
Eigenkapitalbeteiligungen einer Gesellschaft der Teleplan-Gruppe
umgetauscht werden können, oder von Genussrechten jeweils
zugunsten von Dritten, mit Ausnahme von Aktien nach Maßgabe
der Teleplan-Optionen;
(v)
(a) der Abschluss eines neuen Kreditvertrags oder einer anderen
Finanzierungsvereinbarung durch eine Gesellschaft der TeleplanGruppe oder (b) die Gewährung von Garantien oder Bürgschaften
zugunsten Dritter durch eine Gesellschaft der Teleplan-Gruppe für
Verbindlichkeiten von insgesamt mehr als EUR 5.000.000 oder (c)
die Änderung der Bedingungen eines bestehenden Kreditvertrags
einer Gesellschaft der Teleplan-Gruppe;
(vi)
Teleplan oder eine ihrer Tochtergesellschaften verpflichtet sich eine
der vorstehenden Handlungen vorzunehmen.
Ein Nachteiliges Ereignis gilt nur als eingetreten und die aufschiebenden
Bedingung gemäß Ziffer 12.1(i) dieser Angebotsunterlage gilt damit als
nicht erfüllt, wenn bis zum zweiten Bankarbeitstag vor dem Ablauf der
Annahmefrist, 12:00 Uhr MEZ
(1)
Teleplan eine Mitteilung gemäß § 15 WpHG veröffentlicht
hat, nach der zutreffende Tatsachen eingetreten sind, die
ein Nachteiliges Ereignis darstellen;
(2)
Teleplan in anderer Form (insbesondere in Form einer
Pressemitteilung) Informationen veröffentlicht hat, nach
der Tatsachen eingetreten sind, die ein Nachteiliges
Ereignis darstellen;
(3)
der Bieter von Teleplan, einem Mitglied des Vorstandes
von Teleplan oder einem Mitglied des Aufsichtsrates von
Teleplan über den Eintritt eines Nachteiligen Ereignisses
oder über zutreffende Tatsachen, die ein Nachteiliges
Ereignis darstellen, schriftlich informiert worden ist, oder
43
(4)
Teleplan keine solche Mitteilung veröffentlicht hat und der
Unabhängige Gutachter im Auftrag des Bieters
(A)
in seinem Bericht zu dem Schluss gekommen ist,
dass nach seiner Meinung Tatsachen eingetreten
sind, die ein Nachteiliges Ereignis darstellen, und
(B)
die Ergebnisse seines Berichts vor dem Ende des
letzten Tages der Annahmefrist im elektronischen
Bundesanzeiger veröffentlich hat
Sofern der Bieter eine Mitteilung nach (3) dieser Ziffer 12.1(i) der
Angebotsunterlage bis zum zweiten Bankarbeitstag vor dem Ablauf der
Annahmefrist, 12:00 Uhr MEZ erhält, wird er eine solche Mitteilung
unverzüglich im elektronischen Bundesanzeiger und im Internet unter
http://www.ams-acquisition.nl veröffentlichen.
Nach Verlangen des Bieters wird Teleplan dem Unabhängigen Gutachter
nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitsvereinbarung während den
Geschäftszeiten in den zwei Wochen vor Ablauf des dritten
Bankarbeitstages vor Ablauf der Annahmefrist ungehinderten Zugang zu
ihren Geschäftsräumen, seinen Büchern und Aufzeichnungen sowie seine
Mitarbeiter gewähren, so dass der Unabhängige Gutachter in die Lage
versetzt wird, seinen Bericht zu erstellen.
12.2
Verzicht auf die Angebotsbedingungen
Soweit gesetzlich zulässig, kann der Bieter bis spätestens einen Bankarbeitstag vor
Ablauf der Annahmefrist jederzeit auf einzelne oder sämtliche
Angebotsbedingungen verzichten, wobei (i) ein Verzicht auf oder eine
Herabsetzung
der
Mindestannahmeschwelle
(Ziffer
12.1(a)
dieser
Angebotsunterlage) der Zustimmung von Teleplans Vorstand und Aufsichtsrat
bedarf und (ii) ein Verzicht auf die Angebotsbedingungen gemäß Ziffern 12.1(c)
dieser Angebotsunterlage (kein Verfahren, dass den Vollzug verbietet), 12.1(d)
dieser Angebotsunterlage (Aussetzen des Handels mit Teleplan-Aktien) und
12.1(e) dieser Angebotsunterlage (Fusionskontrollfreigabe) nur mit Zustimmung
von Teleplan zulässig ist. Eine Verzichtserklärung hat dieselbe Wirkung wie die
Erfüllung der entsprechenden Angebotsbedingung.
Für den Fall, dass der Bieter auf einzelne oder sämtliche Angebotsbedingungen
innerhalb der letzten zwei Wochen der Annahmefrist wie in Ziffer 5.4 dieser
Angebotsunterlage beschrieben, verzichtet, verlängert sich die Annahmefrist
gemäß § 21 Abs. 5 WpÜG um zwei Wochen.
44
12.3
Nichteintritt der Angebotsbedingungen
Falls (i) die in Ziffern 12.1(a) bis 12.1(d) und 12.1(g) dieser Angebotsunterlage
aufgeführten Angebotsbedingungen nicht bis zum Ablauf der Annahmefrist, (ii)
die in Ziffern 12.1(f) und 12.1(i) dieser Angebotsunterlage aufgeführten
Angebotsbedingungen nicht bis zum vorletzen Bankarbeitstag vor Ablauf der
Annahmefrist, (iii) die in Ziffer 12.1(h) dieser Angebotsunterlage aufgeführte
Angebotsbedingung nicht bis zum dritten Bankarbeitstag vor Ablauf der
Annahmefrist oder (iv) die in Ziffer 12.1(e) (Fusionskontrollfreigabe) dieser
Angebotsunterlage aufgeführte Angebotsbedingung nicht bis zum 7. Mai 2011
erfüllt sind und der Bieter nicht gemäß § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG wie in Ziffer 12.2
dieser Angebotsunterlage beschrieben zuvor rechtswirksam auf die entsprechende
Angebotsbedingung
verzichtet
hat,
werden
die
Aktienkaufund
Übertragungsverträge (wie in Ziffer 13.2 dieser Angebotsunterlage beschrieben),
die mit den Teleplan-Aktionären, die dieses Angebot angenommen haben,
abgeschlossen worden sind, nicht wirksam. In diesem Fall wird dieses Angebot
nicht durchgeführt. Die Rückabwicklung erfolgt dann gemäß Ziffer 13.6 dieser
Angebotsunterlage.
12.4
Bekanntgabe der Erfüllung bzw. Nichterfüllung der Angebotsbedingungen
Der Bieter wird unverzüglich in der in Ziffer 19 dieser Angebotsunterlage
angegebenen Weise bekanntgeben, falls (1) auf eine der Angebotsbedingungen
verzichtet wurde, (2) alle Angebotsbedingungen entweder eingetreten sind oder auf
sie verzichtet wurde, oder (3) das Angebot nicht durchgeführt wird. Der Bieter
wird zum Ablauf der Annahmefrist außerdem eine Veröffentlichung vornehmen,
wenn die Angebotsbedingung gemäß Ziffer 12.1(e) dieser Angebotsunterlage noch
nicht vollständig eingetreten und nicht zuvor auf sie verzichtet worden sein sollte.
13.
Annahme und Durchführung des Angebots
13.1
Zentrale Abwicklungsstelle
Der Bieter hat die Deutsche Bank AG als zentrale Abwicklungsstelle mandatiert
(die "Abwicklungsstelle").
13.2
Annahme des Angebots
Teleplan-Aktionäre können das Angebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb
der Annahmefrist
(a)
ihre Annahme des Angebots schriftlich gegenüber ihrem jeweiligen
depotführenden
Kreditinstitut
oder
anderen
depotführenden
Wertpapierdienstleistungsunternehmen (die "Depotführende Bank")
erklären und
45
(b)
die Depotführende Bank anweisen, die Umbuchung der in ihrem
Wertpapierdepot befindlichen Teleplan-Aktien, hinsichtlich derer sie dieses
Angebot annehmen, in die WKN A1H5BJ (ISIN NL0009688597) bei der
Clearstream Banking AG vorzunehmen.
Die Annahme des Angebots innerhalb der Annahmefrist wird erst mit Umbuchung
der Angedienten Aktien in die WKN A1H5BJ (ISIN NL0009688597) bei der
Clearstream Banking AG wirksam. Die Umbuchung der Teleplan-Aktien obliegt
der Depotführenden Bank nach Erhalt der Annahmeerklärung. Wurde die
Annahme innerhalb der Annahmefrist gegenüber der Depotführenden Bank erklärt,
gilt die Umbuchung der entsprechenden Teleplan-Aktien als rechtzeitig erfolgt,
soweit sie bis zum zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist,
18:00 Uhr MEZ erfolgt.
Teleplan-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit Fragen
hinsichtlich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an
ihre Depotführende Bank wenden. Die Depotführenden Banken werden über die
Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebots informiert.
Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen dem die Annahme erklärenden
Teleplan-Aktionär und dem Bieter ein Kaufvertrag über die Angedienten Aktien
nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Mit
Annahme des Angebots einigen sich der Teleplan-Aktionär und der Bieter zugleich
über die Übertragung des Eigentums an den Angedienten Aktien auf den Bieter.
Der Kauf der Angedienten Aktien wird mit Eintritt der oder dem Verzicht auf die
Bedingungen des Angebots gemäß Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage wirksam.
Die Übertragung des Eigentums an den Angedienten Aktien auf den Bieter wird
erst nach Ende der Weiteren Annahmefrist Zug um Zug gegen Zahlung des
Kaufpreises an die jeweilige Depotführende Bank zur Gutschrift auf das Konto des
Teleplan-Aktionärs wirksam, sofern die Angebotsbedingungen gemäß Ziffer 12.1
dieser Angebotsunterlage eingetreten sind oder der Bieter darauf verzichtet hat.
Mit der Übertragung des Eigentums an den Angedienten Aktien gehen alle Rechte
aus diesen Aktien zusammen mit allen Nebenrechten (einschließlich
Dividendenansprüchen, über die zum Zeitpunkt des Vollzugs des Angebots
bestehen) auf den Bieter über.
13.3
Mit der Annahme des Angebots verbundene weitere Erklärungen
Mit der Annahme des Angebots erklären die Teleplan-Aktionäre weiterhin, dass
(a)
sie ihre Depotführende Bank anweisen,
(i)
die in der Annahmeerklärung bezeichneten Teleplan-Aktien ihres
Wertpapierdepots in die WKN A1H5BJ (ISIN NL0009688597) bei
der Clearstream Banking AG umzubuchen;
46
(ii)
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu
ermächtigen, die in die WKN A1H5BJ (ISIN NL0009688597)
umgebuchten Angedienten Aktien der Abwicklungsstelle zum
Zwecke der Übereignung der Angedienten Aktien nach Ablauf der
Weiteren Annahmefrist und nach dem Eintritt der oder dem Verzicht
auf die Angebotsbedingungen gemäß Ziffer 12.1 dieser
Angebotsunterlage auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG
zur Verfügung zu stellen;
(b)
sie die Abwicklungsstelle und ihre Depotführende Bank unter Befreiung
von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 des Bürgerlichen
Gesetzbuches beauftragen und bevollmächtigen, alle zur Abwicklung des
Angebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen und
zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben
und entgegenzunehmen und insbesondere den Übergang des Eigentums an
den Angedienten Aktien auf den Bieter herbeizuführen;
(c)
sie ihre Depotführende Bank anweisen und ermächtigen, ihrerseits die
Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, dem Bieter oder
der Abwicklungsstelle alle für die Erklärungen und Veröffentlichungen des
Bieters nach dem WpÜG erforderlichen Informationen zur Verfügung zu
stellen und insbesondere die Anzahl der in die WKN A1H5BJ (ISIN
NL0009688597) umgebuchten Teleplan-Aktien an jedem Bankarbeitstag
mitzuteilen;
(d)
sie das Eigentum an ihren Angedienten Aktien, zusammen mit allen
Nebenrechten (einschließlich Dividendenansprüchen, die zum Zeitpunkt
des Vollzugs des Angebots bestehen) vorbehaltlich des Ablaufs der
Weiteren Annahmefrist nach Maßgabe der Bestimmungen dieser
Angebotsunterlage auf den Bieter Zug um Zug gegen Zahlung des
Angebotspreises für die betreffende Anzahl von Angedienten Aktien auf
das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei Clearstream
übertragen;
(e)
sie ihre Depotführende Bank anweisen und ermächtigen, die
Annahmeerklärung an die Abwicklungsstelle auf deren Verlangen
weiterzuleiten und in diesem Umfang die Depotführende Bank von ihrer
Verpflichtung zur Geheimhaltung zu entbinden; und
(f)
die Angedienten Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung des Eigentums in
ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten und Ansprüchen
Dritter sind.
Die in diesem Ziffer 13.3 aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten
werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Angebots
unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Fall des wirksamen Rücktritts nach
Ziffer 17 dieser Angebotsunterlage von dem durch die Annahme des Angebots
47
geschlossenen Vertrag oder im Falle des endgültigen Nichteintritts einer
Angebotsbedingung (wie in Ziffer 12.3 dieser Angebotsunterlage beschrieben).
13.4
Zahlung des Kaufpreises und Abwicklung des Angebots
Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt an die jeweilige Depotführende Bank Zug um
Zug gegen die Übertragung der Angedienten Aktien auf das Depot der
Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG zum Zwecke der Übereignung
der Angedienten Aktien an den Bieter gemäß Ziffer 13.2 dieser Angebotsunterlage.
Nachdem der Abwicklungsstelle die Angedienten Aktien gemäß Ziffer 13.3 (a)
dieser Angebotsunterlage zur Verfügung gestellt worden sind, frühestens jedoch
am vierten Bankarbeitstag und spätestens am achten Bankarbeitstag nach Ablauf
der Weiteren Annahmefrist und dem Eintritt der oder dem Verzicht auf die
Angebotsbedingungen gemäß Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage, wird die
Abwicklungsstelle unverzüglich den Kaufpreis an die Depotführenden Banken
überweisen.
Mit der Gutschrift des Kaufpreises bei der jeweiligen Depotführenden Bank hat der
Bieter die Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Die Weiterleitung der
Zahlung an den jeweiligen Teleplan-Aktionär obliegt der Verantwortung der
jeweiligen Depotführenden Bank.
Die Zahlung des Kaufpreises wird, den Eintritt der Angebotsbedingung gemäß
Ziffer 12.1(e)
(Fusionskontrollfreigabe)
dieser
Angebotsunterlage
am
letztmöglichen Tag unterstellt, spätestens am 18. Mai 2011 erfolgen.
13.5
Börsenhandel mit Angedienten Aktien
Die Angedienten Aktien sind auch nach ihrer Einreichung an der Frankfurter
Wertpapierbörse handelbar. Der Handel beginnt voraussichtlich am zweiten
Bankarbeitstag der Annahmefrist unter der WKN A1H5BJ (ISIN NL0009688597).
Der Handel mit den Angedienten Aktien wird mit dem Ablauf der Weiteren
Annahmefrist oder, wenn die Angebotsbedingung gemäß Ziffer 12.1(e)
(Fusionskontrollfreigabe) dieser Angebotsunterlage bis zu diesem Zeitpunkt nicht
erfüllt ist, spätestens drei Bankarbeitstage vor dem Vollzug des Angebots
eingestellt. Die Erwerber von unter der WKN A1H5BJ (ISIN NL0009688597)
gehandelten Angedienten Aktien übernehmen hinsichtlich dieser Aktien alle
Rechte und Pflichten aus dem durch Annahme des Angebots geschlossenen
Vertrag, sofern der veräußernde Aktionär nicht von dem Angebot aus einem der in
Ziffer 17 dieser Angebotsunterlage genannten Gründe zurückgetreten ist.
Es ist zudem vorgesehen, dass die Nachträglich Angedienten Aktien, die in die
WKN A1H5BK (ISIN NL0009688605) umgebucht wurden, nicht handelbar sein
werden.
Ist
die
in
Ziffer 12.1(e)
dieser
Angebotsunterlage dargestellte Angebotsbedingung am Ende der Weiteren
Annahmefrist nicht erfüllt, so werden die Nachträglich Angedienten Aktien
voraussichtlich fünf Bankarbeitstage nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist in
die WKN A1H5BJ (ISIN NL0009688597) umgebucht und in den Börsenhandel
48
unter dieser WKN einbezogen. In diesem Fall wird der Handel voraussichtlich
spätestens am dritten Bankarbeitstag vor dem Vollzug des Angebots eingestellt.
Wird festgestellt, dass eine Angebotsbedingung endgültig nicht erfüllt wurde, so
wird der Börsenhandel mit Angedienten Aktien (WKN A1H5BJ /
ISIN NL0009688597) voraussichtlich am Ende des Tages eingestellt, an dem die
Bekanntgabe gemäß Ziffer 12.4 dieser Angebotsunterlage erfolgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Handelsvolumen und Liquidität der Angedienten
Aktien von der jeweiligen Annahmequote abhängen und gering sein können.
13.6
Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen
Treten
die
in
Ziffer 12.1
dieser
Angebotsunterlage
aufgeführten
Angebotsbedingungen nicht ein und verzichtet der Bieter auch nicht zuvor auf
diese Angebotsbedingungen, wird das Angebot nicht durchgeführt. Die
Angedienten Aktien werden dann unverzüglich in die WKN 916980
(ISIN NL0000229458) zurückgebucht. Die Aktien können nach der Rückbuchung
wieder unter der WKN 916980 (ISIN NL0000229458) gehandelt werden.
13.7
Kosten
Die Annahme und - gegebenenfalls - die Rückabwicklung des Angebots ist für
Teleplan-Aktionäre frei von Kosten und Spesen der Depotführenden Banken,
sofern die jeweilige Depotführende Bank über eine Depotverbindung mit der
Clearstream Banking AG verfügt (abgesehen von Kosten für die Übermittlung der
Annahmeerklärung). Zu diesem Zweck hat der Bieter den Depotführenden Banken
eine marktübliche Ausgleichszahlung angeboten. Die von Depotführenden Banken
ohne eine Depotverbindung mit der Clearstream Banking AG erhobenen Kosten
und Spesen sind von den das Angebot annehmenden Teleplan-Aktionären zu
tragen.
13.8
Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der Weiteren
Annahmefrist
Die Regelungen über die Annahme des Angebots (innerhalb der Annahmefrist)
und dessen Durchführung in Ziffer 13.2 bis 13.7 dieser Angebotsunterlage gelten abgesehen davon, dass ein Handel mit Aktien, die innerhalb der Weiteren
Annahmefrist eingereicht werden, nicht vorgesehen ist - entsprechend für die
Annahme des Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist.
Wurde die Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist gegenüber der
Depotführenden Bank erklärt, gilt die Umbuchung der entsprechenden TeleplanAktien als rechtzeitig erfolgt, wenn die Umbuchung in die WKN A1H5BK (ISIN
NL0009688605) bis zum zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren
Annahmefrist, 18:00 Uhr MEZ erfolgt ist.
49
Unverzüglich nachdem der Abwicklungsstelle die Nachträglich Angedienten
Aktien gemäß Ziffer 13.2 in Verbindung mit dieser Ziffer 13.8 dieser
Angebotsunterlage zur Verfügung gestellt worden sind, frühestens jedoch am
vierten Bankarbeitstag und spätestens am achten Bankarbeitstag nach Ende der
Weiteren Annahmefrist, wird die Abwicklungsstelle unverzüglich den Kaufpreis
an die Depotführenden Banken zahlen, sofern die Angebotsbedingungen gemäß
Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage eingetreten sind oder der Bieter auf diese
verzichtet hat.
Die Zahlung des Kaufpreises wird, den Eintritt der Angebotsbedingung gemäß
Ziffer 12.1(e)
dieser
Angebotsunterlage
am
letztmöglichen Tag unterstellt, spätestens am 18. Mai 2011 erfolgen.
14.
Finanzierung des Angebots
14.1
Maximale zu finanzierende Gegenleistung
Zum 7. Januar 2011 hat Teleplan 60.537.859 Aktien ausgegeben. Daneben hat
Teleplan unter ihrem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 1.304.566 TeleplanOptionen ausgegeben, die ihren Inhaber zum Erwerb von jeweils einer TeleplanAktie je Teleplan-Option gegen Zahlung des unter der Optionsvereinbarung
festgesetzten Ausübungspreises berechtigen. Weder der Bieter noch die mit dem
Bieter gemeinsam handelnden Personen halten derzeit Teleplan-Aktien oder
Teleplan-Optionen.
Daher erwartet der Bieter im Zusammenhang mit dem Angebot höchstens
61.842.425 Teleplan-Aktien zum Angebotspreis von EUR 2,50 je Aktie zu
erwerben (dabei sind sämtliche Teleplan-Aktien, die aufgrund der TeleplanOptionen ausgegeben werden könnten unabhängig von den in Ziffer 8.3 dieser
Angebotsunterlage beschriebenen Erwerbsverträgen berücksichtigt, obwohl die
Erwerbsverträge mit den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern vorsehen, dass
diese die Teleplan-Optionen (und nicht die Teleplan-Aktien) nach Vollzug des
Angebots an den Bieter veräußern). Damit ergibt sich für den Bieter aus dem
Angebot die Pflicht zur Zahlung eines Kaufpreises von maximal
EUR 154.606.062,50. Darüber hinaus erwartet der Bieter Transaktionskosten und
andere Ausgaben im Zusammenhang mit dem Angebot, die insgesamt
EUR 10.000.000 nicht übersteigen dürften, so dass sich die Gesamtkosten auf
EUR ca. 164. 606.062,50 belaufen werden.
14.2
Finanzierung des Angebots
Es ist beabsichtigt, dass die notwendigen Mittel zum Erwerb von bis zu
61.842.425 Teleplan-Aktien und die Transaktionskosten dem Bieter von Gilde
Buy-Out Fund IV und finanzierenden Banken in Form von Eigenkapital und
Darlehen zur Verfügung gestellt werden.
50
(a)
Gilde Buy-Out Fund IV Coöperatief U.A. und Gilde Buy-Out Fund IV C.V.
haben sich am 28. November 2010 gegenüber dem Bieter verpflichtet,
gemeinsam, jeweils im Verhältnis Ihrer Beteiligung am Bieter, diesem bis
zu EUR 80.000.000 als Eigenkapital zur Verfügung zu stellen und am 17.
Dezember 2010 hat der Bieter einen Kreditvertrag mit ABN AMRO Bank
N.V. und Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A.
(Rabobank) als Kreditgeber für die Finanzierung des Erwerbs von
Teleplan-Aktien nach diesem Angebot (der "Kreditvertrag")
abgeschlossen. Unter dem Kreditvertrag sind der Bieter und Teleplan
berechtigt, bis zu EUR 105.000.000 für den Erwerb von bis zu 61.842.425
Teleplan-Aktien,
die
Refinanzierung
Teleplans
gegenwärtiger
Bankverbindlichkeiten in Höhe von EUR 18.500.000 und die Begleichung
der Transaktionskosten in Höhe von EUR 10.000.000 zu ziehen. Darüber
hinaus sieht der Kreditvertrag eine Betriebsmittellinie in Höhe von
EUR 10.000.000 zugunsten von Teleplan vor, so dass sich die
Verbindlichkeiten unter dem Kreditvertrag, im Falle einer vollständigen
Inanspruchnahme, auf insgesamt EUR 115.000.000 belaufen. Allerdings
darf der Bieter unter dem Kreditvertrag den für die Refinanzierung der
gegenwärtig bestehenden Bankverbindlichkeiten Teleplans vorgesehenen
Kreditbetrag in Höhe von EUR 18.500.000 sowie den als Betriebsmittelinie
vorgesehenen Betrag in Höhe von EUR 10.000.000 nicht für den Erwerb
der 61.842.425 Teleplan-Aktien nach dem Angebot und der Zahlung der
Transaktionskosten verwenden. Unter dem Kreditvertrag stehen für den
Erwerb von Teleplan-Aktien unter dem Angebot daher EUR 86.500.000 zur
Verfügung. Die unter dem Kreditvertrag bereitgestellten Mittel können in
Anspruch genommen werden, wenn bestimmten aufschiebende
Bedingungen und Dokumentationsvoraussetzungen erfüllt sind oder auf sie
verzichtet wurde, bestimmte zusätzliche Bedingungen erfüllt sind und die in
dem Kreditvertrag abgegebenen Gewährleistungen zum Zeitpunkt der
Ziehung unter dem Kreditvertrag richtig sind. Dem Bieter sind keine
Gründe ersichtlich, warum diese in dem Kreditvertrag enthaltenen
aufschiebenden Bedingungen nicht zutreffend sind. Der Kreditvertrag ist
nicht gekündigt worden und es bestehen auch keine Kündigungsgründe.
Für die vom Bieter erwarteten Gesamtkosten in Höhe von
EUR 164.606.062,50 stehen dem Bieter daher ein Betrag in Höhe von bis
zu EUR 80.000.000 als Eigenkapital sowie ein Betrag in Höhe von bis zu
EUR 86.500.000
unter
dem
Kreditvertrag,
insgesamt
also
EUR 166.500.000 zur Verfügung.
(b)
Der Bieter hat somit alle erforderlichen Maßnahmen getroffen um
sicherzustellen, dass er über die notwendigen Mittel für eine vollständige
Durchführung des Angebots bei Fälligkeit der Zahlungsverpflichtung
verfügt.
51
14.3
Finanzierungsbestätigung
ABN AMRO Bank N.V., Frankfurt Branch, ein vom Bieter unabhängiges
Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat dem Bieter mit Schreiben vom
29. Dezember 2010 gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG bestätigt, dass der Bieter alle
notwendigen Maßnahmen getroffen hat um sicherzustellen, dass ihm die zur
vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der
Fälligkeit der Zahlungsansprüche der Teleplan-Aktionäre zur Verfügung stehen.
Die schriftliche Bestätigung ist dieser Angebotsunterlage als Anlage 14.3
beigefügt.
15.
Erwartete Auswirkungen des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Bieters
15.1
Methodik, Vorbehalte und Annahmen
(a)
Um die möglichen Auswirkungen des Angebots auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des Bieters zu beurteilen, hat der Bieter eine
vorläufige und ungeprüfte Schätzung der Bilanz vorgenommen, die der
Bieter gehabt hätte, falls Teleplan, auf der Grundlage der von Teleplan zum
30. September 2010 veröffentlichen Zahlen, bereits zum 24. November
2010, dem Tag seiner Gründung, vollständig übernommen worden wäre.
Für diesen Zweck werden in den nachfolgenden Berechnungen und
Beschreibungen die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters ohne
Berücksichtigung der Auswirkungen des Angebots und die potenzielle
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters unter Berücksichtigung
der angenommenen Auswirkungen eines erfolgreichen Angebotes
gegenübergestellt.
Die nachfolgenden Berechnungen wurden auf Grundlage von Annahmen
erstellt, die der Bieter für angemessen erachtet und die nachstehend
zusammengefasst werden. Dennoch ist es möglich, dass die Finanzangaben
nicht die tatsächliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters
nach einem erfolgreichen Angebot widerspiegeln. Der Bieter möchte
insbesondere darauf hinweisen, dass Auswirkungen des Angebots zum
heutigen Tage aus folgenden Gründen nicht exakt vorhergesehen werden
können:
(i)
Die endgültige Höhe der transaktionsbezogenen Kosten wird erst
nach dem Vollzug des Angebots endgültig ermittelt werden können.
(ii)
Die Auswirkungen der Maßnahmen gemäß Ziffer 8.2(e) dieser
Angebotsunterlage, die nach Vollzug des Angebots umgesetzt
werden könnten, wurde in der vereinfachten und ungeprüften Bilanz
und in der Gewinn- und Verlustrechnung weder schätzungsweise
noch anpassungsweise berücksichtigt.
52
(b)
(c)
(iii)
Die steuerlichen Auswirkungen wurden weder quantifiziert noch in
der vereinfachten und ungeprüften Bilanz und Gewinn- und
Verlustrechnung des Bieters berücksichtigt.
(iv)
Der
Bieter
und
Teleplan
wenden
unterschiedliche
Bilanzierungsstandards an. Während Teleplan nach IFRS bilanziert
(wie in der Europäischen Union umgesetzt) bilanziert der Bieter auf
der Grundlage der gesetzlichen Vorschriften gemäß Teil 9, Buch 2
des niederländischen Zivilgesetzbuchs.
Außerdem basieren die nachfolgenden Berechnungen und Beschreibungen
sowie die darin enthaltenen Informationen auf Informationen, die zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorlagen. Diese
könnten sich als unzutreffend erweisen:
(i)
Derzeit hat Teleplan 60.537.859 Aktien ausgegeben. Daneben hat
Teleplan unter ihrem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 1.304.566
Teleplan-Optionen ausgegeben, die ihren Inhaber zum Erwerb von
jeweils einer Teleplan-Aktie je Teleplan-Option gegen Zahlung des
gemäß der
jeweiligen Optionsvereinbarung vereinbarten
Ausübungspreises berechtigen. Bei der nachstehenden Darstellung
wurde daher auf eine Grundkapitalziffer von EUR 15.460.606,25,
d.h. 61.842.425 Teleplan-Aktien, abgestellt.
(ii)
Der Bieter hält keine Teleplan-Aktien und Teleplan-Optionen.
Ferner basieren die nachfolgenden Berechnungen und Beschreibungen
sowie die darin enthaltenen Informationen auf folgende Annahmen. Diese
könnten sich als unzutreffend erweisen:
(i)
Der Bieter wird sämtliche 61.842.425 Teleplan-Aktien zum
Angebotspreis,
d.h.
zu
einem
Gesamtkaufpreis
von
EUR 154.606.062,50 erwerben (der "Angenommene Vollständige
Erwerb").
(ii)
Die Transaktionskosten werden sich auf EUR 10.000.000 belaufen,
die als Anschaffungsnebenkosten kapitalisiert werden. Die genaue
Höhe dieser Kosten kann jedoch erst nach Vollzug des Angebots
exakt bestimmt werden, sobald die Zahl der Teleplan-Aktien, für die
das Angebot wirksam angenommen worden ist, endgültig feststeht.
Der Betrag in Höhe von EUR 10.000.000, der für Zwecke der
nachstehenden Berechnungen angesetzt wurde, beruht auf einer
bestmöglichen Schätzung des Bieters und der Bieter geht davon aus,
dass die endgültigen Transaktionskosten diesen geschätzten Betrag
nicht übersteigen werden.
(iii)
Teleplans Bankverbindlichkeiten, die bei Vollzug des Angebots
refinanziert werden, belaufen sich auf EUR 18.500.000.
53
(d)
15.2
(iv)
Neben dem Angenommenen Vollständigen Erwerb wurden keine
weiteren Einflüsse auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des
Bieters berücksichtigt, die sich möglicherweise ereignet haben oder
sich möglicherweise zukünftig ereignen werden.
(v)
Die für die Deckung der Gegenleistung und der
transaktionsbezogenen Kosten erforderlichen Mittel werden dem
Bieter in Form von Eigenkapital und Darlehen zur Verfügung
gestellt.
Der Bieter hat mit Ausnahme der mit seiner Gründung verbundenen
Tätigkeiten und der Tätigkeiten die mit den in dieser Angebotsunterlage
beschriebenen Transaktionen in Zusammenhang stehen, keine weiteren
Geschäftsaktivitäten ausgeübt. Der Bieter hat daher bis zur
Veröffentlichung der Angebotsunterlage keine wesentlichen Umsätze oder
Erträge generiert. Der Bieter wurde am 24. November 2010 mit einem
anfänglichen gezeichneten Kapital von EUR 18.000 gegründet.
Voraussichtliche Auswirkungen auf die Einzelabschlüsse des Bieters
Die Einzelabschlüsse des Bieters werden auf der Grundlage der gesetzlichen
Vorschriften gemäß Teil 9, Buch 2 des niederländischen Zivilgesetzbuchs
aufgestellt. Der Bieter hat keine Geschäftstätigkeiten außer den mit seiner
Gründung im Zusammenhang stehenden Tätigkeiten und den in dieser
Angebotsunterlage beschriebenen Transaktionen ausgeübt. Dementsprechend hat
er von seiner Gründung an bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
keine Umsätze erzielt und keine Erträge erwirtschaftet.
Vorbehaltlich der vorstehend in Ziffer 15.1 dieser Angebotsunterlage
beschriebenen Vorbehalte und Annahmen und auf Grundlage seiner gegenwärtigen
Einschätzung geht der Bieter davon aus, dass ein Erwerb aller Teleplan-Aktien die
folgenden Auswirkungen auf die Bilanz des Bieters haben wird:
(vereinfachte und ungeprüfte) Bilanz des Bieters
(nach Maßgabe des niederländischen Zivilgesetzbuchs)
in TEUR (gerundet)
Vor Abgabe des
Angebots
(ungeprüft)
Anpassungen für
das Angebot
(ungeprüft)
Bieter einschließlich
Teleplan
(ungeprüft)
0
164.606
164.606
18
394
394
18
165.000
165.000
Finanzanlage
Liquide Mittel
Summe Aktiva
54
(vereinfachte und ungeprüfte) Bilanz des Bieters
(nach Maßgabe des niederländischen Zivilgesetzbuchs)
in TEUR (gerundet)
Vor Abgabe des
Angebots
(ungeprüft)
Anpassungen für
das Angebot
(ungeprüft)
Bieter einschließlich
Teleplan
(ungeprüft)
0
164.606
164.606
18
78.500
78.500
0
86.500
86.500
18
165.000
165.000
Finanzanlage
Eigenkapital
Finanzverbindlichkeite
n
Summe Passiva
Die Annahme des Angebots für alle Teleplan Aktien hätte nach der vorliegenden
Schätzung des Bieters, auf der Grundlage der gesetzlichen Vorschriften gemäß
Teil 9, Buch 2 des niederländischen Zivilgesetzbuchs die folgenden Auswirkungen
auf die Bilanz des Bieters:
•
Die Bilanzsumme wird sich von EUR 18.000 auf ca. EUR 165.000.000
erhöhen.
•
Das Finanzanlagevermögen wird sich von EUR 0 auf ca.
EUR 164.606.062,50 erhöhen. Diese Zunahme ist die Folge der
Aktivierung der für die Teleplan-Aktien gezahlten Gegenleistung
(EUR 154.606.062,50) sowie der Transaktionskosten, deren Höhe auf ca.
EUR 10.000.000 geschätzt wird.
•
Das Eigenkapital des Bieters wird sich von EUR 18.000 auf ca.
EUR 78.500.000 erhöhen.
•
Die Finanzverbindlichkeiten werden sich in Folge der unter dem
Kreditvertrag gezogenen Mittel von EUR 0 auf EUR 86.500.000 erhöhen.
Die zukünftige Ertragslage des Bieters wird voraussichtlich von folgenden
Faktoren abhängen:
•
Der Bieter hat, wie vorstehend erwähnt, von seiner Gründung an bis zur
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine Umsätze erzielt und keine
Erträge erwirtschaftet. Die künftigen Erträge des Bieters werden im
Wesentlichen aus den von Teleplan ausgeschütteten Dividenden bestehen.
Die Höhe dieser zukünftigen Erträge kann daher nicht vorhergesagt
werden. Wenngleich Teleplan für das Wirtschaftsjahr 2008 keine
55
Dividende ausgeschüttet hat, erwartet der Bieter, auf der Grundlage der
Dividende Teleplans für das Wirtschaftsjahr 2009 in Höhe von EUR 0,06 je
Aktie, davon aus, dass Teleplan auch in Zukunft eine Dividende in
vergleichbarere Höhe ausschütten wird. Allerdings wird die Höhe der
zukünftig von Teleplan auszuschüttenden Dividenden davon abhängen, ob
Teleplan einen Gewinn erwirtschaftet und ob und wenn ja, in welcher
Höhe, Teleplans Hauptversammlung oder Vorstand die Ausschüttung einer
Dividende beschließt. Die Höhe der zukünftig von Teleplan
auszuschüttenden Dividenden ist jedoch nicht vorhersehbar und könnte
sogar null sein, insbesondere falls die in Ziffer 8.2(e)(iv)-(v) dieser
Angebotsunterlage beschriebenen Maßnahmen umgesetzt werden.
•
Wie in Ziffer 8.2(e)(iv) dieser Angebotsunterlage ausgeführt ist
vorgesehen, vorausgesetzt das Angebot wird erfolgreich vollzogen, dass
Teleplan eine einmalige Dividende in Höhe von bis zu EUR 60.000.000 aus
ihren freien Rücklagen ausschüttet, die zu einer einmaligen Dividende von
bis zu EUR 0,96 je Teleplan-Aktien führen wird. Für den Fall, dass eine
solche Dividende ausgeschüttet wird, hängt die Höhe zukünftiger von
Teleplan auszuschüttender Dividenden davon ab, ob Teleplan einen
Gewinn erwirtschaftet und ob und wenn ja, in welcher Höhe, Teleplans
Hauptversammlung oder Vorstand die Ausschüttung einer Dividende
beschließt. Es kann nicht vorhergesagt werden, ob eine solche einmalige
Dividende ausgeschüttet wird, da eine solche Ausschüttung unter anderem
davon abhängt, dass Bankdarlehen in einem entsprechenden Betrag zur
Verfügung stehen.
•
Auf der Grundlage einer Kreditfinanzierung in Höhe von ca.
EUR 86.500.000 geht der Bieter davon aus, zukünftig jährliche Zins- und
Tilgungszahlungen in Höhe von EUR 12.750.000 leisten zu müssen. Sollte
nach Vollzug des Angebots die vorstehend beschriebene einmalige
Dividende in Höhe von bis zu EUR 60.000.000 ausgeschüttet werden, wird
der Bieter den darunter erhaltenen Betrag zur teilweisen Rückzahlung
seiner Verbindlichkeiten unter dem Kreditvertrag verwenden. Als Folge
würden sich die jährlichen Zins- und Tilgungszahlungen unter dem
Kreditvertrag entsprechend reduzieren. Weiterhin ist, wie in Ziffer 9.1
dieser Angebotsunterlage dargestellt, vorgesehen, dass Teleplan und einige
ihrer Tochtergesellschaften zum Zeitpunkt des Vollzugs des Angebots dem
Kreditvertrag sowie den Sicherheitenverträgen beitreten werden und zu
Gunsten der kreditgebenden Banken Sicherheiten bestellen und Garantien
abgeben werden.
•
Unter der Annahme, dass die gesamten Transaktionskosten aktiviert werden
(siehe oben), werden sich diese Transaktionskosten nicht auf die Erträge
des Bieters auswirken.
56
Neben dem Erwerb von Teleplan sind andere Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des Bieters aufgrund sonstiger geschäftlicher Aktivitäten
oder Handlungen im Hinblick auf die Beteiligung an Teleplan oder deren
bilanzieller Behandlung nach dem Erwerb in dieser Beschreibung nicht
berücksichtigt worden.
15.3
Gilde Buy-Out Fund IV
Gilde Buy-Out Fund IV Coöperatief U.A. und Gilde Buy-Out Fund IV C.V halten,
über die Beteiligung an AMS Holding, das gezeichnete Kapital des Bieters (siehe
Ziffer 6.2 dieser Angebotsunterlage). Als Private Equity (Investment) Fond
finanzieren sich Gilde Buy-Out Fund IV Coöperatief U.A. und Gilde Buy-Out
Fund IV C.V durch institutionelle Investoren, die verpflichtet sind, auf
entsprechendes Verlangen der Gilde Buy-Out Fund IV Coöperatief U.A. und der
Gilde Buy-Out Fund IV C.V Zahlungen in Höhe der von Ihnen zugesagten Beträge
zu leisten. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage haben
Gilde Buy-Out Fund IV Coöperatief U.A. und Gilde Buy-Out Fund IV C.V von
ihren Investoren feste Zusagen über noch nicht abgerufene Mittel in Höhe von
EUR 800.000.000. Von diesem Betrag kann dem Bieter einen Betrag in Höhe von
EUR 80.000.000 im Zusammenhang mit diesem Angebot zur Verfügung gestellt
werden (siehe Ziffer 14.2(a) dieser Angebotsunterlage).
16.
Voraussichtliche Auswirkungen für Teleplan-Aktionäre, die das Angebot
nicht annehmen
Teleplan-Aktionäre, die beabsichtigen das Angebot nicht anzunehmen, sollten
Folgendes berücksichtigen:
(a)
Teleplan Aktien, für die dieses Angebot nicht angenommen wird, können
weiterhin gehandelt werden. Allerdings ist es wahrscheinlich, dass der
Umstand, dass der Bieter am 28. November 2010 seine Entscheidung
bekanntgab, das Angebot zu einem Angebotspreis von EUR 2,50 je
Teleplan-Aktie abzugeben, sich in dem gegenwärtigen Börsenkurs der
Teleplan-Aktien widerspiegelt. Falls dieses Angebot erfolgreich ist, ist
zudem zu erwarten, dass das Angebot an und die Nachfrage nach TeleplanAktien nach Abschluss des Angebots geringer als heute sein wird und somit
die Liquidität der Aktie sinkt. Es ist daher möglich, dass Kauf- und
Verkaufsorders nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können.
Darüber hinaus könnte die zu erwartende Einschränkung der Liquidität der
Teleplan-Aktien dazu führen, dass es in Zukunft zu starken
Kursschwankungen kommt.
(b)
Sofern dem Bieter nach Durchführung des Angebots oder zu einem
späteren Zeitpunkt mindestens 95 % des Grundkapitals und der
Stimmrechte von Teleplan gehören, kann der Bieter in Betracht ziehen, ein
Squeeze-out-Verfahren (uitkoopprocedure) gemäß Artikel 2:92a or 2:201a
des niederländischen Zivilgesetzbuchs einzuleiten oder einen
57
übernahmerechtlichen
Squeeze-Out
gemäß
Artikel 2:359c
des
niederländischen Zivilgesetzbuchs durchzuführen, um die verbleibenden
Teleplan-Aktien zu erwerben. Als Gegenleistung für ihre Anteile würden
die Minderheitsaktionäre eine Geldzahlung erhalten, deren Höhe durch das
zuständige Gericht festgelegt wird. Diese Geldzahlung könnte für die
Minderheitsaktionäre gleichwertig, ungünstiger, aber auch günstiger sein
als der Angebotspreis.
(c)
Der Bieter könnte ferner andere Strukturmaßnahmen in Bezug auf Teleplan
oder eine Beendigung der Börsennotierung Teleplans durch ein formelles
Delisting erwägen. Diese Strukturmaßnahmen könnten beispielsweise
Beschlüsse über (i) eine (dreiseitige) Verschmelzung (juridische
(driehoeks-) fusie) gemäß Artikel 2:309 des niederländischen
Zivilgesetzbuchs oder eine grenzüberschreitende Verschmelzung
(grensoverschrijdende fusie) zwischen Teleplan, dem Bieter und einem mit
dem Bieter verbundenen Unternehmen, bei welchem Teleplan die
übertragende und der Bieter oder das mit dem Bieter verbundene
Unternehmen die aufnehmende Gesellschaft ist, (ii) eine Spaltung
(splitsing) gemäß Artikel 2:334a des niederländischen Zivilgesetzbuchs
oder (iii) die Veräußerung aller oder im wesentlichen aller
Vermögensgegenstände von Teleplan umfassen. Als Folge einer
Verschmelzung würden die Minderheitsaktionäre Gesellschafter der
übernehmenden Gesellschaft.
(d)
Als Mehrheitsgesellschafter könnte der Bieter eine Änderung der Satzung
Teleplans veranlassen und dabei Teleplans langfristige Dividendenpolitik
ändern, so dass in Zukunft keine Dividenden gezahlt würden.
(e)
Sollten die in Ziffer 8.2(e) (iv) - (v) dieser Angebotsunterlage aufgeführten
Maßnahmen nach Vollzug des Angebots umgesetzt werden, werden sich
Teleplans Finanzverbindlichkeiten erhöhen und Teleplan wird
dementsprechend im Vergleich zum gegenwärtigen Zeitpunkt höhere
Zahlungsverpflichtungen haben. Dies kann sich wiederum auf Teleplans
Fähigkeit zur Zahlung einer Dividende auswirken.
(f)
Mit Vollzug des Angebots werden Teleplan und einige ihrer
Tochtergesellschaften den Finanzierungs- und Sicherheitenverträgen des
Bieters beitreten und werden sich verpflichten, den finanzierenden Banken
Sicherheiten zu gewähren und die Verpflichtungen des Bieters und anderer
Verpflichteter unter den Finanzierungsverträgen zu garantieren. Der
Gesamtbetrag der Kreditverbindlichkeiten, denen Teleplan mit Vollzug des
Angebots beitreten wird beläuft sich auf EUR 115.000.000.
(g)
Nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt kann
Teleplan bei Vorliegen der dafür erforderlichen Voraussetzungen in
Erwägung ziehen, den Widerruf der Zulassung der Teleplan-Aktien zum
Teilbereich des regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse mit
58
weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu beantragen. Dies
hätte zur Folge, dass die zusätzlichen Verpflichtungen, die sich aus der
Notierung im Prime Standard ergeben nicht weiter Anwendung finden.
Außerdem würden in diesem Fall die Teleplan-Aktionäre nicht mehr von
den gesteigerten Berichtspflichten des Prime-Standards profitieren.
Weiterhin würde auch der niederländische Corporate Governance Kodex,
einschließlich seiner Offenlegungs- und Buchführungspflichten, nicht
länger anwendbar sein. Ein Delisting würde außerdem die Liquidität und
Handelbarkeit der Teleplan-Aktien, für die das Angebot nicht angenommen
wurde, vermindern. Es ist daher möglich, dass eine Kauf- und
Verkaufsorder nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden kann.
17.
Rücktrittsrecht
Teleplan-Aktionären, die dieses Angebot angenommen haben, stehen bis zum
Ablauf der Annahmefrist die folgenden Rücktrittsrechte zu:
(a)
Im Falle einer Änderung des Angebots durch den Bieter gemäß
§ 21 Abs. 1 WpÜG können Teleplan-Aktionäre, die das Angebot vor
Veröffentlichung der Änderung angenommen haben, bis zum Ablauf der
Annahmefrist von dem durch die Annahme mit dem Bieter
abgeschlossenen Vertrag gemäß § 21 Abs. 4 WpÜG zurücktreten.
(b)
Im Falle der Veröffentlichung einer Angebotsunterlage für ein
konkurrierendes Angebot im Sinne von § 22 Abs. 1 WpÜG können
Teleplan-Aktionäre, die das vorliegende Angebot angenommen haben, von
dem durch die Annahme mit dem Bieter abgeschlossenen Vertrag gemäß
§ 22 Abs. 3 WpÜG zurücktreten, sofern der Vertragsschluss durch
Annahme des vorliegenden Angebots vor Veröffentlichung der
Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots erfolgte.
Die Rücktrittserklärung muss vor Ablauf der Annahmefrist gegenüber der
jeweiligen Depotführenden Bank schriftlich erklärt werden. Darüber hinaus hat der
zurücktretende Teleplan-Aktionär die jeweilige Depotführende Bank innerhalb des
Zeitraums, in dem er zum Rücktritt berechtigt ist, zur Rückbuchung der
Angedienten Aktien zu veranlassen. Der Rücktritt wird nur wirksam, wenn die
Angedienten Aktien von der jeweiligen Depotführenden Bank unverzüglich,
spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, 18:00 Uhr
MEZ in die WKN 916980 (ISIN NL 0000229458) zurückgebucht werden. Im Falle
einer Änderung des Angebots oder im Falle eines konkurrierenden Angebots
werden nähere Einzelheiten gemäß Ziffer 19 dieser Angebotsunterlage
veröffentlicht. Mit Ablauf der Annahmefrist erlischt das Rücktrittsrecht.
Mit wirksamer Ausübung ihrer Rücktrittsrechte gelten die Teleplan-Aktionäre als
von dem Vertrag, der mit ihrer Annahme des Angebots geschlossen wurde,
zurückgetreten. Ein Rücktritt von der Annahme des Angebots kann nicht
widerrufen werden. Alle Angedienten Aktien, bezüglich derer ein Rücktritt von der
59
Annahme des Angebots ordnungsgemäß erklärt wird, gelten danach für die
Zwecke des Angebots nicht als wirksam angedient. Ein Teleplan-Aktionär kann
dieses Angebot jedoch durch erneutes Andienen Teleplan-Aktien wieder
annehmen, und zwar jederzeit bis zum Ablauf der Annahmefrist gemäß dem in
dieser Angebotsunterlage beschriebenen Annahmeverfahren. Der Rücktritt ist für
Teleplan-Aktionäre nicht mit Kosten verbunden.
18.
Vorstand und Aufsichtsrat von Teleplan
18.1
Angabe der Vorteile für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder von Teleplan
Mit Ausnahme des Kaufpreises gemäß den in Ziffer 8.3 dieser Angebotsunterlage
beschriebenen Erwerbsverträgen, haben der Bieter oder mit ihm gemeinsam
handelnde Personen keinem Mitglied des Teleplan Vorstands oder des
Aufsichtsrats Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile im Zusammenhang
mit dem Angebot gewährt oder in Aussicht gestellt. Hinsichtlich der Absichten des
Bieters zur zukünftigen Einführung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms, wird
auf Ziffer 9.6 dieser Angebotsunterlage verwiesen.
18.2
Begründete Stellungnahme / Empfehlung
Gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG haben Teleplans Vorstand und Aufsichtsrat eine
begründete Stellungnahme zu dem Angebot und zu jeder etwaigen
Angebotsänderung abzugeben und diese Stellungnahme unverzüglich nach Erhalt
der
Angebotsunterlage
sowie
jeder
Änderung
gemäß
§§ 34,
14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen. Teleplan hat bereits öffentlich
bekanntgemacht, dass (a) sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat, die von ABN
AMRO Bank N.V. beraten werden, nach eingehender Abwägung der strategischen,
finanziellen und sozialen Aspekte des Angebots, das Angebot unterstützen und der
Auffassung sind, dass das Angebot im besten Interesse der Aktionäre und
sonstigen Stakeholder ist und (b) Vorstand und Aufsichtsrat die Annahme des
Angebots empfehlen.
Gemäß Ziffer 18(2) und Annex G des PO Erlasses muss Teleplan eine
Stellungnahme (standpuntsbepaling) des Vorstands und des Aufsichtsrats zum
Angebot veröffentlichen. Diese wird spätestens vier Bankarbeitstage vor der in
Ziffer 7.5
dieser
Angebotsunterlage
beschriebenen
außerordentlichen
Hauptversammlung Teleplans zur Verfügung gestellt werden.
Teleplans Vorstand und Aufsichtsrat haben in Kenntnis des Angebotspreises ihre
Unterstützung des Angebots zugesagt und ABN AMRO Bank N.V. als Berater
mandatiert, die in einer Fairness Opinion am 28. November 2010 im
Zusammenhang mit dem Angebot bereits bestätigt hat, dass sie das Angebot aus
finanzieller Sicht als angemessen erachtet.
60
18.3
Ämter von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern von Teleplan beim Bieter
und bei mit diesem gemeinsam handelnden Personen
Gegenwärtig bekleidet kein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied von Teleplan
Ämter beim Bieter oder bei mit diesem gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam
handelnden Personen.
19.
Ergebnis des Angebots und andere Mitteilungen
Der Bieter wird die Anzahl der Angedienten Teleplan-Aktien einschließlich seiner
Beteiligung am Grundkapital und den Stimmrechten wie folgt gemäß
§ 23 Abs. 1 WpÜG auf Grundlage der erhaltenen Annahmeerklärungen bekannt
geben:
•
wöchentlich ab Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage,
•
täglich während der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist,
•
unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist,
•
unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist
Ferner werden außerhalb des Angebots durchgeführte Käufe von Teleplan-Aktien
gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlicht.
Veröffentlichungen durch den Bieter gemäß § 23 Abs. 1 und 2 WpÜG sowie alle
weiteren Veröffentlichungen und Bekanntmachungen im Zusammenhang mit dem
Angebot, die im Rahmen des WpÜG erforderlich sind, werden im Internet unter
http://www.ams-acquisition.nl in deutscher und englischer Sprache veröffentlicht.
Daneben erfolgt eine Veröffentlichung von Bekanntmachungen und Mitteilungen
in deutscher Sprache im elektronischen Bundesanzeiger. Das Ergebnis des
Angebots wird innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach Ablauf der Annahmefrist
bzw. der Weiteren Annahmefrist veröffentlicht.
20.
Steuern
Der Bieter empfiehlt den Teleplan-Aktionären, vor einer Annahme des Angebots
eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende, fachmännische Beratung zu
den steuerlichen Folgen der Annahme des Angebots einzuholen.
21.
Abwickelnde Bank
Die Deutsche Bank AG hat die technische Abwicklung des Angebots
übernommen.
22.
Anwendbares Recht/Gerichtsstand
Das Angebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge
zwischen dem Bieter und den Teleplan-Aktionären unterliegen ausschließlich dem
Recht der Bundesrepublik Deutschland. Ausschließlicher Gerichtsstand ist, soweit
rechtlich zulässig, Frankfurt am Main.
61
Anlage 6.3
Strukturdiagramm des Gilde Buy Out Fund IV
63
Anlage 6.4
Mit AMS Acquisition B.V. gemeinsam handelnde Personen
Nr.
Name
Adresse
1.
AMS Holding B.V.
2.
Gilde Buy-Out Fund IV Coöperatief U.A.
3.
Gilde Buy-Out Fund IV C.V.
4.
Gilde IV GP C.V.
5.
Gilde IV Management B.V.
6.
Gilde Buy-Out Fund IV Management B.V.1
7.
Stichting Gilde Buy-Out Fund IV
8.
GIBO IV MLP Limited
St. Peter Port, Guernsey
9.
GBOF IV CV Investors L.P.
10.
BOF IV GP LP.
11.
BOF IV GP Co. Limited
12.
Gilde Buy-Out Fund III Charitable Trust
13.
Gilde Buy Out Partners B.V. 1
14.
Gilde Buy-Out Partners AG1
Zürich, Schweiz
15.
Gilde Buy-Out Partners S.A.S. 1
Paris, Frankreich
16.
IPES Trustees Limited
17.
IPES Guernsey Limited
18.
IPES Holdings Limited
19.
IPES Guernsey Holdings Limited
1
Gemeinsam handelnd aufgrund Abstimmung des Verhaltens im Hinblick auf Teleplan
64
Anlage 7.6
Mit Teleplan gemeinsam handelnde Personen
Nr.
Name der Gesellschaft
Sitz
Land
Beteiligung
1.
Teleplan Holding Europe B.V.
Amsterdam
Niederlande
100%
2.
Teleplan & White Electronics B.V.
Amsterdam
Niederlande
100%
3.
Teleplan & White Electronics B.V. branch
Havant
England
100%
4.
Teleplan Technology Services Sdn. Bhd.
Penang
Malaysia
100%
5.
Teleplan Colchester Ltd.
Colchester
England
100%
6.
Teleplan Polska Sp. z.o.o.
Bydgoszcz
Poland
100%
7.
Teleplan Communications B.V.
Zoetermeer
Niederlande
100%
8.
Teleplan Estonia Osaühing (oü)
Tallinn
Estland
100%
9.
Teleplan Belgium BVBA
Hasselt
Belgien
100%
10.
Teleplan Lifecycle Services SRL
Madrid
Spanien
100%
11.
Teleplan Computer Services Ltd.
Havant (formally
Telford)
England
100%
[inaktiv]
12.
Teleplan Repair Services B.V.
Amsterdam
Niederlande
100%
13.
Teleplan Germany GmbH
Weiterstadt
Deutschland
100%
14.
Teleplan Rhein-Main GmbH
Weiterstadt
Deutschland
100%
15.
Teleplan Holding USA, Inc.
Roseville, CA
California, USA
100%
65
Nr.
Sitz
Land
Beteiligung
16.
ESL Technologies, Inc.
Roseville, CA
California, USA
100%
17.
Teleplan Services Texas, Inc.
Irving (Dallas), TX
Texas, USA
100%
18.
Teleplan Service Logistics, Inc.
Calexio, CA
California, USA
100%
19.
Teleplan Wireless Services, Inc.
Chanhassen
(Minneapolis), MN
Minnesota, USA
100%
20.
Teleplan Videocom Solutions, Inc.
New Castle
(Philadelphia), DE
California, USA
100%
21.
Teleplan Nominee, Inc.
Roseville, CA
California, USA
100%
22.
Tecnomex Industrial S.A. DE C.V.
Mexicali
Mexiko
100%
23.
Teleplan de Mexico S.A. De C.V.
Reynosa
Mexiko
100%
24.
RFJ Industries, Inc.
Ventura, CA
California, USA
100%
[inaktiv]
25.
Teleplan Services Ohio, Inc.
Grove City, OH
Ohio, USA
100%
[inaktiv]
26.
Teleplan Services Colorado, Inc.
Lafayette, CO
Colorado, USA
100%
27.
Teleplan Holding Asia B.V.
Amsterdam
Niederlande
100%
28.
Teleplan Service Solutions Asia B.V.
Amsterdam
Niederlande
100%
29.
Teleplan Service Solutions Asia B.V. branch
Hong Kong
China
100%
30.
Sydney
Australien
100%
31.
Singapur
Singapur
100%
32.
Teleplan Technologies (Suzhou) Co. Ltd.
Suzhou
China
100%
66
Nr.
Sitz
Land
Beteiligung
33.
Teleplan Electronic Technology (Shanghai)
Co., Ltd.
Shanghai
China
100%
34.
Teleplan Shanghai APO branch
Shanghai
China
100%
35.
Teleplan Prague s.r.o.
Ricany-Jazlovice
(Prag)
Tschechische
Republik
100%
36.
1st Repair Agency s.r.o.
Ricany-Jazlovice
(Prag)
Tschechische
Republik
100%
37.
LLC First Repair Agency
Kyiv
Ukraine
100%
[inaktiv]
38.
Teleplan Hong Kong Limited
Hong Kong
China
100%
39.
PT. Teleplan Indonesia
Jakarta
Indonesien
100%
40.
Teleplan Services Technology Ltd.
Hong Kong
China
100%
41.
Teleplan Korea Yuhan Hoesa
Korea
100%
42.
Teleplan Macau Limitada
Macau
Macau SAR
100%
43.
Teleplan Taiwan Ltd.
Taipeh
Taiwan
85%
[inaktiv]
44.
Teleplan APAC Holding PTE LTD
Singapur
Singapur
100%
67
Anlage 12.1(h)
Liste der Gesellschaften, die im Geschäftsfeld Teleplans tätig sind
Anovo (Frankreich)
Celestica (Kanada)
Contec (USA)
CTDI (USA)
Elcotec (Luxembourg)
Flextronics (USA)
Foxconn (Taiwan)
Jabil (USA)
Regenersis (Großbritannien)
68
Anlage 14.3
Finanzierungsbestätigung
69

der AMS Acquisition BV Newtonlaan 91 3584 BP Utre

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