Presse-Information

Presse-Information
Bayer und Monsanto schaffen ein weltweit führendes
Unternehmen der Agrarwirtschaft
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Übernahme verwirklicht die gemeinsame Vision von einem integrierten Angebot mit
besseren Lösungen für Landwirte und schafft einen führenden Innovationstreiber für
die nächste Generation der Landwirtschaft
Barangebot in Höhe von 128 US-Dollar je Aktie bedeutet Aufschlag von 44 Prozent für
Monsanto-Aktionäre und bewertet Monsanto mit 66 Milliarden US-Dollar
Erhebliche Wertschaffung mit erwarteten jährlichen Ergebnisbeiträgen aus Synergien
von 1,5 Milliarden US-Dollar nach dem dritten Jahr nach Abschluss – zusätzliche
Synergien aufgrund des integrierten Angebots in den Folgejahren
Bayer-Aktionäre profitieren von erwartetem positivem Beitrag zum bereinigten
Ergebnis je Aktie im ersten vollen Jahr nach Abschluss der Transaktion und von einem
positiven Beitrag im zweistelligen Prozentbereich im dritten vollen Jahr
Starke Präsenz in den USA soll mit Hauptsitz der weltweiten Saatgutsparte sowie der
Nordamerika-Zentrale des Crop-Science-Geschäfts in St. Louis beibehalten werden
Leverkusen / St. Louis 14. September 2016 – Bayer und Monsanto haben am Mittwoch
eine bindende Fusionsvereinbarung unterzeichnet, die Bayer die Übernahme von
Monsanto für 128 US-Dollar je Aktie in bar ermöglicht. Die Mitglieder des Board of
Directors (Verwaltungsrat) von Monsanto sowie Vorstand und Aufsichtsrat von Bayer
haben die Einigung einstimmig beschlossen. Gemessen am Schlusskurs der MonsantoAktie am 9. Mai 2016, dem Tag vor dem ersten schriftlichen Angebot von Bayer, enthält
das Angebot eine Prämie von 44 Prozent auf den damaligen Kurs.
„Wir freuen uns sehr, die Zusammenführung unserer beiden großartigen Unternehmen
ankündigen zu können. Diese Entscheidung ist ein wichtiger Schritt für unsere Division
Crop Science und festigt gleichzeitig die Stellung von Bayer als globalem,
innovationsgetriebenem Life-Science-Unternehmen mit führenden Positionen in unseren
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Kerngeschäften. Mit dieser Transaktion schaffen wir erheblichen Wert für die Aktionäre,
unsere Kunden, Mitarbeiter und für die Gesellschaft insgesamt”, sagt Werner Baumann,
Vorsitzender des Vorstands der Bayer AG.
„Die heutige Ankündigung ist eine Bestätigung für alles, was wir erreicht haben, und für
den Wert, den wir für die Stakeholder von Monsanto geschaffen haben. Wir sind
überzeugt, dass der Zusammenschluss mit Bayer für unsere Aktionäre die bestmögliche
Wertschaffung bedeutet bei gleichzeitig größter Sicherheit durch das Barangebot”, sagt
Hugh Grant, Chairman und Chief Executive Officer von Monsanto.
Bessere Lösungen für Landwirte
Die Transaktion bringt zwei unterschiedliche, aber sich in hohem Maß ergänzende
Geschäfte zusammen. Gemeinsam profitieren sie sowohl von Monsantos führenden
Positionen in den Bereichen Saatgut und Pflanzeneigenschaften sowie Digitaler
Landwirtschaft (Climate Corporation) als auch von der großen Bandbreite an Indikationen
und Kulturen im Pflanzenschutz-Portfolio von Bayer in allen wichtigen Regionen. Die
Vorteile für Landwirte liegen in einem umfassenden Angebot an Lösungen für den
heutigen wie den künftigen Bedarf – einschließlich besserer Lösungen bei hochwertigem
Saatgut, Pflanzeneigenschaften, digitaler Landwirtschaft und Pflanzenschutz.
Die Kombination bringt darüber hinaus die führenden Innovationskompetenzen und
Technologieplattformen für Forschung und Entwicklung beider Unternehmen zusammen.
Gemeinsam verfügen sie pro-forma über ein geschätztes jährliches Forschungs- und
Entwicklungsbudget von 2,5 Milliarden Euro in diesem Bereich. Mittel- bis langfristig wird
das gemeinsame Unternehmen Innovationen schneller bereitstellen und seinen Kunden
bessere Lösungen und ein optimiertes Produktangebot auf Basis landwirtschaftlicher
Analyse sowie unterstützender Anwendungen aus der digitalen Landwirtschaft anbieten
können. Diese Entwicklungen bedeuten grundlegende und nachhaltige Verbesserungen
für die Landwirte: von der einfacheren Beschaffung und Handhabung über den
effizienteren Ressourceneinsatz bis hin zu höheren Ernteerträgen sowie mehr
Umweltschutz und Nachhaltigkeit.
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„Die Agrarwirtschaft steht vor einer der größten Herausforderungen unserer Zeit: Wie
schaffen wir es, bis zum Jahr 2050 zusätzlich drei Milliarden Menschen auf ökologisch
nachhaltige Art und Weise zu ernähren? Es ist die Überzeugung unserer beiden
Unternehmen, dass diese Herausforderung einen neuen Ansatz erfordert, der die
Expertise in den Bereichen Saatgut, Pflanzeneigenschaften und Pflanzenschutz
einschließlich Biologika systematischer zusammenführt – eng verbunden mit einem
starken Bekenntnis zu Innovation und nachhaltiger landwirtschaftlicher Praxis”, sagt Liam
Condon, Vorstandsmitglied der Bayer AG und Leiter der Division Crop Science.
„Jetzt beginnt eine neue Zeit in der Landwirtschaft – eine Zeit mit bedeutenden
Herausforderungen, die neue nachhaltige Lösungen und Technologien verlangt, damit
Landwirte bei weniger Einsatzmitteln mehr produzieren können. Die Kombination mit
Bayer wird genau das leisten – als Innovationstreiber, der das Pflanzenschutz-Portfolio
von Bayer mit unseren herausragenden Systemen bei Saatgut und
Pflanzeneigenschaften sowie der digitalen Landwirtschaft verbindet. So helfen wir den
Landwirten, die Hürden von morgen zu überwinden. Zusammen werden Monsanto und
Bayer auf einer stolzen Vergangenheit und den jeweiligen Innovationserfolgen für die
Agrarwirtschaft aufbauen und ein umfassenderes, breiteres Angebot an Lösungen für die
Landwirte bereitstellen“, so Grant.
Wertschaffung
Beide Unternehmen erzielten im Kalenderjahr 2015 zusammengerechnet pro-forma einen
Umsatz von 23 Milliarden Euro im Agrargeschäft. Das kombinierte Unternehmen ist sehr
gut positioniert, um am Agrarsektor und dessen erheblichem langfristigem
Wachstumspotenzial teilzuhaben. Neben dem langfristigen Wertschaffungspotenzial
durch den Zusammenschluss erwartet Bayer, dass seine Aktionäre von einem positiven
Beitrag zum bereinigten Ergebnis je Aktie im ersten vollen Jahr nach Abschluss der
Transaktion profitieren werden. Für das dritte volle Jahr wird ein positiver Beitrag im
zweistelligen Prozentbereich erwartet. Bayer hat die Annahmen zu Umsatz- und
Kostensynergien durch eine Unternehmensprüfung bestätigt und erwartet jährliche
Beiträge zum EBITDA aus Synergien in Höhe von 1,5 Milliarden US-Dollar nach dem
dritten Jahr nach Abschluss der Transaktion. Zusätzliche Synergien aufgrund des
integrierten Angebots werden in den Folgejahren erwartet.
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Finanzierungs- und Abschlussbedingungen
Bayer plant die Finanzierung der Transaktion durch eine Kombination aus Fremd- und
Eigenkapital. Der Eigenkapitalanteil von rund 19 Milliarden US-Dollar wird voraussichtlich
durch eine Bezugsrechtskapitalerhöhung und Pflichtwandelanleihen finanziert. Die
Brückenfinanzierung über 57 Milliarden US-Dollar wurde von BofA Merrill Lynch, Credit
Suisse, Goldman Sachs, HSBC und JP Morgan garantiert.
In der Vergangenheit hat Bayer nach Großübernahmen stets eine hohe
Entschuldungsdisziplin unter Beweis gestellt. Das Unternehmen geht davon aus, dass der
hohe Cashflow des zusammengeführten Geschäfts das Finanzprofil von Bayer
verbessern wird. Bayer strebt ein Investment-Grade-Rating nach Vollzug der Transaktion
an. Das langfristige Ziel eines Kreditratings der „A“-Kategorie bleibt unverändert.
Die Transaktion unterliegt üblichen Vollzugsbedingungen, einschließlich der Zustimmung
durch die Monsanto-Aktionäre zur Fusionsvereinbarung und aller notwendigen
behördlichen Freigaben. Der Abschluss der Transaktion wird bis Ende 2017 erwartet.
Beide Unternehmen werden eng mit den Regulierungsbehörden zusammenarbeiten, um
einen erfolgreichen Abschluss zu erzielen. Gleichzeitig hat Bayer Monsanto eine Zahlung
in Höhe von 2 Milliarden US-Dollar für den Fall zugesichert, dass die notwendigen
Kartellfreigaben nicht erteilt werden sollten (Reverse Antitrust Break Fee), und bekräftigt
damit die Zuversicht in eine erfolgreiche Übernahme.
Unternehmenssitz und Mitarbeiter
Der Hauptsitz der weltweiten Saatgutsparte des gemeinsamen Unternehmens sowie die
Nordamerika-Zentrale des Crop-Science-Geschäfts sollen in St. Louis, Missouri, USA,
angesiedelt sein. Der weltweite Bereich Pflanzenschutz sowie die Division Crop Science
insgesamt werden aus Monheim, Deutschland, geführt. Darüber hinaus wird Crop
Science neben Durham, North Carolina, USA, zahlreiche weitere Standorte in den USA
und weltweit betreiben. Der Bereich Digital Farming des kombinierten Geschäfts wird
seinen Sitz in San Francisco, Kalifornien, USA, haben.
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„Dieser Zusammenschluss bietet eine großartige Gelegenheit für die Mitarbeiterinnen und
Mitarbeiter. Sie können Innovationen in unserer Branche maßgeblich gestalten. Die
Transaktion unterstreicht das starke Engagement von Bayer in den USA, aufbauend auf
einer 150-jährigen Geschichte, mit Standorten in 25 Bundesstaaten und mehr als 12.000
Mitarbeitern. Ich bin davon überzeugt, dass Monsanto sich als Teil eines der weltweit
renommiertesten und vertrauenswürdigsten Unternehmen hervorragend entwickeln wird”,
sagt Baumann.
Bayer ist sehr erfahren in der wirtschaftlichen, geografischen und kulturellen Integration
von Unternehmen und bleibt seiner starken Kultur der Innovation, Nachhaltigkeit und
sozialen Verantwortung verpflichtet.
Berater für die Transaktion
BofA Merrill Lynch und Credit Suisse sind die führend beratenden und strukturierenden
Banken von Bayer in dieser Transaktion und haben darüber hinaus feste Zusagen für die
Finanzierung abgegeben. Zusätzlich wurde Rothschild als beratende Bank von Bayer
mandatiert. Die rechtliche Beratung erfolgt durch Sullivan & Cromwell LLP (M&A) und
Allen & Overy LLP (Finanzierung).
Morgan Stanley & Co. und Ducera Partners sind die beratenden Banken von Monsanto
und die rechtliche Beratung erfolgt durch Wachtell, Lipton und Rosen & Katz.
Hinweise:
Weitere Informationen sind verfügbar unter: www.advancingtogether.com/de
Statements von Werner Baumann und Hugh Grant als Video und Script (ab ca.
14.30 Uhr MESZ)
Charts zur Investoren-Telefonkonferenz (bis ca. 14.00 Uhr MESZ)
Live-Übertragung der Investoren-Telefonkonferenz (ab ca. 14.00 Uhr MESZ)
Charts zur Telefon-Pressekonferenz (bis ca. 15.30 Uhr MESZ)
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Redetext mit integrierten Charts zur Telefon-Pressekonferenz (ab ca. 15.30 Uhr
MESZ)
Live-Übertragung der Telefon-Pressekonferenz (ab ca. 15.30 Uhr MESZ)
Niederschriften und Audio-Aufzeichnungen der Telefonkonferenzen werden zu einem
späteren Zeitpunkt verfügbar sein.
Fotos in Druckqualität finden Sie im Internet unter: www.news.bayer.de
TV- und Multimedia-Redaktionen können unter www.tv-footage.bayer.de kostenloses,
aktuelles Klammermaterial zu Bayer abrufen oder bestellen.
Ansprechpartner:
Bayer:
Günter Forneck, Tel. +49 214 30-50446
E-Mail: guenter.forneck@bayer.com
Christian Hartel, Tel. +49 214 30-47686
E-Mail: christian.hartel@bayer.com
Monsanto:
Lee Quarles, Tel. +1-314-694-2330
fo
(2016-0203)
Bayer: Science For A Better Life
Bayer ist ein weltweit tätiges Unternehmen mit Kernkompetenzen auf den Life-ScienceGebieten Gesundheit und Agrarwirtschaft. Mit seinen Produkten und Dienstleistungen will
das Unternehmen den Menschen nützen und zur Verbesserung der Lebensqualität
beitragen. Gleichzeitig will der Konzern Werte durch Innovation, Wachstum und eine hohe
Ertragskraft schaffen. Bayer bekennt sich zu den Prinzipien der Nachhaltigkeit und
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handelt als „Corporate Citizen“ sozial und ethisch verantwortlich. Im Geschäftsjahr 2015
erzielte der Konzern mit rund 117.000 Beschäftigten einen Umsatz von 46,3 Milliarden
Euro. Die Investitionen beliefen sich auf 2,6 Milliarden Euro und die Ausgaben für
Forschung und Entwicklung auf 4,3 Milliarden Euro. Diese Zahlen schließen das Geschäft
mit hochwertigen Polymer-Werkstoffen ein, das am 6. Oktober 2015 als eigenständige
Gesellschaft unter dem Namen Covestro an die Börse gebracht wurde. Weitere
Informationen sind im Internet zu finden unter www.bayer.de
Über Monsanto Company
Monsanto hat es sich zum Ziel gesetzt, eine große Bandbreite an Produkten zu
entwickeln, die dabei helfen, die wachsende Weltbevölkerung zu ernähren. Wir
produzieren Saatgut für Obst, Gemüse und wichtige Nutzpflanzen wie Mais, Sojabohnen
und Baumwolle – die Landwirten dabei helfen, ihre Ernteerträge zu verbessern, und den
Einsatz von Wasser und weiteren wichtigen Ressourcen zu verringern. Wir arbeiten an
nachhaltigen Lösungen für die Verbesserung der Bodenqualität und landwirtschaftlicher
Praktiken durch Datennutzung und setzen uns für den Erhalt der natürlichen Ressourcen
ein. Monsanto entwickelt und vertreibt Pflanzenschutzprodukte, um die Schäden durch
Schädlinge und andere Krankheiten zu minimieren. Im Rahmen von Programmen und
Partnerschaften arbeiten wir gemeinsam mit Landwirten, Wissenschaftlern, Non-ProfitOrganisationen, Hochschulen und weiteren Akteuren daran, einige der größten
Herausforderungen unserer Zeit zu meistern. Für mehr Informationen zu Monsanto,
unseren Werten und unseren mehr als 20.000 engagierten Mitarbeiterinnen und
Mitarbeitern besuchen Sie bitte: discover.monsanto.com und monsanto.com. Folgen Sie
uns auf Twitter® unter twitter.com/MonsantoCo, lesen Sie unseren Blog, Beyond the
Rows® unter monsantoblog.com oder abonnieren Sie unseren News Release RSS Feed.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen enthalten. Tatsächliche Ergebnisse können wesentlich von den in
solchen zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen Einschätzungen oder Vorhersagen abweichen. Faktoren, die zu
einem solchen Abweichen tatsächlicher Ergebnisse führen können, sind unter anderem: das Risiko, dass die Aktionäre
der Monsanto Company („Monsanto“) der beabsichtigten Transaktion nicht zustimmen; Ungewissheiten bezüglich des
Zeitpunkts des Vollzugs der beabsichtigten Transaktion; das Risiko, dass die Parteien die von der beabsichtigten
Transaktion erwarteten Synergien und Effizienzsteigerungen nicht innerhalb des erwarteten Zeitraums (oder überhaupt
nicht) erzielen oder die Integration des Geschäftsbetriebs von Monsanto in die Bayer Aktiengesellschaft („Bayer“) nicht
gelingt; dass die Integration von Monsanto schwieriger, zeitaufwendiger oder teurer verläuft als erwartet; dass die
Umsätze nach dem Vollzug der beabsichtigten Transaktion niedriger ausfallen als angenommen; dass Betriebskosten,
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der Verlust bestehender Kundenbeziehungen oder Störungen des gewöhnlichen Geschäftsablaufs infolge der
beabsichtigten Transaktion (einschließlich Schwierigkeiten in der Aufrechterhaltung bestehender Beziehungen mit
Arbeitnehmern, Kunden oder Lieferanten) höher bzw. schwerwiegender ausfallen als erwartet; der mögliche Verlust
wichtiger Schlüsselarbeitnehmer von Monsanto; Risiken im Zusammenhang mit der Ablenkung des Managements von
Monsanto vom operativen Tagesgeschäft durch die beabsichtigte Transaktion; dass die Bedingungen für den Vollzug
der beabsichtigten Transaktion nicht erfüllt werden oder die erforderlichen behördlichen Genehmigungen nicht
planmäßig oder zu den erwarteten Bedingungen eingeholt werden können; die Erfüllbarkeit der Erwartungen der
Parteien hinsichtlich des Zeitpunkts, des Vollzugs sowie der steuerlichen und bilanziellen Behandlung der
beabsichtigten Transaktion; die Folgen der beabsichtigten Fremdkapitalaufnahme durch Bayer im Zusammenhang mit
der beabsichtigten Transaktion sowie deren mögliche Auswirkungen auf das Rating von Bayer; die Auswirkungen des
beabsichtigten Zusammenschlusses von Bayer und Monsanto, einschließlich der zukünftigen Finanzlage, des
operativen Ergebnisses, der Strategie sowie der Pläne des kombinierten Unternehmens; weitere Faktoren, die in dem
von Monsanto bei der US-amerikanischen Securities and Exchange Commission („SEC“) eingereichten Jahresbericht
(Form 10-K) für das am 31. August 2015 zu Ende gegangene Geschäftsjahr und anderen von Monsanto bei der SEC
eingereichten Berichten (erhältlich unter www.sec.gov und auf Monsantos Webseite unter www.monsanto.com)
beschrieben sind; sowie andere Faktoren, die in den von Bayer veröffentlichten Berichten (erhältlich auf der BayerWebseite www.bayer.de) beschrieben sind. Soweit rechtlich nicht anders vorgeschrieben, übernehmen Bayer und
Monsanto keine Verpflichtung, die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen zu aktualisieren. Zukunftsgerichteten
Aussagen, deren Wirkung lediglich auf das Datum dieser Mitteilung abstellt, sollte keine unangemessene Bedeutung
beigemessen werden.
Weitere Informationen
Diese Mitteilung bezieht sich auf einen beabsichtigten Zusammenschluss zwischen Bayer und Monsanto. Im
Zusammenhang damit beabsichtigen Bayer und Monsanto, verschiedene Unterlagen bei der SEC einzureichen,
einschließlich einer Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre von Monsanto auf
Schedule 14A (das „Proxy Statement“). Diese Mitteilung ist kein Angebot zum Erwerb von Aktien von Monsanto und
stellt keine Aufforderung dar, ein Angebot zur Veräußerung von Aktien von Monsanto abzugeben oder eine
Stimmrechtsvollmacht oder Zustimmung abzugeben. Diese Mitteilung dient nicht als Ersatz für das Proxy Statement
oder andere Dokumente, die Monsanto im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Zusammenschluss bei der SEC
einreichen oder an Monsantos Aktionäre schicken wird. AKTIONÄREN VON MONSANTO WIRD DRINGEND
EMPFOHLEN, ALLE RELEVANTEN UNTERLAGEN ZU LESEN, DIE BEI DER SEC EINGEREICHT WERDEN,
EINSCHLIESSLICH DES PROXY STATEMENTS, WENN SIE VERFÜGBAR SIND, WEIL SIE WICHTIGE
INFORMATIONEN ZU DER BEABSICHTIGTEN TRANSAKTION ENTHALTEN WERDEN. Investoren und Aktionäre
von Monsanto werden diese Unterlagen (wenn verfügbar) kostenlos auf der Webseite der SEC unter www.sec.gov und
auf Monsantos Webseite unter www.monsanto.com abrufen können. Aktionären von Monsanto wird zu gegebener Zeit
mitgeteilt, wie sie diese Unterlagen auch kostenlos direkt von Monsanto beziehen können. Daneben sind diese
Unterlagen (wenn verfügbar) auch kostenlos von Monsanto erhältlich per Anfrage an den Corporate Secretary,
Monsanto Company, 800 North Lindbergh Boulevard, St. Louis, Missouri 63167, oder telefonisch unter (+1) (314) 6948148.
Beteiligte an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten
Monsanto, Bayer und ihre jeweiligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder können als Beteiligte an der Einholung von
Stimmrechtsvollmachten von Monsantos Aktionären im Zusammenhang mit der beabsichtigten Transaktion angesehen
werden. Informationen über die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder von Monsanto sind in der Einladung zur
jährlichen Hauptversammlung für das Jahr 2016 enthalten, die von Monsanto am 10. Dezember 2015 bei der SEC
eingereicht wurde, sowie in dem Jahresbericht (Form 10-K) für das am 31. August 2015 zu Ende gegangene
Geschäftsjahr, der von Monsanto am 29. Oktober 2015 bei der SEC eingereicht wurde. Weitere Informationen über die
Beteiligten sowie eine Beschreibung ihrer jeweiligen direkten oder indirekten Interessen (in Form von Wertpapierbesitz
oder anderweitig) werden dem Proxy Statement und anderen bei der SEC im Zusammenhang mit der beabsichtigten
Transaktion eingereichten Unterlagen zu entnehmen sein, sobald diese Unterlagen verfügbar sind.
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