Emissionsprospekt Ausgabe von Luximo Holding AG 4 % Anleihe

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Emissionsprospekt
Ausgabe von
Luximo Holding AG
4 % Anleihe 2014 bis 2019
von CHF 15’000’000 Nominal
Tranche A
Valor 24242747 / ISIN CH0242427471
14. April 2014
Luximo Holding AG
St. Antons-Gasse 4
CH-6300 Zug / Schweiz
Tel:
+41 44 384 93 30
FAX:
+41 44 384 93 31
Mail:
info@luximo.ch
1
Inhaltsverzeichnis
1. Kurzfassung der Anleihe
3
3. Verkaufsbeschränkungen
5
4. Risikofaktoren
a) Marktbezogene- und weitere Risiken
8
b) Unternehmensbezogene Risiken
10
c) Transaktionsmarkt
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d) Höhere Gewalt, Umweltrisiken, Altlasten und andere Risiken
12
e) Anleihensbezogene Risiken
14
f) Steuerliche Risiken
14
5. Besteuerung in der Schweiz
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6. Angaben zum Emittenten
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7. Geschäftstätigkeit
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8. Bewertung
19
9. Verwaltungsrat, Gruppenleitung und Revisionsstelle
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10. Bedingungen der Anleihe
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11. Angaben zur laufenden Geschäftsentwicklung
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12. Zusätzliche Informationen
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13. Konzernrechnung 2013 der Luximo Holding AG
37
14. Zahlungsdaten und Fristen
39
2
1.
Kurzfassung der Bedingungen der Anleihe
Emittent
Luximo Holding AG, Zug, Schweiz
Valor
24242747
ISIN
CH0242427471
Emissionsgrösse
CHF 15‘000‘000
Mindestzeichnungsbetrag per Zeichner
CHF 50‘000
Emissionspreis
100% plus anteiliger Marchzins pro Monat bei Zahlung nach dem 6. Juni
2014
Laufzeit
60 Monate (fest)
Verzinsung
4 % p.a., zahlbar jährlich, jeweils am 6. Juni, erstmals am 6. Juni 2015
Liberierung
6. Juni 2014
Rückzahlung
6. Juni 2019
Verbriefung
Die Obligationen und Coupons sind mittels einer Globalurkunde auf Dauer
verbrieft. Der Titeldruck ist während der ganzen Laufzeit der Anleihe nicht
vorgesehen. Den Obligationären wird kein Recht auf Lieferung von
Einzelurkunden eingeräumt.
Kotierung
Eine Kotierung der Obligationen ist nicht vorgesehen.
Zahlstelle
Falcon Private Bank AG, Zürich
Clearing
SIX SIS AG
Verkaufsrestriktion
USA, U.S. Persons, Germany, UK, Grand Duchy of Luxembourg, European
Economic Area
Rechtsgrundlage
Rechtsgrundlage für die Emission bildet der Beschluss des Verwaltungsrats
vom 14. April 2014
3
2.
Rechtliche Grundlage, Festübernahme und Nettoerlös
Gemäss dem Beschluss des Verwaltungsrates der Luximo Holding AG. (der "Emittent") vom
14. April 2014 begibt der Emittent auf den Inhaber lautende Obligationen 2014 - 2019 im
Gesamtbetrag von CHF 15'000'000 verzinslich ab dem 6. Juni 2014 (das "Liberierungsdatum")
zum Satz von 4% p.a. (die "Anleihe").
Der Nettoerlös der Anleihe wird vom Emittenten zur Rückzahlung von Bankverbindlichkeiten
sowie zu allgemeinen Geschäftszwecken verwendet.
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3.
Verkaufsbeschränkungen
Allgemeines
For the purpose of these selling restrictions: (i) Bonds shall mean the 4% Bonds of CHF
15,000,000; (ii) Issuer shall mean Luximo Holding AG Zug, Switzerland and (iii) Prospectus
shall mean this Prospectus.
No action has been or will be taken in any jurisdiction other than Switzerland by the Issuer that
would, or is intended to, permit a public offering of the Bonds or possession or distribution of the
Prospectus or any other offering material, in any country or jurisdiction where action for that
purpose is required.
United States of America and U.S. Persons
The Issuer has represented and agreed that it has not made and will not make any application for
listing the Bonds on an exchange outside Switzerland.
The Bonds have not been and will not be registered under the United States Securities Act of
1933 (the Securities Act) and may not be offered or sold within the United States of America
(the United States) or to, or for the account or benefit of, U.S. persons except in an "offshore
transaction" in accordance with Regulation S under the Securities Act (Regulation S).
The Issuer has not offered or sold, and will not offer or sell any Bonds except in accordance with
Rule 903 of Regulation S. The Issuer has confirmed (i) that its debt securities, in the aggregate,
are held of record by less than 300 U.S. persons, (ii) that it has debt securities with an aggregate
nominal amount of less than USD 1 billion outstanding, and (iii) that less than 20 per cent of the
aggregate nominal amount outstanding of its debt securities is held of record by U.S. persons,
and therefore believes that there is no substantial U.S. market interest (SUSMI) for its debt
securities.
Accordingly, neither the Issuer, nor any persons acting on their behalf have engaged or will
engage in any "directed selling efforts" with respect to the Bonds, and they have complied and
will comply with the offering restrictions requirement of Regulation S.
Terms used in this paragraph have the meanings given to them by Regulation S.
United Kingdom
The Issuer represents and agrees that: (i) it has only communicated or caused to be
communicated and will only communicate or cause to be communicated any invitation or
inducement to engage in investment activity (within the meaning of section 21 of the FSMA)
received by it in connection with the issue or sale of any Bonds in circumstances in which section
21(1) of the FSMA does not apply to the Issuer; and (ii) it has complied and will comply with all
applicable provisions of the FSMA with respect to anything done by it in relation to such Bonds
in, from or otherwise involving the United Kingdom.
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Grand Duchy of Luxembourg
The terms and conditions relating to this Prospectus have not been approved by and will not be
submitted for approval to the Luxembourg Financial Services Authority (Commission de
Surveillance du Secteur Financier) for purposes of public offering or sale in the Grand Duchy of
Luxembourg (Luxembourg).
The Bonds may not be offered or sold within the territory of Luxembourg unless:
a) a prospectus has been duly approved by the Commission de Surveillance du Secteur
Financier in accordance with the Law of 10 July 2005 on prospectuses for securities as
amended from time to time (the Prospectus Law) and implementing Directive 2003/71/EC
of the European Parliament and of the Council of 4 November 2003 on the prospectus to
be published when securities are offered to the public or admitted to trading (the
Prospectus Directive), as amended by the Law of 3 July 2012 which has implemented in
Luxembourg law the 2010 PD Amending Directive; or
b)
if Luxembourg is not the home member State, the Commission de Surveillance du Secteur
Financier has been notified by the competent authority in the home member state that the
Prospectus has been duly approved in accordance with the Prospectus Directive and the
2010 PD Amending Directive; or
c)
the offer is made to "qualified investors" as described in points (1) to (4) of Section I of
Annex II to Directive 2004/39/EC of the European Parliament and of the Council of 21 April
2004 on markets in financial instruments, and persons or entities who are, on request,
treated as professional clients in accordance with Annex II to Directive 2004/39/EC, or
recognized as eligible counterparties in accordance with Article 24 of Directive 2004/39/EC
unless they have requested that they be treated as non-professional clients; or
d)
the offer benefits from any other exemption to, or constitutes a transaction otherwise not
subject to, the requirement to publish a prospectus.
Deutschland
The Issuer represents and agrees that in accordance with the German Securities Prospectus Act
(WpPG) it has not made and will not make an offer of Bonds to the public in Germany other than:
a)
addressed exclusively to qualified investors as defined in Section 2 (Nr. 6) WpPG;
b)
at any time to fewer than 150 natural or legal persons (other than qualified investors as
defined in Section 2 (Nr. 6) WpPG);
c)
in any other circumstances falling within Section 3 (2) of the WpPG, provided that no such
offer shall require the Issuer to publish a prospectus pursuant to Section 3 of the WpPG, or
supplement a prospectus pursuant to Section 16 of the WpPG.
For the purposes of this provision, the expression an "offer of Bonds to the public" in relation to
any Bonds in Germany means the communication in any form and by any means of sufficient
information on the terms of the offer and the Bonds to be offered so as to enable an investor to
decide to purchase or subscribe the Bonds as defined in Section 2 (Nr. 4) WpPG.
6
European Economic Area
In relation to each Member State of the European Economic Area that has implemented the
Prospectus Directive (each such member State, a Relevant Member State), the Issuer
represents and agrees that with effect from and including the date on which the Prospectus
Directive is implemented in that Relevant Member State (the Relevant Implementation Date),
there shall be no offer of Bonds to the public in that Relevant Member State prior to the
publication of a prospectus in relation to the Bonds which has been approved by the competent
authority in that Relevant Member State or, where appropriate, approved in another Relevant
Member State and notified to the competent authority in that Relevant Member State, all in
accordance with the Prospectus Directive, other than:
a)
to any legal entity which is a qualified investor as defined in the Prospectus Directive;
b)
at any time to fewer than 100 or, if the Relevant Member State has implemented the
relevant provision of the 2010 PD Amending Directive, 150 natural or legal persons (other
than qualified investors as defined in the Prospectus Directive), as permitted under the
Prospectus Directive, subject to obtaining the prior consent of the relevant bank or banks
nominated by the Issuer for any such offer;
c)
in any other circumstances falling within Article 3(2) of the Prospectus Directive, provided
that no such offer shall require the Issuer to publish a prospectus pursuant to Article 3 of
the Prospectus Directive, or supplement a prospectus pursuant to Article 16 of the
Prospectus Directive.
For the purposes of this provision, the expression an "offer of Bonds to the public" in relation to
any Bonds in any Relevant Member State means the communication in any form and by any
means of sufficient information on the terms of the offer and the Bonds to be offered so as to
enable an investor to decide to purchase or subscribe the Bonds, as the same may be varied in
that Member State by any measure implementing the Prospectus Directive in that Member State,
and the expression Prospectus Directive means Directive 2003/71/EC (and amendments thereto,
including the 2010 PD Amending Directive, to the extent implemented in the Relevant Member
State), and includes any relevant implementing measure in each Relevant Member State, and
the expression 2010 PD Amending Directive means Directive 2010/73/EU.
Notes to Investors in certain other Jurisdictions
The Bonds may not be offered, sold, resold, delivered, allotted, taken up, transferred or
renounced, directly or indirectly, in or into jurisdictions in which it would not be permissible to
make an offer of the Bonds. This Prospectus does not constitute an offer of securities for sale in,
and may not be sent to any person in such other jurisdictions in which it would not be permissible
to make an offer of the Bonds.
7
4.
Risikofaktoren
a)
Marktbezogene – und weitere Risiken
Investoren, die den Kauf von Obligationen erwägen, sollten vor ihrem Kaufentscheid zusätzlich
zu den anderen Informationen in diesem Emissionsprospekt (der "Prospekt") die nachfolgenden
Risikofaktoren sorgfältig berücksichtigen. Jeder der Risikofaktoren könnte die Geschäfts-,
Vermögens-,
Ertragsund/oder
Finanzlage
des
Emittenten
und/oder
seiner
Gruppengesellschaften (zusammen "Luximo-Gruppe") und den Wert der Obligationen negativ
beeinflussen. Auch können weitere, im Moment nicht bekannte Risiken oder bekannte Risiken,
die gegenwärtig als nicht wesentlich eingestuft werden, den Geschäftsgang der Luximo-Gruppe
negativ beeinträchtigen. Die nachfolgend gewählte Reihenfolge bedeutet weder eine Aussage
über die Eintrittswahrscheinlichkeit noch über die Schwere bzw. die Bedeutung der einzelnen
Risiken bzw. deren Auswirkungen auf die Luximo-Gruppe im Falle eines Eintretens. Nur
Investoren, welche die Risiken im Zusammenhang mit einer Investition in Obligationen beurteilen
können und auch in der Lage sind, auftretende Verluste zu tragen, sollten eine Investition in
Obligationen in Betracht ziehen.
Marktbezogene Risiken
Abhängigkeit von wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und konjunkturellen Entwicklungen
Die Luximo-Gruppe ist abhängig von den allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen global sowie ganz speziell in den beiden Investitionsländern Deutschland und Holland -, wie zum
Beispiel der Teuerungsrate, der Kaufkraft, der Arbeitslosigkeit, dem Bevölkerungswachstum und
der Attraktivität der Standortfaktoren im regionalen, nationalen und internationalen Vergleich.
Des Weiteren beeinflusst die derzeit angespannte Lage in der Eurozone den deutschen und den
holländischen Immobilienmarkt. Erster wird von Investoren gegenwärtig tendenziell als
vergleichsweise stabil und sicher wahrgenommen. Dies trägt unter anderem dazu bei, dass sich
deutsche Immobiliengesellschaften derzeit zu vorteilhaften Konditionen refinanzieren können.
Eine Änderung in dieser Beurteilung könnte sich freilich negativ auf die Refinanzierungskosten
der Luximo-Gruppe auswirken.
Standortgebundene Einflussfaktoren
Der Immobilienmarkt unterliegt sowohl auf dem Mieter- als auch auf dem Transaktionsmarkt
zyklischen Schwankungen von Angebot und Nachfrage. Beispielsweise kann durch die
Realisierung von Neubauvorhaben das Angebot an Mietflachen an gewissen Orten stark
zunehmen, und es kann ein Überangebot an Mietflächen oder handelbaren Immobilien
entstehen. Überangebote an Liegenschaften führen zu höheren Leerständen, einer Reduktion
der Mieterträge und der Immobilienpreise bzw. -bewertungen. Konjunkturelle Schwankungen
können sich entsprechend auf die Geschäfts-, Vermögens-, Ertrags- und/oder Finanzlage der
Luximo-Gruppe auswirken und diese allenfalls nachteilig beeinflussen.
Der Immobilienmarkt unterliegt standortgebundenen Einflussfaktoren, so dass die
Wertentwicklung von Immobilien je nach Standort sehr unterschiedlich ausfallen kann. Die
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Standortfaktoren in einer Region können sich im Laufe der Zeit zum Beispiel aufgrund einer Krise
in einer regional konzentrierten Branche erheblich verschlechtern und somit die Wertentwicklung
einer Immobilie negativ beeinflussen. So kann beispielsweise das Risiko einer Überhitzung des
Marktes, insbesondere bei einzelnen Liegenschaftssegmenten und in einzelnen Regionen,
bestehen. Da die Liegenschaften der Luximo-Gruppe in Deutschland und in Holland konzentriert
sind, ist die Luximo-Gruppe insbesondere von der Entwicklung in diesen beiden Ländern und
den entsprechenden Regionen abhängig.
Wettbewerb
Die Luximo-Gruppe ist in einem von starkem Wettbewerb geprägten Umfeld tätig. Die LuximoGruppe steht im Wettbewerb mit anderen privaten und öffentlichen Immobiliengesellschaften,
aber auch mit anderen Marktteilnehmern wie beispielsweise Versicherungen, Pensionsfonds
oder Private Equity Fonds, welche allenfalls niedrigere Renditeanforderungen als die LuximoGruppe haben können. Die Wettbewerbssituation kann sich auf nationaler, regionaler und/oder
lokaler Ebene ständig ändern und somit auch jederzeit verschärfen. Bestehende und/oder neue
Konkurrenten der Luximo-Gruppe können über grössere Ressourcen verfügen und/oder
geringere Betriebskosten als die Luximo-Gruppe aufweisen, was für diese Konkurrenten einen
Wettbewerbsvorteil
bedeuten
könnte.
Ein
verschärfter
Wettbewerb
kann
die
Entwicklungsaussichten der Luximo-Gruppe und damit auch die Geschäfts-, Vermögens-,
Ertrags- und/oder Finanzlage der Luximo-Gruppe wesentlich negativ beeinflussen.
Finanzierungsrisiken
Investitionen in Immobilienanlagen können das Geschäft mit Immobilien sehr kapitalintensiv
machen. Immobiliengesellschaften sind entsprechend in besonderem Masse auf den Zugang
zum Kapitalmarkt und auf Finanzierungen mittels Bankkrediten angewiesen, wobei die LuximoGruppe die Fremdfinanzierungen vorwiegend auf Laufzeiten fixiert hat, die in etwa der Laufzeit
der Anleihe entsprechen. Sollte die Luximo-Gruppe nicht in der Lage sein, den notwendigen
Refinanzierungsbedarf zu decken, kann dies negative operative und finanzielle Auswirkungen
auf die Luximo-Gruppe haben. Es gibt keine Gewähr, dass der Zugang zu Kapital bei Bedarf
sichergestellt werden kann. So kann der Zugang zum Kapitalmarkt beispielsweise aufgrund der
Verfassung der Kapitalmärkte, der momentanen Investorenbedürfnisse, des operativen
Ergebnisses der Luximo-Gruppe oder aufgrund der relativen Investorenattraktivität der LuximoGruppe gegenüber Konkurrenzunternehmen eingeschränkt oder verunmöglicht sein. Zudem
enthalten die Hypothekenfinanzierungen der Luximo-Gruppe finanzielle Zusicherungen (Financial
Covenants), insbesondere bezüglich Zinsdeckungsquote und dem Verhältnis der Hypotheken
zum Marktwert der finanzierten Immobilien (Loan to Value). Es kann nicht gewährleistet werden,
dass diese finanziellen Zusicherungen (Financial Covenants) jederzeit eingehalten werden. Die
Nichteinhaltung von Zusicherungen resp. Bedingungen könnte zu Verzugserklärungen seitens
der finanzierenden Banken führen und sich nachteilig auf die Geschäfts-, Vermögens-, Ertragsund/oder Finanzlage der Luximo-Gruppe auswirken.
Behördliche und rechtliche Risiken
Die Luximo-Gruppe verfügt in ihrer Funktion als Vermieter von Gewerbeimmobilien gemäss
deutschem Recht nur über begrenzte Möglichkeiten, die Mietzinsen zu erhöhen. Das deutsche
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Recht gewährt einen umfangreichen Mieterschutz und beschränkt zum Beispiel auch die
Möglichkeiten einer Räumung. Darüber hinaus bestehen derzeit auf politischer Ebene
Bestrebungen, Mietzinserhöhungen weiter zu beschränken. Zudem sind gemäss deutschem
Mietrecht Vertragsklauseln, die von gesetzlichen Regelungen zum Nachteil des Mieters
abweichen, häufig unwirksam, bzw. werden von deutschen Gerichten unter Umständen für
unwirksam erklärt. Die Luximo-Gruppe verwendet meist standardisierte Mietverträge, deren
Klauseln (allgemeine Geschäftsbedingungen) der gesetzlichen Inhaltskontrolle unterliegen.
Entsprechend bestehen für die verwendeten Klauseln erhöhte Risiken und entsprechende
Auswirkungen für den Fall, dass in einem solchen standardisierten Mietvertrag eine Klausel für
unwirksam befunden wurde.
Die Geschäftstätigkeit der Luximo-Gruppe ist von den allgemeinen rechtlichen
Rahmenbedingungen in Deutschland und Holland abhängig. Jede für die Luximo-Gruppe
nachteilige Veränderung der rechtlichen Rahmenbedingungen, wie zum Beispiel verbindliche
Vorschriften über umweltbedingte Modernisierungsmassnahmen, oder zusätzliche Pflichten und
Vorschriften, welche Kosten verursachen, könnten sich nachteilig auf die Geschäfts-,
Vermögens-, Ertrags- und/oder Finanzlage der Luximo-Gruppe auswirken.
b)
Unternehmensbezogene Risiken
Asset Management und Immobilienverwaltung
Die Luximo-Gruppe hat die Immobilienverwaltung ausgelagert, kümmert sich aber selber um das
Asset Management. Damit sind die Geschäftstätigkeit und Entwicklung der Luximo-Gruppe
teilweise auch von der Verfügbarkeit und der Qualität der Leistungen der Immobilienverwalter
abhängig. Die Verträge mit den Immobilienverwaltern haben indessen feste Laufzeiten.
Interessenkonflikte
Die Luximo-Gruppe ist der Ansicht, dass diese Geschäfte zu Marktkonditionen abgeschlossen
wurden und einem unabhängigen Drittvergleich standhalten, jedoch ist nicht auszuschliessen,
dass aufgrund der Beziehungen zwischen den beteiligten Gesellschaften Interessenkonflikte
entstehen können, was sich negativ auf die Geschäfts-, Vermögens-, Ertrags- und/oder
Finanzlage der Luximo-Gruppe auswirken kann.
Beizug weiterer externer Berater und Dienstleistungsunternehmen
Neben der Immobilienverwaltung werden weitere Dienstleistungen permanent oder von Fall zu
Fall von anderen externen Dienstleistern und Beratern erbracht. Die Luximo-Gruppe arbeitet
beispielsweise bei der Bewertung der Liegenschaften mit externen Beratern zusammen. Es
besteht das Risiko, dass solche Berater und Dienstleister bei Bedarf nicht sofort gefunden und
beigezogen werden können und dass diese ihr Engagement vorzeitig beenden oder ihre
Leistungen schlecht erfüllen. Diese Berater und Dienstleister stehen nicht ausschliesslich der
Luximo- Gruppe zur Verfügung. Es ist nicht auszuschliessen, dass diese Berater und
Dienstleister im Rahmen ihrer Mandatsausübung in Interessenskonflikte geraten, was sich
negativ auf die Geschäfts-, Vermögens-, Ertrags- und/oder Finanzlage der Luximo-Gruppe
auswirken kann.
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Immobilienbewertung
Die Bewertung einer Immobilie ist von zahlreichen Faktoren abhängig und stützt sich auf
Annahmen, die zwar auf Erfahrungswerten und allgemeinen Marktbeobachtungen beruhen,
jedoch nicht zuletzt einer gewissen subjektiven Einschätzung des Bewerters unterliegen. Es ist
nicht gewährleistet, dass bei einem Verkauf einer Immobilie ein Verkaufserlös in der Höhe der
Bewertung realisiert werden kann. Während die Bewertung eine Schätzung im
Bewertungszeitpunkt darstellt, richtet sich der Verkaufspreis nach Angebot und Nachfrage zum
Zeitpunkt des Verkaufs. Überdies kann das öffentlich zugängliche Datenmaterial über aktuelle
Immobilienverkaufspreise bzw. zur Wertentwicklung von Immobilien nur beschränkt vorhanden
sein, was die Bewertung erschweren kann.
Der externe Liegenschaftenschätzer führt sporadisch eine Bewertung der Anlageliegenschaften
der Luximo-Gruppe durch. Diese Arbeiten werden seit Jahren von Dr. Hubert Geppert in Berlin
durchgeführt. Eine Bewertung durch einen anderen Schätzer, das Treffen von unterschiedlichen,
der Bewertung zugrunde liegenden Annahmen und Methoden oder eine spätere Bewertung
dieser Liegenschaften aufgrund der dann aktuellen Marktverhältnisse kann zu einem anderen
Bewertungsergebnis führen.
c)
Transaktionsmarkt
Der Verkauf von Immobilien innert kurzer Frist kann je nach Marktlage ganz oder teilweise
unmöglich oder nur mit entsprechenden Preiszugeständnissen möglich sein, was die Geschäfts-,
Vermögens-, Ertrags- und/oder Finanzlage der Luximo-Gruppe wesentlich negativ beeinflussen
könnte.
Marktrisiko bezüglich Mieteinnahmen
Die Mieteinnahmen unterliegen Schwankungen, die sich aus veränderten Marktmieten, der
Bonität der Mieter, den Leerstanden und anderen mietrelevanten Faktoren wie zum Beispiel
Anpassungen des Mieterspiegels in den für Luximo relevanten Standorten ergeben. Da das
Immobilienportfolio der Luximo-Gruppe auf Gewerbeimmobilien in Deutschland und Holland
konzentriert ist, wirken sich Veränderungen der Immobiliensituation in diesen Ländern auf die
Mieteinnahmen der Luximo-Gruppe besonders aus. Es ist nicht gewährleistet, dass auslaufende
Verträge zu den gleichen Bedingungen erneuert werden können. Des Weiteren kann keine
Vollvermietung garantiert werden, so dass Leerstände auftreten können und nur schon aufgrund
einer normalen Mieterfluktuation aller Wahrscheinlichkeit nach auftreten werden. Der Leerstand
der Luximo-Gruppe gemessen in m2 der Gesamtfläche beträgt per 31. Dezember 2013 2.3%.
Neben einem Mietzinsausfall hat die Luximo-Gruppe bei Leerständen auch diejenigen Kosten zu
tragen, die sie im Falle der Vermietung der Liegenschaft über die Nebenkosten dem Mieter
weiterverrechnen könnte. Zudem können sich Formulierungen in Mietverträgen als
auslegungsbedürftig, unklar oder unvollständig erweisen, so dass der Luximo-Gruppe
Verbindlichkeiten gegenüber Mietern entstehen oder vertraglich vereinbarte Einnahmen
ausbleiben könnten, was entsprechend negative Folgen für die Geschäfts-, Vermögens-, Ertragsund/oder Finanzlage der Luximo-Gruppe haben würde.
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Abhängigkeit
der
Mietzinsen
Inflationsentwicklung
und
Immobilienwerte
von
der
Zins-
bzw.
Veränderungen der Zinssätze auf dem Geld- und Kapitalmarkt, insbesondere des
Referenzzinssatzes, sowie der Inflation bzw. der Inflationserwartungen können einen
massgeblichen Einfluss auf den Wert der Immobilien haben. Die Mietzinse der
Gewerbeliegenschaften der Luximo-Gruppe können im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten
und der lokalen Mieterspiegel angepasst werden, was sich entsprechend auf die Cashflows
auswirkt. Reine Zinsveränderungen auf dem Geld- und Kapitalmarkt und die
Inflationsentwicklung wirken sich hingegen nicht direkt auf die Mieterträge aus, aber bewirken
eine Änderung des Marktwerts der Immobilien.
Ungünstige Wechselkursentwicklung
Die Erträge der Luximo-Gruppe werden derzeit ausschliesslich in Euro erzielt. Gleichzeitig sind
die Fremdfinanzierungen der Luximo-Gruppe derzeit ebenfalls ausschliesslich in Euro
abgeschlossen. Durch die Begebung dieser Anleihe wird ein Teil des bestehenden
Fremdkapitals in Schweizer Franken refinanziert, woraus gewisse Währungsrisiken für die
Luximo-Gruppe resultieren. Obwohl die Schweizerische Nationalbank derzeit einen minimalen
EUR/CHF-Wechselkurs von 1.20 aktiv verteidigt, besteht keine Gewähr, dass sie das auch in
Zukunft tun wird. Es ist derzeit nicht sicher, ob bzw. in welchem Umfang die Luximo-Gruppe
Absicherungsgeschäfte zur Minderung von Wechselkursrisiken abschliessen wird und ob
allfällige Absicherungsgeschäfte sich als genügend wirksam erweisen werden. Eine substanzielle
Aufwertung des Schweizer Frankens gegenüber dem Euro könnte sich entsprechend nachteilig
auf die Geschäfts-, Vermögens-, Ertrags- und/oder Finanzlage der Luximo-Gruppe auswirken.
Rating
Die Anleihe verfügt über kein eigenes Rating.
d)
Höhere Gewalt, Umweltrisiken, Altlasten und andere Risiken
Liegenschaften können umweltbelastet sein. Zum Zeitpunkt des Kaufs unbekannte, nicht
erkennbare oder später auftretende Altlasten und Belastungen oder substanzielle
Wertverminderungen der Liegenschaften können einen negativen Einfluss auf die Geschäfts-,
Vermögens-, Ertrags- und/oder Finanzlage der Luximo-Gruppe haben.
Allfällige Belastungen des Untergrundes oder der Immobilien mit Schadstoffen können die
Abwicklung von Bauvorhaben, insbesondere auch Umbauten oder Erweiterungen, massgeblich
verzögern oder verteuern.
Liegenschaften sowie darin enthaltene Installationen können gegen die einschlägigen
gesetzlichen Bestimmungen verstossen oder gesundheitsschädigende Baustoffe und materialien enthalten (z.B. Asbest). Für die Wiederherstellung der Rechtskonformität müssen
gegebenenfalls gezielte Investitionen für die Behebung, Nachrüstung oder den Ersatz der
Bauteile oder Anlagen getätigt werden. Umwelteinflusse wie beispielsweise Lärmemissionen
oder Luftverschmutzungen können einen unmittelbaren Einfluss auf den Wert von
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Liegenschaften und deren Ertragssituation haben und zu Sanierungsverpflichtungen der LuximoGruppe fuhren. Als Eigentümerin der Grundstücke kann die Luximo-Gruppe zudem für
Emissionen aus dem Betrieb der Immobilien von Dritten belangt werden.
Das Altlastenrisiko kann auch hinsichtlich zukünftiger Verschärfungen der Umweltgesetzgebung
gesamthaft nicht genau erfasst werden. Der Aufwand für die Behebung oder Beseitigung von
Umweltbelastungen oder Altlasten kann höher ausfallen als vorgesehen. Es kann daher nicht
ausgeschlossen werden, dass sich allenfalls notwendige Sanierungen von Altlasten oder
Umweltbelastungen negativ auf die Geschäfts-, Vermögens-, Ertrags- und/oder Finanzlage der
Luximo-Gruppe auswirken können.
Schäden aufgrund von Einwirkungen von Elementen höherer Gewalt (wie zum Beispiel
Naturereignisse wie Erdbeben oder Stürme), kriegerischer oder terroristischer Ereignisse,
Sabotageakte sowie Streiks können, soweit nicht durch eine Versicherungsleistung gedeckt, die
Geschäfts-, Vermögens-, Ertrags- und/oder Finanzlage der Luximo-Gruppe negativ beeinflussen.
Risiken bezüglich der Deckung durch Versicherungspolicen
Obwohl die Luximo-Gruppe Versicherungspolicen in einem für Immobiliengesellschaften üblichen
Mass abgeschlossen hat, kann nicht gewährleistet werden, dass sämtliche zukünftig
eintretenden Schäden durch die Versicherungspolicen gedeckt sind bzw. den
Versicherungsumfang der Policen nicht überschreiten.
Sofern Schäden eintreten sollten, welche nicht vollständig durch Versicherungspolicen gedeckt
sind oder den Versicherungsumfang der Policen überschreiten, könnte dies die Geschäfts-,
Vermögens-, Ertrags- und/oder Finanzlage der Luximo-Gruppe negativ beeinflussen.
Abhängigkeit von Dienstleistern und Schlüsselpositionen
Der Erfolg der Luximo-Gruppe hängt auch von den Leistungen ihrer spezialisierten Dienstleister
ab. Es kann nicht gewährleistet werden, dass die Luximo-Gruppe jederzeit in der Lage sein wird,
die entsprechenden Dienstleister zu verpflichten und zu halten. Der Abgang von Dienstleistern in
Schlüsselpositionen kann sich potenziell negativ auf die Luximo-Gruppe und ihre Geschäfts-,
Vermögens-, Ertrags- und/oder Finanzlage auswirken, insbesondere auch aufgrund der
Tatsache, dass die Luximo-Gruppe nur über eine geringe Anzahl von Dienstleistern verfügt.
Dominierender Einfluss eines Aktionärs
Die PLT Group SA, Zürich, eine Gesellschaft, welche zu 100% Herrn Pierre L. Tannaz gehört,
kontrolliert über die Luximo Group AG die Luximo Holding AG.
Rechtsstreitigkeiten und Ausfallrisiko aus Mietertragsforderungen
Wie jedes grössere Unternehmen ist auch die Luximo-Gruppe gelegentlich in
Rechtsstreitigkeiten involviert. Rückstellungen für laufende und pendente Verfahren werden
aufgrund der vorhandenen Kenntnisse auf Basis eines als realistisch einzuschätzenden
Geldabflusses bemessen. Je nach Ausgang dieser Verfahren können Ansprüche gegenüber der
Luximo-Gruppe entstehen, die nicht oder nicht vollständig durch Rückstellungen oder
Versicherungsleistungen gedeckt sind.
Die Ausfallrisiken aus Mietertragsforderungen werden als gering eingestuft. Aufgrund der
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Mieterstruktur und der Vielzahl von Mietern bestehen keine Klumpenrisiken bezüglich
Mietertragsforderungen.
Rechtsrisiken und Ausfallrisiken können sich negativ auf die Geschäfts-, Vermögens-, Ertragsund/oder Finanzlage der Luximo-Gruppe auswirken.
e)
Anleihensbezogene Risiken
Es besteht keine Garantie, dass sich ein aktiver und liquider Handel mit Obligationen entwickelt
oder aufrechterhalten wird. Die Liquidität des Marktes wird von verschiedenen Faktoren
beeinflusst werden, unter anderem der Anzahl der Obligationäre, dem Markt für ähnliche
Obligationen oder dem Interesse von Marktteilnehmern, mit den Obligationen zu handeln. Ein
illiquider Markt für die Obligationen kann einen negativen Einfluss auf deren jederzeitige
Handelbarkeit und Kurse haben.
Volatilität des Marktpreises der Anleihensobligationen
Der Marktpreis, zu dem die Obligationen gehandelt werden, hängt von verschiedenen Faktoren
ab, die zum Teil ausserhalb der Kontrolle der Luximo-Gruppe liegen, beispielsweise von
Zinsschwankungen, allgemeinen Wirtschaftsfaktoren oder der Geschäfts-, Vermögens-, Ertragsund/oder Finanzlage der Luximo-Gruppe. Diese Faktoren können den Marktpreis der
Obligationen negativ beeinflussen und/oder zu deren Volatilität beitragen.
Ungesicherte Anleihensobligationen
Die Obligationen sind ungesicherte Verpflichtungen des Emittenten, die im Rang allen anderen
bestehenden und zukünftigen ungesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten des
Emittenten gleichgestellt sind. Dies bedeutet auch, dass die Obligationen gegenüber allen
aktuellen und/oder zukünftigen gesicherten Verpflichtungen des Emittenten, insbesondere den
Hypothekarkrediten, bezüglich solcher Sicherheiten faktisch subordiniert sind.
Einhaltung von Zusicherungen
Die Anleihensbedingungen enthalten diverse direkte und indirekte Zusicherungen, beispielsweise
bezüglich der Eigenkapitalquote. Es besteht keine Gewähr, dass der Emittent in der Lage sein
wird, diese Zusicherungen jederzeit einzuhalten.
f)
Steuerliche Risiken
Anleger, die den Erwerb, das Halten oder die Übertragung von Obligationen erwägen, sollten vor
einem solchen Entscheid ihren Steuerberater konsultieren. Die effektive Rendite der
Obligationen kann sich aufgrund von beim Anleger anfallenden Steuern reduzieren.
Steuerrisiken in Deutschland
Die Mieteinkünfte aus den in Deutschland gelegenen Immobilien unterliegen auf Ebene der zur
Luximo-Gruppe gehörenden Grundstücksgesellschaften der deutschen Körperschaftsteuer sowie
dem Solidaritätszuschlag, in Summe 15.825%. Derzeit verfügen die deutschen Gesellschaften
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über steuerliche Verlustvorträge zum 31.12.2013 in unterschiedlicher Höhe, womit mit einer Körperschaftsteuerpflicht erst nach Verbrauch dieser Verlustvorträge zu rechnen ist. In diesem Zusammenhang besteht ggf. das Risiko eines vollständigen oder partiellen Untergangs der Verlustvorträge für den Fall eines schädlichen Anteilseignerwechsels der betreffenden Gesellschaft, sofern innerhalb eines Zeitraums von 5 Jahren unmittelbar oder mittelbar mehr als 25% der Anteile
übertragen werden.
Die ausschließliche Vermietung von Immobilien ist grundsätzlich als Vermögensverwaltung und
nicht als gewerbliche Tätigkeit zu qualifizieren, so dass dadurch noch kein stehender Gewerbebetrieb begründet wird und keine Gewerbesteuer entsteht. Der partiellen Gewerbesteuerpflicht
unterliegen jedoch ggf. erzielte Nebenerträge aus Kapitalvermögen z.B. aus der verzinslichen
Wiederanlage von Mietüberschüssen der einzelnen Gesellschaften. Es lässt sich ferner nicht völlig ausschliessen, dass die deutsche Finanzverwaltung aufgrund der tatsächlichen Umstände
eine deutsche Betriebsstätte annimmt und in der Folge auch Gewerbesteuer erhebt. Dies wäre
z.B. der Fall, wenn neben der eigentlichen Grundstücksvermietung auch originär gewerbliche
Tätigkeiten mit über die Grundstücksgesellschaft ausgeübt werden, oder die Gesellschaft neben
der Vermietung von Grundbesitz auch Anlagevermögen oder bestimmte Betriebsvorrichtungen
mit vermietet. In diesem Fall erfolgt aufgrund der hierzu ergangenen höchstrichterlichen Rechtsprechung und Verwaltungsanweisungen eine vollständige Umqualifizierung der vermögensverwaltenden Einkünfte in gewerbliche und damit gewerbesteuerpflichtige Einkünfte.
Finanzierungskosten der Grundstücksgesellschaften sind steuerlich nur unter Beachtung der Beschränkungen der Zinsschranke gemäss § 4h EStG abzugsfähig. So kann gegebenenfalls eine
erhöhte Steuerbelastung entstehen, wenn beispielsweise die Zinsbelastung einer Grundstücksgesellschaft EUR 3 Mio. p.a. oder mehr betragt und gleichzeitig 30% des EBITDA der Grundstücksgesellschaft übersteigt.
Umsatzsteuerlich besteht gegebenenfalls ein Risiko der Rückzahlung von anteiligen Vorsteuerbeträgen aus Anschaffungs- oder Herstellungskosten, bzw. größeren werterhöhenden Investitionen,
sofern sich der umsatzsteuerpflichtige Vermietungsanteil zu Gunsten des nicht umsatzsteuerpflichtigen Vermietungsanteils des betreffenden Objekts ändert.
Es besteht ggf. ein Risiko, dass die deutsche Finanzverwaltung den (mittelbaren) Erwerb der
Grundstücksgesellschaften als grunderwerbsteuerpflichtige Anteilsvereinigung einstuft und in der
Folge Grunderwerbsteuer von 3.5% respektive 5% des steuerlichen Bedarfswertes der jeweiligen
Immobilien erhebt, was die Geschäfts-, Vermögens-, Ertrags-, und/oder Finanzlage der LuximoGruppe negativ beeinflussen würde. Ein Grunderwerbsbesteuerrisiko besteht gleichfalls im Falle
gesellschaftsrechtlicher Umstrukturierungsvorgänge wie z.B. anlässlich der Durchführung von
Verschmelzungen von Objektgesellschaften innerhalb der Luximo Gruppe, oder der Ausgliederung oder Abspaltung von Teilbetrieben. Bemessungsgrundlage für die Grunderwerbsteuer wäre
der nach dem Bewertungsgesetz zu berechnende Bedarfswert der Grundstucke.
Jede für die Luximo Gruppe nachteilige Veränderung der steuerlichen Rahmenbedingungen kann
sich nachteilig auf die Geschäfts-, Vermögens-, Ertrags- und/oder Finanzlage der Luximo-Gruppe
auswirken.
15
Nach derzeitiger Verwaltungsauffassung stellen Verluste aus dem vollständigen oder teilweisen
Untergang der Anleihe bzw. einem Ausfall z.B. im Falle der Insolvenz des emittierenden Unternehmens bei natürlichen Personen als Anleihegläubiger keine steuerlich berücksichtigungsfähigen Veräußerungsverluste dar, da sie von der Finanzverwaltung nicht als „veräußerungsähnlich“
qualifiziert werden. Eine höchstrichterliche Rechtsprechung, die diese Verwaltungsmeinung bestätigt, steht derzeit noch aus.
Steuerrisiken in Holland
Die Mieteinkünfte aus der in Holland gelegenen Immobilie unterliegen auf Ebene der
Grundstücksgesellschaft der Körperschaftssteuer. Die Körperschaftssteuer bis zu einem
steuerbaren Gewinn von EUR 200‘000.00 beträgt aktuell 20 %, für Gewinne darüber 25 %.
Seit 2013 gibt es keine „Thin-capitalisation“ mehr. Das bedeutet, dass alle Zinsen, auch die an
die Gesellschaften innerhalb der Luximo-Gruppe, zu den Kosten gerechnet werden dürfen.
Jede für die Luximo-Gruppe nachteilige Veränderung der steuerlichen Rahmenbedingungen
kann sich nachteilig auf die Geschäfts-, Vermögens-, Ertrags- und/oder Finanzlage der LuximoGruppe auswirken.
5.
Besteuerung in der Schweiz
Es fällt keine Emissionsabgabe auf die Obligationen an. Auf Transaktionen im Sekundärhandel
wird jedoch für Personen mit Steuerdomizil in der Schweiz die eidgenössische Umsatzabgabe
von 0.15% erhoben (TK-Code 22).
Auf die Zinszahlungen wird die eidgenössische Verrechnungssteuer von 35 % erhoben.
Die Eidgenössische Verrechnungssteuer, welche auf den Zinszahlungen dieser Obligationen
erhoben wird, wird auf dem Wege des Quellenabzugs oder -einbehalts erhoben und durch den
Emittent direkt bzw. in dessen Auftrag indirekt durch die Zahlstelle an die zur Steuererhebung
ermächtigte Stelle abgeliefert. Die Auszahlungen erfolgen nach Abzug der Eidgenössischen
Verrechnungssteuer.
In der Schweiz domizilierte Investoren können die in Abzug gebrachte Verrechnungssteuer durch
Deklaration in der Steuererklärung respektive durch separaten Verrechnungssteuerantrag
zurückfordern. Im Ausland domizilierte Investoren können die Verrechnungssteuer nach dem
allfällig
zwischen
der
Schweiz
und
ihrem
Domizilland
bestehenden
Doppelbesteuerungsabkommen zurückfordern. Bei fehlendem Abkommen besteht keine
Rückforderungsmöglichkeit.
16
6.
Angaben zum Emittenten
Konzernstruktur
Der Emittent hielt per 31. Dezember 2013 die folgenden Beteiligungen:
Zweck Emittent
Zweck der Gesellschaft ist der Kauf und Verkauf sowie das Halten und Verwalten von
Beteiligungen an Gesellschaften im In- und Ausland.
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland
errichten und sich an anderen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen sowie alle Geschäfte
tätigen, die direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen.
Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Grundeigentum erwerben, belasten, veräussern und
verwalten. Sie kann auch Finanzierungen für eigene und fremde Rechnung vornehmen sowie
Garantien und Bürgschaften für Tochtergesellschaften und Dritte eingehen.
Die aktuellen Statuten des Emittenten datieren vom 28. Juni 2013.
17
Rechtsordnung, Handelsregisterinformation
Der Emittent ist eine Aktiengesellschaft gemäss Schweizerischem Recht. Der Emittent ist am 01.
März 2012 gegründet und am 7. März 2012 unter der Handelsregisternummer CHE-473.348.145
im Handelsregister des Kantons Zug (Schweiz) eingetragen worden.
Aktienkapital
Gemäss Art. 3 der Statuten des Emittenten betragt das Aktienkapital CHF 1'250'101 und ist
eingeteilt in 1‘250‘101 vinkulierte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.00, wovon
1‘250‘101 Namenaktien per Datum dieses Prospektes zu 100% des Nennwertes liberiert sind.
Ausstehende Obligationsanleihen und Optionen
Per 31. März 2014 waren beim Emittenten weder Anleihen noch Optionen ausstehend. Bei der
100 % Tochter der Luximo AG, der Lions Investments AG war per 31. März 2014 eine Anleihe
ausstehend, welche mit der Aufnahme dieser neuen Anleihe vollständig zurückbezahlt werden
soll.
Eigene Beteiligungsrechte
Per 31. März 2014 hielt der Emittent eigene Aktien im Umfang von 89‘221 Stück.
Rating
Der Emittent verfügt über kein Emittentenrating.
7.
Geschäftstätigkeit
Überblick
Die Luximo-Gruppe hält in Deutschland und Holland verschiedene Gewerbeliegenschaften. Die
Liegenschaften der Luximo-Gruppe sind zu über 97 % vermietet.
Strategie
Die Luximo-Gruppe strebt eine mit Direktanlagen in Liegenschaften vergleichbare Rendite an
und richtet die unternehmerischen Aktivitäten auf die Stärkung der Ertragskraft und die
nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes aus. Dazu gehören insbesondere
Massnahmen zur Steigerung der Mieteinnahmen und der Minimierung der Leerstände, der
laufenden Kosten sowie der Hypothekarzinsaufwendungen.
18
Organisation
Oberleitung
Die Oberleitung des Emittenten obliegt dem Verwaltungsrat. Der Emittent verfügt selbst über
keine Mitarbeiter.
Asset Management und Management Services
Das Asset Management und die Management Services werden direkt durch die Verwaltungsräte
erbracht.
Immobilienverwaltung
Auf
Stufe
der
Immobilien-Gesellschaften
bestehen
Hausverwaltungsverträge
mit
Liegenschaftenverwaltern vor Ort, welche für die Verwaltung und das Management inklusive
Hausverwaltung vor Ort verantwortlich sind.
Wesentliche Vertragsverhältnisse mit Dritten
Es bestehen im Wesentlichen folgende Vertragsverhältnisse
•
Management-Verträge mit der PLT Invest SARL (Pierre L. Tannaz), SPQR Management
GmbH (Oliver Vogel) sowie Inosoft Financial Services AG (Herbert Kahlich)
•
Hausverwaltungsverträge mit:
KLK Immobilien GmbH (für Luximo DE 4 GmbH und Luximo DE 3 GmbH)
Dr. Schmitter GmbH & Co Treuhand KG (für Luximo DE 2 GmbH)
HP International Real Estate (für Luximo NL 1 BV)
8.
Bewertung
Bewertungsgrundsätze
Die Immobilien der Luximo-Gruppe werden von Dr. Hubert Geppert, D-Berlin, mittels gängiger
nationaler Gutachtermethoden bewertet. Die Bewertung gibt die Einschätzung der Marktwerte
der Immobilien zum Bewertungsstichtag wieder. Der Begriff des Marktwertes ist durch RICS wie
folgt definiert: "...der geschätzte Betrag, zu dem eine Immobilie in einem funktionierenden
Immobilienmarkt zum Bewertungsstichtag zwischen einem verkaufsbereiten Verkäufer und
einem kaufbereiten Erwerber nach angemessenem Vermarktungszeitraum in einer Transaktion
19
im gewöhnlichen Geschäftsverkehr verkauft werden könnte, wobei jede Partei mit Sachkenntnis,
Umsicht und ohne Einfluss/Zwang handelt."
Die Bewertungen werden nach dem Rechnungslegungsstandard Swiss GAAP FER durchgeführt.
Die Bewertungsstandards decken sich mit der Definition des fairen Wertes, wie sie sich in IAS 40
unter den Paragraphen 33 bis 55 finden. Die Vorgaben gemäss Ziffer 2.3.3. des
Kotierungsreglements der SIX Swiss Exchange AG (Schema C) werden eingehalten.
Portfolio
Stadt
Vermietbare
Fläche in m2
Leerstandsquote
Ist-Miete
Dortmund
17‘234 m2
0%
EUR 2‘055‘894.00 p.a.
Krefeld
20‘532 m2
0.4%
EUR 1‘497‘684.00 p.a.
Käthe-Paulus-Strasse
1‘650 m2
0%
EUR
89‘400.00 p.a.
Bismarck-Platz
6‘240 m2
0%
EUR
471‘945.48 p.a.
Schuhstrasse
1‘745 m2
41%
EUR
97‘494.36 p.a.
Andreas-Passage
6‘862 m2
6%
EUR
739‘537.08 p.a.
18‘303 m2
0%
EUR
743‘064.00 p.a.
Hildesheim
Hilversum
20
Per 31. Dezember 2013 beträgt der Marktwert der Immobilien der Luximo-Gruppe EUR 87
Mio. bei erzielbaren jährlichen Mieteinnahmen (Marktmiete) von ca. EUR 5.8 Mio.
(Beteiligungsverhältnisse und entsprechende Wertzurechnungen siehe Organigramm) Die
Nutzungsart der Mietflächen teilen sich auf rund 99% Gewerbe und Parken und rund 1%
Wohnen. Der Leerstand - gemessen anhand der nicht vermieteten Fläche über das gesamte
Immobilienportfolio - betrug per 31. Dezember 2013 2,3%. Dieser Leerstand wurde mit
einem Wert von EUR 0 in der Bewertung berücksichtigt.
Finanzierungsstruktur
Per 31. Dezember 2013 hatte die Luximo Holding AG ein kurzfristiges, durch die Centrum
Bank in Vaduz (die "CBK") gewährtes Darlehen mit einem Nominalwert von EUR 1,85 Mio.
ausstehend. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2014. Das Darlehen der
CBK ist variabel verzinslich. Das Darlehen ist durch Verpfändung der Aktien der Luximo AG
sowie der Luximo Luxembourg Sàrl sichergestellt.
Die Lions Investments SA hatte per 31. Dezember 2013 eine ausstehende Anleihe von EUR
9,255 Mio..
Die Hypothekardarlehen der Gruppe betrugen:
Kreditgeber
Nominalbetrag
Fälligkeit
Sparkasse Hildesheim
EUR 12.444 Mio.
variabel
Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG
EUR 18.238 Mio.
31.03.2015
EUR 22.112 Mio.
Sofort respektive
30.06.2014
Frankfurter Hypothekenbank
Die Teilablösung des Hypothekardarlehens der Frankfurter Hypothekenbank ist per 30. Juni
2014 geplant.
21
9.
Verwaltungsrat, Gruppenleitung und Revisionsstelle
Emittent
Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat des Emittenten setzt sich am 14. April 2014 aus den folgenden
Mitgliedern zusammen:
Pierre L. Tannaz, Präsident des Verwaltungsrats
Doppelbürger Schweiz und Frankreich. Gründer, Inhaber und CEO von PLT Group SA
(www.plt.ch; PLT Invest SARL, PLT Consulting SA und PLT Properties SARL). Die PLTUnternehmen sind fokussiert auf die Bereiche Asset Management, Finanzierungen, Global
Real Estate Services, Mergers & Acquisitions sowie Unternehmens- und Anlageberatung. Zu
den wichtigsten Klienten gehören national und international tätige Konzerne, Banken,
Versicherungsgesellschaften, Investmentfonds und Family Offices.
Herbert Kahlich, Vizepräsident des Verwaltungsrats
Österreichischer Staatsbürger. Gründer, Mitinhaber und VR-Präsident von FundStreet AG
(www.fundstreet.com ), einer der FINMA unterstellten Asset Managementgesellschaft.
Herbert Kahlich hat eine über 20-jährige Erfahrung in der AM-Industrie aufzuweisen. Zurzeit
berät er verschiedene internationale Unternehmen und ist im Verwaltungsrat von
schweizerischen Finanzdienstleistern vertreten. Zuvor war er über 10 Jahre GL-Mitglied im
Fondsgeschäft der Credit Suisse Group. Er hat die Entwicklung der CS zu einer der grössten
Fondsgesellschaften aktiv mitgestaltet.
Oliver Vogel, Delegierter des Verwaltungsrats & CEO
Schweizer Bürger. Langjährige Front- und Führungserfahrung in verschiedenen Schweizer
Banken im Bereich Firmen- und Immobilienfinanzierung. Aufbau und Markteintritt eines
national tätigen Finanzdienstleisters. Seit 01.01.2012 CEO der Luximo-Gruppe.
Dr. Peter Haber, Verwaltungsrat
Schweizer Bürger. Gründer, Inhaber und CEO der PH Wealth Management AG. PHWM ist
spezialisiert auf Portfolio Management und Anlageberatung vorwiegend von Privatkunden.
Peter Haber verfügt über mehr als 30 Jahre Erfahrung im internationalen Bankgeschäft und
war u.a. tätig bei der UBS und als CEO von zwei Privatbanken wie Nordfinanz Bank Zürich
(UBP-Gruppe) und Adler Privatbank Zürich (Luzerner Kantonalbank).
22
Management
Die Geschäftsleitungsaufgaben werden durch den CEO Oliver Vogel wahrgenommen.
Geschäftsadresse
Die Geschäftsadresse der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung ist die
Adresse des Emittenten.
Revisionsstelle
Als Revisionsstelle des Emittenten amtet Bingisser Treuhand AG, Einsiedeln.
23
10. Bedingungen der Anleihe
1.
Nennwert / Stückelung
Die 4% Anleihe 2014 - 2019, Valor 24242747 (die "Anleihe") der Luximo Holding AG, (der
"Emittent") wird in einem Total-Betrag von CHF15'000'000 Nennwert ausgegeben und ist
eingeteilt in auf den Inhaber (der "Obligationär") lautende Obligationen von CHF 1'000
Nennwert oder einem ganzen Mehrfachen davon (die "Obligationen").
2.
Form der Verurkundung / Verwahrung
Die den Obligationären zustehenden Rechte werden in einer vom Emittenten rechtsgültig
unterzeichneten Globalurkunde auf Dauer (die "Globalurkunde") im Sinne von Art. 973b
des Schweizer Obligationenrechts ("OR") verbrieft. Dem einzelnen Obligationär steht
lediglich ein sachenrechtlicher Miteigentumsanteil an der Globalurkunde zu, wobei mit der
Verwahrung der Globalurkunde bei einer Verwahrungsstelle, im Rahmen der Gutschriften
auf Effektenkonten, Bucheffekten gemäss dem Bundesgesetz über Bucheffekten vom 3.
Oktober 2008 (Bucheffektengesetz, BEG) geschaffen werden.
Jedem Obligationär steht im Umfang seiner Forderung gegen den Emittenten ein
sachenrechtlicher Miteigentumsanteil an der Globalurkunde zu, wobei, solange die
Globalurkunde bei der Verwahrungsstelle hinterlegt ist, der Miteigentumsanteil suspendiert
ist und Obligationen nur durch Gutschrift der zu übertragenden Obligationen auf einem
Effektenkonto des Empfängers übertragen werden können.
Die Obligationäre haben kein Recht, die Umwandlung der Globalurkunde auf Dauer in
Wertrechte oder Wertpapiere, bzw. die Auslieferung von Wertrechten oder Wertpapieren zu
verlangen oder zu veranlassen.
Die Unterlagen der Verwahrungsstelle bestimmen die Anzahl Obligationen, welche durch
jeden Teilnehmer der Verwahrungsstelle gehalten werden. In Bezug auf Obligationen,
welche Bucheffekten darstellen, gelten diejenigen Personen als Obligationäre, die die
Obligationen in einem auf ihren Namen lautenden Effektenkonto halten, bzw. im Falle von
Verwahrungsstellen, die die Obligationen in einem auf ihren Namen lautenden Effektenkonto
auf eigene Rechnung halten.
Die Globalurkunde bleibt während der gesamten Laufzeit der Anleihe und bis zu deren
vollständigen Rückzahlung bei der SIX SIS AG (die "SIS") oder einer anderen durch die
Zulassungsstelle der SIX Swiss Exchange AG (die "SIX") anerkannten Verwahrungsstelle
im Sinne des Bucheffektengesetzes (die "Depotstelle") hinterlegt.
Bis zu einem eventuellen Druck von Einzelurkunden und deren Auslieferung finden die in
diesen Anleihensbedingungen verwendeten Begriffe "Obligationen" und "Coupons"
sinngemäss Anwendung auf die den Obligationären zustehenden Rechte an Bucheffekten
im Rahmen der Gutschriften auf einem Effektenkonto. Die Begriffe "Obligationär" und
"Couponinhaber" schliessen analog alle Personen ein, die berechtigt sind, ihre Rechte aus
24
der Globalurkunde bzw. aus Bucheffekten hinsichtlich Obligationen geltend zu machen.
Sofern der Emittent es für notwendig oder nützlich erachtet oder wenn aufgrund von in- oder
ausländischen Rechtsvorschriften die Vorlage von Einzelurkunden für die Durchsetzung von
Rechten erforderlich sein sollte, wie z.B. im Falle von Konkurs, Nachlass oder Sanierung
des Emittenten, wird der Emittent ohne Kostenfolge für die Obligationäre und
Couponinhaber den Druck von Einzelurkunden in einer Stückelung von CHF 1'000 Nennwert
und einem Mehrfachen davon veranlassen. Die Lieferung der Einzelurkunden erfolgt in
einem solchen Fall so bald als möglich im Austausch gegen die bei der Depotstelle
verwahrte Globalurkunde.
3.
Verzinsung und Marchzins
Die Anleihe ist vom 6. Juni 2014 (das "Liberierungsdatum") an zum Satz von 4% p.a.
verzinslich und mit Jahrescoupons (die "Coupons") per 6. Juni (der "Coupontermin")
versehen. Der erste Coupon wird am 6. Juni 2015 fällig. Die Verzinsung der Obligationen
hört am 6. Juni 2019 (die "Endfälligkeit") auf.
Die Zinsberechnung basiert auf dem Nennwert und erfolgt auf der Basis eines
Kalenderjahres von 360 Tagen zu 12 Monaten von je 30 Tagen.
Zeichnungen nach dem 6. Juni 2014 werden jeweils per Ende desselben Monates – siehe
entsprechender Anhang Nr. 2 - akzeptiert. Für die Zeitdauer zwischen dem 6. Juni 2014 und
dem Akzepte der Zahlung, wird auf dem Emissionspreis ein Marchzins von 4 % pro Rata
gemäss obenstehender Formel erhoben.
Zahlungen müssen 3 Bankarbeitstage vor Liberierung bei der Bank eingehen. Aus dem
Anhang Nr. 2 (Zahlungsdaten und Fristen) sind die entsprechenden Daten ersichtlich.
Für Zahlungen, welche nach dem 2. Juni 2014 eingehen, gilt was folgt:
-
Eine Zahlung gilt als eingegangen am letzten Tag (des jeweiligen Monates), an welchem
eine Zahlung akzeptiert werden kann (siehe Anhang Nr. 2).
-
Für jeden Monat ab Juni 2014 und dem Monat, an welchem eine Zahlung als
eingegangen erachtet wird, erfolgt ein Aufschlag auf den Emissionspreis (Marchzins) von
1/12 von 4 %.
4.
Laufzeit und Rückzahlung
Die Anleihe hat eine feste Laufzeit von 5 Jahren. Der Emittent verpflichtet sich, die Anleihe
ohne vorherige Fälligstellung am 6. Juni 2019 zum Nennwert zurückzuzahlen.
Der Emittent ist berechtigt, jederzeit Obligationen in beliebiger Anzahl zu Anlage- oder
Tilgungszwecken zurückzukaufen. Im Falle von Rückkäufen zu Tilgungszwecken wird der
Emittent, die Falcon Private Bank AG spätestens 30 Bankarbeitstage vor der
nächstfolgenden Zinsfälligkeit über diese Rückkäufe in Kenntnis zu setzen. Der Emittent
wird zudem die Reduktion des Nennwerts der die Anleihe verkörpernden Globalurkunde
veranlassen sowie die vorgesehene Tilgung so bald wie möglich gemäss Ziffer 10 dieser
25
Anleihensbedingungen bekannt machen.
5.
Zahlungen / Zahlstellendienst / Verjährung
Der Emittent verpflichtet sich, jeweils auf die Fälligkeitsdaten die geschuldeten Beträge für
die fälligen Coupons und die rückzahlbaren Obligationen spesenfrei, zugunsten der
Couponinhaber bzw. der Obligationäre zu bezahlen. Die fälligen Coupons und die
rückzahlbaren Obligationen können bei der Falcon Private Bank AG als Hauptzahlstelle
eingelöst werden. Die Falcon Private Bank AG ist berechtigt, weitere Banken als Zahlstellen
zu bezeichnen.
Die für den Zahlstellendienst benötigten Mittel wird der Emittent der Falcon Private Bank AG
auf den jeweiligen Coupontermin sowie auf die Endfälligkeit hin zugunsten der
Couponinhaber bzw. der Obligationäre zur Verfügung stellen. Der korrekte Eingang dieser
Zahlungen befreit den Emittenten (im Umfang des Zahlungseingangs) von den
entsprechenden Verpflichtungen gegenüber den Obligationären und Couponinhabern. Fällt
ein Zahlungsdatum nicht auf einen Bankarbeitstag, so erfolgt die Zahlung jeweils am
nächstfolgenden Bankarbeitstag, es sei denn, dieser falle dadurch in den darauffolgenden
Monat (in welchem Fall das Zahlungsdatum auf den unmittelbar vorhergehenden
Bankarbeitstag fällt). In diesen Anleihensbedingungen bedeutet "Bankarbeitstag" ein Tag,
an dem die Bankschalter von Geschäftsbanken in Zürich ganztags geöffnet sind und
grundsätzlich Zahlungen und Devisenoperationen ausgeführt werden.
Die Coupons verjähren fünf Jahre und die Obligationen zehn Jahre nach den
entsprechenden Fälligkeitsterminen.
6.
Steuern
Sämtliche Zahlungen von Kapital und Zinsen im Zusammenhang mit den Obligationen
erfolgen unter dem Einbehalt der Verrechnungssteuer von derzeit 35 %. Vorbehalten bleiben
zudem Steuern und Abgaben irgendwelcher Art, von oder in der Schweizerischen
Eidgenossenschaft oder irgendeiner dort zur Steuererhebung ermächtigten Stelle oder von
oder in einer anderen Jurisdiktion von dieser oder irgendeiner andern dort zur
Steuererhebung ermächtigten Stelle, auferlegt oder erhoben werden, es sei denn, dieser
Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich vorgeschrieben.
Im Fall, dass die Zahlungen im Zusammenhang mit den Obligationen einem auf Gesetz
basierenden Einbehalt oder Abzug von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern, Abgaben
oder behördlicher Gebühren irgendwelcher Art unterliegen, wird der Emittent, soweit
gesetzlich zulässig, an die Falcon Private Bank AG als Hauptzahlstelle jene zusätzlichen
Beträge (die "zusätzlichen Beträge") überweisen, welche notwendig sind, damit die
Falcon Private Bank AG für die Obligationäre und Couponinhaber den Nettobetrag erhält,
den die Falcon Private Bank AG als Hauptzahlstelle im Zusammenhang mit den
Obligationen ohne Einbehalt oder Abzug erhalten hätte.
26
7.
Status
Die Obligationen und die Coupons stellen direkte, ungesicherte, unbedingte und nicht
nachrangige Verpflichtungen des Emittenten dar und stehen im gleichen Rang (pari passu)
mit allen anderen bestehenden und zukünftigen ungesicherten und nicht nachrangigen
Verbindlichkeiten des Emittenten.
8.
Negativklausel
Eine Sicherheit zugunsten dieser Anleihe wird nicht bestellt.
Der Emittent verpflichtet sich, solange die Obligationen und Coupons ausstehend sind, d.h.
bis zum Zeitpunkt, an dem gemäss Ziffern 4 und 5 dieser Anleihensbedingungen alle
Beträge an Kapital und Zinsen zugunsten der Obligationäre bezahlt worden sind, (i) zur
Besicherung von Anleihen, Obligationen oder ähnlichen Schuldtiteln, die kotiert oder nicht
kotiert sind, keine Realsicherheit einzuräumen oder durch eine Gruppengesellschaft
einräumen zu lassen und (ii) zur Besicherung von massgeblichen Verbindlichkeiten keine
Realsicherheit einzuräumen oder durch eine Gruppengesellschaft einräumen zu lassen,
ohne die Obligationäre dieser Anleihe zur gleichen Zeit, sowie im gleichen Umfang und
Rang an solchen Sicherheiten teilnehmen zu lassen, bzw. gleichwertige Sicherheiten
einzuräumen, mit Ausnahme von erlaubten Sicherheiten. Für die Zwecke dieser
Bestimmung bedeutet (i) "Realsicherheit" ein Pfandrecht oder eine andere dingliche
Sicherheit, die wirtschaftlich einem Pfandrecht gleichkommt, (ii) "Gruppengesellschaft"
jedes führungsmässig in die Unternehmensgruppe des Emittenten integrierte
Unternehmen, an dessen stimmberechtigten Grundkapital der Emittent direkt oder indirekt
mit mehr als 50% beteiligt ist oder in dem der Emittent aus anderen Gründen eine
beherrschende Stellung einnimmt, (iii) "massgebliche Verbindlichkeit" sämtliche
gegenwärtigen
und
künftigen
Finanzschulden
des
Emittenten
und
von
Gruppengesellschaften, und (iv) "erlaubte Sicherheiten" Realsicherheiten für
Massgebliche Verbindlichkeiten, falls die derart besicherten massgeblichen
Verbindlichkeiten gesamthaft nicht mehr als 75% ("Financial Covenant 1") des
Marktwerts der Liegenschaften (investmentproperties) betragen, jeweils gemäss der letzten
veröffentlichten gemäss Swiss GAAP FER erstellten Konzernrechnung oder dem letzten
veröffentlichten gemäss Swiss GAAP FER erstellten konsolidierten Halbjahresabschluss
des Emittenten (der "Relevante Abschluss"). Für die Zwecke dieser Bestimmung
bedeutet "Finanzschulden" Verpflichtungen aus Kredit- und Darlehensverträgen,
Garantien, Bürgschaften und Letters of Credit für Finanzschulden, Finanzleasinggeschäfte
(ausgenommen die in diesem Absatz erwähnten Anleihen, Obligationen oder ähnliche
Schuldtitel), sowie alle anderen Geschäfte mit Parteien ausserhalb der vom Emittenten
kontrollierten Unternehmensgruppe, die wirtschaftlich einem Darlehensgeschäft
gleichkommen.
27
9.
Verzug / Liquidation / Verkauf / Zusammenschluss /
Reorganisation
Ungeachtet der Bestimmungen gemäss Ziffer 4 dieser Anleihensbedingungen hat der
Emittent die Pflicht, die Obligationäre gemäss Ziffer 12 dieser Anleihensbedingungen zur
Beschlussfassung über die Vornahme der Kündigung zu einer Gläubigerversammlung
einzuladen, falls eines der nachstehenden Ereignisse (je ein „Verzugsfall“) eintreten sollte:
a)
der Emittent befindet sich mit der Zahlung von Zinsen oder Nennwert der Anleihe
mehr als 10 Bankarbeitstage ab Fälligkeitstermin im Rückstand;
b)
der Emittent verletzt eine Bestimmung dieser Anleihensbedingungen und hat diesen
Mangel innert einer Frist von 20 Bankarbeitstagen nicht behoben;
c)
der Verzug wurde gegenüber dem Emittenten oder einer seiner wichtigen
Tochtergesellschaften erklärt bezüglich einer gegenüber einer Drittpartei
eingegangenen Finanzschuld (seien dies einzelne oder mehrere Finanzschulden) in
einem Betrag von mindestens CHF 20'000'000. Für die Zwecke dieser Bestimmung
bedeutet "Finanzschulden" Verpflichtungen aus Kredit- und Darlehensvertragen,
Anleihen, Obligationen, Garantien, Bürgschaften und Letters of Credit für
Finanzschulden, Finanzleasinggeschäfte, sowie alle anderen Geschäfte mit
Parteien ausserhalb der vom Emittenten kontrollierten Unternehmensgruppe, die
wirtschaftlich einem Darlehensgeschäft gleichkommen;
d)
der Emittent oder eine seiner wichtigen Tochtergesellschaften ist zahlungsunfähig
oder der Emittent oder eine seiner wichtigen Tochtergesellschaften schliesst ein
Stillhalte- oder ähnliches Abkommen mit seinen oder ihren Gläubigern ab;
e)
gegen den Emittenten oder eine seiner wichtigen Tochtergesellschaften wird ein
Konkurs- oder Nachlassstundungsverfahren eingeleitet oder beantragt, und ein
solches Konkurs- oder Nachlassstundungsverfahren wird nicht innert 60 Tagen
eingestellt, oder Gläubiger des Emittenten oder einer seiner wichtigen
Tochtergesellschaften einigen sich mit dem Emittenten oder mit einer seiner
wichtigen Tochtergesellschaften auf einen aussergerichtlichen Nachlassvertrag;
f)
der Emittent oder eine seiner wichtigen Tochtergesellschaften ändert seine oder
ihre rechtliche oder wirtschaftliche Struktur, mit Ausnahme allfälliger
Kapitalerhöhungen beim Emittenten resp. bei anderen Gruppengesellschaften
durch Dritte, durch (i) Akquisition, (ii) Liquidation, (iii) Abspaltung (Spin-off) von
Unternehmensbereichen, die gemäss der nach Swiss GAAP FER erstellten
Konzernrechnung 2013 der Luximo 25% oder mehr aller Aktiven des Emittenten
betragen, (iv) Veräusserung von Immobilien durch eine direkte oder indirekte
Tochtergesellschaft des Emittenten, die gemäss der nach Swiss GAAP FER
erstellten Konzernrechnung 2013 der Luximo 10% oder mehr aller Aktiven des
Emittenten betragen, (v) Veräusserung von Beteiligungen an wichtigen
Tochtergesellschaften, die gemäss der nach Swiss GAAP FER erstellten
Konzernrechnung 2013 der Luximo 25% oder mehr aller Aktiven des Emittenten
28
betragen, (vi) Fusion und/oder Restrukturierung oder (vii) Änderung des
Gesellschaftszweckes und/oder der Gesellschaftstätigkeit, sofern einer der unter (i)
bis (vii) genannten Vorgänge (nachfolgend "Vorgänge") einen wesentlichen Einfluss
auf die Fähigkeit des Emittenten hat, seine gegenwärtigen und/oder zukünftigen
Verpflichtungen aus der Anleihe erfüllen zu können;
g)
es sind nicht sämtliche jeweils ausstehenden Hypothekarkredite des Emittenten
wahrend der Laufzeit der Anleihe wirtschaftlich fest verzinslich, sei dies aufgrund
der
Auflösung
bestehender
Zinsabsicherungsgeschäfte,
aufgrund
von
wirtschaftlichen Gegengeschäften oder aus anderen Gründen;
h)
der Emittent unterlässt es, die Prüfung der Einhaltung der Financial Covenants
durch die Revisionsstelle des Emittenten bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
des entsprechenden Relevanten Abschlusses zu veranlassen, spätestens innerhalb
von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres bzw. drei Monaten nach
Abschluss des ersten Semesters
In diesen Anleihensbedingungen gilt als "wichtige Tochtergesellschaft" jedes
führungsmässig in die Unternehmensgruppe des Emittenten integrierte Unternehmen, an
dessen stimmberechtigtem Grundkapital der Emittent direkt oder indirekt mit mehr als 50%
beteiligt ist oder in dem der Emittent aus anderen Gründen eine beherrschende Stellung
einnimmt und dessen Aktiven oder Ertrag 5% oder mehr der konsolidierten Aktiven oder des
konsolidierten Ertrages des Emittenten und dessen konsolidierten Tochtergesellschaften
ausmachen.
In diesen Anleihensbedingungen gilt als "Stillhalte- oder ähnliches Abkommen" jede
formelle Vereinbarung, welche der Emittent aufgrund ausserordentlicher Verhältnisse mit
einem oder mehreren Finanzgläubiger(n) (z.B. Banken) trifft, u.a. mit dem Ziel, dass (jeder)
dieser Finanzgläubiger einwilligt, bis zum Ablauf einer für alle an einem solchen Abkommen
beteiligten Parteien festgelegten Frist unter den im Abkommen genannten Bedingungen auf
die Ruckzahlung und die Kündigung der Guthaben gegenüber dem Emittenten zu
verzichten;
Beschliesst die Gläubigerversammlung die Kündigung der Anleihe, werden alle
ausstehenden Obligationen, einschliesslich aufgelaufener Zinsen, unverzüglich und ohne
weiteres fällig und zu ihrem Nennwert zahlbar.
10. Bekanntmachungen
Sämtliche Bekanntmachungen von Änderungen der mit der Anleihe verbundenen Rechte
erfolgen rechtsgültig, durch (i) elektronische Publikation auf der Webseite der SIX Swiss
Exchange AG (www.six-swiss-exchange.com, wo Mitteilungen zurzeit unter www.sixexchange-regulation.com/publications/published_notifications/official_notices_de.html
veröffentlicht werden), oder (ii) eine andere, gemäss den Regularien der SIX zulässige
Weise.
29
11. Kotierung
Die Kotierung dieser Anleihe an der SIX ist derzeit nicht vorgesehen, kann jedoch zu einem
späteren Zeitpunkt nachgeholt werden.
12. Obligationärsversammlung
(a)
Der Emittent
kann
jederzeit eine Versammlung
("Obligationärsversammlung") einberufen.
der
Obligationäre
Obligationäre, die die Einberufung einer Obligationärsversammlung wünschen und
mindestens 10% des dannzumal ausstehenden gesamten Nennwerts der Anleihe
vertreten sowie berechtigt sind, gemäss lit. (f) und (h) teilzunehmen und zu
stimmen,
können
jederzeit
vom Emittenten die Einberufung einer
Obligationärsversammlung verlangen. Der Emittent beruft die entsprechende
Versammlung nach Erhalt des Gesuchs so rasch als möglich und vernünftig ein.
(b)
Die Kosten im Zusammenhang mit einer Obligationärsversammlung werden vom
Emittenten getragen oder, sofern diesem die Kostenübernahme von Gesetzes
wegen untersagt ist, von denjenigen Obligationären, welche die entsprechende
Versammlung einberufen lassen (jeder dieser Obligationäre trägt dabei die Kosten
im Verhältnis zu seinem jeweiligen Anteil an den Obligationen zum Zeitpunkt des
Gesuchs an den Emittenten, die Obligationärsversammlung einzuberufen).
(c)
Die Obligationärsversammlung darf jedes Geschäft behandeln, welches die
Interessen der Obligationäre betrifft, einschliesslich der Erklärung eines
Verzugsfalles oder einer Änderung oder Anpassung der Anleihensbedingungen.
(d)
Die Einladung zur Obligationärsversammlung wird mindestens 21 Tage vor dem
vorgeschlagenen Datum versandt. Die Einladung wird mittels einer Mitteilung
gemäss Ziffer 10 veröffentlicht. Die Einladung enthält allgemeine Angaben über die
Art des Geschäfts, welches an der Versammlung behandelt werden soll. Wird ein
ausserordentlicher Beschluss vorgeschlagen, ist der Wortlaut des vorgeschlagenen
Beschlusses oder der vorgeschlagenen Beschlüsse aufzuführen. Die Mitteilung hat
Tag, Stunde und Ort der Versammlung sowie die formellen Voraussetzungen
gemäss lit. (f) anzugeben. Der Emittent hält eine Kopie der Mitteilung während der
gewöhnlichen Geschäftszeiten in seinen jeweiligen Hauptgeschäftsstellen zur
Verfügung der Obligationäre.
Die Mitteilung über einen an der Obligationärsversammlung gefassten Beschluss
wird vom Emittenten nicht weniger als 10 Tage nach dem Datum der
entsprechenden Obligationärsversammlung gemäss Ziffer 10 veröffentlicht. Die
Unterlassung einer solchen Mitteilung führt nicht zur Ungültigkeit des Beschlusses.
(e)
Obligationärsversammlungen finden in Zürich (Schweiz) statt. Der Vorsitzende (der
"Vorsitzende") wird von den anwesenden Obligationären gewählt.
30
Der Vorsitzende leitet und präsidiert die Obligationärsversammlung. Eine der
Pflichten des Vorsitzenden besteht darin, die Anwesenheit der stimmberechtigten
Personen festzustellen und zu ermitteln, ob das erforderliche Quorum (wie unten
beschrieben) vorhanden ist. Der Vorsitzende unterrichtet die Obligationäre über das
Verfahren an der Obligationärsversammlung und über die vorgeschlagenen
Beschlüsse. Er unterzeichnet das Protokoll gemäss lit. (m).
Sofern eine gleiche Anzahl Stimmen für und gegen einen Beschluss abgegeben
wurde, so dass keine Mehrheit zustande gekommen ist, hat der Vorsitzende den
Stichentscheid.
Die Feststellung des Vorsitzenden, dass ein Beschluss mit der erforderlichen
Mehrheit gemäss lit. (g) und (i) gefasst oder unterstützt bzw. mit der erforderlichen
Mehrheit gemäss lit. (g) und (i) nicht gefasst oder nicht unterstützt worden ist, stellt
den schlüssigen Beweis dieser Tatsache dar, ohne dass die konkrete Anzahl oder
das Verhältnis der für oder gegen einen solchen Beschluss abgegebenen Stimmen
nachzuweisen wäre.
(f)
Jede Person, die eine oder mehrere Obligationen oder eine Bankbescheinigung
hinsichtlich einer oder mehrerer solcher Obligationen vorlegt, ist befugt, an der
Obligationärsversammlung
teilzunehmen
und
über
die
an
dieser
Obligationärsversammlung
vorgeschlagenen
Beschlüsse
abzustimmen.
Bankbescheinigungen sind mit einem Datum vor dem Datum der
Obligationärsversammlung zu versehen und haben zu bestätigen, dass die
jeweiligen Obligationen bei der Bank hinterlegt sind und bis und mit dem Datum der
Obligationärsversammlung bei ihr hinterlegt bleiben, und dass die Bank hinsichtlich
dieser Obligationen keine andere entsprechende Bescheinigung ausgegeben hat.
(g)
Das für die Abstimmung über die an der Obligationärsversammlung
vorgeschlagenen Beschlüsse erforderliche Präsenzquorum wird anhand der
gemäss lit. (f) und (h) zugelassenen Personen ermittelt, welche mindestens die
folgenden Prozentsätze des gesamten Nennwerts aller ausstehenden Obligationen
halten oder vertreten:
Ordentlicher Beschluss:
25%
Ausserordentlicher Beschluss:
66%
Die Begriffe "ordentlicher Beschluss" und "ausserordentliche Beschluss" werden
unten definiert.
Sofern das erforderliche Quorum innert 30 Minuten nach dem für die
Obligationärsversammlung vorgesehen Zeitpunkt nicht anwesend ist, wird die
Versammlung aufgelöst, sofern sie auf Gesuch von Obligationären einberufen
worden ist.
In jedem anderen Fall wird die Versammlung auf einen Zeitpunkt nicht weniger als
14 Tage und nicht mehr als 28 Tage später vertagt. Der Emittent bestimmt Ort, Tag
und Stunde. An einer solchen vertagten Obligationärsversammlung wird das für die
Abstimmung über die vorgeschlagenen Beschlüsse erforderliche Präsenzquorum
31
anhand der gemäss lit. (f) und (h) zugelassenen Personen ermittelt, welche
mindestens die folgenden Prozentsätze des gesamten Nennwerts aller
ausstehenden Obligationen halten oder vertreten:
10%
33%
Wird
das
erforderliche
Präsenzquorum
an
einer
vertagten
Obligationärsversammlung nicht erreicht, so finden die Bestimmungen gemäss lit.
(m) Anwendung.
(h)
Das Stimmrecht der Obligationäre bestimmt sich nach dem Anteil am gesamten
Nennwert der ausstehenden Obligationen. Ein Nennwert von CHF 5'000 berechtigt
zu einer Stimme.
Obligationen, die vom oder für den Emittenten oder von einer anderen natürlichen
oder juristischen Person gehalten werden,
- welche den Emittenten direkt oder indirekt kontrolliert; oder
- von welcher (im Fall einer juristischen Person) mehr als 50% des
Aktienkapitals direkt oder indirekt vom Emittenten kontrolliert wird; oder
- bei welcher der Emittent in der Lage ist, direkt oder indirekt eine Kontrolle
über Entscheide oder Handlungen einer solchen natürlichen oder juristischen
Person oder eines Vertreters derselben auszuüben, unabhängig davon, ob ein
entsprechender Vertreter zum Emittenten gehört oder nicht;
haben an der Obligationärsversammlung kein Stimmrecht.
(i)
(j)
Ein Beschluss ist gültig zustande gekommen, wenn mindestens die folgenden
Prozentsätze von abgegeben Stimmen an einer gültig einberufenen
Obligationärsversammlung auf ihn entfallen:
51% des Quorums gemäss lit. (g)
66% des Quorums gemäss lit. (g)
Über an der Obligationärsversammlung
schriftlich abzustimmen.
unterbreitete Beschlussanträge
ist
Jeder Beschluss, der kein ausserordentlicher Beschluss gemäss lit. (k) ist, gilt als
ordentlicher Beschluss (jeweils ein "ordentlicher Beschluss").
(k)
Ein ausserordentlicher Beschluss ist erforderlich, um über die folgenden Geschäfte
an einer Obligationärsversammlung abzustimmen (jeweils ein "ausserordentlicher
Beschluss"):
die Verschiebung der Fälligkeit der Kapitalrückzahlung über den vorgesehenen
Zeitpunkt hinaus;
die Änderung des zahlbaren Kapitalbetrags; die Änderung des Datums der
Zinszahlung; die Änderung der Zinshöhe oder der Zinsberechnung;
32
die Änderung einer Zahlungsbestimmung in den Anleihensbedingungen oder des
Ortes oder der Währung der Kapitalrückzahlung oder der Zinszahlung;
die Änderung oder die Anpassung oder der Verzicht, gesamthaft oder teilweise, von
Ziffern 4, 7 oder 9 oder von lit. (f), (g), (h), (i) oder (k) dieser Ziffer 12;
die Schaffung einer Ungleichbehandlung zwischen Obligationären;
die Umwandlung der Obligationen in Beteiligungsrechte; oder
die Änderung der Rechtswahl- oder der Gerichtsstandsklausel gemäss Ziffer 15.
Die vorstehende Liste von Geschäften, für welche ein ausserordentlicher Beschluss
erforderlich ist, ist abschliessend.
(l)
Unter Vorbehalt von lit. (n) ist jeder Beschluss, der an einer gemäss dieser Ziffer 12
abgehaltenen Obligationärsversammlung genehmigt worden ist, für den Emittenten
und alle gegenwärtigen und künftigen Obligationäre (unabhängig davon, ob diese
an der entsprechenden Obligationärsversammlung teilgenommen haben oder nicht,
und ob sie den entsprechenden Beschluss genehmigt haben oder nicht) sowie für
alle Couponinhaber verbindlich.
(m)
Das
Protokoll
über
alle
Beschlüsse
und
Vorgänge
an
einer
Obligationärsversammlung wird vom Vorsitzenden gemäss lit. (e) erstellt und
unterzeichnet.
(n)
Die Obligationäre sind nicht befugt, ihre Stellung gegenüber dem Emittenten mittels
eines an der Obligationärsversammlung genehmigten Beschlusses zu verbessern,
sofern der Emittent dem nicht vorgängig schriftlich zugestimmt hat. Jeder an einer
Obligationärsversammlung genehmigte Beschluss, welcher die Pflichten des
Emittenten unter den Anleihensbedingungen vergrössert, ist nur mit schriftlichem
Einverständnis des Emittenten gültig und verbindlich.
13. Änderung der Anleihensbedingungen
Der Emittent hat das Recht, auch ohne Zustimmung der Obligationäre eine Änderung der
Anleihensbedingungen vorzunehmen, vorausgesetzt, dass diese Änderungen rein formaler,
geringfügiger oder technischer Art sind oder dass diese Änderungen gemacht werden, um
einen offenkundigen Irrtum zu korrigieren und die Interessen der Obligationäre nicht in
wesentlichem
Masse
beeinträchtigt
werden.
Eine
solche
Änderung
der
Anleihensbedingungen ist für die Obligationäre bindend.
Die Bekanntmachung einer
Anleihensbedingungen.
solchen
Änderung
erfolgt
gemäss
Ziffer
10
dieser
14. Schuldübernahme
Der Emittent ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Obligationäre eine andere
Gesellschaft (der "Neue Emittent") für sämtliche Verpflichtungen aus oder im
33
Zusammenhang mit dieser Anleihe an die Stelle des Emittenten zu setzen, sofern
(a) der Neue Emittent alle Verpflichtungen des Emittenten aus oder im Zusammenhang
mit dieser Anleihe übernimmt; und
(b) der Emittent eine unbedingte und unwiderrufliche Garantie gemäss Art. 111 OR
hinsichtlich sämtlicher aus dieser Anleihe erwachsenden Verpflichtungen abgegeben
hat.
Im Falle einer Schuldübernahme gilt jede in diesen Anleihensbedingungen enthaltene
Bezugnahme auf den Emittenten als auf den Neuen Emittenten und, wo erforderlich,
den Garanten bezogen.
Eine Schuldübernahme gemäss dieser Ziffer 14 ist gemäss Ziffer 10 dieser
Anleihensbedingungen zu veröffentlichen.
15.
Anwendbares Recht und Gerichtsstand
Form, Inhalt und Auslegung dieser Bedingungen unterstehen schweizerischem Recht. Alle
Streitigkeiten zwischen den Obligationären einerseits und dem Emittenten andererseits, zu
welchen die Obligationen der Anleihe Anlass geben könnten, fallen in die ausschliessliche
Zuständigkeit des ordentlichen Gerichtes in Zug, wobei Zug als Gerichtsstand gilt.
Die Zahlung an einen durch rechtskräftigen Entscheid eines schweizerischen Gerichts als
Gläubiger anerkannten Obligationär hat für den Emittenten schuldbefreiende Wirkung.
11. Angaben zur laufenden Geschäftsentwicklung
Die Luximo-Gruppe wurde anfangs 2013 an die Luximo Holding AG verkauft. Durch den
neuen Mehrheitsaktionär, die PLT Group SA, wurden ein strategisches Leitbild entwickelt,
die Abläufe optimiert und Kosten weiter reduziert. Der konsolidierte Abschluss per
31.12.2013 zeigt die positive Entwicklung auf. Viele der durchgeführten Optimierungen
kommen freilich erst 2014 voll zum Tragen.
Die Entwicklung 2014 zeigt ein anhaltend positives Ergebnis. Verschiedene Mietverträge mit
Ankermietern wurden verlängert und auslaufende Finanzierungen zu neuen, deutlich
besseren Konditionen verlängert.
34
12. Zusätzliche Informationen
Publikationen
Publikationsorgan des Emittenten
Schweizerische Handelsamtsblatt.
der Anleihe verbundenen Rechte
und/oder den Emittenten (in
Anleihensbedingungen.
in den vom Gesetz vorgeschriebenen Fällen ist das
Sämtliche Bekanntmachungen von Änderungen der mit
sowie alle übrigen Mitteilungen betreffend die Anleihe
Bezug auf die Anleihe) erfolgen gemäss den
Gerichts-, Schieds- und Administrativverfahren
Ausser wie im vorliegenden Prospekt dargelegt, ist der Emittent weder von
Rechtsstreitigkeiten, Schiedsgerichts- oder Administrativverfahren betroffen, die einen
erheblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Unternehmensgruppe des Emittenten
haben können, noch sind nach Kenntnis des Emittenten per 31. März 2014 solche
Verfahren händig oder angedroht.
Negativbestätigung
Seit dem Stichtag der Jahresrechnung 2013 (d.h. 31. Dezember 2013) sind keine
wesentlichen Veränderungen der Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des
Emittenten und/oder der Luximo eingetreten. Vgl. die Ausführungen unter "Organisationsund Eigentümerstruktur" sowie die "Angaben zur laufenden Geschäftsentwicklung".
Angaben zum Prospekt
Dieser Prospekt enthält Angaben, die der Information hinsichtlich des Emittenten und der
Anleihe dienen sollen. Dieser Prospekt stellt weder eine Offerte für noch eine Einladung zur
Zeichnung oder zum Kauf dieser Anleihe dar.
Niemand ist berechtigt, bezüglich dieser Anleihe Informationen zu geben oder Angaben zu
machen, die nicht in diesem Prospekt enthalten sind. Sollte dies gleichwohl geschehen,
gelten derartige Informationen oder Angaben nicht als vom Emittenten genehmigt.
Sowohl die Ausgabe dieses Prospekts als auch das Anbieten oder der Verkauf von
Obligationen kann in gewissen Rechtsordnungen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen.
Personen, die in den Besitz dieses Prospekts gelangen, sind durch den Emittenten
aufgefordert, sich selber über derartige Beschränkungen zu informieren und diese zu
beachten.
Dieser Prospekt, wie auch die Beilage zum Prospekt mit den definitiven Angaben zur
Anleihe sowie allfällige andere Zusätze zum Prospekt, sind bei der Luximo Holding AG, Zug
35
verfügbar und können telefonisch (+41 44 384 93 30) oder per E-Mail (info@luximo.ch)
kostenlos bestellt werden.
Vorausschauende Aussagen
Die im Prospekt wiedergegebenen vorausschauenden Aussagen geben die gegenwärtige
Auffassung des Emittenten im Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse wieder. Es
können bestimmte wichtige Ereignisse eintreten, die zu einer materiellen Abweichung der
tatsächlichen Ergebnisse von den in diesem Prospekt gemachten Voraussagen führen
können. Potentielle Investoren werden darauf hingewiesen, dass alle vorausschauenden
Aussagen in diesem Prospekt Risiken und Unsicherheiten unterworfen sind und deshalb
keine Sicherheit darüber besteht, dass die vorausschauenden Aussagen tatsächlich
eintreten werden. Verschiedene Umstände können dazu führen, dass die tatsächlich
eintretenden Ereignisse, einschliesslich der tatsächlichen Geschäfts-, Vermögens-, Finanzund Ertragslage des Emittenten, wesentlich von der prognostizierten Lage abweichen.
Dividenden
Der Emittent hat angesichts seiner erst im Jahre 2012 erfolgten Gründung noch keine
Dividenden (resp. Nennwertrückzahlungen) ausbezahlt.
Verantwortlichkeit für den Prospektinhalt
Der Emittent übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieses Prospektes und erklärt
hiermit, dass seines Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig sind und keine
wesentlichen Umstände ausgelassen wurden.
Zug, 14. April 2014
Luximo Holding AG
Pierre L. Tannaz
Oliver Vogel
Präsident des Verwaltungsrates
CEO
36
13. Beilage 1: Konzernrechnung 2013 der Luximo Holding AG
Luxi mo Hol di ng AG
6300 Zug
CONSOLIDATED BALANCE SHEET
ASSETS
Note
31.12.2013
restated
31.12.2012
9
81'510'000
0
22'595
82'850'000
120'415
2'145
81'532'595
82'972'560
838'829
871'435
425'636
312'028
16
753'443
1'383'459
748'286
493
2'537
2'447'945
2'888'218
366'359
249'128
84'346'899
86'109'906
Note
31.12.2013
restated
31.12.2012
Capital and reserves
23
11'749'293
11'321'998
Own shares
23
-75'212
-82'860
Minority interest
23
1'199'414
1'169'017
Deferred income taxes
Badwill, net
Provisions
15
4'122'489
545'563
211'344
3'887'374
545'563
214'773
4'879'396
4'647'710
29'563'555
29'242'066
29'563'555
276'717
25'081'077
9'255'000
547'624
872'107
462'424
535'505
29'242'066
284'632
28'254'114
7'085'000
1'115'520
872'107
534'063
1'583'679
Total current liabilities
37'030'453
39'729'114
Total equity and liabilities
84'346'899
86'109'906
i n EUR
Non current Assets
Investment properties
Participations
Tangible assets
Current Assets
Trade receivables
Taxes an social premiums receivables
Other receivables and prepayments
Receivables from related parties
Securities
10
11
12
13
14
Total receivables and prepayments
Cash and cash equivalents
Total assets
EQUITY AND LIABILITES
i n EUR
Total provisions
Bank borrowings
Total non-current liabilities
Current bank accounts
Bank borrowings due within one year
Notes
Trade payables
Liabilites from related parties and investments
Current tax liabilities
Other liabilities
16
16
16
18
19
20
21
37
Luxi mo Hol di ng AG
6300 Zug
CONSOLIDATED INCOME STATEMENT
restated
i n EUR
Note
2013
2012
1/2
2
5'948'819
1'401'234
6'244'989
1'183'443
7'350'053
7'428'432
90'635
-40'000
1'018'732
0
0
210'711
8'419'419
7'639'144
546'867
1'730'360
1'714'983
7'111
737'782
1'412'070
1'501'547
85'201
Total expenses
3'999'320
3'736'600
Operating result
4'420'099
3'902'544
-2'816'917
-46'085
111'983
-3'108'046
-111'028
147'983
1'669'081
831'453
-619'122
-257'716
-528'284
-34'092
792'244
269'078
Revenues
Gross rental income
Service and management charges
Profit on sale securities
Loss on sale properties
Other income
9
3
Total revenues
Expenses
Property operating expenses
Repairs and maintenance costs
General and administrative expenses
Depreciations tangible assets
Net financing costs
Exchange differences
Extraordinary income/expenses
4
5
6
7
Result before tax
Corporate income taxes
Minority interest
Net result after tax
8
38
14. Beilage 2: Zahlungsdaten und Fristen
Zeichnungsfrist
02. Juni 2014
25. Juni 2014
28. Juli 2014
26. August 2014
25. September 2014
28. Oktober 2014
25. November 2014
22. Dezember 2014
26. März 2015
25. Juni 2015
25. September2015
28. Dezember 2015
Liberierungsdatum
06. Juni 2014
30. Juni 2014
31. Juli 2014
29. August 2014
30. September 2014
31. Oktober 2014
28. November 2014
30. Dezember 2014
31. März 2015
30. Juni 2015
30. September 2015
31. Dezember 2015
28. März 2016
31. März 2016
27. Juni 2016
30. Juni 2016
27. September 2016
27. Dezember 2016
28. März 2017
27. Juni 2017
26. September 2017
22. Dezember 2017
27. März 2018
26. Juni 2018
25. September 2018
21. Dezember 2018
26. März 2019
30. September 2016
30. Dezember 2016
31. März 2017
30. Juni 2017
29. September 2017
29. Dezember 2017
30. März 2018
29. Juni 2018
28. September 2018
28. Dezember 2018
29. März 2019
39

Emissionsprospekt Ausgabe von Luximo Holding AG 4 % Anleihe

Transcription

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