Wertpapierprospekt für das öffentliche Angebot von

Transcription

Wertpapierprospekt
für das öffentliche Angebot
von
19.181.527 auf den Inhaber lautenden Stückaktien
aus dem Eigentum der Altaktionäre
der
Agrar Invest Romania AG
Traunreut
jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00
und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2013
International Securities Identification Number: DE000A1EWZH4
Wertpapier-Kenn-Nummer: A1EWZH
29. Mai 2013
INHALTSVERZEICHNIS
1.
2.
Zusammenfassung des Prospekts ..............................................................................7
Risikofaktoren ...........................................................................................................19
2.1.
Allgemeine Anlage- und Risikohinweise ........................................................19
2.2.
Unternehmensbezogene Risiken ...................................................................20
2.2.1. Allgemeine Investitionsrisiken ........................................................................20
2.2.2. Risiken aus unternehmerischer Tätigkeit .......................................................20
2.2.3. Risiken für junge Unternehmen......................................................................20
2.2.4. Risiken in Bezug auf starkes Wachstum ........................................................20
2.2.5. Risiken im Zusammenhang mit unzureichenden Informations-,
Risikoüberwachungs- und Risikomanagementstrukturen ...............................21
2.2.6. Risiken aufgrund der Abhängigkeit von Personen..........................................21
2.2.7. Unsicherheiten hinsichtlich gepachteter Flächen ...........................................22
2.2.8. Risiken aus Darlehen an Beteiligungsunternehmen .......................................22
2.2.9. Fehlender Versicherungsschutz.....................................................................22
2.2.10. Risiko des Wertverlusts eingelagerter Waren ................................................22
2.2.11. Zahlungsfähigkeit von Pächtern .....................................................................22
2.2.12. Risiken aus Altlasten und Restitutionsansprüchen .........................................23
2.2.13. Witterungs- und Umweltrisiken ......................................................................24
2.2.14. Saisonale Effekte ...........................................................................................24
2.2.15. Risiko der negativen Entwicklung für Saatgut, Düngemittel und sonstige
für die Bewirtschaftung der Flächen notwendige Produkte.............................24
2.2.16. Risiko der negativen Entwicklung bei Agrarprodukten ...................................25
2.2.17. Bewertungsrisiken hinsichtlich zu erwerbender Flächen ................................25
2.2.18. Informationsabhängigkeit ...............................................................................26
2.2.19. Abhängigkeit von der Wertentwicklung der Grundstücke ...............................26
2.2.20. Risiken im Zusammenhang mit weiteren Beteiligungen .................................26
2.2.21. Rahmenbedingungen ....................................................................................26
2.2.22. Steuerrisiken..................................................................................................27
2.3.
Risiken im Zusammenhang mit dem Angebot und der Einbeziehung.............27
2.3.1. Handel im Freiverkehr ...................................................................................27
2.3.2. Auswirkungen von Aktienverkäufen ...............................................................28
2.3.3. Verwässerungsrisiko durch zukünftige Kapitalmaßnahmen ...........................28
2.3.4. Kapitalerhöhung durch den Vorstand (Genehmigtes Kapital).........................28
2.3.5. Veräußerbarkeit der Aktien ............................................................................28
2.3.6. Risiko eines den anteiligen Buchwert des Eigenkapitals übersteigenden
Angebotspreises pro Aktie .............................................................................29
2.3.7. Unsicherheiten im Zusammenhang mit zukunftsgerichteten Aussagen..........29
2.3.8. Risiken in Bezug auf die Gewinnverwendung/Thesaurierung ........................29
2.3.9. Insolvenzrisiko ...............................................................................................29
2.3.10. Risiko von Kursschwankungen der Aktien der Agrar Invest Romania AG ......30
2.4.
Markt- und branchenbezogene Risiken..........................................................30
2.4.1. Wettbewerb
hinsichtlich
landwirtschaftlicher
Flächen
und
Agrarprodukten ..............................................................................................30
-2-
3.
4.
5.
2.4.2. Abhängigkeit von der EU-Agrarpolitik ............................................................31
Allgemeine Informationen .........................................................................................32
3.1.
Gegenstand des Prospekts............................................................................32
3.2.
Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts .............................................32
3.3.
Zukunftsgerichtete Aussagen ........................................................................32
3.4.
Hinweis zu Quellenangaben ..........................................................................33
3.5.
Hinweis zu Finanz- und Zahlenangaben ........................................................34
3.6.
Einsehbare Dokumente .................................................................................34
Das Angebot .............................................................................................................34
4.1.
Gegenstand des Angebots ............................................................................34
4.2.
Angebotszeitraum und Verkaufspreis, Kosten für Anleger .............................35
4.3.
Vergleich des Aktienpreises mit Transaktionen des Führungspersonals ........36
4.4.
Form und Verbriefung ....................................................................................36
4.5.
Stimmrecht ....................................................................................................36
4.6.
Gewinnanteilsberechtigung und Anteil am Liquidationserlös..........................36
4.7.
Bezugsrechte.................................................................................................36
4.8.
Nachschusspflicht ..........................................................................................37
4.9.
ISIN, WKN .....................................................................................................37
International Securities Identification Number (ISIN): DE000A1EWZH4 ....................37
Wertpapierkennnummer (WKN): A1EWZH ...............................................................37
4.10. Währung des Angebots .................................................................................37
4.11. Übertragbarkeit der Wertpapiere....................................................................37
4.12. Veräußerungsbeschränkungen ......................................................................37
4.13. Bekanntmachungen und Zahlstelle ................................................................37
4.14. Kosten des Angebots / Notierungsaufnahme für die Gesellschaft ..................38
4.15. Vorläufiger Zeitplan........................................................................................38
4.16. Einbeziehung in den Handel ..........................................................................38
4.17. Gründe für das Angebot.................................................................................39
4.18. Erträge...........................................................................................................39
4.19. Interessen Dritter ...........................................................................................39
Angaben zur Gesellschaft .........................................................................................39
5.1.
Allgemeine Angaben......................................................................................39
5.1.1. Firma, Registergericht und Registernummer..................................................39
5.1.2. Gründung ......................................................................................................39
5.1.3. Dauer, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand ...................................40
5.1.4. Sitz, Anschrift, Rechtsform, maßgebliche Rechtsordnung..............................40
5.1.5. Verwahrstelle .................................................................................................41
5.2.
Unternehmensgeschichte ..............................................................................41
5.3.
Corporate Governance ..................................................................................41
5.4.
Abschlussprüfer .............................................................................................42
5.5.
Dividendenpolitik und Gewinnverwendung.....................................................42
5.6.
Beteiligungsstruktur der Agrar Invest Romania AG ........................................43
5.6.1. Darstellung der Agrar Invest Romania AG .....................................................43
5.6.2. Beteiligungsunternehmen der Agrar Invest Romania AG ...............................43
-3-
6.
7.
8.
9.
10.
11.
5.7.
Rechtsstreitigkeiten und Verfahren vor Verwaltungsbehörden .......................52
5.8.
Bekanntmachungen .......................................................................................52
Überblick über die Geschäftstätigkeit der Agrar Invest Romania AG .........................53
6.1.
Einführung und Überblick...............................................................................53
6.2.
Historie des Beteiligungserwerbs ...................................................................53
6.3.
Wahrnehmung der Geschäftsführungsaufgaben der AIR durch die
AGRARINVEST AG .......................................................................................53
6.4.
Wahrnehmung
der
Geschäftsführungsaufgaben
der
Beteiligungsunternehmen durch Dritte ...........................................................54
6.5.
Geschäftsbereiche .........................................................................................57
6.5.1. Wertsteigerungen von Landwirtschaftsflächen ...............................................57
6.5.2. Eigenbewirtschaftung und Verkauf biologisch erzeugter Agrarprodukte.........58
6.6.
Grundbesitz, Sachanlagen/Vermögensgegenstände .....................................58
6.7.
Investitionen ..................................................................................................59
6.7.1. Bedeutende Investitionen der Vergangenheit ................................................59
6.7.2. Die wichtigsten laufenden Investitionen .........................................................61
6.7.3. Die wichtigsten künftigen Investitionen ..........................................................61
6.8.
Versicherungen .............................................................................................61
6.9.
Forschung und Entwicklung, Marken und Domains .......................................61
6.9.1. Forschung und Entwicklung ...........................................................................61
6.9.2. Gewerbliche Schutzrechte .............................................................................61
6.10. Wichtigste Märkte ..........................................................................................61
6.11. Unternehmensstrategie..................................................................................62
6.12. Wettbewerbsstärken ......................................................................................62
6.13. Wesentliche Verträge ....................................................................................63
Businessplan der Agrar Invest Romania AG .............................................................65
7.1.
Geschäftsmodell ............................................................................................65
7.2.
Wesentliche Annahmen auf denen das Geschäftsmodell beruht ...................68
7.3.
Sensitivitätsanalyse .......................................................................................69
7.4.
Wettbewerber ................................................................................................70
7.5.
Abhängigkeiten ..............................................................................................70
Organe der Gesellschaft ...........................................................................................71
8.1.
Überblick .......................................................................................................71
8.2.
Vorstand ........................................................................................................72
8.3.
Aufsichtsrat ....................................................................................................74
8.4.
Potentielle bzw. bestehende Interessenskonflikte des Vorstandes und
der Aufsichtsratsmitglieder.............................................................................79
8.5.
Ergänzende Informationen.............................................................................82
8.6.
Hauptversammlung........................................................................................83
Bezüge und Vergünstigungen ...................................................................................84
9.1.
Vorstand ........................................................................................................84
9.2.
Aufsichtsrat ....................................................................................................84
9.3.
Pensionsverpflichtungen ................................................................................84
Beschäftigte ..............................................................................................................85
Aktionärsstruktur .......................................................................................................85
-4-
12.
13.
14.
15.
16.
11.1. Übersicht über die Aktionärsstruktur ..............................................................85
11.2. Stimmrechte der Aktionäre ............................................................................85
11.3. Beherrschungsverhältnis ...............................................................................85
11.4. Zukünftige Veränderung der Kontrollverhältnisse...........................................85
Geschäfte mit verbundenen Parteien ........................................................................85
Angaben zum Kapital ................................................................................................86
13.1. Grundkapital und Aktien.................................................................................86
13.2. Entwicklung des Grundkapitals ......................................................................86
13.3. Eigene Aktien ................................................................................................87
13.4. Genehmigtes Kapital .....................................................................................88
13.5. Allgemeine Bestimmungen zur Erhöhung des Grundkapitals.........................89
13.5.1. Reguläre Kapitalerhöhung .............................................................................89
13.5.2. Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital ....................................................89
13.5.3. Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital.........................................................89
13.6. Allgemeine Bestimmungen zu Bezugsrechten ...............................................89
13.7. Anzeigepflichten für Anteilsbesitz ..................................................................90
Angaben zu den Finanzinformationen .......................................................................91
14.1. Ausgewählte historische Finanzinformationen ...............................................91
14.2. Finanzlage der Agrar Invest Romania AG ......................................................91
14.3. Eigenkapitalausstattung der Agrar Invest Romania AG..................................95
14.4. Erläuterung der Kapitalflussrechnung ............................................................96
14.5. Geschäftskapital, Kapitalisierung und Verschuldung....................................100
14.6. Erklärung zum Geschäftskapital ..................................................................101
14.7. Investitionen und Finanzierungsbedarf ........................................................101
14.8. Bestätigungsvermerke der Abschlussprüfer .................................................101
14.8.1. Bestätigung zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 .......................102
14.8.2. Bestätigung zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 .......................104
Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland ....................................................105
15.1. Allgemeines .................................................................................................105
15.2. Ertragsteuern ...............................................................................................105
15.2.1. Laufende Besteuerung ................................................................................105
15.2.2. Besteuerung bei Veräußerung .....................................................................111
15.2.3. Besonderheiten für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und
Finanzunternehmen,
Pensionsfonds,
Lebensund
Krankenversicherungsunternehmen ............................................................114
15.3. Erbschaft- und Schenkungsteuer .................................................................115
15.4. Sonstige Steuern .........................................................................................115
Angaben über die anzubietenden Aktien .................................................................116
16.1. Allgemeine Informationen ............................................................................116
16.1.1. Art der Wertpapiere/ISIN/WKN/Börsenkürzel/Verbriefung............................116
16.1.2. Rechtsvorschriften und Rechtsgrundlage für die Schaffung der Aktien ........116
16.1.3. Währung der Wertpapieremission und Emissionstermin ..............................116
16.2. Mit den Aktien verbundene Rechte ..............................................................117
16.2.1. Dividendenrechte und Gewinnberechtigung.................................................117
16.2.2. Stimmrechte ................................................................................................117
-5-
17.
18.
19.
16.2.3. Bezugsrechte...............................................................................................117
16.2.4. Anteil an einem Liquidationsüberschuss ......................................................118
16.2.5. Nachschusspflicht ........................................................................................118
16.3. Übertragbarkeit der Aktien ...........................................................................118
16.4. Übernahmeangebote / Squeeze-Out-Vorschriften .......................................118
Satzung der Agrar Invest Romania AG ...................................................................118
Prospektierung und Zusicherung des Vorstands .....................................................126
18.1. Prospektierung ............................................................................................126
18.2. Zusicherung des Vorstandes .......................................................................127
Jüngste Geschäftsentwicklung, Geschäftsaussichten und Trends ..........................127
19.1. Jüngste Geschäftsentwicklung.....................................................................127
19.2. Geschäftsaussichten ...................................................................................127
19.3. Trendinformationen......................................................................................127
Unterschriftenseite ............................................................................................................. U-1
-6-
1.
Zusammenfassung des Prospekts
Die Zusammenfassung setzt sich aus den Mindestangaben zusammen, die als
„Informationsbestandteile“ bezeichnet werden. Diese Informationsbestandteile sind in
die Abschnitte A - E (A.1 - E.7) gegliedert.
Diese Zusammenfassung enthält alle Informationsbestandteile, die in eine
Zusammenfassung für diese Art von Wertpapier und diesen Emittenten aufzunehmen
sind. Da einige Informationsbestandteile nicht angesprochen werden müssen, können
Lücken in der Gliederungsnummerierung der Informationsbestandteile bestehen.
Auch wenn Informationsbestandteile aufgrund der Art des Wertpapiers und des
Emittenten in die Zusammenfassung aufzunehmen sind, ist es möglich, dass keine
einschlägigen Informationen hinsichtlich dieser Informationsbestandteile gegeben
werden können. In diesem Fall existiert eine Kurzbeschreibung der
Informationsbestandteile in der Zusammenfassung mit der Bezeichnung „entfällt“.
Abschnitt A – Einleitung und Warnhinweise
A.1
Warnhinweise
Die Zusammenfassung sollte als Prospekteinleitung verstanden werden.
Anleger sollten sich bei jeder Entscheidung, in die Wertpapiere zu
investieren, auf den Prospekt als Ganzes stützen.
Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem
Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als
Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen
Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die
Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen
haben.
Nur die Agrar Invest Romania AG, Traunreut, die die Verantwortung für die
Zusammenfassung, einschließlich der Übersetzung hiervon übernommen
hat oder von der der Erlass ausgeht, kann haftbar gemacht werden, jedoch
nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder
widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des
Prospekts gelesen wird, oder sie, wenn sie zusammen mit den anderen
Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht alle erforderlichen
Schlüsselinformationen vermittelt.
A.2
Zustimmung zur weiteren Prospektverwendung
Entfällt; Das Erfordernis der Zustimmung der Agrar Invest Romania AG oder
der für die Erstellung des Prospekts verantwortlichen Person für die weitere
Verwendung des Prospekts entfällt, da die Verwendung des Prospekts für
die spätere Weiterveräußerung oder eine endgültige Platzierung von
Wertpapieren durch Finanzintermediäre nicht vorgesehen ist.
-7-
Abschnitt B – Emittentin
B.1
Juristische und kommerzielle Bezeichnung der Emittentin
Die Firma der Gesellschaft lautet Agrar Invest Romania AG. Die
Gesellschaft tritt unter der Geschäftsbezeichnung Agrar Invest Romania AG
auf. Weitere kommerzielle Bezeichnungen werden nicht verwendet.
B.2
Sitz, Rechtsform, maßgebliche
Gründung der Gesellschaft
Rechtsordnung
und
Land
der
Die Agrar Invest Romania AG hat ihren Sitz in Traunreut und ist im
Handelsregister des Amtsgericht Traunstein unter HRB 21205 eingetragen.
Die Agrar Invest Romania AG wurde in der Bundesrepublik Deutschland
gegründet.
Die Agrar Invest Romania AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem
Recht. Maßgebliche Rechtsordnung ist das Recht der Bundesrepublik
Deutschland.
B3.
Art der derzeitigen Geschäftstätigkeit und Haupttätigkeiten
Die Agrar Invest Romania AG ist eine Beteiligungsgesellschaft, die sich
überwiegend an Unternehmen beteiligt, die in der Landwirtschaft Rumäniens
operativ tätig sind. Die Agrar Invest Romania AG beteiligt sich an
Unternehmen, die landwirtschaftliche Flächen zu günstigen Konditionen
erwerben bzw. erworben haben, beispielsweise solange noch keine
Grundbucheintragung der erworbenen Flächen erfolgt ist, die
Grundbucheintragung dieser Flächen im Nachgang herbeiführen, die
Flächen bereinigen und wieder landwirtschaftlich nutzbar machen und
zudem mit dem Bio-Suisse-Siegel zertifizieren lassen. Darüber hinaus
werden die oftmals stark zersplitterten Landwirtschaftsflächen zur
wirtschaftlichen Nutzbarkeit arrondiert (Zusammenführung von zersplitterten
Grundstücken zu großen zusammenhängenden Flächen mit abgerundeten
bzw. zweckmäßigen Außengrenzen durch gezielten Zuerwerb bzw. Pacht
von Grundstücken) und anschließend der Eigenbewirtschaftung zur
Produktion von Bio-Erzeugnissen zugeführt oder an Dritte verpachtet.
Die Geschäftsführungsaufgaben der Agrar Invest Romania AG werden
weitestgehend von hiermit beauftragten spezialisierten Drittgesellschaften
entgeltlich wahrgenommen.
B.4a
Wichtigste jüngste Trends
Da aus Sicht der Agrar Invest Romania AG die gute Nachfrage
insbesondere nach biologisch erzeugten Agrarprodukten nach wie vor
anhält und die geographische und verkehrstechnische Lage Rumäniens für
den Anbau und die Anlieferung zu westeuropäischen Absatzmärkten
außerordentlich günstig ist, wird auch seit dem 31. Dezember 2012 die
Strategie der Landzukäufe durch die Beteiligungsunternehmen der Agrar
Invest Romania AG erfolgreich weiterverfolgt. Zudem wird derzeit der
Erwerb bzw. die Errichtung eines Zentrums für die Lagerung, Reinigung,
Trocknung und Entwesung von Agrarprodukten auf Ebene der
Beteiligungsunternehmen evaluiert.
-8-
Besondere Trends hinsichtlich konkreter Produkte, Umsätze, Vorräte,
Kosten und Verkaufspreise können mangels eines für derartige Aussagen
erforderlichen Produktionsumfangs bzw. Verkaufs von Produkten nicht
beschrieben werden.
B.5
Organisationsstruktur und Stellung der Emittentin innerhalb der
Gruppe
Nach Kenntnis der Agrar Invest Romania AG gibt es keinen Großaktionär,
der am Grundkapital der Agrar Invest Romania AG beteiligt ist. Alle Aktien
der Gesellschaft sind in Streubesitz.
Die Gesellschaft selbst ist
Beteiligungsunternehmen beteiligt:
·
·
·
·
·
B.6
derzeit
an
den
folgenden
fünf
S.C. Alsace Land Service S.R.L., Timisoara, Rumänien (100%)
S.C. Agro Primula S.R.L., Chelmac, Rumänien (100%)
S.C. Agro Primula Services S.R.L., Chelmac, Rumänien (99%)
S.C. Zarand Estate S.R.L., Firiteaz, Rumänien (99%)
Agroinvest Romania Ltd., Gibraltar, GB (25,73%)
Gesellschafter und Beherrschungsverhältnisse
Der Agrar Invest Romania AG liegen keine meldepflichtigen Angaben über
die Beteiligung von Aktionären vor. Alle Aktien der Gesellschaft sind im
Streubesitz.
B.7
Ausgewählte historische Finanzinformationen
Nachfolgende
Übersicht
enthält
ausgewählte
historische
Finanzinformationen der Agrar Invest Romania AG auf Grundlage der
geprüften Einzelabschlüsse (HGB) der Geschäftsjahre zum 31. Dezember
2011 sowie zum 31. Dezember 2012:
31.12.2011
in EUR
31.12.2012
in EUR
Anteile an verbundenen Unternehmen
1.551.914,99
4.205.972,23
Ausleihungen an verbundene
Unternehmen
1.307.343,00
4.954.641,35
Beteiligungen
2.583.780,00
5.168.563,75
168.000,00
0,00
1.500.000,00
1.600.400,80
10.427,16
0,00
470.560,93
833.264,82
4.363.949,67
3.161.564,59
0,00
70.416,00
Bilanzsumme
11.955.975,75
19.994.823,54
Grundkapital
12.004.977,00
19.181.527,00
0
789.420,50
Wertpapiere des Anlagevermögens
Sonstige Ausleihungen
Forderungen gegen verbundene
Unternehmen
Sonstige Vermögensgegenstände
Guthaben bei Kreditinstituten
Rechnungsabgrenzungsposten
Kapitalrücklage
-9-
Verlustvortrag
-52.220,04
-139.927,28
11.865.049,72
19.873.297,08
Rückstellungen
67.454,03
110.498,28
Verbindlichkeiten
23.472,00
11.028,18
5.000,00
6.000,00
-7.620,25
0,00
-131.897,79
-291.536,94
46.810,80
381.424,90
0
-53.611,10
-87.707,24
42.276,86
Eigenkapital
sonstige betriebliche Erträge
Materialaufwand
sonstige betriebliche Aufwendungen
sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Jahresüberschuss/-fehlbetrag
Die einzelnen Daten der nachfolgenden Erläuterungen entstammen der
Buchhaltung der Agrar Invest Romania AG und sind daher ungeprüft.
Der Anstieg der Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von
EUR 2.654.057,24 resultiert aus Kapitalerhöhungen bei der S.C. Agro
Primula S.R.L. in Höhe von EUR 250.000,00 und EUR 1.550.000,00, bei der
S.C. Zarand Estate S.R.L. in Höhe von EUR 602.701,65 und bei der S.C.
Agro Primula Services S.R.L in Höhe von EUR 250.201,41.
Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen erhöhten sich um
EUR 3.647.298,35 aufgrund von neuen Darlehen:
·
S.C. Agro Primula S.R.L. um EUR 2.350.000. Von diesen Ausleihungen
wurden EUR 1.550.000,00 für die oben beschriebene Kapitalerhöhung
der Gesellschaft verwendet.
·
S.C. Zarand Estate S.R.L. um EUR 1.697.298,35.
·
S.C. Alsace Land Service S.R.L. um EUR 750.000,00.
·
S.C. Agro Primula Services um EUR 400.000.
Der Anstieg der Beteiligungen resultiert aus dem Anteilskauf der Agroinvest
Romania Ltd. in Höhe von EUR 2.585.783,75 in 2012.
Die Wertpapiere des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2011 betrafen
1.500 Anteile an der Agroinvest PLUS Ltd. in Höhe von EUR 168.000,00
und wurden im Geschäftsjahr 2012 vollständig veräußert.
Die sonstigen Vermögensgegenstände sind um EUR 354.857,49 gestiegen.
Dies resultiert zum einen aus den Zinsforderungen aus dem Darlehen an die
ASI Specialties Inc. in Höhe von EUR 56.250,00. Darüber hinaus erhöhte
sich das Darlehen gegenüber der S.C. Alsace Farm S.R.L. aufgrund von
Ausweitungen und gegenläufigen Tilgungen um EUR 69.850. Zudem wurde
neues Darlehen in Höhe von EUR 215.000,00 an GHP Arbitrium Organic
Invest Ltd., Gibraltar, ausgegeben.
In der ordentlichen Hauptversammlung der Agrar Invest Romania AG,
Traunreut, vom 10. Juli 2012 wurde die Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft um bis zu EUR 12.004.077,00 beschlossen. Der Anstieg des
gezeichneten Kapitals um EUR 7.176.550,00 resultiert aus diesem
Beschluss und wurde im Rahmen der Aufsichtsratssitzung vom 6. August
2012 als durchgeführt festgestellt.
Der Anstieg der Kapitalrücklage um EUR 789.420,50 resultiert aus der oben
beschriebenen Kapitalerhöhung. Das Aufgeld in Höhe von EUR 789.420,50
- 10 -
wurde in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen verzeichnen einen Anstieg um
EUR 159.639,15. Wesentliche Ursache hierfür waren im Wesentlichen
erhöhte Aufwendungen für Fremdleistungen in Höhe von EUR 158.390,01.
Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge verzeichnen einen Anstieg um
EUR 326.767,70. Dieser begründet sich im Wesentlichen auf
Darlehenszinsen für Ausleihungen an ASI Specialties Inc., British Virgin
Islands, Tortola, in Höhe von EUR 105.937,50 sowie höheren
Darlehenszinsen von Agro Primula SRL in Höhe von EUR 79.848,40, von
S.C. Alsace Land Services SRL in Höhe von EUR 30.263,89 und von S.C.
Zarand Estate SRL in Höhe von EUR 89.380,67.
Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen in Höhe von EUR 53.611,10 im
Geschäftsjahr 2012 betreffen im Wesentlichen Zinsen für ein von DJD
Partners Trust reg. an Agrar Invest Romania AG gewährtes Darlehen.
Wesentliche
Investitionen
des
Geschäftsjahres
2011
betreffen
Anschaffungskosten für verbundene Unternehmen in Höhe von
EUR 1.551.914,99, Anschaffungskosten für Ausleihungen an verbundene
Unternehmen in Höhe von EUR 1.307.343,00, Anschaffungskosten für
Beteiligungen in Höhe von EUR 2.583.780 für eine Beteiligung sowie
Anschaffungskosten für eine sonstige Ausleihung in Höhe von
EUR 1.500.000,00.
Wesentliche Investitionen des Geschäftsjahres 2012 betreffen die oben
beschriebenen Kapitalerhöhungen im Bereich der Anteile an verbundenen
Unternehmen in Höhe von 2.652.903,06 sowie Ausgabe von Ausleihungen
an verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 4.797.298,35, wobei hiervon
EUR 1.550.000,00 für die oben beschriebene Kapitalerhöhung der Agro
Priumula S.R.L. verwendet wurden.
Darüber hinaus wurde in sonstige Ausleihungen (Finanzanlagevermögen) in
Höhe von EUR 122.000,00 (Agrofarm Valea Muresului S.R.L.) und weitere
Darlehen (Umlaufvermögen) in Höhe von EUR 300.000,00 (Alsace Farm
S.R.L.) und EUR 215.000,00 (GHP Arbitrium Organic Invest Ltd.) investiert.
B.8
Ausgewählte wesentliche Pro-forma-Finanzinformationen
Entfällt, da keine wesentlichen Pro-forma-Finanzinformationen existieren.
B.9
Gewinnprognosen oder -schätzungen
Entfällt, da keine Gewinnprognose oder –schätzungen existieren.
B.10
Beschränkungen in Bestätigungsvermerken
Entfällt, da keine Beschränkungen in den Bestätigungsvermerken bestehen.
B.11
Geschäftskapital der Emittentin
Nach Einschätzung der Agrar Invest Romania AG verfügt die Gesellschaft
über ausreichendes Geschäftskapital für ihre momentanen Bedürfnisse. Sie
kann mit ihrem derzeitigen Geschäftskapital ihre Geschäfte in der
momentanen Form und Größe während der dem Datum dieses Prospekts
folgenden zwölf Monate fortführen.
- 11 -
Abschnitt C – Wertpapiere
C.1
Beschreibung von Art und Gattung der angebotenen Wertpapiere
Gegenstand des Prospekts sind 19.181.527 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Agrar Invest Romania AG, jeweils mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, und zwar sämtlich aus dem
Eigentum der Aktionäre. Die ISIN (International Securities Identification
Number) lautet DE000A1EWZH4, die WKN (Wertpapierkennnummer) lautet
A1EWZH und das Börsenkürzel RAR. Die Aktien sind in einer
Globalurkunde ohne Gewinnanteilsscheine verbrieft, die bei der Clearstream
Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, hinterlegt ist.
C.2
Währung der Wertpapieremission
Die Wertpapiere werden in Euro angeboten.
C.3
Aktien
Das Grundkapital der Agrar Invest Romania AG beträgt EUR 19.181.527,00
und ist eingeteilt in 19.181.527 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Aktien
haben keinen Nennbetrag.
Sämtliche Aktien sind voll eingezahlt.
C.4
Beschreibung der mit den Aktien verbundenen Rechte
Dividendenrechte und Gewinnberechtigung
Über die Gewinnverwendung beschließt die Hauptversammlung. Vor dem
Beschluss der Hauptversammlung besteht ein Anspruch gegen die
Gesellschaft auf Herbeiführung des Gewinnverwendungsbeschlusses.
Stimmrechte
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine
Stimme.
Bezugsrechte
Jedem Aktionär der Gesellschaft steht grundsätzlich ein gesetzliches
Bezugsrecht zu, wonach ihm bei Kapitalerhöhungen auf sein Verlangen ein
seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil neuer
Aktien zugeteilt werden muss. Bezugsrechte sind frei übertragbar. Nach
dem in der Satzung der Gesellschaft vorgesehenen Genehmigten Kapital
I/2012 kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen.
Anteil am Liquidationsüberschuss
Die Gesellschaft kann, mit Ausnahme im Insolvenzfall, durch einen
Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst werden, der einer Mehrheit von
mindestens drei Viertel des bei Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals
bedarf. Das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen
der Gesellschaft („Liquidationsüberschuss“) wird an die Aktionäre nach
dem Verhältnis ihrer Beteiligung am Grundkapital, also entsprechend der
Stückzahl ihrer Aktien, verteilt. Vorzugsaktien an der Gesellschaft bestehen
- 12 -
nicht.
Nachschusspflicht
Eine Nachschusspflicht besteht nicht.
C.5
Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der Aktien
Entfällt, da die Aktien der Agrar Invest Romania AG keinen
Veräußerungsbeschränkungen unterfallen und frei übertragbar sind.
C.6
Zulassung zum Handel
Sämtliche Aktien der Agrar Invest Romania AG sind bereits vorläufig in
Handel am Primärmarkt der Börse Düsseldorf einbezogen, unter
Auflage, bis zum 31. Mai 2013 einen von der Bundesanstalt
Finanzdienstleistungsaufsicht
gebilligten
Wertpapierprospekt
Gesellschaft vorzulegen.
C.7
den
der
für
der
Dividendenpolitik
Die Gesellschaft beabsichtigt, zukünftige Gewinne grundsätzlich zu
thesaurieren und zu Neuinvestitionen für neue Beteiligungen an
Unternehmen oder für die Zurverfügungstellung von Kapital an die
bestehenden Beteiligungsunternehmen zu verwenden, um letzteren weitere
Investitionen für den Erwerb weiterer Landwirtschaftsflächen oder die
Intensivierung der Bearbeitung erworbener Flächen zu ermöglichen. Im
Übrigen soll eine Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet werden.
Bestimmende Faktoren werden insbesondere der Finanzbedarf für
Investitionen der AIR sowie die Finanzlage, der Kapitalbedarf,
Geschäftsaussichten
sowie
die
allgemeinen
wirtschaftlichen
Rahmenbedingungen der Beteiligungsunternehmen sein.
In der Vergangenheit hat die Agrar Invest Romania AG keine Dividenden an
ihre Aktionäre ausgeschüttet.
Die Gesellschaft strebt zukünftig eine Dividendenpolitik an, die sowohl die
Interessen der Aktionäre als auch die allgemeine Lage der Gesellschaft
berücksichtigt. Zukünftige Dividendenzahlungen erfolgen in Abhängigkeit
von der Ertragslage der Agrar Invest Romania AG, ihrer finanziellen Lage,
dem Liquiditätsbedarf, der allgemeinen Geschäftslage des Marktes, in dem
die Gesellschaft aktiv ist, sowie dem steuerlichen und regulatorischen
Umfeld.
Abschnitt D – Risiken
D.1
Zentrale Risiken, die die Emittentin oder ihre Branche betreffen
Unternehmensbezogene Risiken
·
Allgemeine Investitionsrisiken, insbesondere Risiko, dass sich das
operative Geschäft der Beteiligungsunternehmen nicht wie erwartet
entwickelt
·
Risiken aus unternehmerischer Tätigkeit, insbesondere Risiko der
Fehleinschätzung und/oder Bewertung der Marktsituation und künftigen
- 13 -
Entwicklung
·
Risiken für junge Unternehmen, insbesondere aufgrund der kurzen
bisherigen Tätigkeit fehlende Möglichkeit einer Schlussfolgerung auf die
Erfolgsmöglichkeiten und Nachhaltigkeit des Geschäftsmodells
·
Risiken in Bezug auf starkes Wachstum, insbesondere unzureichendes
Mitwachsen interner Strukturen und Organisation zur Koordination und
Kontrolle
·
Risiken im Zusammenhang mit unzureichenden
Risikoüberwachungs- und Risikomanagementstrukturen
·
Risiken aufgrund der Abhängigkeit von Personen, die bei Ausscheiden
des Vorstands oder von Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft
eintreten können
·
Risiken aus Unsicherheiten hinsichtlich gepachteter Flächen, die von
Beteiligungsunternehmen zur wirtschaftlichen Bewirtschaftung stark
zersplitterter erworbener Flächen hinzugepachtet werden
·
Risiken aus Darlehen an Beteiligungsunternehmen, für die keine
Sicherheiten bestellt sind und im Insolvenzfall des jeweiligen
Beteiligungsunternehmens ausfallen könnten
·
Risiken aus fehlendem Versicherungsschutz
·
Risiko des Verlusts eingelagerter Waren durch unsachgemäße
Einlagerung
·
Risiko
der
Zahlungsunfähigkeit
von
Pächtern
Beteiligungsunternehmen verpachteten Agrarflächen
·
Risiken aus Altlasten und Restitutionsansprüchen hinsichtlich von
Beteiligungsunternehmen der Agrar Invest Romania AG erworbenen
Agrarflächen
·
Witterungs- und Umweltrisiken, die sich auf die landwirtschaftlichen
Erträge der von Beteiligungsunternehmen bewirtschafteten Flächen
auswirken können
·
Risiken saisonaler Effekte
·
Risiken negativer Entwicklungen für Saatgut, Düngemittel und sonstige
für die Flächenbewirtschaftung notwendigen Produkte
·
Risiko der negativen Entwicklung bei Agrarprodukten
·
Bewertungsrisiken hinsichtlich zu erwerbender Agrarflächen durch die
Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft sowie Risiken aus der
Fehleinschätzung der Wertentwicklung und Qualität von Agrarflächen
·
Risiken aus der Informationsabhängigkeit hinsichtlich des Erwerbs
neuer Beteiligungen der Agrar Invest Romania AG oder des
Flächenerwerbs durch Beteiligungsunternehmen durch falsche oder
unvollständige Informationsvorlage von Verkäuferseite im Vorfeld des
Erwerbs
·
Risiken im Zusammenhang mit
Wertentwicklung der Grundstücke
·
Risiken im Zusammenhang mit weiteren Beteiligungen
·
Risiken
im
Zusammenhang
- 14 -
mit
der
Informations-,
Abhängigkeit
den
der
von
von
der
Rahmenbedingungen,
insbesondere
allgemeine
politische,
rechtliche,
steuerliche,
volkswirtschaftliche und soziale Rahmenbedingungen in Rumänien
·
Steuerrisiken, insbesondere der Änderungen des anwendbaren
steuerrechtlichen Rahmens mit negativen Folgen für die
Geschäftstätigkeit sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft
Markt- und branchenbezogene Risiken
D.2
·
Risiken aus dem Wettbewerb hinsichtlich landwirtschaftlicher Flächen
und Agrarprodukten
·
Risiken aus der Abhängigkeit von der EU-Agrarpolitik, insbesondere
einer maßgeblichen Reduktion oder Streichung der EU-Flächenprämien
Zentrale Risiken, die die Wertpapiere betreffen
·
Risiken aus dem Handel der Aktien im Freiverkehr der Börse
Düsseldorf, bei dem wichtige Transparenz- und Verhaltensregeln, wie
sie zum Schutz von Anlegern an organisierten Märkten bestehen, nicht
exisitieren
·
Risiken aus den Auswirkungen von Aktienverkäufen der Altaktionäre,
insbesondere negative Auswirkungen auf den Aktienkurs
·
Verwässerungsrisiko durch zukünftige Kapitalmaßnahmen
·
Risiken aus der Kapitalerhöhung durch den Vorstand (Genehmigtes
Kapital)
·
Risiko hinsichtlich der tatsächlichen Veräußerbarkeit von Aktien,
insbesondere mangelnde Nachfrage
·
Risiko eines den anteiligen Buchwert des Eigenkapitals übersteigenden
Angebotspreises pro Aktie
·
Risiken
durch
Unsicherheiten
im
Zusammenhang
mit
zukunftsgerichteten Aussagen, die sich im Nachhinein als unrichtig
herausstellen könnten
·
Risiken im Zusammenhang mit der Gewinnverwendung/Thesaurierung,
insbesondere das Risiko, dass eine Dividende nicht gezahlt werden
kann
·
Im Fall der Insolvenz der Gesellschaft kann es zu einem Totalverlust
des eingesetzten Kapitals kommen
·
Die Kursentwicklung der Aktie ist ungewiss
Abschnitt E - Angebot
E.1
Gesamtnettoerlöse und geschätzte Gesamtkosten der Emission/des
Angebotes
Da im Rahmen des öffentlichen Angebots keine Neuemission von Aktien
erfolgt, erzielt die Gesellschaft keinen Nettoertrag.
Die Gesamtkosten des öffentlichen Angebots der Aktien belaufen sich auf
- 15 -
circa EUR 51.000,00 und werden von der Gesellschaft getragen.
E.2a
Gründe für das Angebot, Zweckbestimmung der Erlöse, geschätzte
Nettoerlöse
Grund für das Angebot ist es, die Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr,
Teilbereich Primärmarkt, endgültig an der Börse Düsseldorf zu listen, da
diese bisher nur vorläufig bis zum 31. Mai 2013 in den Handel einbezogen
sind.
Zudem sind mit der endgültigen Einbeziehung auch Werbemaßnahmen
verbunden. Dabei stellen die von der Gesellschaft geplanten werblichen
Maßnahmen zusammen mit den Erwerbsmöglichkeiten der Aktien an der
Börse Düsseldorf ein öffentliches Angebot von Wertpapieren dar, wodurch
die Gesellschaft verpflichtet ist, den vorliegenden Wertpapierprospekt zu
erstellen. Die Werbemaßnahmen der Agrar Invest Romania AG sollen
Pressemitteilungen umfassen, die auf ihrer Homepage und via Dienstleister
für die elektronische Verteilung veröffentlicht werden.
Da nur bestehende Aktien der Gesellschaft aus dem Besitz der Aktionäre
angeboten werden, erhält die Gesellschaft keine Erlöse aus dem Angebot.
E.3
Angebotskonditionen
Das öffentliche Angebot umfasst sämtliche 19.181.527 auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen anteiligen
Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 pro Aktie und voller
Gewinnberechtigung für das Geschäftsjahr 2013 mit der ISIN
DE000A1EWZH4 und der WKN A1EWZH. Jede Aktie gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme.
Die Agrar Invest Romania AG weist darauf hin, dass sich die anzubietenden
Aktien nicht im Besitz der Gesellschaft, sondern im Besitz der Aktionäre
befinden. Der Erwerb der anzubietenden Aktien erfolgt daher nicht von der
Gesellschaft, sondern von deren Aktionären. Der Erwerb der Aktien wird
durch die Umbuchung der Aktien über die Clearstream Banking
Aktiengesellschaft zu Lasten des Kontos der Bank des Verkäufers und zu
Gunsten des Kontos der Bank des Käufers durchgeführt. Die Aktien können
in Stückelungen ab 1 Stück erworben werden.
Die Aktien der Gesellschaft sind bereits vorläufig in den Primärmarkt der
Börse Düsseldorf einbezogen, weshalb die Aktionäre ihre Aktien über die
Börse veräußern können. Sämtliche Aktien sind von dem Angebot umfasst.
Ein darüber hinausgehendes konkretes Angebot der bestehenden Aktionäre
existiert nicht.
Die Angebotsfrist beginnt am 4. Juni 2013 und endet am 10. Juni 2013.
Ein Erwerb der Aktien der Gesellschaft über den Handel im Freiverkehr
(Teilbereich Primärmarkt) an der Börse Düsseldorf richtet sich nach den dort
jeweils geltenden Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Börse Düsseldorf.
Kaufofferten können über jede an der Börse Düsseldorf zugelassene Bank
erfolgen. Die jeweilige Bank wird über den Ablauf des Kaufs, einschließlich
über den jeweiligen Kaufpreis informieren. Es können eine oder mehrere
Aktien erworben werden. Der jeweilige Kaufpreis wird in Tageszeitungen,
über Nachrichtendienstleister oder das Internet bekannt gegeben. Dabei
kann der Kaufpreis typischerweise über die International Securities
Identification Number (ISIN) der Gesellschaft gefunden werden. Eine
- 16 -
Begrenzung auf ein maximales Kaufvolumen ist nicht vorgesehen. Der
Angebotspreis entspricht dem jeweiligen Börsenkurs an der Börse, an der
der Kauf abgewickelt wird. Da die Aktien der Agrar Invest Romania AG
bereits vorläufig in den Handel im Freiverkehr an der Börse Düsseldorf
einbezogen sind und ein aktiver Handel der Aktien möglich ist und
stattfindet, richtet sich der jeweilige Angebotspreis für den jeweiligen Tag
des Angebotszeitraums nach Angebot und Nachfrage an der Börse und wird
im elektronischen Handelssystem festgelegt. D.h. der Angebotspreis für die
Aktien ist der jeweils aktuelle Börsenpreis des Angebotszeitraums.Für den
Kauf der Aktien über den Freiverkehr werden die Depotbanken die üblichen
Provisionen berechnen, die von dem Vertrag zwischen der Bank und dem
Käufer abhängen. Die erworbenen Aktien werden üblicherweise durch die
Depotbank des Verkäufers gegen Bezahlung des Kaufpreises und der
Bankenprovision innerhalb von ungefähr zwei Börsenhandelstagen nach
Abschluss des Kaufvertrages auf das Konto des Erwerbers gebucht.
Die Abrechnung des Aktienerwerbs erfolgt ohne Zuziehung einer
anbietenden Bank bzw. Person direkt zwischen der Bank des Verkäufers
und der Bank des Käufers der Aktien. Die Umbuchung der Aktien erfolgt
über die Clearstream Banking Aktiengesellschaft zu Lasten des Kontos der
Bank des Verkäufers und zu Gunsten des Kontos der Bank des Käufers. Die
AIR erhält keine Zahlungen, da sie keine eigenen Aktien besitzt. Neue
Aktien sollen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Angebot nicht
ausgegeben werden.
Die Abrechnung des Kaufpreises für die Aktien zuzüglich etwaiger
Bankgebühren und Provisionen wird zwischen der Bank des Verkäufers und
der Bank des Käufers abgewickelt. Von Seiten der Gesellschaft fallen für
den Anleger keine Kosten und Steuern an.
E.4
Für die Emission/das Angebot wesentliche, auch Interessenkonflikte
Entfällt, da keine für das
Interessenkonflikte bestehen.
E.5
Angebot
wesentliche
Interessen
oder
Personen/Unternehmen, die das Wertpapier zum Verkauf anbieten
Die Agrar Invest Romania AG weist darauf hin, dass sich die anzubietenden
Aktien nicht im Besitz der Gesellschaft, sondern im Besitz ihrer Aktionäre
befinden. Der Erwerb der anzubietenden Aktien erfolgt daher nicht von der
Gesellschaft, sondern von ihren Aktionären. Der Erwerb der Aktien wird
durch die Umbuchung der Aktien über die Clearstream Banking
Aktiengesellschaft zu Lasten des Kontos der Bank des Verkäufers und zu
Gunsten des Kontos der Bank des Käufers durchgeführt.
E.6
Betrag und Prozentsatz der
unmittelbaren Verwässerung
aus dem Angebot resultierenden
Entfällt; da aus dem Angebot keine unmittelbare Verwässerung resultiert.
E.7
Schätzung der Ausgaben, die dem Anleger von der Emittentin oder
vom Anbieter in Rechnung gestellt werden
Der Angebotspreis für die Angebotsaktien aus dem Eigentum der Aktionäre
entspricht dem jeweiligen Börsenpreis und orientiert sich nach Angebot und
Nachfrage der über die Börse abgewickelten Kauf- und Verkaufsaufträge.
- 17 -
Die Abrechnung des Kaufpreises für die Aktien zuzüglich etwaiger
Bankgebühren und Provisionen wird zwischen der Bank des Verkäufers und
der Bank des Käufers abgewickelt. Von Seiten der Gesellschaft fallen für
den Anleger keine Kosten an.
- 18 -
2.
Risikofaktoren
Potenzielle Anleger sollten vor einer Entscheidung über den Kauf von Aktien der
Agrar Invest Romania AG (nachfolgend auch „AIR“, „Gesellschaft“ oder
„Emittentin“) im Rahmen des vorliegenden Angebots zusätzlich zu den übrigen in
diesem Wertpapierprospekt enthaltenen Informationen die nachfolgenden
spezifischen Risikofaktoren sorgfältig lesen und eingehend prüfen und bei ihrer
Anlageentscheidung berücksichtigen. Der Eintritt eines oder mehrerer dieser Risiken
kann erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der AIR haben. Der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft könnte
aufgrund jedes dieser Risiken erheblich fallen und Anleger könnten ihr investiertes
Kapital teilweise oder sogar ganz verlieren. Nachstehend sind die für die Gesellschaft
und ihre Branche typischen wesentlichen Risiken und die wesentlichen Risiken im
Zusammenhang mit den angebotenen Wertpapieren beschrieben. Weitere Risiken
und Unsicherheiten, die der Gesellschaft gegenwärtig nicht oder nicht in ihrer
Bedeutung bekannt sind, könnten den Geschäftsbetrieb der AIR ebenfalls
beeinträchtigen und erheblichen nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Die Reihenfolge, in welcher die
nachfolgenden Risiken aufgeführt werden, enthält keine Aussage über die
Wahrscheinlichkeit ihres Eintrittes und den Umfang der möglichen wirtschaftlichen
Auswirkungen. Gleichzeitig beruhen die Auswahl und der Inhalt der Risikofaktoren
auf Annahmen, die sich nachträglich als falsch erweisen können.
2.1.
Allgemeine Anlage- und Risikohinweise
Damit sich der Anleger ein objektives und vollständiges Bild der Risiken einer
Geldanlage in Aktien der AIR machen kann, muss dieser Prospekt vollständig
gelesen werden. Bei Unklarheiten und/oder mangelnden ökonomischen oder
juristischen Kenntnissen ist es darüber hinaus ratsam, die Beratung durch eine Bank,
einen Finanzvermittler oder einen sonstigen fachkundigen Berater in Anspruch zu
nehmen. Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass die AIR keine Zusagen oder
Garantien für aktuelle oder zukünftige Gewinnerwartungen, Dividendenzahlungen
oder den Werterhalt des Aktienkapitals abgibt. Eine Anlage in Aktien birgt für den
Anleger grundsätzlich das Risiko eines Wertverlustes bis hin zum Totalverlust.
Ein Anleger sollte daher nur dann und allenfalls so viel Kapital in Aktien der AIR
investieren, dass auch ein Totalverlust der angelegten Gelder ihn nicht zu
Einschränkungen in seiner Lebensweise zwingt. Grundsätzlich besteht bei
Investitionen in Aktien zum Zeitpunkt der Investition keine Sicherheit dafür, dass die
Investition zu einem bestimmten Zeitpunkt wieder mit Gewinn veräußert werden
kann.
Die Darstellungen dieses Prospekts spiegeln insbesondere in Bezug auf die
Geschäftsaussichten die Erwartungen des Vorstandes wider, deren Realisierung von
einer Vielzahl von Faktoren abhängt. Die Angaben basieren auf Erfahrungen und
werden vom Vorstand nach bestem Wissen und Gewissen erteilt. Eine Garantie für
eine entsprechende Entwicklung kann nicht übernommen werden.
- 19 -
2.2.
Unternehmensbezogene Risiken
2.2.1. Allgemeine Investitionsrisiken
Generell sind Investitionen und daher auch die der Agrar Invest Romania AG mit
Risiken verbunden. Die Agrar Invest Romania AG beteiligt sich an
landwirtschaftlichen Gesellschaften („Beteiligungsunternehmen“) nach sorgfältiger
und
gewissenhafter
Prüfung
und
Marktevaluation
und
stattet
die
Beteiligungsunternehmen zur Ermöglichung oder Förderung deren jeweiligen
operativen Geschäfts im landwirtschaftlichen Sektor mit Kapital aus. Dennoch kann
nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Beteiligungsunternehmen in Ausübung
ihres jeweiligen operativen Geschäfts nicht nach den Vorstellungen der Agrar Invest
Romania AG entwickeln. Dies kann erheblichen Einfluss auf die Ertragskraft und die
Rendite des jeweiligen Beteiligungsunternehmens haben. Wertverluste der getätigten
Investments bis hin zum Totalverlust des investierten Kapitals können nicht
ausgeschlossen werden.
Grundsätzlich besteht bei derartigen Investitionen zu deren Zeitpunkt keine Sicherheit
dafür, dass die Investition Gewinne erwirtschaftet oder zu einem späteren Zeitpunkt
wieder mit Gewinn veräußert werden kann. Bei einer schlechten Entwicklung eines
Beteiligungsunternehmens, sei es wegen äußerer oder innerer Faktoren, kann Agrar
Invest Romania AG gezwungen sein, dem jeweiligen Beteiligungsunternehmen
zusätzliches Kapital zur Verfügung stellen zu müssen, um dessen laufenden
Geschäftsbetrieb sicherzustellen, was mit zusätzlichen finanziellen Belastungen der
Agrar Invest Romania AG verbunden sein kann.
Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte erhebliche negative
Auswirkungen auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft haben.
2.2.2. Risiken aus unternehmerischer Tätigkeit
Die Risiken aus unternehmerischer Tätigkeit werden vom Vorstand laufend bestimmt,
bewertet und, soweit möglich und unternehmerisch sinnvoll, minimiert oder auf Dritte
verlagert. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass in der Zukunft Risiken
übersehen oder fehlerhaft bewertet werden und sich diese Risiken zum Nachteil der
Gesellschaft realisieren. Ein besonderes Risiko liegt dabei darin begründet, dass die
Geschäftsleitung die Marktsituation und zukünftige Entwicklung falsch einschätzen
könnte.
2.2.3. Risiken für junge Unternehmen
Die AIR ist ein junges Unternehmen, welches im Jahre 2010 gegründet wurde und
sich derzeit noch in der Aufbauphase befindet. Die bisherige Tätigkeit der
Gesellschaft lässt noch keinen Schluss darauf zu, dass sich das von der Gesellschaft
entwickelte Geschäftsmodell in der Praxis erfolgreich und nachhaltig entwickelt. Es
besteht das Risiko, dass Annahmen zum Geschäftsmodell nicht oder nur
eingeschränkt umgesetzt werden können. Dies könnte sich erheblich nachteilig auf
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der AIR auswirken.
2.2.4. Risiken in Bezug auf starkes Wachstum
Die Gesellschaft ist in ihrer Struktur bisher allein durch die Aufnahme zusätzlichen
Kapitals gewachsen. Weiteres Wachstum in der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft
erfordert ein kontinuierliches Mitwachsen der internen Strukturen und Organisation.
- 20 -
Sollte die zunehmende Komplexität nicht mehr in ausreichendem Maße bewältigt
werden können, könnte es beispielsweise zu Problemen bei der Organisation und
Koordination von Schnittstellen, der Personalführung und -rekrutierung, der
Handhabung von Arbeitsabläufen wie auch der Planungs-, Informations-, und
Kommunikationssysteme kommen. Zudem besteht bei mangelndem Ausbau der
Informations- und Kontrollsysteme das Risiko einer möglicherweise unzureichenden
betriebsinternen Kontrolle. Daneben könnte ein weiteres Wachstum auch stark
ansteigende Kontrollkosten auf allen Ebenen der Organisation hervorrufen. Diese
Risiken des aus einem weiteren und zügigen Wachstum resultierenden Anstieges der
Komplexität wie auch einer möglicherweise unzureichenden Kontrolle könnten sich
daher erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit sowie auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.
2.2.5. Risiken
im
Zusammenhang
mit
unzureichenden
Risikoüberwachungs- und Risikomanagementstrukturen
Informations-,
Aufgrund der unterschiedlichen Sprachen und räumlichen Trennung besteht eine
Gefahr, dass die AIR nicht in der Lage ist, hinreichende interne Organisations-,
Informations-, Risikoüberwachungs- und Risikomanagementstrukturen hinsichtlich
ihrer Beteiligungsunternehmen zu errichten, um Fehlentwicklungen und Risiken in
den Beteiligungsunternehmen frühzeitig erkennen und angemessen hierauf reagieren
zu können.
Weiterhin besteht die Gefahr, dass die Entwicklung besagter Kontrollstrukturen nicht
mit der beabsichtigten wirtschaftlichen Entwicklung der Beteiligungsunternehmen
schritthalten kann.
Zudem besteht die Gefahr, dass die bestehenden Überwachungsmöglichkeiten nicht
genügen, um Gesetzesverletzungen von Beteiligungsunternehmen der AIR zu
verhindern bzw. erfolgte Gesetzesverletzungen aufzudecken. Denkbar sind
beispielsweise Vorteilsgewährungen im Rahmen der Geschäftsanbahnung aber auch
Diebstahl, Unterschlagung und Betrug von Mitarbeitern oder Organmitgliedern der
Beteiligungsunternehmen. Sanktionen, wie beispielsweise Geldstrafen oder –bußen,
könnten die AIR, Beteiligungsunternehmen und/oder ihre Organmitglieder oder
Mitarbeiter treffen. Darüber hinaus könnte auch die Reputation der AIR geschädigt
und/oder Pachtverträge bezüglich von Beteiligungsunternehmen genutzter
Grundstücke
vorzeitig
gekündigt
und
in
Folge
Schadensersatzansprüche Dritter geltend gemacht werden.
Der Eintritt eines jeden der vorgenannten Risiken könnte mit erheblich direkten oder
mittelbaren nachteiligen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der AIR verbunden sein.
2.2.6. Risiken aufgrund der Abhängigkeit von Personen
Die Agrar Invest Romania AG ist bei der Umsetzung ihrer Geschäftsziele vom
Engagement, den Beziehungen und den Netzwerken ihres Vorstands Theodor Häni
sowie den Mitgliedern des Aufsichtsrates abhängig. Ein Ausscheiden einer oder
mehrerer der genannten Personen kann die Umsetzung der Geschäftsziele der
Gesellschaft gefährden und erhebliche negative Auswirkungen auf die Geschäfts-,
Vermögens- Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.
- 21 -
2.2.7. Unsicherheiten hinsichtlich gepachteter Flächen
Hinsichtlich
der
von
Beteiligungsunternehmen
der
AIR
gepachteten
landwirtschaftlichen Flächen ist teilweise nicht sichergestellt, dass die Flächen der
Beteiligungsunternehmen langfristig zur Verfügung stehen, ebenso wenig, dass sich
die Pachtkonditionen nicht nachteilig ändern. Da die Pacht von Flächen insbesondere
dazu erfolgt, zusammen mit im Eigentum des jeweiligen Beteiligungsunternehmens
stehenden,
jedoch
stark
fragmentierten
Flächen,
möglichst
große
zusammenhängende Flächen zur landwirtschaftlichen Bewirtschaftung zu erhalten,
kann sich die hinsichtlich der von den Beteiligungsunternehmen gepachteten Flächen
bestehende
Planungsunsicherheit
und
insbesondere
das
Ende
von
Pachtverhältnissen negativ auf die Wirtschaftlichkeit der Bewirtschaftung von
angrenzenden Eigentumsflächen der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft auswirken,
was wiederum negative Effekte auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
betreffenden Beteiligungsgesellschaft und damit mittelbar auch auf die AIR haben
kann.
2.2.8. Risiken aus Darlehen an Beteiligungsunternehmen
Die AIR hat ihren Beteiligungsunternehmen erhebliche Darlehen gewährt. Für diese
Darlehen
wurden
keine
Sicherheiten
durch
Grundpfandreche,
Sicherungsübereignungen oder Sicherungsabtretungen bestellt. Im Insolvenzfall einer
oder mehrerer dieser Beteiligungsunternehmen besteht daher die Gefahr, dass die
Darlehensrückforderungen sowie entsprechenden Zinsforderungen teilweise oder
gänzlich ausfallen und der AIR keine Befriedigungsmöglichkeiten aus der Verwertung
von Sicherheiten zur Verfügung stehen.
2.2.9. Fehlender Versicherungsschutz
Für die Beteiligungsunternehmen der AIR besteht kein Versicherungsschutz, um
Verluste oder gegen sie erhobene Ansprüche nicht selber tragen zu müssen.
Sollten die Beteiligungsunternehmen Schäden treffen, könnte dies erheblich
nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der AIR
haben.
2.2.10. Risiko des Wertverlusts eingelagerter Waren
Die Beteiligungsunternehmen der AIR beabsichtigten zukünftig, Lager für die von
ihren produzierten landwirtschaftlichen Güter zu errichten und Waren einzulagern.
Auf diese Weise soll ermöglicht werden, Agrarprodukte auch außerhalb der
Erntesaison mit oftmals besseren Verkaufspreisaussichten zu verkaufen. Dennoch
besteht die Gefahr, dass sich die Preise im Zeitpunkt der Einlagerung wegen einer
Veränderung von Angebot und Nachfrage auf dem Weltmarkt negativ entwickeln und
die Waren an Wert verlieren. Zudem könnten die Waren unsachgemäß eingelagert
werden und dadurch an Wert verlieren. Sofern auch Waren konzernfremder Dritter
eingelagert werden, kann dies auch zu Schadensersatzforderung dieser Dritten
führen. Darüber hinaus können eingelagerte Agrarprodukte von Krankheiten befallen
werden oder durch Ungeziefer beschädigt werden. Jeder der genannten Umstände
könnte sich zukünftig negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
betroffenen Beteiligungsunternehmen und damit mittelbar auf die AIR auswirken.
2.2.11. Zahlungsfähigkeit von Pächtern
Da die Beteiligungsunternehmen neben Erlösen aus der Bewirtschaftung von
Agrarflächen und neben dem Wertzuwachs der landwirtschaftlichen Flächen auch auf
- 22 -
einen laufenden Cash-Flow durch regelmäßige Pachteinnahmen setzen, müssen die
betreffenden Flächen an zahlungsfähige Landwirte verpachtet werden. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass zukünftig nicht oder nicht sofort geeignete Pächter für
Flächen, die nicht für die Eigenbewirtschaftung vorgesehen sind, gefunden werden.
Zudem kann sich die wirtschaftliche Lage von Pächtern der betreffenden
Beteiligungsunternehmen so verschlechtern, dass die betreffenden Pächter trotz
eventuell gestellter Sicherheiten wie Erntepfandrecht, Flächenprämienabtretung oder
anderen Sicherheiten die Pacht nicht oder nur teilweise zahlen können. Dies könnte
sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der jeweiligen
Beteiligungsunternehmen und somit mittelbar auf die AIR auswirken.
2.2.12. Risiken aus Altlasten und Restitutionsansprüchen
Ferner kann nicht ausgeschlossen werden, dass trotz vor Erwerb von Flächen durch
Beteiligungsunternehmen genommene und untersuchte Bodenproben diese Flächen
Altlasten aufweisen, zu deren Beseitigung die jeweilige Beteiligungsgesellschaft
verpflichtet sein könnte. Es ist nicht gewährleistet, dass die betroffene
Beteiligungsgesellschaft bei demjenigen, von dem sie altlastenbehaftete Grundstücke
erworben oder gepachtet hat, für ihr etwaig entstehende Sanierungskosten Regress
nehmen kann. Selbst wenn die Haftung eines Verkäufers für Altlasten im Einzelfall
nicht ausgeschlossen sein sollte, besteht das Risiko, dass die betroffene
Beteiligungsgesellschaft etwaige Regressansprüche aus sonstigen rechtlichen
Gründen, wie z.B. Verjährung, oder aus wirtschaftlichen Gründen nicht oder nicht
vollständig durchsetzen kann. Eine Kontamination von Grundstücken könnte auch
dazu führen, dass deren Nutzung zur Erzeugung von Agrarprodukten lediglich
eingeschränkt oder überhaupt nicht möglich ist.
Trotz sorgfältiger Prüfung im Vorfeld des Erwerbs von Grundstücken kann nicht
gänzlich ausgeschlossen werden, dass diese zum Teil oder gänzlich mit
Restitutionsansprüchen früherer Eigentümer behaftet sind. Sollten derartige
Restitutionsansprüche bestehen und von den Berechtigten geltend gemacht werden,
könnte dies dazu führen, dass die betroffene AIR Beteiligungsgesellschaft die
betreffenden Grundstücke an den jeweils Restitutionsberechtigten herausgeben
und/oder diesen entschädigen muss. Bei gepachteten Grundstücken, die bei allen
Beteiligungsgesellschaften zusammen jedoch weniger als 5% der Gesamtfläche der
ausmachen, kann dem Verpächter nach dem Pachtvertrag ein kurzfristiges
Sonderkündigungsrecht zustehen. Auch insofern ist nicht gewährleistet, dass eine
betroffene Beteiligungsgesellschaft den Veräußerer oder Verpächter eines mit
Restitutionsansprüchen belasteten Grundstücks erfolgreich in Regress nehmen kann
und der in Rumänien staatlich eingerichtete Fond zur Entschädigung von
Restitutionsansprüchen etwaige Schäden vollständig ersetzt.
In den neuen EU-Mitgliedsländern, wie Rumänien, wurde das Grundbuchwesen in
einigen Regionen erst neu geschaffen. Flächen müssen oft völlig neu vermessen
werden. Es besteht ein gewisses Risiko, dass nicht eindeutig ist, welche Fläche
erworben wird und ob sich diese tatsächlich rechtlich anstandslos im Besitz des
Verkäufers befunden hat, da noch kein Grundbucheintrag erfolgt ist. Ein Kauf von
Flächen ohne Grundbucheintrag ist in einigen Ländern unvermeidlich und mit den
entsprechenden Risiken verbunden. Weiterhin kann es zu Verzögerungen und
Unregelmäßigkeiten bei der Festlegung und/oder Eintragung der Flächen in das
Grundbuch durch die noch im Aufbau befindliche öffentliche Verwaltung kommen.
Aus rechtlichen und/oder finanziellen Gründen kann es erforderlich sein, dass
Flächen ohne Grundbucheintrag erworben und gehalten werden.
- 23 -
Jeder der vorgenannten Umstände könnte sich nachteilig auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage von betroffenen Beteiligungsgesellschaften und dadurch
mittelbar auch auf die AIR auswirken.
2.2.13. Witterungs- und Umweltrisiken
Die landwirtschaftliche Produktion ist zu einem erheblichen Anteil umwelt- und
witterungsabhängig. Das Klima, insbesondere Niederschläge, Sonneneinstrahlung,
Temperatur und Wind, kann Ernteerträge maßgeblich beeinflussen. Zukünftige
negative Veränderungen der Umwelt- und Witterungsbedingungen, die die
Nutzungsmöglichkeiten der Grundstücke der Beteiligungsgesellschaften in vier
Regionen des westlichen Rumäniens und deren Erträge langfristig verschlechtern,
können nicht von vornherein ausgeschlossen werden. Beispielsweise sind heute
noch nicht die genauen Auswirkungen des Klimawandels auf die Region absehbar.
Neben den klimatischen Bedingungen wie Sonnenscheindauer, Regenmenge,
Stürme, Hagel und Frost, können auch Schädlinge und Krankheiten maßgeblichen
Einfluss auf den Ernteertrag nehmen bzw. diesen sogar ganz ausfallen lassen. Dies
gilt insbesondere für biologisch betriebene Landwirtschaft, in der Schädlinge und
Krankheiten nicht mit wirksamen chemischen Stoffen bekämpft werden dürfen.
Zudem könnten Änderungen in der Umweltpolitik in der EU für den
landwirtschaftlichen Bereich, z.B. durch verschärfte Auflagen hinsichtlich des
Pflanzen- und Umweltschutzes zu erhöhten Aufwendungen zur Erfüllung dieser
Auflagen führen, was wiederum die Gewinne der Beteiligungsgesellschaften
schmälern könnte.
Jeder der vorgenannten Umstände könnte sich nachteilig auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Beteiligungsgesellschaften und damit mittelbar der AIR
auswirken.
2.2.14. Saisonale Effekte
Die Geschäftstätigkeit landwirtschaftlicher Betriebe unterliegt saisonalen
Schwankungen. Insbesondere verzeichnen landwirtschaftliche Betriebe in der ersten
Jahreshälfte oftmals geringere Einnahmen als in der zweiten Jahreshälfte. Die
Ursache hierfür liegt darin, dass viele landwirtschaftliche Betriebe in der zweiten
Jahreshälfte, insbesondere nach der Erntezeit, erhebliche Einnahmen aus der
Veräußerung von Teilen ihrer Ernte erzielen und ihnen zudem erhebliche Mittel durch
Auszahlung der staatlich gewährten Betriebsprämien zufließen. Es kann daher auch
für Beteiligungsunternehmen der AIR nicht ausgeschlossen werden, dass deren
Geschäftszahlen von Halbjahr zu Halbjahr, aber auch im Vergleich zur jeweiligen
Vorjahresperiode, durchaus erheblich variieren, so dass insbesondere die
Geschäftszahlen des ersten und des zweiten Halbjahrs nur eingeschränkt
miteinander vergleichbar sind. Sollten Investoren derartige saisonale Effekte bei ihren
Investitionsentscheidungen nicht hinreichend berücksichtigen, kann dies zu
erheblichen Schwankungen des Börsenkurses der AIR-Aktie vor allem im Anschluss
an die Veröffentlichung von Zwischenberichten führen.
2.2.15. Risiko der negativen Entwicklung für Saatgut, Düngemittel und sonstige für die
Bewirtschaftung der Flächen notwendige Produkte
Die Beteiligungsunternehmen der AIR sind in einem Markt tätig, der nicht nur
unerheblichen Preisschwankungen unterliegt. Beispielsweise unterlagen die Preise
für Saatgut, biologische Düngemittel und sonstige für die Bewirtschaftung der
- 24 -
Flächen notwendige Produkte in der Vergangenheit Schwankungen und können dies
auch zukünftig tun. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass die
Beteiligungsgesellschaften die von ihnen zur Bestellung der von ihnen
bewirtschafteten Flächen notwendigen Produkte künftig nicht mehr oder nur zu
schlechteren Konditionen erwerben können. Preisanstiege können nicht
ausgeschlossen werden, zudem könnten die Beteiligungsgesellschaften zukünftig auf
andere Zulieferer angewiesen sein, was u.a. dazu führen kann, dass die
Beteiligungsgesellschaften qualitativ schlechteres Saatgut oder biologische
Düngemittel einsetzen müssen, wodurch wiederum die Quantität und Qualität der
Ernten und in Folge dessen die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der jeweiligen
Beteiligungsgesellschaften und damit mittelbar auch die der AIR negativ beeinflusst
werden könnte.
2.2.16. Risiko der negativen Entwicklung bei Agrarprodukten
Aus Sicht der Emittentin besteht momentan im Handel mit Bioprodukten ein
Nachfrageüberhang. Daher haben die Beteiligungsgesellschaften von AIR derzeit
noch keine langfristigen, großvolumigen Rahmenverträge zur Belieferung von
Kunden abgeschlossen, sondern verkaufen ihre Erträge und Produkte maßgeblich
aufgrund von Einzelkontrakten. Sollte der Nachfrageüberhang von Bioprodukten
nachlassen, könnte eine Abhängigkeit von der Preisentwicklung für Bioprodukte
entstehen.
Soweit zukünftig Rahmenverträge abgeschlossen werden sollten, besteht die Gefahr,
dass die Beteiligungsgesellschaften ihre Lieferverpflichtungen mit den von ihr
erzeugten Produkten nicht erfüllen können, beispielsweise wegen Ernteausfällen
durch Schädlingsfraß. Hierdurch könnten Schadenersatzverpflichtungen und/oder
Vertragsstrafen
der
jeweiligen
Beteiligungsgesellschaft
gegenüber
ihren
Vertragsparten resultieren.
Zudem sind die Beteiligungsgesellschaften in einem Markt tätig, der starken
Preisschwankungen unterliegt. Die Preise für die von den Beteiligungsgesellschaften
erzeugten landwirtschaftlichen Produkte unterlagen in der Vergangenheit deutlichen
Schwankungen und könnten sich auch zukünftig erheblich ändern.
Die Beteiligungsgesellschaften sind daher in einem erheblichen Maße auch von der
Preisentwicklung für Agrarprodukte abhängig.
Jeder der vorgenannten Faktoren kann sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Beteiligungsgesellschaften und damit auch auf die der
AIR auswirken.
2.2.17. Bewertungsrisiken hinsichtlich zu erwerbender Flächen
Die Beteiligungsunternehmen führen vor dem Erwerb landwirtschaftlicher Flächen
regelmäßig Analyse- und Bewertungsprozesse durch. Hierfür werden externe
Gutachter beauftragt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass beauftragte
Gutachter Bewertungsfehler machen und dadurch der Wert von zu erwerbenden
Grundstücken zu hoch angesetzt wird und auf einer solchen zu hohen Bewertung ein
zu hoher Kaufpreis entrichtet wird. Zudem besteht das Risiko, dass die
Wertentwicklung und Qualität der Flächen falsch eingeschätzt werden. Der Eintritt
eines jeden der vorgenannten Risiken könnte sich erheblich nachteilig auf die
Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage betroffener Beteiligungsgesellschaften und
damit auch mittelbar der AIR auswirken.
- 25 -
2.2.18. Informationsabhängigkeit
Vor der Eingehung von neuen Beteiligungen durch die AIR und vor dem Zuerwerb
von landwirtschaftlichen Nutzflächen durch Beteiligungsunternehmen wird regelmäßig
im Vorfeld in einer umfassenden Prüfung des Zielunternehmens der AIR bzw. der
betreffenden landwirtschaftlichen Flächen des Beteiligungsunternehmens eine
sogenannte Due Diligence durchgeführt, um die Werthaltigkeit der beabsichtigten
Investition sicherzustellen. Während der Due Diligence werden alle das beabsichtigte
Zielunternehmen bzw. die zum Erwerb durch Beteiligungsunternehmen angebotenen
landwirtschaftlichen Flächen zur Verfügung gestellten Dokumente und Informationen
geprüft. Eine Garantie für die Richtigkeit und Vollständigkeit derartiger Dokumente
und Informationen gibt es jedoch nicht. Es ist nicht ausgeschlossen, dass die von den
Verkäufern zur Verfügung gestellten Informationen so aufbereitet sind, dass sie einen
irreführenden Eindruck oder nicht vollständigen von der Zielgesellschaft und deren
Wettbewerbsposition bzw. hinsichtlich der Rechte an den landwirtschaftlichen
Flächen und der Beschaffenheit der landwirtschaftlichen Nutzflächen vermitteln.
Daher besteht das Risiko, dass AIR aus überlassenen Informationen hinsichtlich
neuer Beteiligungen bzw. die Beteiligungsunternehmen aus überlassenen
Dokumenten und Unterlagen hinsichtlich potentieller neuer Landwirtschaftsflächen zu
einer falschen Beurteilung kommen und den Wert einer zu erwerbenden Beteiligung
bzw. landwirtschaftlicher Nutzflächen zu hoch ansetzen.
Dies kann direkt oder indirekt ganz erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der AIR haben.
2.2.19. Abhängigkeit von der Wertentwicklung der Grundstücke
Die von den Beteiligungsunternehmen erworbenen landwirtschaftlichen Flächen
stellen deren wesentliche Vermögenswerte neben dem zur Bewirtschaftung
notwendigem Anlagevermögen dar. Negative Entwicklungen im Agrarflächensektor
allgemein bzw. im örtlichen Markt können nachteilige Auswirkungen auf die
Verwertung der landwirtschaftlichen Flächen der Beteiligungsunternehmen haben.
Liegen Investitionsentscheidungen hinsichtlich des Erwerbs von Agrarflächen
unzutreffende Erwartungen an deren Wertentwicklung zugrunde, d.h. steigen die
Preise nicht wie erwartet bzw. fallen sogar, kann es später zu geringeren als den
erwarteten Verkaufserlösen kommen.
Der Eintritt dieses Risikos könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der betroffenen Beteiligungsunternehmen und damit
mittelbar auch der AIR auswirken.
2.2.20. Risiken im Zusammenhang mit weiteren Beteiligungen
Die AIR wird gegebenenfalls weitere Beteiligungen in Rumänien erwerben, die
Landwirtschaftsflächen besitzen. Der Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen ist
mit einer Vielzahl von Risiken und nicht unerheblichen Kosten verbunden, die sich
erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der AIR auswirken
können.
2.2.21. Rahmenbedingungen
Die AIR investiert in ihre Beteiligungsunternehmen, die ihrerseits wiederum in
landwirtschaftliche Flächen in Rumänien investieren. Hieraus ergibt sich eine Reihe
von Risiken, die aus den dortigen allgemeinen politischen, rechtlichen, steuerlichen,
volkswirtschaftlichen und sozialen Rahmenbedingungen herrühren. Zudem besteht in
- 26 -
Rumänien grundsätzlich ein Währungsrisiko, da derzeit in Rumänien der Euro noch
nicht als Währung eingeführt wurde. Für den Handel der Beteiligungsunternehmen
mit Agrarprodukten gilt das Währungsrisiko jedoch nur bedingt, da die Agrarprodukte
in Euro oder Dollar gehandelt werden. Daneben sind eine Vielzahl von lokalen
Gesetzen und Vorschriften einzuhalten. Auch bei der Durchsetzung von Forderungen
müssen lokale Besonderheiten beachtet werden. Diese Faktoren können sich negativ
auf die Geschäftstätigkeit und das Wachstum der Beteiligungsgesellschaften und
daher auch auf deren Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und damit mittelbar auch
auf die der AIR auswirken.
2.2.22. Steuerrisiken
Das Steuerrecht und auch seine verwaltungstechnische Anwendung unterliegen
einem stetigen Wandel. Die im Prospekt dargestellten steuerlichen Angaben geben
deshalb die derzeitige Rechtslage, die aktuelle Rechtsprechung sowie die
Kommentierung durch die steuerliche Fachliteratur zum Datum des Prospektes
wieder. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich Gesetzgebung,
Verwaltungspraxis oder Rechtsprechung ändern und so steuerliche Vorteile für die
AIR und oder deren Beteiligungsunternehmen entfallen bzw. Nachteile entstehen. Es
ist zu beachten, dass Steueränderungen auch rückwirkend eintreten können.
Es
kann
nicht
ausgeschlossen
werden,
dass
Steuernachforderungen
Veranlagungszeiträumen ausgesetzt sind.
die
für
AIR
und/oder
vergangene
Es besteht das Risiko, dass sich der für AIR und/oder deren
Beteiligungsgesellschaften anwendbare steuerrechtliche Rahmen zukünftig ändern
kann, auch wenn dies heute noch nicht absehbar ist. Ebenso wenig ist absehbar, ob
und in welchem Umfang das Geschäft der AIR hierdurch beeinflusst werden würde.
Die genannten steuerlichen Unsicherheiten und Risiken können unmittelbar und/oder
mittelbar erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der AIR haben.
2.3.
Risiken im Zusammenhang mit dem Angebot und der Einbeziehung
2.3.1. Handel im Freiverkehr
Die Aktien der AIR werden im Freiverkehr der Börse Düsseldorf und somit nicht in
einen staatlich organisierten Markt gehandelt. Beim Freiverkehr der Börse Düsseldorf
handelt es sich weder um einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 WpHG
noch um einen regulierten Markt im Sinne des EU-Rechts. Wichtige Transparenzund Verhaltensregeln zum Schutz der Anleger, die für organisierte Märkte wie dem
regulierten Markt nach EU-Vorgaben verpflichtend sind, bestehen nicht. So bestehen
z.B. keine gesetzliche Pflicht zur Ad-hoc-Veröffentlichung von Insiderinformationen
und, abgesehen von aktienrechtlichen Mitteilungspflichten, keine Meldepflichten für
bestimmte Stimmrechtsanteile und Director’s Dealings. Auch gelten die
übernahmerechtlichen Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
nicht. Weiterhin sind die im Freiverkehr gelisteten Unternehmen nicht verpflichtet, ihre
Jahresabschlüsse nach den international gebräuchlichen IAS/IFRS aufzustellen,
sondern können dies weiterhin allein nach den Vorschriften des HGB tun. Die
Vergleichbarkeit der nach HGB aufgestellten Jahresabschlüsse mit nach IAS/IFRS
aufgestellten Jahresabschlüssen ist erheblich eingeschränkt. Die Informations- und
Haftungsgrundlage, die Investoren für ihre Anlageentscheidung zur Verfügung steht,
ist im Freiverkehr deshalb geringer. Grundsätzlich richtet sich der Freiverkehr daher
- 27 -
eher an qualifizierte Investoren, die die Chancen und Risiken in einem geringer
regulierten Marktsegment einschätzen und übernehmen können.
2.3.2. Auswirkungen von Aktienverkäufen
Die Altaktionäre der Agrar Invest Romania AG werden auch nach der Durchführung
des Angebotes im maßgeblichen Umfang an der Gesellschaft beteiligt sein. Da aber
mit ihnen keine Haltevereinbarungen getroffen wurden, die eine Weiterveräußerung
der Aktien einschränken („Lock-up-Vereinbarungen“) sind die Altaktionäre frei, die
von ihnen an der Gesellschaft gehaltenen Aktien in großem Umfang über die Börse
zu verkaufen. Hierdurch bzw. allein durch die Überzeugung des Marktes, dass es zu
solchen Verkäufen kommen könnte, kann der Kurs der Aktie der Gesellschaft
nachteilig beeinflusst werden. Dies würde auch eine eventuelle Kapitalaufnahme der
Gesellschaft über die Börse erschweren. Durch derartige Aktienverkäufe könnte es
für die Gesellschaft insbesondere schwieriger werden, künftig neue Aktien zur
Beschaffung weiteren Eigenkapitals zu dem von der Gesellschaft für angemessen
gehaltenen Zeitpunkt und Preis auszugeben.
2.3.3. Verwässerungsrisiko durch zukünftige Kapitalmaßnahmen
Es besteht die Gefahr der Verwässerung von Aktienbeteiligungen an der AIR durch
zukünftige Kapitalerhöhungen der Gesellschaft, insbesondere wenn diese unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre stattfinden. Es kann zu einer
Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre führen, wenn die AIR Maßnahmen zur
Beschaffung weiteren Eigenkapitals, beispielsweise durch die Ausgabe von Aktien im
Zusammenhang mit der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus
möglicherweise noch auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder dem Erwerb anderer Unternehmen oder Beteiligungen gegen Gewährung von
Aktien der AIR oder auch durch die Ausgabe von Aktien im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen, vornimmt.
2.3.4. Kapitalerhöhung durch den Vorstand (Genehmigtes Kapital)
Der Vorstand der AIR ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien einmalig oder mehrmals gegen Bar- oder Sacheinlagen, insgesamt
jedoch höchstens um bis zu EUR 9.500.000,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Es besteht das Risiko, dass durch die
Kapitalerhöhung eine Verwässerung der Beteiligungsrechte der zuvor an der
Gesellschaft beteiligten Aktionäre eintritt und so das Stimmgewicht der einzelnen
Aktionäre geringer wird, ohne dass die Hauptversammlung hierüber Beschluss
gefasst hat. Durch eine Erhöhung des Grundkapitals könnte sich auch die Höhe der
Dividende verringern.
2.3.5. Veräußerbarkeit der Aktien
Die Aktien der Gesellschaft sind frei übertragbar. Durch die Notierung der Aktien der
Agrar Invest Romania AG im Freiverkehr der Börse Düsseldorf kann jedoch keine
jederzeit ausreichende Nachfrage nach den Aktien der Gesellschaft sichergestellt
werden. Es besteht keine Gewähr, dass sich nach dem Angebot ein aktiver Handel
im Freiverkehr einer deutschen Regionalbörse entwickeln oder anhalten wird. Da es
keinen staatlich organisierten Markt für die Aktien der Gesellschaft gibt, besteht
gegenüber an einem organisierten Markt zugelassenen Aktien ein erhöhtes Risiko
dafür, dass sich kein aktiver Handel entwickelt. Zudem hat die Gesellschaft auch
keine feste Laufzeit, nach deren Ablauf sie liquidiert und das vorhandene
- 28 -
Gesellschaftsvermögen anteilig an die Aktionäre verteilt würde. Daher besteht für
Aktionäre das Risiko, dass sie für unbestimmte Zeit an die Gesellschaft gebunden
bleiben, wenn die Aktien der Agrar Invest Romania AG wegen mangelnder Nachfrage
nicht veräußerbar sind und sich auch außerhalb der Börse Düsseldorf kein Erwerber
für die Aktien findet.
Wie Aktien generell, wird auch der Preis der Stückaktien der Gesellschaft einer
Vielzahl von Markteinflüssen unterliegen, und den Preis unabhängig von der Ertragsoder Finanzlage der Gesellschaft erheblich beeinflussen können. Beispielhaft seien
nur Faktoren die allgemeine wirtschaftliche Lage, die Entwicklung von Mitbewerbern
oder auch Änderungen der Steuerpolitik und des Steuerrechts genannt. Daher
besteht unabhängig von der Geschäftsentwicklung der Gesellschaft das Risiko, dass
ein Aktionär seine Beteiligung nicht oder nur mit Verlusten veräußern kann.
2.3.6. Risiko eines den anteiligen Buchwert des Eigenkapitals übersteigenden
Angebotspreises pro Aktie
Der von den Anlegern für die im Rahmen des Angebots zu erwerbenden Aktien zu
bezahlende Angebotspreis könnte den auf eine Aktie entfallenden anteiligen
Buchwert des Eigenkapitals übersteigen. Der Angebotspreis könnte daher eine vom
Buchwert abweichende Börsenbewertung darstellen. Es besteht das Risiko, dass die
Bewertung nicht erreicht und gehalten werden kann.
2.3.7. Unsicherheiten im Zusammenhang mit zukunftsgerichteten Aussagen
Die auf gegenwärtigen Erwartungen, Plänen, Prognosen, Schätzungen und
Annahmen beruhenden zukunftsgerichteten Annahmen der AIR in diesem Prospekt,
können sich zukünftig als fehlerhaft erweisen, obwohl sie derzeit nach Ansicht der
Gesellschaft angemessen sind. Prognosen sind immer mit gewissen Unsicherheiten
verbunden und zahlreiche Faktoren können dazu führen, dass tatsächliche
Entwicklungen, erzielte Erträge oder Leistungen der Gesellschaft und/oder
Beteiligungsunternehmen erheblich von den in zukunftsgerichteten Aussagen
ausdrücklich oder implizit angenommenen Entwicklungen, Erträgen oder Leistungen
abweichen.
Sollten sich von der Gesellschaft zugrunde gelegte Annahmen als unrichtig
herausstellen, kann nicht ausgeschlossen werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse
wesentlich von denen abweichen, die in diesem Prospekt als angenommen, geglaubt,
geschätzt oder erwartet beschrieben werden. Die wirtschaftliche Entwicklung der
Gesellschaft könnte in diesem Fall schlechter ausfallen, als zunächst angenommen.
2.3.8. Risiken in Bezug auf die Gewinnverwendung/Thesaurierung
Die künftige Zahlung von Dividenden an die Aktionäre der Agrar Invest Romania AG
ist von mehreren Faktoren abhängig. Hierzu zählen beispielsweise die Entwicklung
der Branche und gesamtwirtschaftliche Entwicklungen. Es kann für die Zukunft nicht
gewährleistet werden, dass die Gesellschaft Dividenden an ihre Aktionäre
ausschüttet.
2.3.9. Insolvenzrisiko
Im Fall der Insolvenz der Gesellschaft kann es zu einem Totalverlust des
eingesetzten Kapitals kommen. Dieses Eigenkapitalrisiko trägt eine Investition in
Aktien grundsätzlich mit sich. Im Falle der Insolvenz der Gesellschaft werden
vorrangig die Forderungen von Fremdkapitalgebern gegen die Gesellschaft befriedigt.
- 29 -
Erst nach deren vollständiger Erfüllung würde eine Rückzahlung auf die Aktien
erfolgen. Da Aktien keiner Einlagensicherung unterliegen, besteht neben dem Risiko
einer negativen Kursentwicklung auch das eines Totalverlustes der Anlage im
Insolvenzfall der Gesellschaft.
2.3.10. Risiko von Kursschwankungen der Aktien der Agrar Invest Romania AG
Der Aktienkurs der Agrar Invest Romania AG unterliegt Schwankungen. Dies ist
teilweise auf die Kurs- und Umsatzschwankungen der Wertpapiermärkte im
Allgemeinen zurückzuführen, beruht jedoch auch auf Entwicklungen, die aus der
Geschäftstätigkeit der Beteiligungsunternehmen resultieren. Auswirkungen haben
insbesondere konjunkturelle Schwankungen, die Entwicklung des Agrarmarktes,
wechselhafte
tatsächliche
oder
prognostizierte
Betriebsergebnisse
der
Beteiligungsunternehmen oder deren Mitbewerber, geänderte Gewinnprognosen oder
die Nichterfüllung der Gewinnerwartungen von Investoren und Wertpapieranalysten,
mögliche Rechtsstreitigkeiten oder gesetzgeberische Maßnahmen, veränderte
allgemeine Wirtschaftsbedingungen oder auch Realisierung eines Risikos oder auch
mehrerer Risiken, die in diesem Prospekt genannt sind. Die allgemeine
Aktienkursvolatilität könnte den Aktienkurs der Gesellschaft zusätzlich unter Druck
setzen, ohne dass dies daher in einem direkten Zusammenhang mit der
Geschäftstätigkeit der Beteiligungsgesellschaften oder ihrer Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage oder auch ihren Geschäftsaussichten stehen muss.
Die Aktienkurse können daher aus den geschilderten verschiedenen Gründen
erheblichen Schwankungen unterliegen, die nicht notwendig der wirtschaftlichen Lage
der Gesellschaft entsprechen müssen. Eine mögliche negative wirtschaftliche
Entwicklung der Gesellschaft könnte dabei ferner zu einer Überreaktion der Kurse
nach unten führen, so dass die Kurse stärker sinken würden, als dies der wahren
Lage angemessen wäre.
Es besteht zudem die Gefahr, dass über eine mögliche negative Entwicklung des
Gesamtmarktes auch der Kurs der Aktien der Agrar Invest Romania AG erheblich
negativ beeinflusst werden könnte. Diese Gefahr kann auch dann bestehen, wenn die
wirtschaftliche Situation der Gesellschaft selbst hierzu keinen Anlass gibt.
Hohe Schwankungen des Aktienkurses bei geringen gehandelten Stückzahlen
ebenso wie Änderungen der Anzahl der im Streubesitz gehaltenen Aktien können zur
Folge haben, dass das investierte Kapital der Inhaber der Aktien an der Agrar Invest
Romania AG hohen Schwankungen unterworfen ist.
2.4.
Markt- und branchenbezogene Risiken
2.4.1. Wettbewerb hinsichtlich landwirtschaftlicher Flächen und Agrarprodukten
Die Beteiligungsunternehmen sind für die Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit auf
landwirtschaftliche Flächen in ausreichender Größe angewiesen, um auf diesen
Flächen wirtschaftlich Landwirtschaft betreiben zu können (Ackerbau). Der Markt für
landwirtschaftliche Nutzflächen ist von einem intensiven Wettbewerb zwischen
verschiedenen Agrarbetrieben und Investoren gekennzeichnet. Nach Einschätzung
der AIR wird dieser Wettbewerb aufgrund der derzeit günstigen Rahmenbedingungen
noch zunehmen. Größere Wettbewerber könnten die Grundstückspreise und/oder
Pachtpreise überdurchschnittlich antreiben. Da die Beteiligungsunternehmen durch
ihren Bedarf an landwirtschaftlichen Flächen auf diese Weise beim Erwerb aber auch
dem Abschluss oder der Verlängerung von Pachtverträgen dazu gezwungen sein
könnten, steigenden Erwartungen an die Gegenleistungen zu entsprechen, die einem
- 30 -
Drittvergleich standhalten, kann dies dazu führen, dass die jeweiligen
Beteiligungsunternehmen die von ihr zur Umsetzung ihrer Strategie benötigten
Flächen nicht oder nur zu erheblich ungünstigeren Konditionen als bisher erwerben
können. Ein höheres Preisniveau könnte sich negativ auf die Erlöse und
Pachtrenditen der Beteiligungsunternehmen auswirken.
Die Absatzpreise für Agrarprodukte, insbesondere für biologisch erzeugte Produkte,
könnten durch den derzeitigen Boom und ein entsprechendes steigendes Angebot an
biologischen Agrarprodukten sowie einen intensiven Wettbewerb sinken.
Der Eintritt dieser Risiken könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Beteiligungsunternehmen und daher mittelbar auf die der
AIR auswirken.
2.4.2. Abhängigkeit von der EU-Agrarpolitik
Die zukünftige EU-Agrarpolitik könnte die Geschäfte der Beteiligungsunternehmen
beeinflussen, da Rumänien, wo die Beteiligungsunternehmen insbesondere in die
Landwirtschaft investieren, Mitgliedstaat der EU ist. Eine maßgebliche Reduktion
oder Streichung der EU-Flächenprämien nach 2013 oder veränderte Produktionsoder Exportbedingungen können die Geschäfte der Beteiligungsunternehmen
erheblich negativ beeinflussen. Die Entwicklung der Agrarprodukte einerseits und der
Betriebsmittel andererseits sind entscheidend für die Wirtschaftlichkeit eines
landwirtschaftlichen Anbaubetriebes.
- 31 -
3.
Allgemeine Informationen
3.1.
Gegenstand des Prospekts
Gegenstand dieses Prospektes ist das öffentliche Angebot in Deutschland von
sämtlichen 19.181.527 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Agrar Invest
Romania AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je
Stückaktie mit voller Gewinnberechtigung für das Geschäftsjahr 2013 mit der ISIN
DE000A1EWZH4 und der WKN A1EWZH.
In den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und an U.S. Personen
(Regulations S des Securities Act) werden keine Aktien angeboten.
3.2.
Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts
Die Agrar Invest Romania AG, Traunreut, übernimmt gemäß § 5 Abs. 4
Wertpapierprospektgesetz („WpPG“) die Verantwortung für den Inhalt dieses
Wertpapierprospekts (nachfolgend „Prospekt“) und erklärt hiermit, dass ihres
Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig und keine wesentlichen Umstände
ausgelassen sind. Des Weiteren erklärt die AIR, dass sie die erforderliche Sorgfalt
hat walten lassen, um sicherzustellen, dass die in diesem Prospekt genannten
Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine Tatsachen ausgelassen worden
sind, welche die Aussage des Prospektes wahrscheinlich verändern könnten.
Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt
enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger
auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der
Staaten des Europäischen Wirtschaftsraumes die Kosten für die Übersetzung des
Prospektes vor Prozessbeginn zu tragen haben.
3.3.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Dieser Prospekt enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. In die Zukunft
gerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen und
Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Aussagen in der Zusammenfassung
des Prospekts sowie in den Abschnitten „Risikofaktoren“, „Wichtige Informationen“
und überall dort, wo der Prospekt Angaben über die zukünftige finanzielle
Ertragsfähigkeit, Pläne und Erwartungen in Bezug auf das Geschäft der AIR und ihrer
Beteiligungsunternehmen sowie deren Geschäftsfelder, über Wachstum und
Profitabilität sowie über wirtschaftliche Rahmenbedingungen, denen die
Beteiligungsunternehmen der AIR ausgesetzt sind, enthält. Wörter wie „erwarten“,
„beabsichtigen“, „planen“, „davon ausgehen“ oder „voraussichtlich“ deuten auf solche
in die Zukunft gerichtete Aussagen hin. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen
basieren auf der gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzung
durch die Gesellschaft. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren auf
Annahmen und Faktoren und unterliegen daher Risiken und Ungewissheiten.
Deshalb sollten unbedingt insbesondere die Abschnitte „Risikofaktoren“ und
„Wichtige Informationen“ gelesen und beachtet werden, die eine ausführliche
Darstellung von Faktoren enthalten, die Einfluss auf die Geschäftsentwicklung der
Gesellschaft nehmen können.
Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf den gegenwärtigen Plänen,
Schätzungen, Prognosen und Erwartungen der AIR sowie auf bestimmten
Annahmen, die sich, obwohl sie zum gegenwärtigen Zeitpunkt nach Ansicht der
Gesellschaft angemessen sind, nachträglich als fehlerhaft erweisen können.
- 32 -
Zahlreiche Faktoren können dazu führen, dass die tatsächliche Entwicklung oder die
erzielten Erträge oder Leistungen der Gesellschaft wesentlich von der Entwicklung,
den Erträgen oder den Leistungen abweichen, die in den in die Zukunft gerichteten
Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Zu diesen Faktoren
gehören unter anderem:
·
·
·
·
·
·
Veränderungen allgemeiner wirtschaftlicher, geschäftlicher oder rechtlicher
und steuerlicher Rahmenbedingungen,
Wettbewerb durch andere Unternehmen,
Kapitalbedürfnisse der Gesellschaft,
politische oder regulatorische Veränderungen,
sonstige Faktoren, die im Abschnitt "Risikofaktoren" näher erläutert sind und
Faktoren, die der Gesellschaft zum jetzigen Zeitpunkt nicht bekannt sind.
Sollten aufgrund dieser Faktoren in einzelnen oder mehreren Fällen Risiken oder
Unsicherheiten eintreten oder sollten sich von der AIR zugrunde gelegte Annahmen
als unrichtig erweisen, ist nicht auszuschließen, dass die tatsächlichen Ergebnisse
wesentlich von denen abweichen, die in diesem Prospekt als angenommen, geglaubt,
geschätzt oder erwartet beschrieben werden. Die Gesellschaft könnte aus diesem
Grund daran gehindert werden, ihre finanziellen und strategischen Ziele zu erreichen.
Die Gesellschaft ist nach § 16 WpPG verpflichtet, jeden wichtigen neuen Umstand
oder jede wesentliche Unrichtigkeit in Bezug auf die im Prospekt enthaltenen
Angaben, die die Beurteilung der Wertpapiere beeinflussen könnten und die nach
Billigung des Prospektes und vor dem endgültigen Schluss des öffentlichen Angebots
oder der Einbeziehung in den Handel auftreten oder festgestellt werden, in einem
Nachtrag zum Prospekt zu nennen.
Die Gesellschaft beabsichtigt darüber hinaus, nicht über ihre gesetzliche
Verpflichtung hinaus derartige zukunftsgerichtete Aussagen fortzuschreiben und/oder
an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.
3.4.
Hinweis zu Quellenangaben
Sämtliche Angaben zu Marktanteilen, Marktentwicklungen und –trends,
Wachstumsraten, zu Umsätzen auf den in diesem Prospekt beschrieben Märkten
sowie zur Wettbewerbssituation der AIR beruhen auf öffentlich zugänglichen Quellen
oder Schätzungen der Gesellschaft. Die Quellen der jeweiligen Informationen werden
an den entsprechenden Stellen im Prospekt genannt.
Sofern die Angaben auf Schätzungen der Gesellschaft beruhen, können diese von
den Einschätzungen der Wettbewerber der Gesellschaft oder von zukünftigen
Erhebungen durch Marktforschungsinstitute oder andere unabhängige Quellen
abweichen.
Sofern Angaben von Seiten Dritter übernommen wurden, wird hiermit bestätigt, dass
diese Informationen korrekt wiedergegeben wurden und dass – soweit es der
Gesellschaft bekannt ist und sie aus den von dieser dritten Partei veröffentlichten
Angaben ableiten konnte – keine Fakten unterschlagen wurden, die die
reproduzierten Angaben unkorrekt oder irreführend gestalten würden.
Die Gesellschaft hat allerdings die in öffentlich zugänglichen Quellen enthaltenen
Zahlenangaben, Marktdaten und sonstigen Angaben nicht überprüft und übernimmt
keine Gewähr für die Richtigkeit der öffentlichen Quellen entnommenen
- 33 -
Zahlenangaben, Marktdaten und sonstigen Informationen. Darüber hinaus ist zu
beachten, dass Marktstudien und Umfragen häufig auf Annahmen und Informationen
Dritter beruhen und von Natur aus spekulativ und vorausschauend sind. Anleger
sollten berücksichtigen, dass einige Einschätzungen der Gesellschaft auf solchen
Marktstudien Dritter beruhen.
3.5.
Hinweis zu Finanz- und Zahlenangaben
Dieser Prospekt enthält Währungsangaben in Euro. Währungsangaben in Euro
wurden mit „EUR" vor dem Betrag kenntlich gemacht und abgekürzt. Die Abkürzung
„TEUR“ steht für tausend Euro. Einzelne Zahlenangaben (darunter auch
Prozentangaben) in diesem Prospekt wurden kaufmännisch gerundet. In Tabellen
addieren sich solche kaufmännisch gerundeten Zahlenangaben unter Umständen
nicht genau zu den in der Tabelle gegebenenfalls gleichfalls enthaltenen
Gesamtsummen.
Darüber hinaus enthält dieser Prospekt Währungsangaben in Rumänischen Leu.
Währungsangaben in Rumänischen Leu wurden mit „RON“ vor dem Betrag kenntlich
gemacht und abgekürzt.
Zudem enthält der Prospekt Währungsangaben in US Dollar. Währungsangaben in
US Dollar wurden mit „USD“ vor dem Betrag kenntlich gemacht und abgekürzt.
3.6.
Einsehbare Dokumente
Während der Gültigkeitsdauer dieses Prospekts, d.h. bis zum Ablauf eines Jahres
nach der Billigung (voraussichtlich bis zum 30. Mai 2014), stehen folgende, in diesem
Prospekt genannte, die Gesellschaft betreffende Unterlagen bei der Agrar Invest
Romania AG, Martin-Niemöller-Straße 1, 83301 Traunreut in Papierform zur
Verfügung und können dort während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen
werden:
·
·
die Satzung der Gesellschaft
die geprüften Jahresabschlüsse (nach HGB) der Agrar Invest Romania AG für
die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2011 sowie zum 31. Dezember 2012
Zudem können im gleichen Zeitraum die Bestätigungsvermerke der Abschlussprüfer
zu den geprüften Jahresabschlüssen zum 31.12.2011 und zum 31.12.2012 sowie die
Satzung der Agrar Invest Romania AG, die jeweils Bestandteile des
Wertpapierprospektes sind, auf elektronischem Wege in dem auf der Internetseite der
Emittentin unter http://www.agrarinvestments.com elektronisch veröffentlichten
Prospekt elektronisch eingesehen werden.
4.
Das Angebot
4.1.
Gegenstand des Angebots
Das öffentliche Angebot (das „Angebot“) umfasst sämtliche bereits bestehenden
19.181.527 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Agrar Invest Romania AG,
und zwar sämtlich aus dem Eigentum der Aktionäre, jeweils mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie, mit voller Gewinnberechtigung
für das Geschäftsjahr 2013, die bereits vorläufig zum Handel in den Freiverkehr der
Börse Düsseldorf einbezogen sind, unter der Auflage bis zum 31. Mai 2013 einen
gebilligten Wertpapierprospekt vorzulegen.
- 34 -
Da die Aktien der Emittentin bereits vorläufig in den Primärmarkt der Börse
Düsseldorf einbezogen sind, können alle Aktionäre ihre Aktien über die Börse
veräußern. Damit sind sämtliche Aktien der Gesellschaft von diesem Angebot
umfasst. Ein darüber hinausgehendes konkretes Angebot der bestehenden Aktionäre
existiert nicht.
Die Aktien können in Stückelungen ab 1 Stück gekauft werden.
Die Aktien wurden nach deutschem und nach europäischem Recht geschaffen und
unterliegen der deutschen Rechtsordnung. Die Emittentin weist darauf hin, dass die
anzubietenden Aktien sich nicht in ihrem Besitz befinden, sondern von Aktionären
gehalten werden. Der mögliche Erwerb von Aktien geschieht daher nicht aus dem
Besitz der AIR, sondern aus dem Besitz ihrer Aktionäre. Der Erwerb der Aktien erfolgt
durch die Umbuchung der Aktien über die Clearstream Banking Aktiengesellschaft zu
Lasten des Kontos der Bank des Verkäufers und zu Gunsten des Kontos der Bank
des Käufers.
4.2.
Angebotszeitraum und Verkaufspreis, Kosten für Anleger
Die Angebotsfrist beginnt am 4. Juni 2013 und endet am 10. Juni 2013.
Ein Erwerb der Aktien der Gesellschaft über den Handel im Freiverkehr (Teilbereich
Primärmarkt) an der Börse Düsseldorf richtet sich nach den dort jeweils geltenden
Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Börse Düsseldorf. Kaufofferten können über
jede an der Börse Düsseldorf zugelassene Bank erfolgen. Die jeweilige Bank wird
über den Ablauf des Kaufs, einschließlich über den jeweiligen Kaufpreis informieren.
Es können eine oder mehrere Aktien erworben werden. Der jeweilige Kaufpreis wird
in Tageszeitungen, über Nachrichtendienstleister oder das Internet bekannt gegeben.
Dabei kann der Kaufpreis typischerweise über die International Securities
Identification Number (ISIN) der Gesellschaft gefunden werden. Eine Begrenzung auf
ein maximales Kaufvolumen ist nicht vorgesehen. Der Angebotspreis entspricht dem
jeweiligen Börsenkurs an der Börse, an der der Kauf abgewickelt wird. Da die Aktien
der Agrar Invest Romania AG bereits vorläufig in den Handel im Freiverkehr an der
Börse Düsseldorf einbezogen sind und ein aktiver Handel der Aktien möglich ist und
stattfindet, richtet sich der jeweilige Angebotspreis für den jeweiligen Tag des
Angebotszeitraums nach Angebot und Nachfrage an der Börse und wird im
elektronischen Handelssystem festgelegt. D.h. der Angebotspreis für die Aktien ist
der jeweils aktuelle Börsenpreis des Angebotszeitraums.
Für den Kauf der Aktien über den Freiverkehr werden die Depotbanken die üblichen
Provisionen berechnen, die von dem Vertrag zwischen der Bank und dem Käufer
abhängen. Die erworbenen Aktien werden üblicherweise durch die Depotbank des
Verkäufers gegen Bezahlung des Kaufpreises und der Bankenprovision innerhalb von
ungefähr zwei Börsenhandelstagen nach Abschluss des Kaufvertrages auf das Konto
des Erwerbers gebucht.
Die Abrechnung des Aktienerwerbs erfolgt ohne Zuziehung einer anbietenden Bank
bzw. Person direkt zwischen der Bank des Verkäufers und der Bank des Käufers der
Aktien. Die Umbuchung der Aktien erfolgt über die Clearstream Banking
Aktiengesellschaft zu Lasten des Kontos der Bank des Verkäufers und zu Gunsten
des Kontos der Bank des Käufers. Die AIR erhält keine Zahlungen, da sie keine
eigenen Aktien besitzt. Neue Aktien sollen im Zusammenhang mit dem öffentlichen
Angebot nicht ausgegeben werden.
- 35 -
Die Abrechnung des Kaufpreises für die Aktien zuzüglich etwaiger Bankgebühren und
Provisionen wird zwischen der Bank des Verkäufers und der Bank des Käufers
abgewickelt. Von Seiten der Gesellschaft fallen für den Anleger keine Kosten und
Steuern an.
4.3.
Vergleich des Aktienpreises mit Transaktionen des Führungspersonals
Der Vorstand der Emittentin, Herr Karl Theodor Häni, hat in den Jahren 2011 und
2012 über die Börse insgesamt 90.000 Aktien der Gesellschaft zu Preisen zwischen
EUR 1,00 bis EUR 1,14 erworben.
Herr Arnold, Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft, hat 3.500 Aktien der Gesellschaft
bei der Kapitalerhöhung im Jahre 2012 zu einem Stückpreis von EUR 1,11 erworben
und später weitere 2.500 Aktien über die Börse zu einem Kurs von EUR 1,13.
4.4.
Form und Verbriefung
Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die
Form der Aktienurkunden bestimmt der Vorstand. Über mehrere Aktien eines
Aktionärs kann eine Urkunde (Globalurkunde) ausgestellt werden, die dann eine
Mehrzahl von Aktien verbrieft (Globalaktien). Der Anspruch des Aktionärs auf
Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.
Sämtliche Aktien der AIR werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der
Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, verwahrt wird. Die
Erwerber erhalten über ihre Aktien eine Gutschrift auf ihrem Girosammeldepotkonto.
4.5.
Stimmrecht
Jede der anzubietenden Aktien gewährt eine Stimme.
4.6.
Gewinnanteilsberechtigung und Anteil am Liquidationserlös
Die anzubietenden Aktien sind mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2013
und für sämtliche folgenden Geschäftsjahre, ausgestattet.
Die Gesellschaft kann, mit Ausnahme im Insolvenzfall, durch einen Beschluss der
Hauptversammlung aufgelöst werden, der einer Mehrheit von mindestens drei Viertel
des bei Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedarf. Das nach Berichtigung
der
Verbindlichkeiten
verbleibende
Vermögen
der
Gesellschaft
(„Liquidationsüberschuss“) wird an die Aktionäre nach dem Verhältnis ihrer
Beteiligung am Grundkapital, also entsprechend der Stückzahl ihrer Aktien, verteilt.
Vorzugsaktien an der Gesellschaft bestehen nicht.
4.7.
Bezugsrechte
Jedem Aktionär der Gesellschaft steht grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu,
wonach ihm bei Kapitalerhöhungen auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem
bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden
muss. Bezugsrechte sind frei übertragbar. Im Rahmen des geschaffenen
Genehmigten Kapitals 2012/I kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen.
- 36 -
4.8.
Nachschusspflicht
4.9.
ISIN, WKN
International Securities Identification Number (ISIN): DE000A1EWZH4
Wertpapierkennnummer (WKN): A1EWZH
4.10. Währung des Angebots
Die Währung der angebotenen Aktien lautet auf Euro.
4.11. Übertragbarkeit der Wertpapiere
Die anzubietenden Aktien der Agrar Invest Romania AG sind nach Gesetz und
Satzung frei übertragbar.
Die Satzung sieht weder eine Regelung die eine Verzögerung, Aufschub oder gar
Verhinderung eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft erwirken könnte vor, noch
besteht für die anzubietenden Aktien eine Lock-up Vereinbarung mit den Aktionären.
4.12. Veräußerungsbeschränkungen
Die Aktien der Agrar Invest Romania AG werden durch die Gesellschaft
ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten. Darüber
hinaus werden die Aktien durch die Gesellschaft in keinem anderen Land und
insbesondere nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada und Japan
angeboten.
Die Aktien der AIR werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act bei
der Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates der Vereinigten Staaten von
Amerika registriert und dürfen, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung
von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act, in den Vereinigten
Staaten von Amerika weder direkt noch indirekt angeboten, verkauft oder dorthin
geliefert werden. Die Gesellschaft hat nicht die Absicht, das Angebot oder einen Teil
davon in den Vereinigten Staaten von Amerika zu registrieren oder die Aktien dort
anzubieten, zu verkaufen oder dorthin zu liefern.
Dieser Prospekt stellt in keinem Rechtsgebiet und in keiner Rechtsordnung, in
dem/der ein solches Angebot gesetzeswidrig wäre, ein Angebot dar. Dieser Prospekt
darf insbesondere nicht in die Vereinigten Staaten von Amerika, nach Kanada oder
Japan versandt werden.
Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann
Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu
informieren und diese zu beachten.
4.13. Bekanntmachungen und Zahlstelle
Bekanntmachungen im Zusammenhang mit der Billigung dieses Prospekts oder von
Nachträgen zu diesem Prospekt erfolgen in Übereinstimmung mit den Regelungen
des Wertpapierprospektgesetzes entsprechend der für diesen Prospekt
- 37 -
vorgesehenen Form der Veröffentlichung. Gedruckte Exemplare des Prospekts sind
bei der Agrar Invest Romania AG, Martin-Niemöller-Straße 1, 83301 Traunreut,
erhältlich. Zudem kann der Prospekt auf der Internetseite der Gesellschaft
http://www.agrarinvestments.com elektronisch eingesehen, heruntergeladen und
ausgedruckt werden.
Zahlstelle ist die quirin bank AG, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin.
4.14. Kosten des Angebots / Notierungsaufnahme für die Gesellschaft
Die gesamten Emissionskosten betragen circa EUR 51.000,00 und werden von der
Gesellschaft getragen.
4.15. Vorläufiger Zeitplan
Es ist folgender vorläufiger Zeitplan für das Angebot vorgesehen:
31. Mai 2013
Voraussichtliches Datum der Billigung des
Wertpapierprospektes durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“)
31. Mai 2013
Voraussichtliches Datum der Veröffentlichung des
Wertpapierprospektes auf der Internetseite der
Gesellschaft (http://www.agrarinvestments.com)
3. Juni 2013
Voraussichtlicher Beginn des öffentlichen Angebots um
8:00 Uhr im Primärmarkt der Börse Düsseldorf
10. Juni 2013
Voraussichtliches Ende des öffentlichen Angebots um
20:00 Uhr im Primärmarkt der Börse Düsseldorf
Die Einhaltung des vorläufigen Zeitplanes ist von externen Faktoren abhängig, die
zum Teil nicht im Einflussbereich der AIR liegen.
Der Prospekt wird im Falle seiner Billigung ab dem 31. Mai 2013 gemäß § 14
Abs. 2 Nr. 3 a) WpPG
auf
der
Internetseite
der
Emittentin
http://www.agrarinvestments.com veröffentlicht.
4.16. Einbeziehung in den Handel
Sämtliche Aktien der Agrar Invest Romania AG waren bereits vom 3. August 2011 bis
zum 15. Dezember 2012 in den damaligen Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter
Wertpapierbörse einbezogen. Nach Schließung des First Quotation Boards im Open
Market an der Frankfurter Wertpapierbörse zum 15. Dezember 2012 hat die
Gesellschaft ihre Aktien am 17. Dezember 2012 in den Freiverkehr der Börse
Düsseldorf einbeziehen lassen. Diese Einbeziehung erfolgte jedoch unter dem
Vorbehalt, dass zunächst bis zum 31. März 2013, nach einer von der Börse
Düsseldorf gewährten Fristverlängerung bis zum 31. Mai 2013 ein von der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligter Wertpapierprospekt der
Gesellschaft vorgelegt werden kann.
Beim Freiverkehr der Börse Düsseldorf handelt es sich nicht um einen organisierten
Markt im Sinne von § 2 Abs. 5 WpPG. Es besteht keine Zulassung an regulierten
oder gleichwertigen Märkten im In- oder Ausland und ist derzeit auch nicht
vorgesehen.
- 38 -
4.17. Gründe für das Angebot
Grund für das Angebot ist es, die Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr, Teilbereich
Primärmarkt, endgültig an der Börse Düsseldorf zu listen, da diese bisher nur
vorläufig bis zum 31. Mai 2013 in den Handel einbezogen sind.
Zudem sind mit der endgültigen Einbeziehung auch Werbemaßnahmen verbunden.
Dabei stellen die von der Emittentin geplanten werblichen Maßnahmen zusammen
mit den Erwerbsmöglichkeiten der Aktien an der Börse Düsseldorf ein öffentliches
Angebot von Wertpapieren dar, wodurch die Emittentin verpflichtet ist, den
vorliegenden Wertpapierprospekt zu erstellen. Die Werbemaßnahmen der Emittentin
sollen Pressemitteilungen umfassen, die auf ihrer Homepage und via Dienstleister für
die elektronische Verteilung veröffentlicht werden.
4.18. Erträge
Der Gesellschaft selbst fließen keine Erträge durch die endgültige
Notierungsaufnahme zu, da sie weder eigene Aktien hält, noch neue Aktien im
Zusammenhang mit der Notierung ausgibt. Lediglich die von den Aktionären der
Gesellschaft gehaltenen Aktien werden von dem entsprechenden Angebot erfasst.
4.19. Interessen Dritter
Die endgültige Notierungsaufnahme für die Aktien der Gesellschaft liegt grundsätzlich
im Interesse der Gesellschaft. Durch die Notierungsaufnahme soll die Agrar Invest
Romania AG einen leichteren Zugang zu notwendigem Kapital erhalten. Ferner
besteht auch seitens der Aktionäre ein Interesse an der endgültigen
Notierungsaufnahme der Aktien. Durch die endgültige Einbeziehung der Aktien in den
Primärmarkt der Börse Düsseldorf, erhöht sich die Handelbarkeit und die
Veräußerbarkeit der Aktien.
Darüber hinaus stehen keine Personen in einem vertraglichen Verhältnis mit der
Agrar Invest Romania AG, die an dem Angebot beteiligt sind und daher in einem
Interessenkonflikt stehen könnten.
5.
Angaben zur Gesellschaft
5.1.
Allgemeine Angaben
5.1.1. Firma, Registergericht und Registernummer
Die Firma der Gesellschaft lautet Agrar Invest Romania AG. Dies ist auch der
kommerzielle Name der Gesellschaft.
Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter
HRB 21205 eingetragen.
5.1.2. Gründung
Die Agrar Invest Romania AG wurde mit notarieller Urkunde des Notars Michael
Spring, mit Amtssitz in Frankfurt am Main, URNr. 2825/2010 SM vom 12. Mai 2010
gegründet und am 5. Juli 2010 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am
Main unter HRB 88484 eingetragen. Alleinige Aktionärin der Gesellschaft zum
Zeitpunkt ihrer Gründung war die Agricultural Land + Management AG, heutige
- 39 -
AGRARINVEST AG, mit Sitz in Zürich/Schweiz, eingetragen im Handelsregister des
Kantons Zürich unter der Firmennummer CH-020.3.034.915-2. Das Grundkapital der
Gesellschaft betrug zur Gründung EUR 50.000,00, eingeteilt in 50.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. Sitz der Gesellschaft war Frankfurt
am Main.
Die Beteiligungsverhältnisse der Aktionäre der Agrar Invest Romania AG zum
Zeitpunkt der Gründung stellen sich daher tabellarisch wie folgt dar:
Aktionär
Beteiligung
Agricultural Land + Management AG
50.000 Stückaktien
Der erste Aufsichtsrat der Gesellschaft bestand aus den Herren:
·
·
·
Peter Bayard, geboren am 27. Juni 1948, Lugano, Schweiz,
Peter Lamers, geboren am 8. Dezember 1971, Hückelhoven, Deutschland,
Rolf Pfründer, geboren am 20. August 1960, Weggis, Schweiz.
Zum ersten Vorstand der Gesellschaft wurde bestellt:
·
Theodor Karl Häni, geboren am 13. September 1951, Rigi-Kaltbad, Schweiz.
5.1.3. Dauer, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Statutarischer Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Zusammenlegung,
die Bewirtschaftung und der Verkauf von landwirtschaftlichen Flächen in
Südosteuropa, insbesondere in Rumänien. Darüber hinaus kann die Gesellschaft im
In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gründen,
erwerben oder sich an diesen beteiligen sowie Unternehmensverträge abschließen.
Der Unternehmensgegenstand von Tochter- und Beteiligungsgesellschaften darf
auch ein anderer sein als der vorstehend genannte, sofern er nur geeignet erscheint,
den Geschäftszweck der Gesellschaft zu fördern.
Faktischer Unternehmensgegenstand der AIR ist derzeit die Beteiligung an anderen
in der Landwirtschaft in Rumänien tätigen Unternehmen, die insbesondere
Landwirtschaftsflächen erwerben, diese bewirtschaften und/oder verpachten.
5.1.4. Sitz, Anschrift, Rechtsform, maßgebliche Rechtsordnung
Der Sitz der Agrar Invest Romania AG ist Traunreut.
Die Geschäftsanschrift lautet: Martin-Niemöller-Str. 1, 83301 Traunreut. Telefonisch
ist die Gesellschaft unter +49 (0) 8669 35 900 52 erreichbar.
Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und wurde in der
Bundesrepublik Deutschland gegründet.
Maßgebliche Rechtsordnung für die Gesellschaft ist das Recht der Bundesrepublik
Deutschland.
- 40 -
5.1.5. Verwahrstelle
Verwahrstelle ist die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760
Eschborn.
5.2.
Unternehmensgeschichte
Jahr
Ereignis
2010
· Gründung der Agrar Invest Romania AG.
· Ursprünglicher Sitz der Gesellschaft war Frankfurt am Main.
2011
· Kapitalerhöhung von EUR 50.000,00 um EUR 11.954.977,00 auf
EUR 12.004.977,00 durch Beschluss der Hauptversammlung vom
17. Juni 2011, das Grundkapital gegen Bareinlagen auf bis zu
EUR 15.050.000,00 durch Ausgabe von bis zu 15.000.000 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab
dem 1. Januar 2011 zum Ausgabetrag von EUR 1,00 je
ausgegebener Aktie zu erhöhen. Die von der Hauptversammlung
beschlossene
Kapitalerhöhung
wurde
im
Umfang
von
EUR 11.954.977,00 durch Ausgabe von 11.954.977 auf den
Inhaber lautende Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je
Aktie durchgeführt.
· Verlegung des Gesellschaftssitzes von Frankfurt am Main nach
Traunreut.
· Schaffung eines genehmigten Kapitals durch Ermächtigung des
Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis
zum 8. August 2016 gegen Bareinlage einmal oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 5.000.000,00 zu erhöhen, wobei das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann
(Genehmigtes Kapital 2011/I).
2012
· Erhöhung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates von drei auf
sechs.
· Kapitalerhöhung von EUR 12.004.977,00 um EUR 7.176.550,00 auf
EUR 19.181.527,00 durch Beschluss der Hauptversammlung vom
10. Juli 2012, das Grundkapital auf bis zu EUR 24.009.954,00 zu
erhöhen durch Ausgabe von bis zu 12.004.977 neuen, auf den
Inhaber lautende Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,11 je
auszugebender Aktie, wobei der auf jede neue Aktie entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 1,00 betrug. Die von der
Hauptversammlung beschlossene Kapitalerhöhung wurde im
Umfang von EUR 7.176.550,00 durch Ausgabe von 7.176.550,00
auf den Inhaber lautende Stückaktien zum Ausgabepreis von
EUR 1,11 je Aktie durchgeführt.
· Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011/I und Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals durch Ermächtigung des Vorstands,
das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum
28. August 2017 einmal oder mehrmals gegen Bar- oder
Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 9.500.000,00 zu erhöhen,
wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann
(Genehmigtes Kapital I/2012).
5.3.
Corporate Governance
Vorstand und Aufsichtsrat der Agrar Invest Romania AG unterliegen nicht der
Verpflichtung nach §161 AktG zur Abgabe einer jährlichen Erklärung, inwieweit den
Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“
- 41 -
entsprochen wurde und wird, da die Gesellschaft nicht börsennotiert im Sinne des § 3
Abs. 2 AktG ist. Vorstand und Aufsichtsrat der Agrar Invest Romania AG haben daher
bislang keine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben und werden
auch zukünftig keine abgeben.
5.4.
Abschlussprüfer
Der Jahresabschluss der Agrar Invest Romania AG für das Geschäftsjahr 2011
wurde durch die ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(„ECOVIS“), Agnes-Bernauer-Straße 90, 80687 München, geprüft und mit dem in
diesem
Wertpapierprospekt
wiedergegebenen
uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk versehen.
ECOVIS ist Mitglied der Wirtschaftsprüferkammer in Deutschland.
Der Jahresabschluss der Agrar Invest Romania AG für das Geschäftsjahr 2012
wurde durch Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nymphenburger Straße
3b, 80335 München („Rölfs RP“), geprüft und mit dem in diesem Wertpapierprospekt
wiedergegebenen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Rölfs RP ist Mitglied der Wirtschaftsprüferkammer in Deutschland.
Der Grund für den Wechsel des Abschlussprüfers der Gesellschaft zwischen den
Geschäftsjahren 2011 und 2012 ist, dass die Revisionsmandate der
der
Agrar
Invest
Romania
AG
an
die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mattig-Suter und Partner, Schweiz, vergeben
wurden, die wiederum in Deutschland mit Rölfs RP zusammenarbeitet.
5.5.
Dividendenpolitik und Gewinnverwendung
Die Gesellschaft beabsichtigt, zukünftige Gewinne grundsätzlich zu thesaurieren und
zu Neuinvestitionen für neue Beteiligungen an Unternehmen oder für die
Zurverfügungstellung von Kapital an die bestehenden Beteiligungsunternehmen zu
verwenden, um letzteren weitere Investitionen für den Erwerb weiterer
Landwirtschaftsflächen oder die Intensivierung der Bearbeitung erworbener Flächen
zu ermöglichen. Im Übrigen soll eine Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet
werden. Bestimmende Faktoren werden insbesondere der Finanzbedarf für
Investitionen der AIR sowie die Finanzlage, der Kapitalbedarf, Geschäftsaussichten
sowie
die
allgemeinen
wirtschaftlichen
Rahmenbedingungen
der
Beteiligungsunternehmen sein.
Solange die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, bestimmen sich die
Anteile der Aktionäre am auszuschüttenden Gewinn der Gesellschaft nach ihren
Anteilen am Grundkapital. Die Beschlussfassung über die Ausschüttung von
Dividenden für ein Geschäftsjahr auf die Aktien der Gesellschaft obliegt der
ordentlichen Hauptversammlung, die im darauf folgenden Geschäftsjahr stattfinden
soll und die auf Vorschlag des Vorstandes und Aufsichtsrates entscheidet. Die
Dividende wird sofort fällig, sofern nicht durch die Hauptversammlung im Einzelfall im
Gewinnverwendungsbeschluss oder generell durch Satzungsänderungen etwas
Abweichendes beschlossen wird. Der Anspruch auf Zahlung der Dividende verjährt
nach drei Jahren, wobei die Verjährungsfrist erst mit dem Schluss des Jahres
beginnt, in dem der Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde. Verjährte
Dividenden verbleiben bei der Gesellschaft.
- 42 -
Die Ausschüttung einer Dividende für ein Geschäftsjahr kann nur auf Grundlage
eines im handelsrechtlichen Einzelabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen
Bilanzgewinns erfolgen. Sämtliche Aktien, die Gegenstand dieses Prospektes sind,
sind mit voller Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2013 und alle folgenden
Geschäftsjahre ausgestattet. Bei der Ermittlung des zur Ausschüttung zur Verfügung
stehenden Bilanzgewinns ist das Ergebnis des Geschäftsjahres (der
Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag) um Gewinn-/Verlustvorträge des Vorjahres
sowie um Entnahmen aus bzw. Einstellungen in Rücklagen zu korrigieren. Bestimmte
Rücklagen sind kraft Gesetzes zu bilden.
Die Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns
weitere Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen. Sie kann
aber auch eine andere Verwendung beschließen. Die Hauptversammlung kann
neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Ausschüttung von Sachwerken
beschließen. Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrates im Rahmen des § 59 AktG eine Abschlagsdividende an die
Aktionäre ausschütten.
Dividendenbeschränkungen oder
Wertpapierinhaber gibt es nicht.
besondere
Verfahren
für
gebietsfremde
In der Vergangenheit hat die Agrar Invest Romania AG keine Dividenden an ihre
Aktionäre ausgeschüttet.
Die Gesellschaft strebt zukünftig eine Dividendenpolitik an, die sowohl die Interessen
der Aktionäre als auch die allgemeine Lage der Gesellschaft berücksichtigt.
Zukünftige Dividendenzahlungen erfolgen in Abhängigkeit von der Ertragslage der
Agrar Invest Romania AG, ihrer finanziellen Lage, dem Liquiditätsbedarf, der
allgemeinen Geschäftslage des Marktes, in dem die Gesellschaft aktiv ist, sowie dem
steuerlichen und regulatorischen Umfeld.
5.6.
Beteiligungsstruktur der Agrar Invest Romania AG
5.6.1. Darstellung der Agrar Invest Romania AG
Die Agrar Invest Romania AG hat keinen Mehrheitsaktionärin im Sinne der §§ 18
Abs. 1 S. 3 AktG i.V.m. § 17 Abs. 2 AktG, zu der die Gesellschaft aufgrund dessen in
Abhängigkeit stehen würde und mit diesem einen Konzern im Sinne des deutschen
Aktienrechts bilden würde.
5.6.2. Beteiligungsunternehmen der Agrar Invest Romania AG
Die Agrar Invest Romania AG ist eine Beteiligungsgesellschaft, die sich an
Unternehmen beteiligt, die – mit einer Ausnahme – in der rumänischen
Landwirtschaft tätig sind. Bei der erwähnten Ausnahme handelt es sich um eine
Minderheitsbeteiligung an einer weiteren Beteiligungsgesellschaft, die sich wiederum
an landwirtschaftlichen Unternehmen, insbesondere in Rumänien aber auch in
Ungarn
beteiligt.
Das
folgende
Schaubild
stellt
die
derzeitigen
Unternehmensbeteiligungen der AIR graphisch dar:
- 43 -
a)
S.C. Agro Primula S.R.L. (100% Agrar Invest Romania AG)
Die S.C. Agro Primula S.R.L. („Agro Primula“) hat ihren Sitz in Chelmac,
Gemeinde Conop Nr. 53, Kreis Arad, Rumänien und ist unter der Firma AGRO
PRIMULA S.R.L. im Handelsregister des Gerichts Sibiu unter Nr.
J02/1312/2011 eingetragen.
Statutarischer Hauptgegenstand der Agro Primula ist der Anbau einjähriger
Pflanzen, wobei Haupttätigkeit der Anbau von Getreide, Hülsenfrüchten und
Ölsaaten ist. Sonstige Tätigkeiten sind der Anbau anderer diverser
Nutzpflanzen, die Tierhaltung, die Erbringung von landwirtschaftlichen
Dienstleistungen, Dienstleistungen für die Tierhaltung, Forstwirtschaft,
Aquakultur, Obst- und Gemüseverarbeitung, Herstellung von pflanzlichen und
tierischen Fetten, Getränkeherstellung, die Erschließung von Grundstücken,
Handelsvermittlung, Großhandel mit landwirtschaftlichen Grundstoffen und
lebenden Tieren, Nahrungsmitteln, Getränken und Tabakwaren, Einzelhandel
mit verschiedenen Waren, Kauf und Verkauf von eigenen Grundstücken,
Gebäuden und Wohnungen; Vermietung, Verpachtung von eigenen oder
geleasten Grundstücken, Gebäuden und Wohnungen, Vermittlung und
Verwaltung von Grundstücken, Gebäuden und Wohnungen für Dritte; PublicRelations und Unternehmensberatung; Vermietung von landwirtschaftlichen
Maschinen und Geräten, Hausmeisterdienste, Reinigung von Gebäuden,
Straßen und Verkehrsmitteln, Garten- und Landschaftsbau, Erbringung von
Dienstleistungen für den Unterricht, Versicherungsgewerbe und Handel mit
verschiedenen Produkten (Import – Export) und Lagerung.
Die Agro Primula erwirbt Landwirtschaftsflächen in Rumänien zur
Eigenbewirtschaftung. Bis zur Erreichung des Stadiums der vollständigen
Eigenbewirtschaftung verpachtet die Agro Primula teilweise zwischenzeitlich
Landwirtschaftsflächen an Dritte.
Agrar Invest Romania AG hält sämtliche der 960.776 Geschäftsanteile der
Agro Primula im Nennwert von jeweils RON 10,00 und damit 100% des
insgesamt
RON 9.607.760,00
(EUR 2.192.076)
betragenden
Gesellschaftskapitals.
Manager der Agro Primula ist Herr Horatiu Lupu, Administratoren sind Herr
Theodor Karl Häni und Herr Dan Arimie.
Rückstellungen zum 31. Dezember 2012: RON 0,00 (die Daten entstammen
der Buchhaltung der Agro Primula und sind daher ungeprüft)
- 44 -
Gewinn/Verlust 2012 nach Steuern: RON -347.776,00 (die Daten entstammen
der Buchhaltung der Agro Primula und sind daher ungeprüft)
Ausstehende Einzahlungen zum Datum des Prospekts: RON 0,00 (die Daten
entstammen der Buchhaltung der Agro Primula und sind daher ungeprüft)
Dividende 2012: RON 0,00 (die Daten entstammen der Buchhaltung der Agro
Primula und sind daher ungeprüft)
Der Buchwert der Beteiligung an der Agro Primula bei der Agrar Invest
Romania AG beträgt zum Prospektdatum EUR 2.607.981,00 (die Daten
entstammen der Buchhaltung der AIR und sind daher ungeprüft).
Agro Primula hat zum Datum des Prospekts 8 Mitarbeiter.
Die Verschuldung gegenüber der Agrar Invest Romania AG zum
Prospektdatum beträgt insgesamt EUR 1.907.343,00 (die Daten entstammen
der
Buchhaltung
der
AIR
und
sind
daher
ungeprüft).
Die
Gesamtdarlehenssumme ist zum Prospektdatum voll ausstehend.
Die nachfolgende Tabelle gibt eine Übersicht über die einzelnen von der Agrar
Invest Romania AG an ihr Beteiligungsunternehmen Agro Primula gewährten
Darlehen zum Prospektdatum. Die Daten entstammen der Buchhaltung der
AIR und sind daher ungeprüft:
Darlehensbetrag
in EUR
(ungeprüft)
Datum der
Gewährung
Fälligkeit
Zinssatz
1.
607.343,00
30.09.2011
01.02.2017
5%
2.
100.000,00
30.11.2011
29.11.2016
5%
3.
300.000,00
16.08.2012
16.08.2017
5%
4.
200.000,00
09.11.2012
09.11.2017
5%
5.
200.000,00
04.12.2012
04.12.2017
5%
6.
100.000,00
17.12.2012
17.12.2017
5%
7.
300.000,00
22.01.2013
22.01.2018
5%
8.
100.000,00
13.03.2013
13.03.2018
5%
Summe
1.907.343,00
Die einzelnen Darlehen können von der Darlehensnehmerin vorzeitig, auch
teilweise, ohne eine zusätzliche Vergütung an die Darlehensgeberin
zurückgezahlt werden.
Agro Primula hat zum Datum dieses Prospekts insgesamt 2.578 ha
Landwirtschaftsflächen in Rumänien erworben, wobei teilweise eine
Grundbucheintragung der Agro Primula bereits erfolgt ist, teilweise aber auch
erst noch herbeizuführen ist. Die erworbenen Landwirtschaftsflächen haben
bei
der
Agro
Primula
einen
Buchwert
von
RON 12.657.427
(EUR 2.866.654,00) (die Daten entstammen der Buchhaltung der Agro
Primula und sind daher ungeprüft).
Darüber hinaus pachtet Agro Primula Landwirtschaftsflächen von 16 ha zu.
- 45 -
Zum Datum dieses Prospekts bewirtschaftet die Agro Primula 153 ha der von
ihr erworbenen und gepachteten Agrarflächen (5,9%) selbst. Aus der
Eigenbewirtschaftung flossen der Agro Primula im Geschäftsjahr 2012
Einnahmen in Höhe von EUR 115.639,00 zu (die Daten entstammen der
Buchhaltung der Agro Primula und sind daher ungeprüft).
Darüber hinaus verpachtet die Agro Primula 167 ha Landwirtschaftsflächen an
Dritte und erzielte im Geschäftsjahr 2012 hiermit Pachteinnahmen in Höhe
von insgesamt EUR 3.116,00 (die Daten entstammen der Buchhaltung der
Agro Primula und sind daher ungeprüft).
Die restlichen Landwirtschaftsflächen der Agro Primula von circa 2.300 ha
liegen derzeit mangels ausreichender Bearbeitungskapazitäten brach, werden
aber sukzessive in die biologische landwirtschaftliche Bebauung einbezogen.
Ziel der Agro Primula ist der Zukauf weiterer circa 1.000 ha
landwirtschaftlicher Flächen im Mures-Tal in Rumänien und der weitere
Ausbau der Eigenbewirtschaftung erworbener Flächen um jährlich zwischen
circa 300 bis 500 ha.
b)
S.C. Agro Primula Services S.R.L.
S.C. Agro Primula Services S.R.L. („Agro Primula Services“) hat ihren Sitz in
Chelmac, Gemeinde Conop Nr. 53, Kreis Arad, Rumänien und ist unter der
Firma AGRO PRIMULA SERVICES S.R.L. im Handelsregister des Gerichts
von Arad unter Nr. J02/1254/2011eingetragen.
Statuarischer Hauptgegenstand der Agro Primula Services ist die Erbringung
Dienstleistungen
für
die
Bewirtschaftung
von
Landwirtschaftsflächen für andere AIR Beteiligungsunternehmen sowie für
Dritte.
Die Agro Primula Services hält einen Maschinenparks und vermietet für die
Landwirtschaft
erforderliche Geräte und Maschinen an andere
Beteiligungsunternehmen von AIR sowie Dritte.
Das
Gesellschaftskapital
der
Agro
Primula
Services
beträgt
RON 1.323.000,00 (EUR 299.085,08) und ist eingeteilt in 132.300
Geschäftsanteile von je RON 10,00. Hiervon hält die Agrar Invest Romania
AG 130.977 Geschäftsanteile, die einem Teil des Gesellschaftskapitals von
RON 1.309.770,00
(EUR 296.094,23)
entsprechen
(99%).
Die
AGRARINVEST AG, vormals Agricultural Land + Management AG, hält die
restlichen 1.323 Geschäftsanteile, die einem Teil des Gesellschaftskapitals
von RON 13.230,00 (EUR 2.990,85) entsprechen (1%).
Manager der Agro Primula Services ist Herr Horatiu Lupu und Administrator
Herr Daniel Maier.
der Buchhaltung der Agro Primula Services und sind daher ungeprüft)
Gewinn/Verlust 2012 nach Steuern: RON -13.424,00 (die Daten entstammen
der Buchhaltung der Agro Primula Services und sind daher ungeprüft)
- 46 -
entstammen der Buchhaltung der Agro Primula Services und sind daher
ungeprüft)
Dividende 2012: 0,00 (die Daten entstammen der Buchhaltung der Agro
Primula Services und sind daher ungeprüft)
Der Buchwert des Beteiligungsunternehmens Agro Primula Services bei der
Agrar Invest Romania AG beträgt zum Prospektdatum EUR 296.094,23 (die
Daten entstammen der Buchhaltung der AIR und sind daher ungeprüft).
Agro Primula Services hat zum Datum dieses Prospekts keine Mitarbeiter.
Die Verschuldung gegenüber der Agrar Investment Romania AG zum
Prospektdatum beträgt insgesamt EUR 600.000,00 (die Daten entstammen
der
Buchhaltung
der
AIR
und
sind
daher
ungeprüft).
Die
Invest Romania AG an die Agro Primula Services gewährten Darlehen zum
Prospektdatum. Die Daten entstammen der Buchhaltung der AIR und sind
daher ungeprüft.
Darlehensbetrag
in EUR
(ungeprüft)
Datum der
Gewährung
Fälligkeit
Zinssatz
1.
100.000,00
14.11.2011
11.01.2021
5%
2.
200.000,00
28.02.2012
28.02.2017
5%
3.
50.000,00
01.06.2012
01.06.2017
5%
4.
50.000,00
25.06.2012
25.06.2017
5%
5.
100.000,00
17.12.2012
17.12.2017
5%
6.
100.000,00
04.03.2013
04.03.2018
5%
Summe
600.000,00
Die Agro Primula Services hält keine Landwirtschaftsflächen.
Der von Agro Primula Services gehaltene Maschinenpark hatte zum
31. Dezember 2012 einen Buchwert in Höhe von RON 3.062.019
(EUR 691.403,00) (die Daten entstammen der Buchhaltung der Agro Primula
Services und sind daher ungeprüft).
Durch die Vermietung von Maschinen flossen der Agro Primula Services im
Geschäftsjahr 2012 Mieteinnahmen in Höhe von EUR 106.965,00 zu (die
Daten entstammen der Buchhaltung der Agro Primula Services und sind
daher ungeprüft).
- 47 -
c)
Agroinvest Romania Limited
Die Agroinvest Romania Limited („Agroinvest“) hat ihren Sitz in Gibraltar und
ist unter der Nr. 100983 registriert.
Statutarischer
Unternehmensgegenstand
der
Agroinvest
ist
das
Investmentgeschäft, der Handel, Bankgeschäfte und Immobiliengeschäfte.
Derzeit
hält
und
verwaltet
Agroinvest
drei
rumänische
Beteiligungsunternehmen und ein ungarisches Beteiligungsunternehmen, die
wiederum Landwirtschaftsflächen in Rumänien und Ungarn halten und
bewirtschaften.
Das Gesellschaftskapital der Agroinvest von USD 118.000,00 ist eingeteilt in
118.000 Aktien jeweils mit einem Nennbetrag von USD 1,00, wovon 3.000
Stimmrechtsaktien und 115.000 Vorzugsaktien sind.
Agrar Invest Romania AG hält eine Beteiligung von 25.785 Geschäftsanteilen
(25,73%). Die restlichen Geschäftsanteile der Agroinvest werden im
Streubesitz gehalten.
Das Board of Directors der Agroinvest besteht aus sechs Mitgliedern: Herr
Rolf Pfründer, Herr Günther Biedermann, Herr Harald Strassner, Herr Renato
Pool, Frau Naomi Duo und Frau Elisabeth Casciaro.
Rückstellungen zum 31. Dezember 2012: EUR 0,00 (die Daten entstammen
der Buchhaltung der Agroinvest und daher ungeprüft)
Gewinn/Verlust 2012: EUR -217.406,72 (die
Buchhaltung der Agroinvest und daher ungeprüft)
Daten
entstammen
der
Ausstehende Einzahlungen zum Datum des Prospekts: EUR 0,00 (die Daten
entstammen der Buchhaltung der Agroinvest und daher ungeprüft)
Dividende 2012: EUR 0,00 (die Daten entstammen der Buchhaltung der
Agroinvest und daher ungeprüft)
Der Buchwert der Beteiligung an der Agroinvest bei der Agra Invest Romania
AG beträgt zum Prospektdatum EUR 5.168.563,75 (die Daten entstammen
der Buchhaltung der AIR und sind daher ungeprüft).
Die Agroinvest hat zum Prospektdatum keine Mitarbeiter.
Die Agroinvest hat keine Darlehen von der Agrar Invest Romania AG erhalten.
Die Agroinvest ist selbst keine operativ tätige Landwirtschaftsgesellschaft
sondern
hält
ebenfalls
die
folgenden
drei
rumänischen
Beteiligungsunternehmen sowie ein ungarisches Beteiligungsunternehmen:
·
·
·
·
S.C. Agro Banat S.R.L., Rumänien (62,96%)
S.C. Roswiss S.R.L., Rumänien (100%)
S.C. Cronus Land S.R.L., Rumänien (98,86%)
Vulcano Farm Kft, Ungarn (100%)
Die rumänischen Beteiligungsunternehmen der Agroinvest haben zum
Prospektdatum in Rumänien insgesamt 9.334 ha und die ungarische
- 48 -
Beteiligungsgesellschaft 1.080 ha Landwirtschaftsflächen erworben, wo bei
die erworbenen Flächen bereits teilweise im Grundbuch eingetragen sind,
teilweise die Grundbucheintragung aber auch erst herbeizuführen ist.
d)
S.C. Alsace Land Service S.R.L.
Die S.C. Alsace Land Service S.R.L. („Alsace“) hat ihren Sitz in Timisoara,
Rumänien. eingetragen im Handelsregister des Gerichts Timis unter Nr.
J35/1358/2009, CUI (Code Unic de Inregistrare) 25740934.
Statutarischer Unternehmensgegenstand der Alsace ist der Kauf und Verkauf
von Grundstücken, ebenso wie die Pacht und Verpachtung von Grundstücken,
der Pflanzenanbau, die Erbringung landwirtschaftlicher Dienstleistungen, die
Herstellung und der Handel mit landwirtschaftlichen Erzeugnissen.
Die Alsace erwirbt Landwirtschaftsflächen zur Verpachtung.
Eigenbewirtschaftung ist derzeit nicht von der Alsace vorgesehen.
Die
Das
der
Alsace
beträgt
RON 1.304.000,00
(EUR 301.184,83) und ist eingeteilt in 130.400 Geschäftsanteile jeweils mit
einem Nennbetrag in Höhe von RON 10,00. Agrar Invest Romania AG hält
sämtliche Geschäftsanteile der Alsace, die somit ein 100%iges
Beteiligungsunternehmen der AIR ist.
Herr Peter Bayard ist Manager und Administrator der Alsace. Weitere
Administratoren sind Herr Theodor Karl Häni und Herr Dan Arimie.
der Buchhaltung der Alsace und sind daher ungeprüft)
Gewinn/Verlust 2012: RON -317.418,00 (die Daten
Buchhaltung der Alsace und sind daher ungeprüft)
entstammen
der
entstammen der Buchhaltung der Alsace und sind daher ungeprüft)
Dividende 2012: RON 0,00 (die Daten entstammen der Buchhaltung der
Alsace und sind daher ungeprüft)
Der Buchwert der Alsace bei der Agra Invest Romania AG beträgt zum Datum
dieses Prospekts EUR 301.184,83 (die Daten entstammen der Buchhaltung
der AIR und sind daher ungeprüft).
Die Alsace hat zum Datum des Prospekts keine Mitarbeiter.
Zum Prospektdatum hatte die Alsace von der Agrar Invest Romania AG
Darlehen in Höhe von insgesamt EUR 1.200.000,00 zur Finanzierung erhalten
(die Daten entstammen der Buchhaltung der AIR und sind daher ungeprüft).
Die Gesamtdarlehenssumme ist zum Prospektdatum voll ausstehend.
Invest Romania AG an die Alsace gewährten Darlehen mit Stand vom
Prospektdatum (die Daten entstammen der Buchhaltung der AIR und sind
daher ungeprüft):
- 49 -
Darlehensbetrag
in EUR
(ungeprüft)
Datum der
Gewährung
Fälligkeit
Zinssatz
1.
200.000,00
18.11.2011
18.11.2016
5%
2.
100.000,00
22.12.2011
21.12.2016
5%
3.
100.000,00
28.02.2012
28.02.2017
5%
4.
100.000,00
03.04.2012
03.04.2017
5%
5.
100.000,00
25.05.2012
25.05.2017
5%
6.
100.000,00
10.08.2012
10.08.2017
5%
7.
150.000,00
05.09.2012
05.09.2017
5%
8.
100.000,00
23.10.2012
23.10.2017
5%
9.
100.000,00
06.12.2012
06.12.2017
5%
10.
150.000,00
28.02.2013
28.02.2018
5%
Summe
1.200.000,00
Die Alsace hat zum Prospektdatum insgesamt 586 ha Landwirtschaftsflächen
in Rumänien erworben, wobei teilweise eine Grundbucheintragung der Alsace
bereits erfolgt ist, teilweise aber auch erst noch herbeizuführen ist. Die
erworbenen Grundstücksflächen haben bei der Alsace einen Buchwert von
RON 6.370.560,63 (EUR 1.438.471,93 bei einem Kurs von EUR 1,00 =
RON 4,4287) (die Daten entstammen der Buchhaltung der Alsace und sind
daher ungeprüft).
Von den erworbenen Landwirtschaftsflächen verpachtet Alsace aktuell 166 ha
an Dritte. Im Mai 2013 wird Alsace neue Pachtverträge abschließen und dann
sollen sämtliche Flächen der Alsace an Dritte verpachtet werden.
Die Alsace beabsichtigt, innerhalb der nächsten zwei Jahre weitere circa 900
bis 1.000 ha landwirtschaftliche Flächen zu erwerben und anschließend zu
verpachten.
e)
Zarand Estate S.R.L.
Die S.C. Zarand Estate S.R.L. („Zarand“) hat ihren Sitz in Firiteaz, Gemeinde
Sagu, Nr. 194, Kreis Arad, Rumänien und ist im Handelsregister des Gerichts
von Arad unter J02/1444/19.12.2011, CUI 29468981 eingetragen.
Statutarischer Hauptgegenstand des Unternehmens ist der Kauf und Verkauf
von eigenen Grundstücken, Gebäuden und Wohnungen. Darüber hinaus sind
sonstige Tätigkeiten der Anbau verschiedener Pflanzen, die Tierhaltung, die
Erbringung
von
landwirtschaftlichen
Dienstleistungen,
die
Jagd,
Forstwirtschaft, Fleisch- und Fischverarbeitung, Verarbeitung von
landwirtschaftlichen Produkten und die Herstellung verschiedener
Nahrungsmittel,
Getränken
und
Futtermitteln,
Tabakverarbeitung,
Bauträgertätigkeiten,
Bauinstallationstätigkeiten,
diverse
spezialisierte
Bautätigkeiten, Handel mit und Reparatur von Kraftfahrzeugen,
- 50 -
Handelsvermittlung, Großhandel mit landwirtschaftlichen Grundstoffen und
lebenden Tieren, Nahrungsmitteln, Getränken und Tabakwaren, Gebrauchsund Verbrauchsgütern, Maschinen, Ausrüstungen und Zubehör, Einzelhandel
mit Waren verschiedener Art, Nahrungsmitteln, Getränken und Tabakwaren,
Güterbeförderung, Lagerwirtschaft, Betrieb von Hotels, Gasthöfen und
Pensionen etc., Kauf und Verkauf von eigenen Grundstücken, Gebäuden und
Wohnungen, Vermietung, Verpachtung von eigenen oder geleasten
Grundstücken, Gebäuden und Wohnungen, Vermittlung und Verwaltung von
Grundstücken, Gebäuden und Wohnungen für Dritte, Public-Relations- und
Unternehmensberatung, Architektur- und Ingenieurbüros, Vermietung von
Kraftwagen und Verbrauchsgütern, Vermietung von Maschinen und Geräten,
Überlassung
von
Arbeitskräften,
Gebäudereinigung,
Garten- und
Landschaftsbau, wirtschaftliche Dienstleistung für Unternehmen u.a.
Die Zarand erwirbt Landwirtschaftsflächen zur Eigenbewirtschaftung und zur
Verpachtung.
Das
der
Zarand
beträgt
RON 4.400.000,00
(EUR 1.010.820,37) und ist eingeteilt in 440.000 Geschäftsanteile im
Nennbetrag von jeweils RON 10,00. Die Agrar Invest Romania AG hält eine
Beteiligung von 435.600 Geschäftsanteilen der Zarand und damit insgesamt
RON 4.356.000,00 (EUR 1.000.712,17), d.h. insgesamt 99% des
Gesellschaftskapitals. Die AGRARINVEST AG hält die restlichen 4.400
Geschäftsanteile und damit RON 44.000,00 des Gesellschaftskapitals, und
somit 1% der Zarand.
Herr Theodor Karl Häni ist Manager und Administrator der Zarand. Weiterer
Administrator ist Dan Arimie.
der Buchhaltung der Zarand und sind daher ungeprüft)
Gewinn/Verlust zum 31. Dezember 2012: RON -392.530,00 (die Daten
entstammen der Buchhaltung der Zarand und sind daher ungeprüft)
entstammen der Buchhaltung der Zarand und sind daher ungeprüft)
Dividende 2012: RON 0,00 (die Daten entstammen der Buchhaltung der
Zarand und sind daher ungeprüft)
Der Buchwert der Beteiligung an der Zarand bei der Agrar Invest Romania AG
zum 31. Dezember 2012 betrug EUR 1.000.712,17 (die Daten entstammen
der Buchhaltung der AIR und sind daher ungeprüft).
Zarand hat zum Datum dieses Prospekts keine Mitarbeiter.
Zum Prospektdatum hat die Zarand bei der Agrar Invest Romania AG
Darlehen in Höhe von insgesamt EUR 1.897.298,35 aufgenommen (die Daten
entstammen der Buchhaltung der AIR und sind daher ungeprüft). Die
Invest Romania AG an die Zarand gewährten Darlehen mit Stand vom
- 51 -
Prospektdatum, wobei die Daten aus der Buchhaltung der AIR stammen und
daher ungeprüft sind:
Darlehensbetrag
in EUR
(ungeprüft)
Datum der
Gewährung
Fälligkeit
Zinssatz
1.
200.000,00
21.12.2011
20.12.2016
5%
2.
1.697,298,35
20.03.2012
20.03.2017
5%
Summe
1.897.298,35
Die Zarand hat zum Datum dieses Prospekts insgesamt 798 ha
Landwirtschaftsflächen in Rumänien erworben, wobei teilweise bereits eine
Grundbucheintragung der Zarand erfolgt ist, teilweise diese aber auch erst
noch
herbeizuführen
ist.
Die
von
der
Zarand
erworbenen
Landwirtschaftsflächen werden bei der Zarand mit einem Buchwert von
RON 10.722.812,00 (EUR 2.428.503,00) geführt (die Daten entstammen der
Buchhaltung der Zarand und sind daher ungeprüft).
Darüber hinaus pachtet Zarand 7 ha Landwirtschaftsflächen.
Zum Datum des Prospekts hat die Zarand eine Eigenbewirtschaftung von
Flächen noch nicht begonnen. Derzeit verpachtet Zarand 601 ha
Landwirtschaftsflächen an Dritte.
Ziel der Zarand ist der Zukauf weiterer circa 500 ha landwirtschaftlicher
Flächen in der Region Somosches, Rumänien, und weiterer circa 500 ha in
der Region Foeni, Rumänien.
5.7.
Rechtsstreitigkeiten und Verfahren vor Verwaltungsbehörden
Die Agrar Invest Romania AG war nicht Gegenstand staatlicher Interventionen,
Beteiligte oder Gegenstand von Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren
(einschließlich derjenigen Verfahren, die nach Kenntnis der Emittentin noch anhängig
sind oder eingeleitet werden können), die im Zeitraum der mindestens 12 letzten
Monate bestanden/abgeschlossen wurden, oder die sich erheblich auf die Finanzlage
oder die Rentabilität der Emittentin auswirken bzw. in jüngster Zeit ausgewirkt haben.
5.8.
Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen satzungsgemäß durch
Veröffentlichung im Bundesanzeiger, sofern nicht zwingende gesetzliche Vorschriften
anderes vorsehen. Informationen an die Aktionäre können unter den gesetzlich
vorgesehen Bedingungen auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt
werden.
- 52 -
6.
Überblick über die Geschäftstätigkeit der Agrar Invest Romania AG
6.1.
Einführung und Überblick
Die Agrar Invest Romania AG ist eine Beteiligungsgesellschaft, die sich – bis auf eine
Ausnahme – an Unternehmen beteiligt, die in der Landwirtschaft Rumäniens operativ
tätig sind. Bei der erwähnten Ausnahme handelt es sich um eine
Minderheitsbeteiligung an einer weiteren Beteiligungsgesellschaft, die wiederum
Beteiligungen an landwirtschaftlichen Unternehmen, insbesondere in Rumänien aber
auch in Ungarn hält.
AIR beteiligt sich insbesondere an Unternehmen, die landwirtschaftliche Flächen zu
günstigen Konditionen erwerben bzw. erworben haben, diese Flächen anschließend
bereinigen und wieder landwirtschaftlich nutzbar machen und zudem mit dem BioSuisse-Siegel zertifizieren lassen. AIR beteiligt sich dabei ganz überwiegend an
Unternehmen, deren geografische Orientierung des eigenen operativen Geschäfts
insbesondere im EU Land Rumänien liegt.
Neben der Beteiligung an den Beteiligungsunternehmen stellt die AIR den
Beteiligungsunternehmen auch zusätzliche finanzielle Mittel in Form von Darlehen
zum Erwerb der landwirtschaftlichen Flächen zur Verfügung.
Die AIR übernimmt keine operativen Tätigkeiten oder Geschäftsführungsaufgaben.
Diese werden von den Beteiligungsunternehmen selbst oder zu einem wesentlichen
Teil auch von hiermit seitens der Beteiligungsunternehmen beauftragten
spezialisierten Drittgesellschaften entgeltlich wahrgenommen.
6.2.
Historie des Beteiligungserwerbs
Die nachfolgende Übersicht gibt einen Überblick über die Entwicklung von
Unternehmensbeteiligungen der Agrar Invest Romania AG:
6.3.
Datum
Ereignisse/Ziele
05/2010
Gründung der Agrar Invest Romania AG
07/2011
Erwerb von 7.430 Geschäftsanteilen an der Agroinvest
08/2011
Erwerb der Alsace Land Service (100%)
09/2011
Erwerb weiterer 5.000 Geschäftsanteile an der Agroinvest
10/2011
Erwerb der Agro Primula (100%)
11/2011
Erwerb weiterer 700 Geschäftsanteile an der Agroinvest
11/2011
Gründung der Zarand (99%)
11/2011
Gründung der Agro Primula Services (99%)
09/2011
Erwerb weiterer 12.655 Geschäftsanteile an der Agroinvest (zusammen
nunmehr insgesamt 25,73%)
Wahrnehmung der
AGRARINVEST AG
der
AIR
durch
die
Die Geschäftsführungsaufgaben der AIR werden größtenteils von der
AGRARINVEST AG („AGRARINVEST“) wahrgenommen. Zwischen AIR und
AGRARINVEST besteht insofern hinsichtlich dieser Geschäftsführungsaufgaben ein
entgeltliches Dienstleistungsverhältnis und somit eine Geschäftsbeziehung. Für AIR
- 53 -
ist
dieses
Outsourcing
der
nachfolgend
detailliert
beschriebenen
Geschäftsführungsaufgaben ökonomischer als die Beschäftigung eigenen Personals
zur Wahrnehmung dieser Aufgaben.
Der Aufgabenbereich der AGRARINVEST für die AIR umfasst insbesondere die
Erbringung der folgenden administrativen Tätigkeiten:
6.4.
·
AGRARINVEST prüft und zahlt sämtliche Rechnungen an die AIR und erstellt
sämtliche Rechnungen der AIR für diese. Zudem überwacht sie die
Zahlungseingänge der AIR.
·
AGRARINVEST
bereitet
Hauptversammlungen
und
insbesondere
Kapitalerhöhungen der AIR vor und koordiniert deren Durchführung und führt
beispielsweise die erforderliche Kommunikation mit dem Notar und
Hauptversammlungsdienstleistern.
Darüber
hinaus
übernimmt
die
AGRARINVEST
auch
die
Organisation
und
Koordination
von
Aufsichtsratssitzungen der AIR.
·
AGRARINVEST übernimmt die Darlehens- und Zinszahlungsüberwachung
hinsichtlich der an Beteiligungsunternehmen oder sonstige Dritte gewährten
Darlehen.
·
AGRARINVEST koordiniert die Tätigkeiten der Berater der AIR, insbesondere
der Rechtsberater und Wirtschaftsprüfer.
·
AGRARINVEST koordiniert das Marketing für die AIR, insbesondere die
Erstellung von Informationsunterlagen für Investoren und potentielle
Investoren sowie die Erstellung und Unterhaltung der Homepage.
·
AGRARINVEST betreut für die AIR den Bereich Investors Relations,
insbesondere die Bearbeitung von Anfragen potentieller Investoren sowie die
Erstellung und Veröffentlichung von Unternehmensnachrichten.
·
AGRARINVEST unterstützt die AIR bei der Betreuung des Listings an der
Börse Düsseldorf, insbesondere bei der Korrespondenz mit der Börse
Düsseldorf und dem Skontroführer sowie bei der Erstellung und Publikation
von
Unternehmensnachrichten
und
sonstigen
Publikationen
im
Zusammenhang mit dem Listing.
·
AGRARINVEST überwacht für AIR die Mittelverwendung hinsichtlich der von
AIR an Beteiligungsunternehmen zur Verfügung gestellten Mittel insbesondere
hinsichtlich der Landakquisitionen, Landtabullierungen sowie der Pacht und
Verpachtung von Grundstücken.
Wahrnehmung der Geschäftsführungsaufgaben der Beteiligungsunternehmen
durch Dritte
der
hinsichtlich
Flächenerwerb, Verwaltung, Bewirtschaftung und Verpachtung werden zu einem
wesentlichen Teil von der S.C. Land Services & Topo S.R.L. („LS&T“) und deren
Tochtergesellschaften, der S.C. ASI Topo S.R.L. („ASI Topo“) und S.C. Land
Cleaning S.R.L. („Land Cleaning“) sowie auch durch die AGRARINVEST
wahrgenommen. Auch hinsichtlich der Erbringung dieser Services und
- 54 -
Dienstleistungen bestehen entgeltliche Dienstleistungsverhältnisse
Beteiligungsunternehmen der AIR und somit Geschäftsbeziehungen.
mit
den
Im Folgenden soll ein Überblick über die einzelnen Services im Zusammenhang mit
dem Erwerb von Landwirtschaftsflächen durch Beteiligungsunternehmen gegeben
werden:
a)
Erwerb landwirtschaftlicher Flächen
Due Diligence Prozess
LS&T und ASI Topo prüfen die zu erwerbenden Flächen im Rahmen einer
Due Diligence und überprüfen dabei insbesondere das Grundbuch sowie die
sonstigen vorhandene Dokumente und Karten der für den Erwerb
vorgesehenen Landwirtschaftsflächen. Falls keine Karten vorhanden sind,
werden die potentiellen Flächen auf Karten eingezeichnet. Zur Due Diligence
gehört des Weiteren die Kontrolle der Bodenproben hinsichtlich Bodengüte
und etwaigen Belastungen. Zudem werden vor Ort vorhandene Anlagen für
Elektrizität, Straßen und Wasserverfügbarkeit überprüft.
Vertragserstellung
LS&T und ASI Topo fordern für potentielle Grundstücke sämtliche
vorhandenen Unterlagen an, prüfen diese und erfassen sie danach
systematisch. Sofern die Unterlagen vollständig sind, werden durch LS&T und
ASI Topo die für den Erwerb der Grundstücke erforderlichen Kaufverträge
erstellt.
Derzeitige Besonderheiten des Grundstückserwerbs in Rumänien
Zum Zeitpunkt der Due Diligence und des Flächenerwerbs muss zwischen
bereits im Grundbuch eingetragenen Flächen und noch nicht bereinigten und
demzufolge noch nicht im Grundbuch eingetragen Flächen unterschieden
werden.
Der Grundstückserwerb hinsichtlich im Grundbuch eingetragener Flächen
erfolgt durch Unterzeichnung des Kaufvertrages und die Eintragung der
erwerbenden Gesellschaft im Grundbuch.
Der Grundstückserwerb hinsichtlich noch nicht im Grundbuch eingetragener
Flächen erfolgt durch von LS&T vorbereiteter Verkaufsversprechen und
Vollmachten, welche vom Grundbuch und vom Steueramt bestätigt werden.
Von den noch nicht im Grundbuch eingetragenen Flächen sind meist keine
genauen Karten vorhanden. ASI Topo vermisst daher die entsprechenden
Flächen und erstellt Karten sowie Parzellenpläne (Tabullierung). Nach der
Tabullierung kann LS&T die erwerbende Gesellschaft aufgrund des
Verkaufsversprechens und der Vollmacht im Grundbuch als Eigentümerin der
Grundstücke eintragen lassen.
b)
Tabullierung
LS&T und ASI Topo sind bei noch nicht im Grundbuch eingetragenen Flächen
für die Tabullierung für potentielle Landwirtschaftsflächen zuständig. Zur
Tabullierung gehören im Einzelnen (i) die genaue Landvermessung, (ii) die
- 55 -
Erstellung von Karten und (iii) die Erstellung entsprechender Parzellenpläne
und Tabullationsdokumente.
Hinsichtlich jeder einzelnen Parzelle müssen Kartendokumente und die
Historie der entsprechenden Fläche mit sämtlichen Eigentums- und
Erbunterlagen aufgearbeitet werden. Diese Dokumente müssen vom
Grundbuch bestätigt werden, damit die für den Flächenerwerb vorgesehene
Gesellschaft im rumänischen Grundbuch eingetragen werden kann.
c)
Subventionen
Zum Aufgabenbereich der LS&T und ASI Topo gehört zudem die Beantragung
von Subventionen. Hierzu werden Informationen über die Flächen
zusammengetragen, für die letztlich LS&T die Subventionen beantragt. Die
Informationen müssen insbesondere darlegen, wie jede einzelne Fläche
bewirtschaftet wird. Nach der Beantragung der Subventionen sind fortlaufend
die Subventionseingänge zu überwachen.
d)
Pacht
Die landhaltenden Beteiligungsunternehmen versuchen, durch gezielten
Zuerwerb von Flächen stark zersplitterte Grundstücke zu großen
zusammenhängenden Flächen zusammenzuführen und auch angrenzende
Flächen einzubeziehen, so dass für die großen Flächen kürzere bzw.
zweckmäßigere Außengrenzen erreicht werden (Arrondierung).
Soweit ein für die Arrondierung erforderlicher Zuerwerb von Grundstücken
nicht möglich ist, pachten die landhaltenden Beteiligungsunternehmen auch
Flächen zur Arrondierung, um große zusammenhängende und abgerundete
Flächen zu erreichen. Hierzu identifizieren LS&T und ASI Topo
entsprechendes Pachtland und die jeweiligen Verpächter.
Zudem verpachten Land haltende Beteiligungsunternehmen auch
Landwirtschaftsflächen, die sie dauerhaft bzw. vorübergehend nicht selbst
bewirtschaften. Hierzu suchen LS&T sowie ASI Topo entsprechende Pächter.
Für beide Vorgänge erstellen LS&T sowie ASI Topo die erforderlichen
Verträge und erfassen die Vertragsinhalte im System der entsprechenden
Gesellschaft. Darüber hinaus überwachen sie die Zahlungseingänge und
Zahlungsausgänge hinsichtlich der Pachtzinsen.
e)
Buchhaltung
LS&T sowie ASI Topo erledigen die Buchhaltung für die landbesitzenden
Beteiligungsunternehmen.
f)
Flächenbereinigung
Viele der von den Beteiligungsunternehmen gekauften Landwirtschaftsflächen
wurden über mehrere Jahre nicht bewirtschaftet und sind aus diesem Grund
stark überwuchert. Die Land Cleaning reinigt in Auftrag diese Flächen
professionell und setzt je nach Überwucherungsgrad die erforderlichen
Maschinen ein, damit diese Flächen danach wieder zur Bewirtschaftung bereit
stehen.
- 56 -
g)
Rechtsberatung
LS&T
und
ASI
Topo
beraten
zudem
die
Beteiligungsunternehmen in rechtlichen Angelegenheiten.
h)
rumänischen
Allgemeine Verwaltungsaufgaben
LS&T führt darüber hinaus sämtliche administrativen Tätigkeiten für die
landhaltenden Beteiligungsunternehmen aus. Zudem führt sie das
Landdatabasesystem, welches detaillierte Informationen über die einzelnen
Parzellen und die Pachtverträge erfasst.
6.5.
Geschäftsbereiche
Das Geschäftsmodell der Agrar Invest Romania AG sieht vor, sich an in Rumänien
tätigen Landwirtschaftsgesellschaften zu beteiligen bzw. diese zu errichten. AIR
stattet die Beteiligungsunternehmen sodann mit Kapital aus, damit diese günstig
Landwirtschaftsflächen erwerben können und sodann die erworbenen Flächen
arrondieren und wieder landwirtschaftlich nutzbar machen sowie selbst
bewirtschaften oder an Dritte verpachten können.
Die Unternehmensstrategie hinter diesem Geschäftsmodell steht im Wesentlichen auf
zwei Pfeilern: (i) Wertsteigerungen der Beteiligungsunternehmen durch
Wertsteigerungen der Landwirtschaftsflächen sowie (ii) Einnahmen aus der
Eigenbewirtschaftung und Verpachtung der Landwirtschaftsflächen durch die
6.5.1. Wertsteigerungen von Landwirtschaftsflächen
Die Beteiligungsgesellschaften von AIR, die landwirtschaftliche Flächen kaufen,
erwerben in Rumänien qualitativ hochwertige Landwirtschaftsflächen zu möglichst
günstigen Konditionen. Günstige Erwerbskonditionen lassen sich beispielsweise
dadurch erzielen, dass Flächen erworben werden, die noch nicht im derzeit im
Aufbau begriffenen rumänischen Grundbuch eingetragen sind bzw. die stark
zersplittert sind. Viele dieser zersplitterten Flächen liegen brach, da sich eine
kommerzielle Nutzung solch kleiner Flächen nicht wirtschaftlich betreiben lässt.
Zudem haben die Eigentümer wenig oder gar keine Bindung zu diesen kleinen
brachliegenden Flächen. LS&T hat die erforderliche staatliche Lizenz, um Flächen zu
vermessen und kann zudem erworbene Flächen mit GPS vermessen. Auf dieser
Basis können größere Flächen arrondiert werden.
Durch diesen Prozess der Arrondierung stark zersplitterter Flächen in große
zusammenhängende Flächen, die genaue Flächenvermessung und letztlich die
Herbeiführung der Grundbucheintragung können erhebliche Wertsteigerungen der
jeweiligen Flächen der Beteiligungsunternehmen herbeigeführt werden.
Darüber hinaus werden bevorzugt von den landhaltenden Beteiligungsunternehmen
ehemalige Landwirtschaftsflächen erworben, die bereits seit vielen Jahren brach
liegen. Die Böden dieser Flächen haben sich von vormaliger intensiver Landwirtschaft
weitestgehend erholt, müssen jedoch gereinigt und wieder bestellbar gemacht
werden. Nach der Bereinigung der Flächen werden gewisse Saaten ausgebracht, die
dem Boden Stickstoff zuführen und so die Fruchtbarkeit wesentlich verbessern und
zudem der Bio-Suisse-Zertifizierung nicht entgegenstehen. Durch diesen Prozess
können wiederum erhebliche Wertsteigerungen der Flächen erwirkt werden.
- 57 -
Dadurch
dass
die
bevorzugt
günstige
Landwirtschaftsflächen mit hohem Wertsteigerungspotential erwerben, setzt AIR auch
darauf, dass ihre Land erwerbenden Beteiligungsunternehmen allein durch
Wertsteigerungen der von ihnen erworbenen Agrarflächen Wertzuwächse
verzeichnen.
Ein weiterer Grund für die von AIR erhoffte Wertsteigerung der
Landwirtschaftsflächen liegt in dem zunehmenden Bedarf an Lebensmitteln,
insbesondere biologisch erzeugten Agrarprodukten, generell bedingt durch die
Zunahme der Weltbevölkerung und das steigende Gesundheitsbewusstsein der
avisierten mitteleuropäischen Konsumenten, begleitet von einem generell
zunehmenden Verlust von Ackerboden durch Erosion der Bodenkrume. AIR rechnet
durch die in letzter Zeit ständig steigende Nachfrage nach biologisch erzeugten
Agrarprodukten, einer positiven Bevölkerungsentwicklung und durch die zunehmende
Verknappung von Ackerflächen mit einer stabilen Grundlage mit einer zukünftigen
Wertsteigerung der Beteiligungsunternehmen.
6.5.2. Eigenbewirtschaftung und Verkauf biologisch erzeugter Agrarprodukte
Neben der Wertsteigerung in den Beteiligungsunternehmen erwartet AIR auch, an
den laufende Einnahmen aus der eigene Bewirtschaftung der vorbereiteten
Ackerflächen und den anschließenden Verkauf der biologisch erzeugten Produkte
durch die Beteiligungsunternehmen zu profitieren. Gleiches gilt für die Erträge aus
der Verpachtung der von den Beteiligungsunternehmen erworbenen Ackerflächen an
Dritte, teilweise dauerhaft, teilweise nur temporär, bis die eigene Bewirtschaftung
beginnen kann.
Zur Steigerung der Erträge aus der Eigenbewirtschaftung der Ackerflächen und den
anschließenden Verkauf der biologisch erzeugten Produkte planen die
Beteiligungsunternehmen derzeit den Aufbau eines eigenen Vertriebs- und
Abnahmenetzes für die selbsterzeugten biologischen Agrarprodukte.
Eine zusätzliche Einnahmenquelle der Beteiligungsunternehmen entspringt der
Verpachtung von erworbenen Landwirtschaftsflächen an Dritte. Dabei werden
Landwirtschaftsflächen von den sie besitzenden Beteiligungsunternehmen teilweise
nur vorübergehend verpachtet, bis das jeweilige Beteiligungsunternehmen die
Kapazitäten besitzt, diese Flächen selbst zu bewirtschaften.
6.6.
Grundbesitz, Sachanlagen/Vermögensgegenstände
Die Agrar Invest Romania AG hat keinen Grundbesitz.
Die Geschäftsräume der Agrar Invest Romania AG befinden sich in der MartinNiemöller-Str. 1, 83301 Traunreut.
Die
Agrar
Invest
Romania
AG
hat
bisher
keine
wesentlichen
Sachanlagen/Vermögensgegenstände erworben oder geleast. Demzufolge hat sie
auch keine Sachanlagen/Vermögensgegenstände mit größeren dinglichen
Belastungen. Die Gesellschaft hat derzeit auch nicht den Erwerb oder das Leasing
derartiger Sachanlagen/Vermögensgegenstände geplant.
- 58 -
6.7.
Investitionen
6.7.1. Bedeutende Investitionen der Vergangenheit
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die wichtigsten Investitionen in
den letzten zwei Geschäftsjahren einschließlich des Zeitraums vom 1. Januar 2013
bis zum 29. Mai 2013 wieder sowie andere Kosten im Rahmen der Geschäftstätigkeit.
Die Daten entstammen der Buchhaltung der AIR und sind daher ungeprüft:
Zeitraum
2011
TEUR
(ungeprüft)
2012
TEUR
(ungeprüft)
01.01.201329.05.2013
TEUR
(ungeprüft)
Investitionen zum Erwerb von Anteilen
an verbundenen Unternehmen
1.552
2.654
0
Investitionen für Ausleihungen
verbundene Unternehmen
1.307
3.647
1.050
2.584
2.584
0
Investitionen in sonstige Ausleihungen
0
168
0
Investitionen
in
Anlagevermögen
0
0
0
Investitionen für sonstige Ausleihungen
1.500
100
300
Fremdleistungen und Fremdarbeiten
(inkl. Managementgebühr)
75
210
111
Rechts- und Beratungskosten
35
39
16
Investitionen
Beteiligungen
zum
Erwerb
das
an
von
übrige
Erläuterung Investitionen 2011
Im Geschäftsjahr 2011 fanden Investitionen der AIR in Höhe von insgesamt
TEUR 1.552 zum Erwerb von Anteilen an verbundenen Unternehmen statt. Der
genannte Gesamtbetrag setzt sich wie folgt zusammen: für Anteile an der Agro
Primula TEUR 808, für Anteile an der Zarand TEUR 398, für Anteile an der Alsace
TEUR 300 sowie für Anteile an der Agro Primula Services TEUR 46.
Die Investitionen für Ausleihungen an verbundene Unternehmen in 2011 setzten sich
aus Ausleihungen der AIR an die Agro Primula in Höhe von TEUR 707, an die Zarand
in Höhe von TEUR 200, an die Alsace in Höhe von TEUR 300 und an die Agro
Primula Services in Höhe von TEUR 100 zusammen.
Der Gesamtbetrag für Investitionen der AIR zum Erwerb von Beteiligungen in 2011 in
Höhe von TEUR 2.584 wurde für den Erwerb von Geschäftsanteilen an der
Agroinvest investiert.
Die TEUR 1.500 Investitionen für sonstige Ausleihungen in 2011 stellen
Ausleihungen im Umfang von TEUR 1.500 von AIR an die ASI Specialities Inc. dar.
Die Investitionen der AIR für Fremdleistungen und Fremdarbeiten in 2011 in Höhe
von insgesamt TEUR 75 setzten sich aus Managementgebühren zugunsten der
- 59 -
AGRARINVEST AG in Höhe von TEUR 52 und aus Kosten der Notierung an der
Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse Düsseldorf sowie Abschluss- und
Prüfungskosten in Höhe von TEUR 23 zusammen.
Die Rechts- und Beratungskosten in Höhe von TEUR 35 in 2011 resultieren vor allem
aus Beratungskosten im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung und
Hauptversammlung.
Erläuterungen Investitionen 2012
Die Investitionen der AIR zum Erwerb von Anteilen an verbundenen Unternehmen im
Jahr 2012 in der Gesamthöhe von TEUR 2.653 setzen sich wie folgt zusammen: für
Anteile der Agro Primula TEUR 1.800, für Anteile an der Zarand TEUR 603 und für
Anteile an der Agro Primula Services TEUR 250.
Die Investitionen der AIR für Ausleihungen an verbundene Unternehmen im
Gesamtbetrag von TEUR 3.647 in 2012 setzen sich wie folgt zusammen:
Ausleihungen an die Agro Primula TEUR 800, Ausleihungen an die Zarand
TEUR 1.697, Ausleihungen an die Alsace TEUR 750 und Ausleihungen an die Agro
Primula Services TEUR 400.
Der Gesamtbetrag von Investitionen der AIR zum Erwerb von Beteiligungen im Jahr
2012 in Höhe von TEUR 2.586 wurde für den Erwerb von weiteren Anteilen an der
Agroinvest investiert.
Investitionen für sonstige Ausleihungen in Höhe von TEUR 100 waren Ausleihungen
an die Agrofarm Valea Muresului S.R.L.
Die Investitionen in Fremdleistungen und Fremdarbeiten im Gesamtbetrag von
TEUR 210 setzen sich aus Managementgebühren zu Gunsten AGRARINVEST AG in
Höhe von TEUR 162, Kosten für die Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse
sowie die Börse Düsseldorf und Abschluss- und Prüfungskosten in Höhe von TEUR
48) zusammen.
Die Rechts- und Beratungskosten in Höhe von TEUR 39 resultieren vor allem aus
Beratungskosten
im
Zusammenhang
mit
der
Kapitalerhöhung
und
Hauptversammlung.
Erläuterungen Investitionen 01.01.2013 – 29.05.2013
Die Investitionen seit dem 01.01.2013 für Ausleihungen an verbundene Unternehmen
im Gesamtumfang von TEUR 1.050 setzen sich aus Ausleihungen an die Agro
Primula in Höhe von TEUR 600, an die Alsace in Höhe von TEUR 250 und an die
Agro Primula Services in Höhe von TEUR 200 zusammen.
Die Investitionen für Fremdleistungen und Fremdarbeiten in Höhe von TEUR 111
stellen die Managementgebühr für die AGRARINVEST AG bis zum 29.05.2013 dar.
Die Investition für sonstige Ausleihungen n Höhe von TEUR 300 waren Ausleihungen
an die Agroinvest PLUS Ltd.
Die Rechts- und Beratungskosten in Höhe von TEUR 16 sind vorwiegend aufgrund
der Hauptversammlung vom 27. März 2013 entstanden.
- 60 -
6.7.2. Die wichtigsten laufenden Investitionen
Wichtige laufende Investitionen der AIR bestehen in Darlehen an landhaltende
Beteiligungsunternehmen im Rahmen der Strategie der Landzukäufe in Rumänien, in
den
jeweiligen
Kernregionen
der
entsprechenden
rumänischen
Beteiligungsunternehmen der AIR. Die von der AIR gewährten Darlehen sind seitens
der AIR eigenkapitalfinanziert.
Die Alsace baut den Flächenbestand vorwiegend in Buzias in Rumänien aus, Zarand
in Cermei und Foeni, jeweils in Rumänien und Agro Primula im Mures-Tal, ebenfalls
in Rumänien. Von den TEUR 150, die AIR am 28.02.2013 an Alsace darlehensweise
ausgezahlt hat, wurden bereits 25 ha Landwirtschaftsflächen gekauft.
Mit den Mitteln aus dem letzten Darlehen der AIR an die Zarand hat Zarand in 2013
bereits 16 ha Landwirtschaftsflächen in Rumänien gekauft.
Die Agro Primula hat mit den ihr von AIR am 22.01.2013 und 13.03.2013
darlehensweise zur Verfügung gestellten TEUR 400 bereits 290 ha
Landwirtschaftsflächen in Rumänien gekauft. Sämtliche Daten entstammen der
Buchhaltung der AIR sowie der entsprechenden Beteiligungsunternehmen und sind
daher ungeprüft.
6.7.3. Die wichtigsten künftigen Investitionen
Wichtige künftige Investitionen, die bereits verbindlich beschlossen wurden, bestehen
nicht.
6.8.
Versicherungen
Die Agrar Invest Romania AG verfügt über keinen Versicherungsschutz. Für den
Vorstand Herrn Häni und die Aufsichtsratsmitglieder Herrn Biedermann, Herrn Pool,
Herrn Arnold und Herrn Pfründern besteht D&O Versicherungsschutz.
6.9.
Forschung und Entwicklung, Marken und Domains
6.9.1. Forschung und Entwicklung
Die Agrar Invest Romania AG betreibt keine eigene Forschung und Entwicklung.
6.9.2. Gewerbliche Schutzrechte
Die Agrar Invest Romania AG ist nicht Inhaber von Marken, Patenten oder
Gebrauchsmustern.
Die Agrar Invest Romania AG ist Inhaberin der folgenden Domain:
http://www.agrarinvestments.com
6.10. Wichtigste Märkte
Die Agrar Invest Romania AG fokussiert sich in ihrer Geschäftstätigkeit auf den
Erwerb von Unternehmen, die landwirtschaftliche Flächen erwerben, halten
bewirtschaften und verpachten. Der regionale Fokus der AIR liegt dabei im EU Land
Rumänien.
- 61 -
Der Emittentin sind keine wesentlichen Änderungen auf diesem Markt seit dem
geprüften Jahresabschluss zum 31.12.2011 bekannt.
6.11. Unternehmensstrategie
Die Unternehmensstrategie der AIR-Gruppe ist darauf ausgerichtet, eine bedeutende
Marktposition als Investor in Landwirtschaftsunternehmen insbesondere in Rumänien
zu werden. Die AIR beabsichtigt sich primär an solchen Unternehmen zu beteiligen,
die durch den Erwerb qualitativ hochwertiger Landwirtschaftsfläche zur günstigen
Konditionen und deren anschließende Veredelung und Eigenbewirtschaftung oder
Verpachtung hohe Wertsteigerungspotentiale haben.
Ein besonderes Wertsteigerungspotential sieht die AIR dabei bei Unternehmen, die
bisher brachliegende Flächen erwerben und wieder landwirtschaftlich nutzbar
machen und zudem eine Swiss-Bio-Zertifizierung der Böden erreichen. Neben dem
Schutz der Umwelt und dem zielgerichteten Einsatz der verwendeten Ressourcen
kann auf diese Weise eine gute Wettbewerbsposition in Hinblick auf die steigende
Nachfrage nach biologisch erzeugten landwirtschaftlichen Produkten erreicht werden.
6.12. Wettbewerbsstärken
Die AIR hat nach eigener Auffassung gegenüber Wettbewerbern den erheblichen
Vorteil, dass ihre gesamte Geschäftstätigkeit vollständig eigenfinanziert ist und die
AIR keine Fremdmittel für die Geschäftstätigkeit aufnehmen muss und insofern nicht
in Abhängigkeiten von Fremdmittelgebern geraten kann.
Ebenso stellt die AIR ihren Beteiligungsunternehmen jeweils so viel Kapital zur
Verfügung, dass diese ebenfalls ihre Geschäftstätigkeit ohne zusätzliche Fremdmittel
umsetzen können. Damit ist sichergestellt, dass auch die Beteiligungsunternehmen
nicht in die Abhängigkeit von Fremdmittelgebern geraten.
Zudem ist die bevorzugte Investition in Unternehmen mit Landwirtschaftsflächen, die
über eine Bio-Suisse-Zertifizierung verfügen, ein deutliches von den meisten
Mitwettbewerbern abhebendes Charakteristikum der AIR. In Kombination mit der
vollständigen Eigenfinanzierung wird hierdurch nach Auffassung der Emittentin eine
Alleinstellungsposition erreicht.
Zudem beteiligt sich die AIR nur an Unternehmen, deren Management über
ausgezeichnete und langjährige Expertise hinsichtlich des Erwerbs von
Landwirtschaftsflächen in Rumänien, die Säuberung der Flächen und die
anschließende Bewirtschaftung nach Bio-Standards verfügt. Die großen Netzwerke
der Managementmitglieder, insbesondere in Rumänien, ermöglichen die
Identifizierung und den anschließenden Erwerb stark unterbewerteter aber dennoch
qualitativ hochwertiger Landwirtschaftsflächen.
Darüber hinaus befinden sich die Beteiligungsunternehmen in Westrumänien, was
aus Sicht der Emittentin wiederum einen erheblichen Standortvorteil darstellt. LkwTransporte benötigen von Westrumänien lediglich einen Tag in die avisierten
Absatzmärkte, beispielsweise nach Deutschland.
Aus Sicht der Emittentin sind weitere Vorteile der AIR gegenüber Wettbewerbern, die
schwerpunktmäßig in landwirtschaftliche Flächen in anderen europäischen Ländern
investieren, die günstigen Produktionskosten in Rumänien, die gute Bodenqualität in
Westrumänien, genügende Niederschlagsmengen in den Anbaugebieten und die
Verfügbarkeit gut qualifizierten Personals. Diese Vorteile ermöglichen den
- 62 -
Beteiligungsunternehmen eine qualitativ hochwertige und zugleich profitable
Bewirtschaftung der Landwirtschaftsflächen bei zugleich relativ geringen
Anschaffungskosten. Von diesen Vorteilen profitiert mittelbar auch die AIR.
6.13. Wesentliche Verträge
AIR hat in den letzten zwei Jahren vor Veröffentlichung dieses Prospekts mit
Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Verträge sowie mit Ausnahme der zum
Geschäftszweck (Beteiligung an Landwirtschaftsunternehmen und deren
Finanzierung) gehörende Vertragsabschlüsse wie insbesondere Darlehensverträge
und den Abschluss von Verträgen/Urkunden über die Gründung und den Kauf von
Unternehmen/Unternehmensanteilen keine wesentlichen Verträge außerhalb der
normalen Geschäftstätigkeit abgeschlossen, noch bestehen solche Verträge heute
fort. Sämtliche gemäß Satzung oder Geschäftsordnung zustimmungspflichte
Geschäfte wurden dem Aufsichtsrat vorgelegt und von diesem genehmigt, sofern
diese nicht bereits im genehmigten Finanz- und Informationsplan der AIR enthalten
sind.
·
AIR hat mit der AGRARINVEST AG, Sursee, Schweiz einen Vertrag über die
Erbringung umfassender Managementleistungen an AIR geschlossen. Zur
Vergütung stellt AGRARINVESTMENT AG an AIR halbjährlich eine
Management Fee in Höhe von 1% pro Jahr des für den jeweiligen
Abrechnungszeitraum durchschnittlich investierten Kapitals der AIR in
Rechnung.
·
AIR hat mit Datum vom 1./11. Juni 2011 mit der GHP Arbitrium AG („GHPA“),
Freigutstrasse 27, CH-8002 Zürich einen Vermittlungs- und Betreuungsvertrag
abgeschlossen. Hiernach unterstützt GHPA AIR aktiv bei der (i)
Kapitalbeschaffung im Zusammenhang mit der an der Hauptversammlung
vom 17. Juni 2011 beschlossenen Kapitalerhöhung und (ii) bei der
Sicherstellung eines funktionierenden Börsenhandels. GHPA wird für die unter
(i) aufgeführte Kapitalbeschaffung mit einer einmaligen Provision von 0,2%
entschädigt. Die Dienstleistungen unter (ii) werden für die Periode 2012 bis
2015 mit 0,2% p.a. entschädigt. Der gesamte Entschädigungsanspruch aus
diesem Vertrag beträgt also 1% und berechnet sich auf dem in der
Kapitalerhöhung von 2011 durch GHPA eingebrachten Kapital. Die
Entschädigung wurde im Januar 2012 für die gesamte Vertragsdauer (20112015) sowie die Dienstleistungen auf einmal ausgezahlt.
·
AIR hat mit Datum vom 22. Juni 2011 mit der DJD Partners Trust reg. („DJD“),
Zweistäpfle 6, FL-9496 Balzers, einen Vermittlungs- und Betreuungsvertrag
geschlossen, wonach DJD AIR (i) aktiv bei der Kapitalbeschaffung im
Zusammenhang mit der an der Hauptversammlung vom 17. Juni 2011
beschlossenen Kapitalerhöhung und (ii) bei der Sicherstellung eines
funktionierenden Börsenhandels unterstützt. DJD wird für die unter (i)
aufgeführte Kapitalbeschaffung mit einer einmaligen Provision von 0,2%
entschädigt. Die Dienstleistungen gemäß (ii) werden für die Periode 2012 bis
2015 mit 0,2% p.a. entschädigt. Der gesamte Entschädigungsanspruch aus
diesem Vertrag beträgt also 1% und berechnet sich auf dem in der
Kapitalerhöhung von 2011 durch DJD eingebrachten Kapital. Die
Entschädigung wurde im Januar 2012 für die gesamte Vertragsdauer (20112015) sowie die Dienstleistungen gemäß (i) und (ii) auf einmal ausbezahlt.
·
AIR als Darlehensgeber einerseits hat mit der S.C. Alsace Farm S.R.L. und
der S.C. Du Soleil Levant S.R.L. als Darlehensnehmer andererseits einen
- 63 -
Darlehensvertrag über insgesamt EUR 450.000,00 mit Datum vom 24. August
2011 geschlossen. Die ursprüngliche Darlehenslaufzeit bis zum 31. Dezember
2011 wurde in der 7. Zusatzvereinbarung vom 21. Dezember 2012 bis zum
31. Oktober 2013 verlängert. Dem Darlehensnehmer steht eine vorzeitige
auch teilweise Rückzahlung an den Darlehensgeber offen, ohne dass hierfür
eine zusätzliche Vergütung anfällt. Zur Sicherheit hat S.C. Alsace Farm S.R.L.
verschiedene Grundstücke und S.C. Du Soleil Levant S.R.L. bereits in ihrem
Eigentum stehenden Grundstücke sowie Grundstücke für die beglaubigte
Kaufvorverträge mit Vollmacht für den definitiven Eintrag im Grundbuch
bestehen an AIR verpfändet. Vom Darlehensbetrag sind zum Datum des
Prospekts EUR 119.850,00 zum Prospektdatum ausstehend.
·
Darlehensvertrag zwischen AIR als Darlehensgeber einerseits und Alsace
Farm S.R.L. sowie S.C. Du Soleil Levant S.R.L., Herrn Philipp Deguille sowie
Herrn Alfred Jean Charles Wittmann als Darlehensnehmer andererseits vom
13. März 2013 in Höhe von EUR 300.000,00 als Überbrückungskredit zur
Stärkung der Liquidität der Agrarbetriebe Alsace Farm S.R.L. und S.C. Du
Soleil Levant S.R.L. Der Darlehensvertrag hat eine Laufzeit bis zum
31. Oktober 2013. Dem Darlehensnehmer steht eine vorzeitige auch teilweise
Rückzahlung an den Darlehensgeber offen, ohne dass hierfür eine zusätzliche
Vergütung anfällt. Der Darlehensbetrag wird in Höhe von 12% p.a. auf
Tagesbasis verzinst. Als Sicherheit hat der Darlehensnehmer verschiedene
Erträge verpfändet und zwei Kaufpreisforderungen abgetreten, ebenso wie die
allfällige Forderungen gegen eine Elementarversicherung abgetreten. Der
volle Darlehensbetrag ist zum Prospektdatum ausstehend.
·
Darlehensvertrag zwischen AIR als Darlehensgeber einerseits und S.C.
Alsace Farm S.R.L., S.C. Du Soleil Levant S.R.L., Herrn Philipp Deguille
sowie Herrn Alfred Jean Charles Wittmann als Darlehensnehmer andererseits
vom 28. Dezember 2012 über EUR 300.000,00 zur Aufrechterhaltung der
Liquidität der S.C. Alsace Farm S.R.L. und der S.C. Du Solei Levant S.R.L.
Der Darlehensvertrag hat eine Laufzeit bis zum 30. September 2013 und wird
mit 12% p.a. auf Tagesbasis verzinst. Dem Darlehensnehmer steht eine
vorzeitige auch teilweise Rückzahlung an den Darlehensgeber offen, ohne
dass hierfür eine zusätzliche Vergütung anfällt. Zur Sicherheit wurden an AIR
diverse Erträge verpfändet und Kaufpreisforderungen bzw. etwaige Ansprüche
gegen eine Versicherung abgetreten. Der volle Darlehensbetrag ist zum
Prospektdatum ausstehend.
·
Darlehensvertrag zwischen AIR als Darlehensgeber und der ASI Specialities
Inc., Tortola, British Virgin Island, als Darlehensnehmer über
EUR 1.500.000,00. Das gewährte Darlehen wird durch Sicherheiten der S.C.
A.S.I. LAND S.R.L., Sibiu, Rumänien, bzw. vom Eigentümer dieser
Gesellschaft gestellt. Das Darlehen wird mit 7,5% p.a. verzinst. Der
Darlehensvertrag hat eine Laufzeit bis zum 10. Dezember 2016. Eine
vorzeitige Rückzahlung des Darlehens ist nur mit Zustimmung des
Darlehensgebers gestattet. In jedem Fall wird aber eine zusätzliche einmalige
Zahlung an den Darlehensgeber fällig, falls das Darlehen aus irgendwelchen
Gründen vorzeitig zurückgezahlt wird, nämlich 3% des Darlehensbetrages bei
Rückzahlung im 3. Darlehensjahr (oder früher), 2% bei Rückzahlung im 4.
Darlehensjahr und 1% bei Rückzahlung im 5. Darlehensjahr. Als Sicherheiten
sind u.a. 100% der Anteile an der S.C. ASI LAND S.R.L. zu verpfänden und
Herr Häni als Administrator der S.C. ASI LAND S.R.L. einzutragen und
sämtliche Stimmrechte des Darlehensnehmers an S.C. ASI Land S.R.L. an
Herrn Häni zu übertragen und die Verpfändung verschiedener Grundstücke
- 64 -
der S.C. ASI Land S.R.L. sowie die Übertragung diverser Wechsel. Der volle
Darlehensbetrag ist zum Prospektdatum ausstehend.
·
Darlehensvertrag zwischen AIR als Darlehensgeber und S.C. Agrofarm Valea
Muresului S.R.L. vom 9. Januar 2012 über ein Darlehen in Höhe von
EUR 122.000,00 für den Ankauf von Saatgut, Düngemittel, Landmaschinen
und anderen Utensilien für die landwirtschaftliche Produktion zu einem
Zinssatz von 6,1% p.a. für einen Zeitraum von 5 Jahren beginnend mit dem
1. Februar 2012 wobei jährlich EUR 29.041,20 Tilgung und Zinsen
zurückzuzahlen
sind.
Eine
vorzeitige
Rückzahlung
steht
dem
Darlehensnehmer offen, ohne dass hierfür eine zusätzliche Vergütung anfällt.
Als Sicherheit haften u.a. der Gesellschafter und Geschäftsführer des
Darlehensnehmers sowie seine Ehefrau durch den Abschluss einer
Garantievereinbarung für das Darlehen persönlich. Zum Prospektdatum sind
vom Darlehensbetrag noch EUR 100.400,80 ausstehend.
·
Darlehensvertrag zwischen der AIR als Darlehensgeber und der GHP
Arbitrium Organic Invest Ltd., Gibraltar, als Darlehensnehmer vom
16. Dezember 2012 über ein Darlehens in Höhe von EUR 215.000,00 zu
einem Zinssatz von 6% p.a. und einer Laufzeit vom 17. Dezember 2012 bis
zum 31. Dezember 2013. Eine vorzeitige auch teilweise Rückzahlung steht
dem Darlehensnehmer offen, ohne dass hierfür eine zusätzliche Vergütung
anfällt. Als Sicherheit soll im Falle der Insolvenz des Darlehensnehmers die
vom Darlehensnehmer an der Hosberg AG gehaltenen Aktien in einem
Umfang zur Rückzahlung des Darlehensbetrages und der entsprechenden
Zinsen übertragen werden. Zum Prospektdatum ist der volle Darlehensbetrag
ausstehend.
7.
Businessplan der Agrar Invest Romania AG
7.1.
Geschäftsmodell
Die Geschäftstätigkeit der Agrar Invest Romania AG besteht insbesondere darin, sich
an Unternehmen zu beteiligen, die in Rumänien qualitativ hochwertige
landwirtschaftliche Nutzflächen zu günstigen Preisen erwerben, die erworbenen
Flächen zu möglichst großen Flächen zusammenlegen (arrondieren) und diese
Flächen anschließend selbst bewirtschaften oder teilweise auch an Dritte verpachten.
Ggf. werden zukünftig erworbene landwirtschaftliche Nutzflächen zur Realisierung
von Wertsteigerungen auch weiterveräußert. Im Folgenden werden die
Wertschöpfungs- und Wertrealisierungsmöglichkeiten der der Agrar Invest Romania
AG über ihre Beteiligungsunternehmen sowie die entsprechenden strategischen Ziele
der Gesellschaft in den einzelnen Bereichen innerhalb der nächsten zwei Jahre
dargestellt:
Wertsteigerungspotentiale der erworbenen Flächen
·
Erwerb von brachliegenden Flächen:
Die landhaltenden Beteiligungsunternehmen der AIR versuchen nach
Möglichkeit landwirtschaftliche Nutzflächen zu erwerben, die bisher nicht oder
nicht in entsprechendem Umfang landwirtschaftlich genutzt wurden und deren
Wert durch Nutzbarmachung dieser Flächen wesentlich gesteigert werden
kann.
- 65 -
Die Agrar Invest Romania AG ist der Ansicht, dass brachliegende
Landwirtschaftsflächen im europäischen Vergleich derzeit und in den
nächsten Jahren zu besonders guten Konditionen erworben werden können.
In den nächsten zwei Jahren beabsichtigt die AIR insbesondere in den
Regionen Buzias, Valea Mures und Somosches, alle in Rumänien, in weitere
landwirtschaftliche Nutzflächen von insgesamt bis zu 5.000 – 10.000 ha zu zu
investieren, wobei diese Investitionen durch den Erwerb weiterer
Beteiligungsunternehmen erfolgen kann oder durch den Zuerwerb von
Flächen durch die derzeitig bereits bestehenden landhaltenden
Beteiligungsunternehmen der AIR.
·
Erwerb von bisher nicht im Grundbuch erfasster Flächen
Die landhaltenden Beteiligungsunternehmen der AIR versuchen insbesondere
auch bisher noch nicht im Grundbuch erfasste landwirtschaftliche Nutzflächen
zu erwerben, bei denen im Nachgang die entsprechenden Grundbücher
bereinigt und die Grundbucheintragungen erwirkt werden.
Soweit möglich, werden unter Kostengesichtspunkten für den im
vorhergehenden Punkt beschriebenen beabsichtigten Zuerwerb von
Landwirtschaftsflächen innerhalb der nächsten zwei Jahre bevorzugt bisher
noch nicht im Grundbuch erfasste Flächen avisiert.
Die AIR geht davon aus, dass ihre Beteiligungsunternehmen auch innerhalb
der nächsten zwei Jahre wegen des derzeit in Rumänien stattfindenden
Grundbuchaufbaus noch nicht im Grundbuch erfasste Landwirtschaftsflächen
zu besonders günstigen Konditionen erwerben können.
·
Zusammenlegung kleiner zersplitterter Flächen (Arrondierung)
Zudem versuchen die landhaltenden Beteiligungsunternehmen der AIR kleine,
zersplitterte erworbene Grundstücksflächen durch gezielten Zuerwerb von
Flächen, ggf. durch Pachtung angrenzender Flächen, zu großen
zusammenhängenden
Anbauflächen
zusammenzulegen,
die
eine
ökonomische Bewirtschaftung ermöglichen.
Dabei ist vorgesehen, dass in den nächsten zwei Jahren eine Arrondierung
von circa 70% der Gesamtfläche der von den landhaltenden
Beteiligungsunternehmen dann gehaltenen Landwirtschaftsflächen erfolgt.
·
Biozertifizierung von erworbenen Flächen:
Eine zusätzliche Wertsteigerung der erworbenen Flächen wird dadurch
erreicht, dass die Flächen mit dem Suisse-Bio-Siegel zertifiziert werden um
diese
anschließend
selbst
zur
biologischen
Produktion
von
landwirtschaftlichen Erzeugnissen zu nutzen oder sie als zum biologischen
Anbau geeigneten Flächen an Dritte zu verpachten.
AIR geht davon aus, dass innerhalb der nächsten Jahre die Nachfrage nach
biologisch produzierten Nahrungs- und Futtermitteln weiterhin ansteigen wird.
- 66 -
Innerhalb der nächsten zwei Jahre sollen circa 3.000 – 6.000 ha der von den
landhaltenden Beteiligungsunternehmen gehaltenen Landwirtschaftsflächen
mit dem Suisse-Bio-Siegel zertifiziert sein.
Jeder einzelne der vorstehend genannten Punkte kann zu wesentlichen
Wertsteigerungen der erworbenen Grundstücke führen.
Realisierung von Wertsteigerungen durch Verkauf von Flächen
Für den Fall erheblicher Wertsteigerungen erworbener Landwirtschaftsflächen
besteht die Möglichkeit, solche Wertsteigerungen durch einen Verkauf der
landwirtschaftlichen Flächen zu einem entsprechend hohen Verkaufspreis zu
realisieren.
Konkret bestehen keine Absichten der AIR oder ihrer landhaltenden
Beteiligungsunternehmen, Landwirtschaftsflächen innerhalb der nächsten zwei Jahre
zu veräußern. Dies käme aus heutiger Sicht nur im Falle erheblicher
Gewinnrealisierungsmöglichkeiten durch derartige Veräußerungen in Betracht und ist
insofern stark vom jeweiligen Einzelfall abhängig.
Einkommensstrom aus Eigenbewirtschaftung
Hauptziel der AIR ist es, dass die von den landhaltenden Beteiligungsunternehmen
erworbenen landwirtschaftlichen Nutzflächen zur Eigenbewirtschaftung genutzt
werden. Da die Flächen zuvor mit dem Suisse-Bio-Siegel zertifiziert werden, sollen
die erworbenen Flächen zur Produktion von biologischen Nahrungs- und/oder
Futtermitteln genutzt werden, die auf dem europäischen Markt, insbesondere in der
Schweiz, Deutschland und Österreich verkauft werden.
Nach Ansicht der Gesellschaft wird die Nachfrage nach biologischen Nahrungs- und
Futtermitteln innerhalb der nächsten Jahre weiter wachsen.
Innerhalb der nächsten zwei Jahre sollen durch die Beteiligungsunternehmen
insbesondere Weizen, Dinkel und Gerste biologisch angebaut und anschließend
vermarket werden.
Einkommensstrom aus Verpachtung von landwirtschaftlichen Nutzflächen
Über
die
Eigenbewirtschaftung
hinaus
verpachten
die
landhaltenden
Beteiligungsunternehmen der AIR auch landwirtschaftliche Nutzflächen an Dritte.
Hieraus fließen den entsprechenden Beteiligungsunternehmen regelmäßige
Pachteinnahmen zu.
Einkommensstrom
Produktionsgeräten
aus
der
Vermietung
von
landwirtschaftlichen
Ein Beteiligungsunternehmen der AIR hält und verwaltet zentral den Maschinenpark
zu landwirtschaftlichen Bearbeitung der eigenen Flächen. Darüber hinaus werden
diese Maschinen aber auch an Dritte vermietet, wodurch Einnahmen generiert
werden können.
Innerhalb der nächsten zwei Jahre soll mit der Vermietung von landwirtschaftlichen
Maschinen ein Gewinn aus den Investitionen in die Maschinen in Höhe von circa 58% der getätigten Investitionen erwirtschaftet werden.
- 67 -
Zudem ist innerhalb der nächsten zwei Jahre die Errichtung und Inbetriebnahme
eines Zentrums zur Lagerung, Trocknung, Reinigung und Entwesung
landwirtschaftlicher Produkte beabsichtigt, um einerseits selbst mehr Flexibilität
hinsichtlich des Verkaufszeitpunktes eigener landwirtschaftlicher Produkte zu
erlangen und dadurch entstehende Marktvorteile besser nutzen zu können,
andererseits aber auch, um Dritten entsprechende Dienstleistungen entgeltlich
anbieten zu können und dadurch zusätzliche Einnahmen zu generieren.
7.2.
Wesentliche Annahmen auf denen das Geschäftsmodell beruht
Dem Geschäftsmodell der AIR liegen folgende wesentliche Annahmen der AIR
zugrunde:
Langfristige Trends im globalen Agrarsektor
·
Demographische Entwicklung: Es ist nach Ansicht der AIR von einem
weiteren Anstieg der Weltbevölkerung auszugehen, was zu einer verstärkten
Nachfrage nach Getreideprodukten führt. Daher geht die AIR davon aus, dass
die Beteiligungsunternehmen innerhalb der nächsten zwei Jahre und darüber
hinaus keine Schwierigkeiten haben werden, die von ihren produzierten
Nahrungs- und Futtermittel auf dem Markt gewinnbringend veräußern zu
können.
·
Steigende Nachfrage nach Bio-Produkten: Die AIR geht weiter davon aus,
dass innerhalb der nächsten zwei Jahre der Nachfrage nach biologischen
Nahrungs- und Futtermitteln weiterhin ansteigen wird, da insbesondere in den
avisierten Absatzmärkten Deutschland, Schweiz und Österreich nach Ansicht
der Gesellschaft die Bereitschaft wächst, teurere biologische Produkte zu
erwerben.
·
Verknappung der globalen Landbaufläche: Nach Ansicht der AIR geht u.a. in
Folge der Klimaerwärmung zunehmend Mutterboden verloren wobei sich nicht
zur landwirtschaftlichen Bebauung geeignete Wüsten und Steppen
ausbreiten. Dies führt nach Ansicht der Gesellschaft zur steigenden Preisen
für Landwirtschaftsflächen sowie zu steigenden Preisen bei den Nahrungsund Futtermitteln.
·
Verknappung der zur Nahrungsmittelproduktion genutzten Anbauflächen:
Nach Ansicht der AIR führt der zunehmende Anbau von Biomasse als
Energieträge zur Deckung des steigenden Bedarfs an erneuerbaren Energien
zukünftig ebenfalls zu einer Verknappung von zur Nahrungsmittelproduktion
genutzten Anbauflächen, was in Folge zu steigenden Preisen für
Landwirtschaftsflächen sowie für Nahrungs- und Futtermittel führt.
Langfristtrends für Agrarland als Assetklasse
·
Inflationsschutz durch reale Assets (landwirtschaftliche Nutzflächen).
·
Laufende Erträge durch Eigenbewirtschaftung und Verpachtung.
·
Erträge durch die Realisierung von Wertsteigerungen, die AIR in den
nächsten Jahren durch Preissteigerungen erwartet und durch selbst
durchgeführte wertsteigernde Maßnahmen erzielt.
- 68 -
Positive Entwicklung der Preise für Agrarflächen in Rumänien
7.3.
·
Nach Ansicht der AIR sind in Rumänien qualitativ hochwertige
Landwirtschaftsflächen zu den günstigsten Preisen von allen europäischen
Ländern zu erwerben.
·
AIR erwartet in den kommenden Jahren speziell in Rumänien eine
Verringerung der Preisdivergenzen für Landwirtschaftsflächen analog zur
Entwicklung anderer Assets.
·
Nach Ansicht der AIR bietet Rumänien als Mitgliedstaat der EU hohe
Rechtssicherheit für Agrarinvestitionen.
·
AIR erwartet in den kommenden Jahren eine Zunahme der EUAgrarsubventionen in Anpassung an die westeuropäischen Ländern
gewährten Subventionen.
·
AIR hält Rumänien als Produktionsstandort für landwirtschaftliche Produkte
für den westeuropäischen Markt für sehr gut geeignet, da in Rumänien große
Teile der Bevölkerung in der Landwirtschaft tätig sind, wobei die Arbeitskosten
vergleichsweise niedrig sind, große Absatzmärkte mit Lastkraftwagen gut
erreichbar sind, die Bodenverhältnisse und klimatischen Bedingungen gut für
den Landbau in den Kernzonen der Beteiligungsunternehmen der AIR
geeignet sind (Siebenbürgen, Banat, Walachei).
Sensitivitätsanalyse
Das Geschäftsmodell und die strategischen Ziele der Agrar Invest Romania AG
basieren insbesondere auf den Annahmen, dass auch in den nächsten Jahren in
Rumänien hochwertige landwirtschaftliche Produktionsflächen zu günstigen
Konditionen erworben werden können, die landwirtschaftliche Produktion in
Rumänien zu günstigen Konditionen durchgeführt werden kann; die Preise für
landwirtschaftliche Produktionsflächen allgemein, insbesondere aber in Rumänien
weiterhin ansteigen werden, ebenso wie die Nahrungs- und Futtermittelpreise,
insbesondere sofern diese biologisch erzeugt sind.
Sofern sich die Annahme der AIR, dass auch zukünftig hochwertige
Landwirtschaftsflächen in Rumänien zu günstigen Preisen erworben werden können,
nicht bestätigen sollte, wird die AIR Pläne hinsichtlich des Zuerwerbs von Flächen
von
den
entsprechend
korrigieren.
Da
die
Beteiligungsgesellschaften derzeit insbesondere in der Ausweitung der Anbauflächen
sind,
können
die
die
Steigerung
von
Produktionskapazitäten der aktuellen Entwicklung anpassen. Da zudem die
Verpachtung von landwirtschaftlichen Maschinen an Dritte beabsichtigt ist, können
etwaige Überbestände an Produktionsmittel nach Ansicht der AIR zur Generierung
von Einnahmen aus der Vermietung von nicht benötigten Produktionsmitteln genutzt
werden. Durch geringere Zukäufe von Flächen eingesparte Mittel können zur
Intensivierung des Eigenanbaus und zur Ausweitung des Angebots von
Dienstleistungen an Dritte genutzt werden.
Selbst wenn der Absatz von biologisch erzeugten Landwirtschaftsprodukten wider
Erwarten für AIR und ihre Beteiligungsunternehmen schwer werden sollte, bestehen
bereits heute Ideen für andere Einkommensströme, beispielsweise die mit eigenen
Kapazitäten herbeigeführten Wertsteigerungen erworbener Grundstücke durch
- 69 -
Arrondierung,
Grundbucheintragung,
Bebaubarmachung
und
Bio-SuisseZertifizierung. Diese Wertsteigerungen können auch zukünftig fortgesetzt und durch
Verkäufe realisiert werden.
7.4.
Wettbewerber
Wettbewerber der Agrar Invest Romania AG sind beispielsweise die Agrarius AG mit
Sitz in Bad Homburg, die KTG Agrar AG mit Sitz in Hamburg, Black Earth Farming
Ltd. mit Sitz auf Jersey und Tonkens Agrar AG mit Sitz in Sülzetal.
Agrarius AG ist ein in Rumänien tätiges Unternehmen. Zum Kerngeschäft der
Agrarius AG gehören die professionelle Bewirtschaftung eigener und gepachteter
Agrarflächen in Rumänien sowie der Erwerb und die anschließende Verpachtung von
hochwertigen Ackerflächen. Zusätzlich bietet die Agrarius AG institutionellen
Investoren ein breites Dienstleistungsspektrum hinsichtlich der Auswahl, Bewertung,
den rechtssicheren Kauf und die Verwaltung von vorwiegend rumänischen
Ackerflächen.
KTG Agrar AG ist ein vertikal integriertes Unternehmen, das teils eigene, aber
hauptsächlich gepachtete Flächen bewirtschaftet. Zum Kerngeschäft der KTG Agrar
AG gehören insbesondere der ökologische und konventionelle Marktfruchtanbau und
darüber hinaus die Energieproduktion. Hierbei bewirtschaftet die KTG Agrar AG
hauptsächlich gepachtete Flächen mit einer geographischen Konzentration auf
Ostdeutschland und baltische Staaten.
Black Earth Farming Ltd. ist ein in Russland tätiges Unternehmen. Zum Kerngeschäft
gehört die Bewirtschaftung der größtenteils im Eigenbesitz befindlichen Flächen.
Tonkens Agrar AG ist ein in Deutschland tätiges Unternehmen. Zum Kerngeschäft
gehört die Milchproduktion sowie der Anbau, die Lagerung und Vermarktung von
Marktfrüchten. Zudem betätigt sich die Tonkens Agrar AG im Bereich der
Energiegewinnung aus Biogasanlagen und Solarenergieanlagen.
Hauptunterscheidungsmerkmal der Agrar Invest Romania AG von den vorgenannten
Wettbewerbern ist, dass die Finanzierung der AIR nur auf Eigenkapital und keinem
Fremdkapital basiert, um den Charakter eines sogenannten Sachwertportfolios zu
unterstreichen.
Hierdurch
hat
die
Emittentin
für
Investoren
ein
Alleinstellungsmerkmal.
Ein weiteres Unterscheidungsmerkmal gegenüber den genannten Wettbewerbern
liegt darin, dass sich die AIR an Unternehmen beteiligt, die primär eigene
Landwirtschaftsflächen, insbesondere in Rumänien, bewirtschaften und die von den
Beteiligungsunternehmen erzeigten landwirtschaftlichen Produkte überwiegend die
Kriterien der Bio-Suisse-Zertifizierung erfüllen.
Zudem ist AIR lediglich an landwirtschaftlichen Unternehmen beteiligt und stellt
diesen Finanzmittel zur Verfügung, übernimmt aber darüber hinaus keine
in
den
Die
Geschäftsführungsaufgaben werden von den Beteiligungsunternehmen selbst sowie
im wesentlichen Umfang auch durch externe Dienstleister ausgeführt.
7.5.
Abhängigkeiten
Die Erreichung der vorstehend formulierten Ziele hängt im Wesentlichen davon ab,
dass
sich
der
AIR
auch
zukünftig
in
hinreichendem
Umfang
- 70 -
Beteiligungsmöglichkeiten
an
Landwirtschaftsunternehmen
bieten
sowie
insbesondere das die Beteiligungsunternehmen auch zukünftig in hinreichendem
Umfang Landwirtschaftsflächen mit guter Bodenqualität zu günstigen Preisen
erwerben können.
Der Erfolg der Agrar Invest Romania AG hängt entscheidend von dem Engagement
und den Beziehungen des Vorstands Theo Häni sowie den Mitgliedern des
Aufsichtsrates ab. Ein Ausscheiden einer oder mehrerer der genannten Personen,
kann die Umsetzung der strategischen Ziele der Gesellschaft gefährden, sofern kein
adäquater Ersatz für die jeweilige Position gefunden wird.
Die Beteiligungsunternehmen der AIR sind weder von bestimmten Lieferanten noch
von Kunden abhängig.
Die Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft verfügen über alle für den
landwirtschaftlichen Anbau nötigen Maschinen und Gegenstände.
8.
Organe der Gesellschaft
Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die
Hauptversammlung. Die Kompetenzen dieser Organe sind im Aktiengesetz, der
Satzung sowie in der Geschäftsordnung des Vorstandes geregelt.
8.1.
Überblick
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der
der Geschäftsordnung für den Vorstand und der Satzung der Gesellschaft sowie
eines etwaigen Geschäftsverteilungsplans. Er berücksichtigt insbesondere die
Beschlüsse der Hauptversammlung. Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gegenüber
Dritten. Er hat zu gewährleisten, dass innerhalb der Gesellschaft ein angemessenes
Risikomanagement und ein internes Überwachungssystem eingerichtet und betrieben
wird, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig
erkannt werden. Der Vorstand ist gegenüber dem Aufsichtsrat berichtspflichtig.
Insbesondere ist der Vorstand verpflichtet, dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und
umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der
Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und strategischer
Maßnahmen zu berichten. Der Vorstand hat dabei auch Abweichungen des
Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von
Gründen darzulegen. Außerdem ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates aus
sonstigen wichtigen Gründen zu berichten. Der Aufsichtsrat kann zudem jederzeit
einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. In einer
Geschäftsordnung kann bestimmt werden, dass der Vorstand für bestimmte
Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Der Aufsichtsrat ist befugt, den
Kreis der zustimmungsbedürftigen Geschäfte zu erweitern oder einzuschränken.
Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Eine
gleichzeitige Mitgliedschaft in sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat ist grundsätzlich
nicht zulässig. Der Aufsichtsrat ist verpflichtet den Vorstand bei der Leitung des
Unternehmens zu überwachen. Nach den Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes
ist der Aufsichtsrat jedoch nicht zur Geschäftsführung berechtigt. Nach der Satzung
kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass besondere Arten von Geschäften der
Gesellschaft seiner Zustimmung bedürfen.
- 71 -
Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats obliegen Treue- und
Sorgfaltspflichten gegenüber der Gesellschaft. Dabei ist von den Mitgliedern dieser
Organe ein weites Spektrum von Interessen, insbesondere der Gesellschaft, ihrer
Aktionäre, ihrer Mitarbeiter und ihrer Gläubiger, zu beachten. Der Vorstand muss
insbesondere die Rechte der Aktionäre auf Gleichbehandlung und gleichmäßige
Information berücksichtigen.
Nach deutschem Recht ist es den einzelnen Aktionären (wie jeder anderen Person)
untersagt, ihren Einfluss auf die Gesellschaft dazu zu benutzen, ein Mitglied des
Vorstands oder des Aufsichtsrats zu einer Handlung zu verleiten, die der Gesellschaft
schaden kann. Aktionäre mit einem beherrschenden Einfluss dürfen ihren Einfluss
nicht dazu nutzen, die Gesellschaft zu veranlassen, gegen ihre Interessen zu
verstoßen, es sei denn, die daraus entstehenden Nachteile werden ausgeglichen.
Wer unter Verwendung seines Einflusses ein Mitglied des Vorstands oder des
Aufsichtsrats, einen Prokuristen oder einen Handlungsbevollmächtigten dazu
veranlasst, zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre zu handeln, ist der
Gesellschaft und den Aktionären zum Ersatz des ihnen daraus entstehenden
Schadens verpflichtet. Daneben haften die Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats gesamtschuldnerisch, wenn sie unter Verletzung ihrer Pflichten
gehandelt haben.
Verstoßen die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats gegen ihre Pflichten,
so können Ersatzansprüche der Gesellschaft durch Aktionäre auch im eigenen
Namen geltend gemacht werden, nachdem diese Aktionäre, deren Anteile im
Zeitpunkt der Antragstellung zusammen 1% des Grundkapitals oder einen anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 100.000,00 erreichen, erfolgreich ein
Klagezulassungsverfahren betrieben haben. Die Gesellschaft kann erst drei Jahre
nach dem Entstehen des Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche verzichten
oder sich darüber vergleichen, wenn die Aktionäre dies in der Hauptversammlung mit
einfacher Stimmenmehrheit beschließen und wenn nicht eine Minderheit von
Aktionären, deren Anteile zusammen 10% des Grundkapitals erreichen oder
übersteigen, Widerspruch zur Niederschrift erhebt.
8.2.
Vorstand
Gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand aus einer oder
mehreren Personen. Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat bestellt, der
auch ihre Zahl bestimmt. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so kann der
Aufsichtsrat einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des
Vorstands ernennen. Gegenwärtig besteht der Vorstand der Gesellschaft aus einem
Alleinvorstand. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für eine
Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder
Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Der
Aufsichtsrat kann die Bestellung eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf der Amtszeit
widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, etwa bei grober Pflichtverletzung oder
wenn die Hauptversammlung dem Vorstandsmitglied das Vertrauen entzieht.
Die Beschlüsse des Vorstands werden, soweit es an einer expliziten Regelung durch
Gesetz, Satzung der Gesellschaft oder Geschäftsordnung des Vorstands fehlt, mit
einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Besteht der Vorstand aus
zwei oder mehr Personen gibt im Falle der Stimmengleichheit die Stimme des
Vorsitzenden den Ausschlag. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die
Gesellschaft allein. Ist der Vorstand aus mehreren Mitgliedern zusammengesetzt, so
wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied
gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass
- 72 -
Vorstandsmitglieder einzelvertretungsberechtigt sind und/oder berechtigt sind, im
Namen der Gesellschaft und als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte
vorzunehmen. Die Befugnis zur Einzelvertretung und/oder die Befreiung von dem
Verbot der Mehrvertretung des § 181 BGB kann jederzeit widerrufen werden.
Der Aufsichtsrat hat für den Vorstand eine Geschäftsordnung erlassen. Nach den
Bestimmungen der Geschäftsordnung des Vorstandes bedürfen weitreichende
finanzielle Entscheidungen als auch strategische Entscheidungen zur Projektplanung
und
deren
Änderung
der
Zustimmung
des
Aufsichtsrates.
Die
zustimmungsbedürftigen Maßnahmen und Geschäfte sind in der Geschäftsordnung
für den Vorstand aufgelistet.
Der Vorstand besteht derzeit aus einer Person:
Theodor Häni
Herr Theodor Häni ist Diplom Bankfachmann. Herr Häni war 22 Jahre für die Credit
Suisse tätig, wobei er fünf Jahre als Vertreter in den Vereinten Arabischen Emiraten
verbrachte. Danach erfolgte die Ernennung zum Vizedirektor der Credit Suisse in
Luxemburg, wo er die Abteilung Investment-Beratung und Asset Management für
private und institutionelle Kunden leitete. Durch seine langjährige Tätigkeit beim
Aufbau von international tätigen Agrargesellschaften verfügt er über ein exzellentes
Beziehungsnetz und großes Wissen in diesem Sektor. Zudem betreibt Herr Häni
gemeinsam mit seiner Frau und den Familien seiner Kinder einen eigenen BIOLandbaubetrieb in Rumänien und kennt sich daher hervorragend mit den lokalen
Besonderheiten aus.
Der Aufsichtsrat der Agrar Invest Romania AG hat Herrn Häni mit Beschluss vom
21.Mai 2010 für unbestimmte Zeit zum Vorstand der Gesellschaft bestellt. Herr Häni
vertritt die Gesellschaft allein, da er einziges Vorstandsmitglied ist.
Herr Häni übt derzeit folgende weitere Organtätigkeiten aus:
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·
·
·
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Multiplast AG, Rain am Lech, Deutschland, Vorstand
Bio Star Management AG, Zürich, Schweiz, Präsident des Verwaltungsrates
L.P. Art, Paris, Frankreich, Administrateur
Art Alliance Holding AG, Zug, Schweiz, Präsident des Verwaltungsrates
Beneval AG, Zürich, Schweiz, Verwaltungsratsmitglied
GHP Beteiligungen AG, Cham, Schweiz, Präsident des Verwaltungsrates
AGRARINVEST AG, Zürich, Schweiz, Präsident des Verwaltungsrates
Agroinvest PLUS Ltd., Gibraltar, Gibraltar, Director
S.C. Agro Primula S.R.L., Chelmac, Rumänien, Administrator
S.C. Alsace Land Service S.R.L., Timisoara, Rumänien, Administrator
S.C. Zarand Estate SRL, Firiteaz, Rumänien, Administrator
S.C. Banater Biohandel SRL, Firiteaz, Rumänien, Administrator
S.C. Land Service & Topo SRL, Sibiu, Rumänien, Administrator
In den letzten fünf Jahren übte Herr Häni auch in den folgenden Gesellschaften
Organfunktionen aus, die zum Datum dieses Prospektes jedoch nicht mehr bestehen:
·
·
·
GHP Arbitrium AG, Zürich, Schweiz, Vizepräsident des Verwaltungsrates
GHP Arbitrium Holding AG, Zürich, Schweiz, Vizepräsident des
Verwaltungsrates
Alfalah Securities Ltd., Karachi (Pakistan), Mitglied des Verwaltungsrates
- 73 -
·
·
·
Finca La Reja, Spanien, Administrador
Alfalah GHP Investment Management Ltd., Mitglied des Verwaltungsrates
ASI Natur GmbH, Offenbach am Main, Gesellschafter (in Liquidation)
Über die oben dargestellten Organfunktionen hinaus, übte Herr Häni in Ausübung
seiner Tätigkeit als Verwaltungsratspräsident der GHP Arbitrium AG treuhänderisch
und interimistisch Organfunktionen in verschiedenen weiteren Gesellschaften aus.
Aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit für die GHP Arbitrium AG hat er auch nach
dem Ende seiner Tätigkeit für diese Gesellschaft zum 31. Dezember 2012 noch
einige bestehende Mandate für Kunden. Diese treuhänderischen und interimistischen
Tätigkeiten von Herrn Häni sind jedoch für die Emittentin ohne weitere Bedeutung.
Der Vorstand ist unter der Geschäftsadresse der Gesellschaft Martin-NiemöllerStraße 1, 83301 Traunreut erreichbar.
Der Alleinvorstand, Herr Häni, hält 90.000 Aktien der Agrar Invest Romania AG.
8.3.
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden. Der derzeitige Aufsichtsrat ist bis zur Beendigung der
Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung des Geschäftsjahres 2015
beschließt. Im Übrigen erfolgt die Wahl des Aufsichtsrates für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Wahl erfolgt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl, auch mehrfach, ist zulässig.
Sowohl für ein einzelnes Mitglied als auch für mehrere bestimmte
Aufsichtsratsmitglieder
können
gleichzeitig
mit
den
ordentlichen
Aufsichtsratsmitgliedern Ersatzmitglieder gewählt werden. Das Ersatzmitglied tritt in
den Aufsichtsrat ein, wenn das Aufsichtsratsmitglied, für das es bestellt ist, vor Ablauf
der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle
eines ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, so erlischt sein Amt mit Beendigung
der nächsten Hauptversammlung, die nach seinem Amtsantritt stattfindet. Die
Amtszeit verlängert sich bis zum Ende der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds, wenn in der nächsten Hauptversammlung eine Ersatzwahl
nicht stattfindet. Ersatzwahlen erfolgen für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Mitglieds. Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied des
Aufsichtsrates kann sein Amt mit einer Frist von einem Monat zum Monatsende auch
ohne wichtigen Grund durch schriftliche Mitteilung an den Vorstand niederlegen.
Hiervon unbeschadet können Mitglieder des Aufsichtsrates von der
Hauptversammlung mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen abberufen werden.
Der Aufsichtsrat wählt in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung im
Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu
wählenden
neu
gewählt
worden
sind,
einen
Aufsichtsratsvorsitzenden und dessen Stellvertreter. Dies jeweils für die Zeit bis zur
Beendigung der nächsten Hauptversammlung. Für den Fall des vorzeitigen
Ausscheidens des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters aus dem Amt, hat der
Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl anzusetzen.
Der Aufsichtsrat soll in der Regel einmal im Kalendervierteljahr, er muss einmal im
Kalenderhalbjahr einberufen werden. Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch
den Vorsitzenden mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen. Bei der
Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der
Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist
- 74 -
abkürzen und in diesem Fall die Einberufung mündlich, fernmündlich, fernschriftlich
oder telegraphisch vornehmen.
Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen in schriftlicher, telegraphischer
oder fernschriftlicher Form zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb
einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht.
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei seiner Mitglieder an der
Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der
Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Abwesende
Aufsichtsratsmitglieder können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrates
teilnehmen, indem sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche
Stimmabgaben überreichen lassen. Soweit das Gesetz oder die Satzung keine
größere Mehrheit bestimmen, bedürfen Beschlüsse des Aufsichtsrates der einfachen
Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet auch bei
Wahlen die Stimme des Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende nicht an der
Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters.
Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur
Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.
Dem Aufsichtsrat obliegt die Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands der
Gesellschaft. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen von § 111 Abs. 4 S. 2 AktG
bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung
vorgenommen werden dürfen.
Nach der Satzung der Gesellschaft kann sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung
geben.
Der Aufsichtsrat der Agrar Invest Romania AG hat keine Ausschüsse gebildet.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit aus folgenden sechs Mitgliedern
zusammen:
Peter Bayard
- Aufsichtsratsvorsitzender Herr Peter Bayard studierte an der Fakultät für Rechts-, Wirtschafts- und
Betriebswissenschaften der Universität Fribourg und gründete 1997 in Rumänien die
Helvetica Profarm SA als Hersteller von Infusionen und Spüllösungen, welche 2009
an die B. Braun Melsungen AG veräußert wurde. Mit weiteren Partnern etablierte er
ferner die ebenfalls in Rumänien tätige Mattig-Gruppe, in der er auch heute noch als
Jurist tätig ist. Zudem ist er Vizepräsident des DWC BANAT, einem
Zusammenschluss der deutschsprachigen Unternehmer im Banat, Rumänien, ist im
Beirat des deutschsprachigen Agrarverbandes in Rumänien und Kontaktstelle der
Schweizer Botschaft (Bukarest) für Westrumänien.
Herr Bayard übt derzeit folgende weitere Organtätigkeiten aus:
·
·
·
·
·
Miltonia AG, Sarnen, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrates
Miltrading AG, Sarnen, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrates
Cotrex Trading AG, Zürich, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrates
S.C. Alsace Land Service S.R.L.,Timisoara, Rumänien, Administrator
Helvetica Profram Sh.p.k., Tirana, Albanien, Mitglied des Verwaltungsrates
- 75 -
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·
·
·
·
·
Helvetica Trading S.R.L., Timisoara, Rumänien, Verwaltungsrat
SanSwiss S.R.L., Timisoara, Rumänien, Verwaltungsrat
Hamilton Central Europe S.R.L., Rumänien, Verwaltungsrat
Fundatie Helvetica Aid, Timisoara, Rumänien, Mitglied des Vorstandes
DWC Deutschsprachiger Wirtschaftsclub, Timisoara, Rumänien, Mitglied des
Vorstandes
Pro Opera, Timisoara, Rumänien, Mitglied des Vorstandes
In den letzten fünf Jahren übte Herr Bayard darüber hinaus folgende weitere
Organtätigkeiten aus:
·
·
B. Braun Pharmaceuticals S.R.L. (vormals Helvetica Profarm S.A.),
Rumänien, Verwaltungsratspräsident
Cave Chevalier Bayard S.R.L., Rumänien, Mitglied des Verwaltungsrates
Christof Arnold
- Aufsichtsrat Herr Christof Arnold ist stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Gesellschaft.
Er ist diplomierter Riskmanager ARM und Versicherungsfachmann mit
eidgenössischem Fachausweis. Nach rund 15-jähriger Tätigkeit für eine global tätige
Schweizer Versicherungsgesellschaft, ist er seit 2005 für GHP Arbitrium AG im
Agrarbereich tätig. Seit der Gründung von AGRARINVEST AG im Frühjahr 2010 ist er
Geschäftsführer dieser Gesellschaft. Daneben arbeitet er in einigen Aufsichtsräten
von Lebensmittelunternehmen aus der Biobranche mit.
Herr Arnold übt derzeit folgende weitere Organtätigkeiten aus:
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AGRARINVEST AG, Sursee, Schweiz, Geschäftsführer
Karpaten Meat AG, Zürich, Schweiz, Präsident des Verwaltungsrates
Noppa AG, Rüti, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrates
Hosberg AG, Rüti, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrates
BioArt AG, Seeham, Österreich, Mitglied des Aufsichtsrates
GHP Arbitritrium Organic Invest Ltd., Gibraltar, Director
Organic Food Kft, Tornyiszentmiklos, Ungarn, Director
Agroinvest PLUS Siebenbürgen S.R.L., Sibiu, Rumänien, Administrator
Benesti Land S.R.L., Sibiu, Rumänien, Administrator
In den letzten fünf Jahren übte Herr Arnold darüber hinaus keine weiteren
Organtätigkeiten aus.
Herr Arnold übte und übt im Rahmen seiner früheren Tätigkeit für die GHP Arbitrium
AG über die vorstehend aufgezählten Organfunktionen hinaus treuhänderisch und
interimistisch noch einige weitere Organfunktionen aus, die für die Emittentin jedoch
ohne Bedeutung sind.
Rolf Pfründer
- Aufsichtsrat Herr Rolf Pfründer ist Absolvent der Hochschule für Wirtschaft in Luzern sowie der
Swiss Banking School. Er ist Vorsitzender der Geschäftsleitung bei GHP Arbitrium
AG in Zürich. Vor seinem Eintritt bei der GHP Arbitrium AG leitete er sieben Jahre ein
Team für KMU- und Industriefinanzierung bei der Luzerner Kantonalbank. Neben
- 76 -
seiner Tätigkeit bei der GHP Arbitrium AG war Rolf Pfründer bis 2008 als CFO für
eine deutsche Industrieholding tätig.
Herr Pfründer übt derzeit folgende weitere Organtätigkeiten aus:
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Agroinvest Romania Ltd., Gibraltar, Director
S.C. Agro Banat S.R.L., Sepreus, Rumänien, Administrator
S.C. Roswiss S.R.L., Sibiu, Rumänien, Administrator
S.C. Cronus S.R.L., Sibiu, Rumänien, Administrator
Vulcano Farm Kft., Budapest, Ungarn, Geschäftsführer
Art Alliance Holding AG, Zug, Schweiz, Liquidator
Bio Star Management AG, Zürich, Schweiz, Delegierter des Verwaltungsrates
Eurata AG, Ebikon, Schweiz, Liquidator,
GHP Arbitrium Immobilien AG, Zürich, Schweiz, Mitglied des
Verwaltungsrates
GHP Arbitrium AG, Zürich, Schweiz, Vorsitzender der Geschäftsleitung
Wydler Finanz AG, Zürich, Schweiz, Verwaltungsrat
GHP Beteiligungen AG, Cham, Vizepräsident des Verwaltungsrates
Greenbase Inc., Atlanta, USA, Director, Secretary
MultiPet GmbH, Bernburg, Deutschland, Aufsichtsratsvorsitzender
Multiplast AG, Rain am Lech, Deutschland, Vorstand
Multiport Recycling GmbH, Bernburg, Deutschland, Beirat
AGRARINVEST AG, Zürich, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrates
Bridgeworks AG, Zürich, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrates
Darüber hinaus übte Herr Pfründer in den letzten fünf Jahren folgende weitere
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Abakus Serve GmbH, Deutschland, Mitglied des Aufsichtsrates
Drossbach GmbH & Co. KG, Deutschland, Mitglied des Aufsichtsrates
Snappers Holding Inc., British Virgin Islands, Director
Ferrovit AG, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrates
GHP Arbitrium Liechtenstein AG, Vaduz, Liechtenstein, Mitglied des
Verwaltungsrates
S.C. Riadagri S.R.L., Sibiu, Rumänien, Administrator
Über die obenstehenden Organfunktionen hinaus, übt und übte Herr Pfründer in
Ausübung seiner Tätigkeit als Vorsitzender der Geschäftsleitung der GHP Arbitrium
AG für Kunden auf treuhänderischer und interimistischer Basis aus, die jedoch für die
Emittentin nicht von Bedeutung sind.
Günther Biedermann
- Aufsichtsrat Herr Günther Biedermann ist eidgenössischer Diplom Finanzanalytiker und
Vermögensverwalter sowie Certified European Financial Analyst. Herr Biedermann
weist über 20 Jahre Erfahrung im Finanzgeschäft auf. Er absolvierte eine Banklehre
bei der LLB AG, Vaduz, Schweiz. Nach der Ausbildung war er für drei Jahre im
Wertschriften-Backoffice tätig. 1996 wechselte er zur NEUE BANK AG, Vaduz,
Schweiz wo er als Börsenhändler tätig war. Ab 2001 leitete er im Range eines
Vizedirektors die Abteilung Sales/Anlagestrategien. Seit 2005 ist er Geschäftsführer
der Fondsverwaltungsgesellschaft DJD Partners, Balzers, Schweiz.
- 77 -
Herr Biedermann übt derzeit folgende weitere Organtätigkeiten aus:
·
·
·
·
DJD Partners Trust reg., Balzers, Liechtenstein, Mitglied der Geschäftsleitung
Agroinvest PLUS Ltd., Gibraltar, Director
S.C. Uilac Estate, Sibiu, Rumänien, Administrator
Ältere Mandate der letzten fünf Jahre, welche 2013 nicht mehr bestehen, hat Herr
Biedermann nicht wahrgenommen.
Herr Biedermann übt über die obenstehenden Organfunktionen hinaus noch weitere
Organfunktionen treuhänderisch und interimistisch in Ausübung seiner Tätigkeit für
die DJD Partners reg. aus, die jedoch für die Emittentin nicht von Bedeutung sind.
Renato Pool
- Aufsichtsrat Herr Renato Pool absolvierte das Studium der Rechtswissenschaften und war
beruflich mehrere Jahre in Rechtsanwaltsbüros in der Schweiz tätig. Danach
wechselte er zu einem Treuhanddienstleister im Fürstentum Liechtenstein. Seit 2009
ist er Mitglied der Geschäftsleitung von David Vogt & Partner TreuUnternehmen reg.
Herr Pool übt derzeit folgende weitere Organtätigkeiten aus:
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·
·
David Vogt & Partner, Balzers, Liechtenstein, Mitglied der Geschäftsleitung
Baustoffe Mels AG, Mels, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrates
Land Service & Topo, Sibiu, Rumänien, Administrator
Darüber hinaus übte Herr Pool in den letzten fünf Jahren folgende weitere
·
Vogt Family Office AG, Zürich, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrates
In Ausübung seiner Geschäftsleitungstätigkeit der David Vogt & Partner übt Herr Pool
weitere Organfunktionen für einige Gesellschaften treuhänderisch und interimistisch
aus, was jedoch für die Emittentin ohne Bedeutung ist.
Harald Franz Strassner
- Aufsichtsrat Herr Harald Strassner hat die Ausbildung zum Agraringenieur am Francisco
Josephinum in Wieselburg absolviert und studierte Betriebswirtschaft an der
Wirtschaftsuniversität Wien. Seit 1988 ist er selbstständiger Landwirt. Seit rund 20
Jahren bewirtschaftet er einen biologischen Ackerbaubetrieb in Österreich und
Ungarn und ist in der Projektentwicklung im Bereich erneuerbare Energien mit
Spezialgebiet Windenergie und Photovoltaik tätig.
Herr Strassner übt derzeit folgende weitere Organtätigkeiten aus:
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INVESTRA GmbH, Pöttsching, Österreich, Geschäftsführer
Pannónia Öko Agrár Kft, Sopron, Ungarn, Geschäftsführer
Vulcáno Öko Agrár Kft, Ungarn, Geschäftsführer
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Windpark Locatelli GmbH, Immendorf, Österreich, Geschäftsführer
ROMINVEST GmbH, Pöttsching, Österreich, Geschäftsführer
S.C. Agro Banat S.R.L., Sepreus, Rumänien, Administrator
Pannonia Immoinvest GmbH, Pöttsching, Österreich, Geschäftsführer
Vulcano Farm Kft., Budapest, Ungarn, Geschäftsführer
Darüber hinaus übte Herr Strassner in den letzten fünf Jahren folgende weitere
·
Bona Terra Services GmbH, Stuttgart, Deutschland, Geschäftsführer
Die Aufsichtsratsmitglieder Bayard, Biedermann und Pfründer wurden durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juni 2011 als Mitglieder des
Aufsichtsrates bestellt. Durch gleichen Hauptversammlungsbeschluss wurde Herr
Peter Lamers, Rechtsanwalt, als Ersatzmitglied aller Aufsichtsratsmitglieder bestellt.
Die Aufsichtsratsmitglieder Pool, Arnold und Strassner wurden durch den Beschluss
der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juli 2012 zusätzlich in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt, nachdem die Anzahl der Mitglieder des
Aufsichtsrates durch Hauptversammlungsbeschluss gleichen Datums von drei
Mitgliedern auf sechs Mitglieder angehoben wurde. Die drei zusätzlichen Mitglieder
sind bis zu den nächsten turnusgemäßen Aufsichtsratswahlen gewählt, und somit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.
Weder der Vorstand noch die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem
Ersatz ihrer Auslagen eine zusätzliche Vergütung.
Von den Aufsichtsratsmitgliedern hält derzeit nur Herr Christof Arnold 6.000 Aktien
der Agrar Invest Romania AG.
Weder der Vorstand noch die Mitglieder des Aufsichtsrates besitzen Optionen auf
Aktien der Agrar Invest Romania AG.
Ausschüsse des Aufsichtsrates der Gesellschaft wurden bisher nicht gebildet.
Es bestehen keine Dienstverträge oder ähnliche Verträge mit dem Vorstand oder mit
den Aufsichtsratsmitgliedern, die Klauseln enthalten, die für den Fall der Beendigung
des Mandats besondere Vergünstigungen wie Abfindungen etc. vorsehen.
Bei der Agrar Invest Romania AG bestehen keine Rückstellungen für Pensions- oder
Rentenzahlungen an die Aufsichtsratsmitglieder. Entsprechende Zusagen bestehen
ebenfalls nicht.
Die Aufsichtsratsmitglieder sind unter der Geschäftsanschrift der Gesellschaft, MartinNiemöller-Strasse 1, 83301 Traunreut erreichbar.
8.4.
Potentielle bzw. bestehende Interessenskonflikte des Vorstandes und der
Herr Theodor Häni ist nicht nur Vorstand der AIR, sondern zugleich Administrator der
Beteiligungsunternehmen S.C. Agro Primula S.R.L., der S.C. Alsace Land Service
S.R.L. sowie der S.C. Zarand Estate S.R.L. Herr Häni vertritt daher zugleich die
- 79 -
Interessen der AIR sowie der genannten Beteiligungsunternehmen, die im Einzelfall
in Konflikt stehen können.
Herr Pfründer ist nicht nur Mitglied des Aufsichtsrates der AIR, sondern zugleich
Director des Beteiligungsunternehmens Agroinvest Romania Ltd. Herr Pfründer
vertritt daher zugleich die Interessen der AIR sowie der Agroinvest Romania Ltd., die
im Einzelfall in Konflikt stehen können.
Herr Peter Bayard ist nicht nur Mitglied des Aufsichtsrates der AIR, sondern zugleich
Administrator des Beteiligungsunternehmens S.C. Alsace Land Services S.R.L. Herr
Bayard vertritt daher zugleich die Interessen der AIR sowie der S.C. Alsace Land
Services S.R.L., die im Einzelfall in Konflikt stehen können.
Herr Franz Strassner ist nicht nur Mitglied des Aufsichtsrates der AIR, sondern
zugleich Director des Beteiligungsunternehmens Agroinvest Romania Ltd. Herr
Strassner vertritt daher zugleich die Interessen der AIR sowie der Agroinvest
Romania Ltd., die im Einzelfall in Konflikt stehen können.
Herr Renato Pool ist nicht nur Mitglied des Aufsichtsrates der AIR, sondern zugleich
Director des Beteiligungsunternehmens Agroinvest Romania Ltd. Herr Pool vertritt
daher zugleich die Interessen der AIR sowie der Agroinvest Romania Ltd., die im
Einzelfall in Konflikt stehen können.
Herr Günter Biedermann ist nicht nur Mitglied des Aufsichtsrates der AIR, sondern
zugleich Director des Beteiligungsunternehmens Agroinvest Romania Ltd.. Herr
Biedermann vertritt daher zugleich die Interessen der AIR sowie der Agroinvest
Romania Ltd., die im Einzelfall in Konflikt stehen können.
Darüber hinaus erbringt die AGRARINVEST AG, Sursee, Schweiz für AIR
umfangreiche entgeltliche Managementleistungen, für die sie eine halbjährliche
Vergütung (Management Fee) in Höhe von 1% pro Jahr auf das während des
Abrechnungszeitraums durchschnittlich investierte Kapital der AIR erhält. Teile dieser
Management Fee werden zudem für Dienstleistungen an die DJD Partners Trust reg.
und die David Vogt und Partner gezahlt. Die folgenden Organmitglieder der AIR
haben zugleich die genannten Organfunktionen in der AGRARINVEST AG und
vertreten daher die Interessen beider Gesellschaften, die im Einzelfall aufgrund der
geschäftlichen Verbindung in Konflikt stehen können: (i) Herr Theodor Häni, Vorstand
der AIR, ist zugleich Präsident des Verwaltungsrates der AGRARINVEST AG, (ii)
Herr Rolf Pfründer, Aufsichtsratsmitglied der AIR, ist zugleich Mitglied des
Verwaltungsrates der AGRARINVEST AG und (iii) Herr Christof Arnold,
Aufsichtsratsmitglieder der AIR, ist zugleich Geschäftsführer der AGRARINVEST AG.
Herr Theodor Häni bezieht für seine Tätigkeit als Präsident des Verwaltungsrates bei
der AGRARINVEST AG ein Gehalt. Zudem bezieht Herr Christof Arnold für seine
Tätigkeit als Geschäftsführer der AGRARINVEST AG ein Geschäftsführergehalt mit
Gewinnbeteiligung.
Zudem ist das Aufsichtsratsmitglied der AIR Renato Pool zugleich Mitglied der
Geschäftsleitung der David Vogt & Partner und das Aufsichtsratsmitglieder der AIR
Günter Biedermann zugleich Mitglied der Geschäftsleitung der DJD Partners Trust
reg. Beide genannten Aufsichtsratsmitglieder der AIR vertreten somit auch
organschaftlich die Interessen von Gesellschaften, die Teile der Management Fee für
die Managementleistungen der AGRARINVEST AG an die AIR erhalten. Aufgrund
der mittelbaren geschäftlichen Verbindung können die Interessen der AIR und der
DJD Partners Trust reg bzw. der David Vogt & Partner im Einzelfall in Konflikt stehen.
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Die Aufsichtsratsmitglieder der AIR Renato Pool bezieht für seine Tätigkeit als
Mitglied der Geschäftsleitung der David Vogt und Partner ein Gehalt, ebenso wie das
Aufsichtsratsmitglied der AIR Günter Biedermann für seine Tätigkeit als Mitglied der
Geschäftsleitung der DJD Partners Trust reg.
Zwischen der S.C. Land Service & Topo S.R.L. (Servicegesellschaft) und sämtlichen
landhaltenden Tochtergesellschaften der AIR sowie den landhaltenden
Tochtergesellschaften der Agroinvest bestehen Servicerahmenverträge hinsichtlich
der Erbringung verschiedener Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Erwerb
von landwirtschaftlichen Flächen und deren nachfolgender Grundbucheintragung. Die
verschiedenen, nach jeweiligem Bedarf unter diesen Servicerahmenverträgen
erbrachten Dienstleistungen werden pro Hektar zwischen EUR 5,00 (Arbeiten auf
Katasterkarten) und EUR 80,00 (Vorbereitung von Skizzen und Protokollen für die
Eigentumsübertragung zwecks Ausstellung der Eigentumsurkunden und –scheine) an
die jeweilige AIR-Gruppengesellschaft bzw. Tochtergesellschaft der Agroinvest in
Rechnung gestellt. Gesellschafter der S.C. Land Service & Topo S.R.L. sind u.a. die
AGRARINVEST AG und die DJD Partners Trust reg., an die im Falle von Gewinnen
Dividenden gezahlt werden. AIR Vorstand, Theodor Häni, ist zugleich Administrator
der S.C. Land Service & Topo S.R.L. sowie der drei landhaltenden und daher von der
S.C.
Land
Service
&
Topo
S.R.L.
Leistungen
empfangenden
Beteiligungsunternehmen S.C. Agro Primula S.R.L., S.C. Alsace Land Service S.R.L.
sowie der S.C. Zarand Estate S.R.L. und darüber hinaus Präsident des
Verwaltungsrates der AGRARINVEST AG. AIR Aufsichtsratsmitglied Renato Pool ist
ebenfalls Administrator der S.C. Land Service & Topo S.R.L. Darüber hinaus ist AIR
Aufsichtsratsmitglied Christof Arnold Geschäftsführer der AGRARINVEST AG und
bezieht bei letzterer ein Geschäftsführergehalt mit Gewinnbeteiligung. AIR
Aufsichtsratsmitglied Rolf Pfründer ist ebenfalls Mitglied des Verwaltungsrates der
AGRARINVEST AG. Das AIR Aufsichtsratsmitglied Günter Biedermann ist Mitglied
der Geschäftsleitung des Gesellschafters der S.C. Land Service & Topo S.R.L., DJD
Partners Trust reg. wo er für seine Tätigkeit ein Gehalt bezieht. Dadurch dass
genannte Organmitglieder der AIR teilweise auch Organfunktionen in den Leistungen
empfangenden Beteiligungsunternehmen haben und andererseits Organfunktionen
direkt in der S.C. Land Service & Topo S.R.L. bzw. in deren Gesellschaftern,
vertreten die genannten Personen direkt oder indirekt die Interessen beider Seiten
von Geschäften, die im Einzelfall aufgrund der geschäftlichen Beziehung in Konflikt
stehen können.
Zudem bestehen zwischen der S.C. ASI TOPO S.R.L. (Servicegesellschaft) und
sämtlichen landhaltenden Tochtergesellschaften der AIR sowie den landhaltenden
Tochtergesellschaften der Agroinvest Servicerahmenverträge über die Erbringung
von verschiedenen Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Flächenerwerb. Die
nach Bedarf erbrachten Dienstleistungen werden von der S.C. ASI TOPO S.R.L. an
den jeweiligen Servicenehmer mit Preisen zwischen EUR 50,00 und EUR 100,00 je
Hektar bzw. individuell zu vereinbarenden Gebühren in Rechnung gestellt. Da die
S.C. ASI Topo S.R.L. eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der S.C. Land
Service & Topo S.R.L. ist, schüttet sie ihre Gewinne an letzte Gesellschaft aus für
welche das vorstehend Gesagte hinsichtlich der mittelbaren Organstellung von
Personen und damit aufgrund der geschäftlichen Beziehung im Einzelfall möglichen
Interessenkonflikten kommen kann.
Weder die AIR noch die Beteiligungsunternehmen haben dem Vorstand oder den
Aufsichtsratsmitglieder der AIR Kredite gewährt. Neben ihrer Funktion als
Organmitglieder stehen oder standen der Vorstand oder die Aufsichtsratsmitglieder in
keiner sonstigen Rechtsbeziehung zur AIR oder den Beteiligungsunternehmen. Es
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bestehen
keine
Dienstleistungsverträge
zwischen
der
AIR
oder
Beteiligungsunternehmen einerseits und dem Vorstand oder einem oder mehreren
Aufsichtsratsmitgliedern andererseits, die Vergünstigungen im Falle der Beendigung
des Dienstleistungsverhältnisses vorsehen.
Verwandtschaftliche Beziehungen zwischen einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern
einerseits und dem Vorstand andererseits bestehen nicht, ebenso wenig wie
zwischen Aufsichtsratsmitgliedern.
AIR hat keine Rückstellungen für Pensions- oder Rentenzahlungen gebildet.
8.5.
Ergänzende Informationen
Während der letzten fünf Jahre sind hinsichtlich der unter den Ziffern 8.2 und 8.3
genannten Personen weder Schuldsprüche in Bezug auf betrügerische Straftaten
ergangen, noch wurden von Seiten der gesetzlichen Behörden oder der
Regulierungsbehörden (einschließlich bestimmter Berufsverbände) öffentliche
Anschuldigungen erhoben und/oder Sanktionen verhängt. Die unter Ziffer 9.2 und 9.3
genannten Personen wurden während der letzten fünf Jahre auch nicht von einem
Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder
Aufsichtsorgan eines Emittenten oder für die Tätigkeit im Management oder die
Führung der Geschäfte eines Emittenten als untauglich angesehen.
Die folgenden Organmitglieder der AIR sind bzw. waren wie nachfolgend dargestellt
an Liquidationen von Gesellschaften beteiligt, in denen sie Organfunktionen
innehalten bzw. hielten:
Herr Theodor Häni, Vorstand der AIR, ist Präsident des Verwaltungsrates der Art
Alliance Holding AG, Zug, Schweiz, die sich derzeit in Liquidation befindet. Art
Alliance Holding AG wurde ursprünglich als internationaler Verbund der
Kunsttransporte gegründet. Die Gesellschaft wird liquidiert, da der geplante Verbund
nicht zustande kam und die Gesellschaft nicht mehr benötigt wird.
Zudem ist Herr Häni Gesellschafter der ASI Nature GmbH, Offenbach am Main,
Deutschland, die sich derzeit in Liquidation befindet. ASI Nature GmbH war eine
Vertriebsgesellschaft für landwirtschaftliche Produkte, die aufgrund struktureller
Anpassungen nicht mehr gebraucht und daher liquidiert wurde.
Zudem ist das Aufsichtsratsmitglied Rolf Pfründer derzeit Liquidator der Art Alliance
Holding AG, Zug, Schweiz sowie der Eurata AG, Ebikon, Schweiz. Zudem war Herr
Pfründer in den letzten fünf Jahren Verwaltungsratsmitglied der Ferrovit AG, Schweiz.
Der Hintergrund der Liquidation der Art Alliance Holding AG wurde bereits dargestellt.
Die Eurata AG war ein sogenanntes Special Purpose Vehicle, d.h. eine
Zweckgesellschaft, welches nicht mehr gebraucht und aus diesem Grund liquidiert
wurde. Diese Liegenschaften wurden verkauft weshalb die Gesellschaft liquidiert
wurde.
Die Ferrovit AG besaß Patente für die Tierfutterherstellung und war im Verkauf
derartiger Produkte tätig. Mangels Interesse und fehlendem Personal entschied man
sich das Geschäft einzustellen und die Gesellschaft zu liquidieren.
- 82 -
8.6.
Hauptversammlung
Die Hauptversammlung ist die Versammlung der Aktionäre, die durch den Vorstand
einberufen wird. In den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen wird sie auch durch den
Aufsichtsrat einberufen. Die Hauptversammlung muss mindestens dreißig Tage vor
dem Tag der Versammlung einberufen werden, wobei der Tag der Einberufung nicht
mitzurechnen ist. Die Einberufung erfolgt durch Bekanntmachung im
Bundesanzeiger. Nach der Satzung der Agrar Invest Romania AG findet die
Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder
in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt. Jede Aktie gewährt
in der Hauptversammlung eine Stimme, ohne dass etwaige Beschränkungen des
Stimmrechts bestehen. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt
werden. Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institution
oder Person erteilt werden, der Widerruf dieser Vollmachten und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen dabei der Textform (§ 126b
BGB). Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht und der Übermittlung des
Nachweises werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt
gemacht.
Beschlüsse werden, sofern nicht zwingende Vorschriften entgegenstehen, in der
Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst und,
sofern das Aktiengesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit
vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals gefasst. Nach einer Satzungsregelung bedürfen Beschlüsse der
Hauptversammlung über die Auflösung der Gesellschaft, über die Verschmelzung mit
einer anderen Gesellschaft, über eine Gewinnabführung oder über eine Änderung der
Satzung einer drei Viertel Mehrheit des gesamten stimmberechtigten Grundkapitals
der Gesellschaft.
Die Hauptversammlung wird im Regelfall einmal jährlich einberufen (ordentliche
Hauptversammlung), Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten
acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Sofern das Wohl der Gesellschaft es
erfordert oder nach Gesetz oder Satzung eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung erforderlich ist, hat der Vorstand oder der Aufsichtsrat eine
außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Aktionäre, die zusammen
mindestens 20% des Grundkapitals halten, können ebenfalls die Einberufung einer
Hauptversammlung vom Vorstand verlangen. Das Verlangen hat schriftlich zu
erfolgen und muss den Zweck und die Gründe der Einberufung enthalten. Die
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem
Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung über den Antrag halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, so
kann das Gericht die Aktionäre, die das Verlangen gestellt haben, ermächtigen, die
Hauptversammlung einzuberufen oder den Gegenstand bekanntzumachen. Zugleich
kann das Gericht den Vorsitzenden der Versammlung bestimmen. Auf die
Ermächtigung muss bei der Einberufung oder Bekanntmachung hingewiesen werden.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens am siebten Tag vor der
Versammlung zugehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind
nicht mitzurechnen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts ist gemäß der Satzung durch einen in Textform
gemäß § 126b BGB erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut nachzuweisen. Dieser
Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen, hat sich auf den
- 83 -
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der
Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag
der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die
Einberufung kann eine kürzere in Tagen zu bemessende Frist vorsehen.
Grundsätzlich sind Fristen, die vom Tag der Hauptversammlung zurückzurechnen
sind, jeweils vom nicht mitzählenden Tage der Versammlung zurückzurechnen; fällt
das Ende der Frist auf einen Sonntag, einen am Sitz der Gesellschaft gesetzlich
anerkannten Feiertag oder einen Sonnabend, so kommt eine Verlegung des
Fristendes nicht in Betracht.
Weder das deutsche Recht noch die Satzung der Gesellschaft beschränken das
Recht nicht in Deutschland ansässiger oder ausländischer Inhaber von Aktien, die
Aktien zu halten oder die mit ihnen verbundenen Stimmrechte auszuüben.
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, oder
ein anderes von ihm bestimmtes Aufsichtsratsmitglied. Sind weder Vorsitzende des
Aufsichtsrats noch ein von ihm herfür bestimmtes Aufsichtsratsmitglied anwesend, so
wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt.
Der Versammlungsleiter leitet die Hauptversammlung; er bestimmt die Reihenfolge,
in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, und die Art und
Reihenfolge der Abstimmung. Er kann die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen
und das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken
sowie Näheres dazu bestimmen.
9.
Bezüge und Vergünstigungen
9.1.
Vorstand
Der Vorstand erhält keine Vergütung oder sonstige Kompensation für seine Tätigkeit.
Es besteht derzeit kein Anstellungsvertrag zwischen der Gesellschaft und dem
Vorstand. Der Vorstand erhält auch keine Vergünstigungen bei Beendigung seines
Amtes. Er erhält Reise-, Übernachtungs- und Verpflegungskosten für seine
Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen, den Hauptversammlungen sowie für die
Ausübung seiner operativen Tätigkeiten von der Gesellschaft erstattet.
9.2.
Aufsichtsrat
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten keine Vergütung für ihre Tätigkeit im
Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zwischen keinem der Aufsichtsratsmitglieder und der
Gesellschaft besteht ein Anstellungsvertrag. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten
keine Vergünstigungen bei Beendigung ihres Amtes. Reise-, Übernachtungs- und
Verpflegungskosten im Zusammenhang mit der Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen
oder Hauptversammlungen erhalten die Aufsichtsratsmitglieder erstattet.
9.3.
Pensionsverpflichtungen
Für die Agrar Invest Romania AG bestehen keine Verpflichtungen aus Pensions- oder
Rentenzusagen oder ähnlichen Zusagen gegenüber Organen der Gesellschaft. Von
der Gesellschaft wurden dementsprechend auch keine Rückstellungen für Pensions-,
Renten- oder ähnlichen Zusagen gemacht.
- 84 -
10.
Beschäftigte
Die Gesellschaft hat seit ihrer Gründung bis zum Datum des Prospektes neben den
Organmitgliedern keine weiteren Mitarbeiter beschäftigt.
11.
Aktionärsstruktur
11.1. Übersicht über die Aktionärsstruktur
Nach Kenntnis der Gesellschaft gibt es keinen Großaktionär, der am Grundkapital der
Agrar Invest Romania AG beteiligt ist. Alle Aktien der Gesellschaft sind in Streubesitz.
11.2. Stimmrechte der Aktionäre
Jede Aktie der Agrar Invest Romania AG gewährt eine Stimme. Unterschiedliche
Stimmrechte für einzelne Aktien existieren bei der Gesellschaft nicht.
11.3. Beherrschungsverhältnis
Nach Kenntnis der Gesellschaft hält kein Aktionär der Agrar Invest Romania AG eine
Anzahl von Aktien, die ihm wiederum Stimmrechte vermitteln, die für bestimmte
Beschlussfassungen in der Hauptversammlung der Gesellschaft ausreichend sind
oder ihm die Möglichkeit einräumen, bestimmte Beschlussfassungen zu verhindern.
Nach Kenntnis der Gesellschaft hat daher kein Aktionär einen beherrschenden
Einfluss auf die Gesellschaft.
11.4. Zukünftige Veränderung der Kontrollverhältnisse
Vereinbarungen, die zu einem späteren Zeitpunkt zu einer Veränderung bei der
Kontrolle der Agrar Invest Romania AG führen können, sind der Gesellschaft nicht
bekannt.
12.
Geschäfte mit verbundenen Parteien
Mit Stand zum Prospektdatum hat die AIR mit ihren Tochtergesellschaften die im
Folgenden zusammenfassend dargestellten Darlehensverträge geschlossen.
Grundsätzlich sind die von AIR an ihre Tochtergesellschaften zur Verfügung
gestellten Darlehen nicht besichert.
Die Agrar Invest Romania AG hat mit ihrer Tochtergesellschaft Agro Primula zum
Prospektdatum acht Darlehnsverträge geschlossen, nach denen sie Agro Primula
insgesamt EUR 1.907.343,00 darlehensweise zur Verfügung gestellt hat.
Agro Primula Services hat aufgrund von sechs geschlossenen Darlehensverträgen
von AIR als Darlehensgeberin Darlehen in Höhe von insgesamt EUR 600.000,00 zur
Verfügung gestellt bekommen.
Alsace hat von AIR aufgrund von zehn mit AIR geschlossenen Darlehensverträgen
Darlehen in Höhe von insgesamt EUR 1.200.000,00 erhalten.
Zarand hat von AIR aufgrund von zwei mit AIR geschlossenen Darlehensverträgen
Darlehen in Höhe von insgesamt EUR 1.897.298,35 erhalten.
- 85 -
Die jeweils gewährten Gesamtdarlehensvolumen stellen gleichzeitig zum
Prospektdatum auch die jeweils noch ausstehenden Gesamtdarlehensvolumen dar.
13.
Angaben zum Kapital
13.1. Grundkapital und Aktien
Das Grundkapital der Agrar Invest Romania AG beträgt EUR 19.181.527,00 und ist
eingeteilt in 19.181.527 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennwert
(Stückaktien). Jeder Aktie kommt derzeit ein anteiliger Betrag am Grundkapital in
Höhe von EUR 1,00 je Aktie zu. Sämtliche der ausgegebenen 19.181.527 Aktien sind
voll eingezahlt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine
Stimme, Beschränkungen des Stimmrechts bestehen nicht. Im Falle der Auflösung
der Gesellschaft wird das verbleibende Vermögen der Gesellschaft nach Erfüllung
sämtlicher Verbindlichkeiten nach Anteilen am Grundkapital auf ihre Aktien verteilt.
Die Form der Aktienurkunden setzt der Vorstand fest. Die Gesellschaft kann die
Aktien ganz oder teilweise in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrheit
von Aktienverbriefen. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist
ausgeschlossen. Die Aktien werden als Globalurkunde verbrieft bei der Clearstream
Banking Aktiengesellschaft, Eschborn, zentral verwahrt. An der Globalurkunde stehen
den Inhabern der Aktien Miteigentumsanteile zu.
Die Aktien der Agrar Invest Romania AG waren vom 3. August 2011 bis zum
15. Dezember 2012 zum Handel am Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse
zugelassen. Nachdem das First Quotation Board des Open Markets der Frankfurter
Wertpapierbörse zum 15. Dezember 2012 geschlossen wurde, sind die Aktien der
Agrar Invest Romania AG seit dem 17. Dezember 2012 vorläufig zum Handel im
Freiverkehr an der Börse Düsseldorf zugelassen.
13.2. Entwicklung des Grundkapitals
Bei Gründung der Gesellschaft am 12. Mai 2010 betrug das Grundkapital
EUR 50.000,00, eingeteilt in 50.000 Inhaberaktien. Die Gesellschaft wurde am 5. Juli
2010 in das Handelsregister eingetragen.
In der außerordentlichen Hauptversammlung der AIR vom 27. Januar 2011 zeigte der
Vorstand gemäß § 92 Abs. 1 AktG an, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des
Grundkapitals der Gesellschaft eingetreten war. Die Hauptversammlung nahm diese
Anzeige zur Kenntnis und verwies auf die planmäßigen Anlaufkosten, den
anstehenden Beginn der operativen Tätigkeit und die geplante Kapitalerhöhung der
Gesellschaft.
Die von der Hauptversammlung am 17. Juni 2011 beschlossene Kapitalerhöhung in
Höhe von bis zu EUR 15.050.000,00 wurde in Höhe von EUR 11.954.977,00
gezeichnet. Die Kapitalerhöhung ist voll einbezahlt und wurde am 22. Juli 2011 in
Handelsregister eingetragen. Hierdurch wurde das Grundkapital der Gesellschaft auf
EUR 12.004.977,00 erhöht, eingeteilt in 12.004.977 Inhaberaktien.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 10. Juli 2012 die Erhöhung des
Grundkapitals auf bis zu EUR 24.009.954 beschlossen. Die Kapitalerhöhung wurde in
Höhe von EUR 7.176.550,00 durchgeführt und am 28. August 2012 ins
Handelsregister eingetragen. Hierdurch wurde das Grundkapital der Gesellschaft auf
EUR 19.181.527,00 erhöht, eingeteilt in 19.181.527 Inhaberaktien. Dies ist auch die
Höhe des Grundkapitals zum Prospektdatum.
- 86 -
13.3. Eigene Aktien
Die Agrar Invest Romania AG hält derzeit keine eigenen Aktien.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. März 2013 wurde der Vorstand der
Gesellschaft ermächtigt, bis zum 26. März 2018 Aktien der Gesellschaft, gleich
welcher Gattung, Umfang von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung – oder falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben. Der Erwerb kann sich auf Aktien nur einer Gattung beschränken. Der
Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder (ii) mittels eines
öffentlichen Kaufangebots. Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse im Xetra-Handel, hilfsweise der
Schlusskurse der Liste der Historischen Kurse der Börse Düsseldorf (oder eines
vergleichbaren Nachfolgesystems) der letzten 30 Tage von Aktien gleicher Gattung
vor dem Tag des Erwerbs um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Soweit
der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, darf der von der
Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse im XetraHandel, hilfsweise der Schlusskurse der Liste der Historischen Kurse der Börse
Düsseldorf (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) der letzten 30 Tage von
Aktien gleicher Gattung vor dem Tag des Erwerbs um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, kann der Erwerb nach dem
Verhältnis
der
Beteiligungen
der
andienenden
Aktionäre
zueinander
(Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden.
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, eigene Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital um den auf die eingezogenen
Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl
der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung durch
die Einziehung zu ändern. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass
die Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren,
ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, eigene Aktien an Dritte im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Anteilen an Unternehmen zu übertragen. Dabei ist das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Zudem ist der Vorstand ermächtigt, eigene Aktien in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die
Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, auf die
insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des
zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt.
- 87 -
Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die (1) während der Laufzeit dieser
Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben wurden oder die (2)
zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen mit Options- oder Wandlungsrecht
oder einer Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Options- oder
Wandelanleihen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des
Aktiengesetzes ausgegeben wurden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, eigene Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen
der Gesellschaft aus zukünftigen Belegschaftsaktienprogrammen zu verwenden,
indem
die
eigenen
Aktien
unter
diesen
Belegschaftsaktienprogrammbezugsberechtigten
Arbeitnehmerinnen
und
Arbeitnehmern zum Erwerb angeboten oder übertragen werden. Dabei ist das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Die vorstehend dargestellten Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder
gemeinsam durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt
werden.
13.4. Genehmigtes Kapital
Von der vormals bestehende Ermächtigung des Vorstandes der Gesellschaft durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juni 2011, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 8. August 2016 gegen
Bareinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.000.000,00 zu
erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden konnte
(Genehmigtes Kapital 2011/I), hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht, bevor das
Genehmigte Kapital 2011/I durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juli
2012 wieder aufgehoben wurde.
Der Vorstand der Agrar Invest Romania AG ist nach § 4a) - Genehmigtes Kapital der aktuellen Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung
des Aufsichtsrates bis zum 27. August 2017 einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt EUR 9.500.000,00 gegen Sach- oder Bareinlagen durch Ausgabe von
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2012/I). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Aktien können auch von
Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs.5 AktG erfüllenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ebenfalls ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien der Gesellschaft gegen
Bareinlagen zu einem Preis auszugeben, der den Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet; diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die danach
ausgegebenen Aktien zusammen mit Aktien der Gesellschaft, die aufgrund einer im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien beziehungsweise einer an deren Stelle tretenden
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
veräußert wurden, und mit Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser
- 88 -
Ermächtigung aufgrund von zum Zeitpunkt der Veräußerung unter sinngemäßer
Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Wandlungs- oder
Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer
Ausübung insgesamt 10% des Grundkapitals überschreiten dürfen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt
der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung zu ändern, soweit von der Ermächtigung der Kapitalerhöhung
Gebrach gemacht beziehungsweise die Ermächtigung gegenstandslos ist.
13.5. Allgemeine Bestimmungen zur Erhöhung des Grundkapitals
13.5.1. Reguläre Kapitalerhöhung
Nach dem Aktiengesetz kann das Grundkapital einer Aktiengesellschaft durch einen
Beschluss der Hauptversammlung erhöht werden, der mit einer Mehrheit von
mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals
gefasst wird, soweit nicht die Satzung der Aktiengesellschaft andere
Mehrheitserfordernisse festlegt.
13.5.2. Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital
Darüber hinaus kann die Hauptversammlung ein genehmigtes Kapital schaffen. Die
Schaffung von genehmigtem Kapital erfordert einen Beschluss mit einer Mehrheit von
drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, durch den der
Vorstand ermächtigt wird, innerhalb eines Zeitraumes von nicht mehr als fünf Jahren
Aktien bis zu einem bestimmten Betrag auszugeben. Der Nennbetrag des
genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der
Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen.
13.5.3. Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital
Weiterhin kann die Hauptversammlung zum Zwecke der Aktienausgabe an Inhaber
von Wandelschuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren, die ein
Bezugsrecht einräumen, von Aktien, die als Gegenleistung bei einem
Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen dienen, oder von Aktien, die
Führungskräften und Arbeitnehmern im Wege der Gewährung von Bezugsrechten
angeboten wurden, ein bedingtes Kapital schaffen. Hierzu ist jeweils ein Beschluss
mit einer Mehrheit von drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals erforderlich.
13.6. Allgemeine Bestimmungen zu Bezugsrechten
Jedem Aktionär stehen nach dem AktG grundsätzlich Bezugsrechte auf die im
Rahmen einer Kapitalerhöhung neu auszugebenden Aktien sowie auf auszugebende
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsanleihen,
Genussrechte
oder
Gewinnschuldverschreibungen zu. Bezugsrechte sind grundsätzlich frei übertragbar.
Während eines festgelegten Zeitraumes vor Ablauf der Bezugsfrist kann ein Handel
der Bezugsrechte an den deutschen Wertpapierbörsen stattfinden. Die Gesellschaft
ist nicht verpflichtet, einen solchen Handel zu organisieren, und steht auch nicht dafür
ein, dass ein solcher Handel stattfindet. Während der Ausübungsfrist nicht ausgeübte
Bezugsrechte verfallen und führen zum Verlust des Bezugsanspruchs. Die
Gesellschaft
kann
frei
über
die
nicht
bezogenen
Aktien,
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsanleihen,
Genussrechte
oder
- 89 -
Gewinnschuldverschreibungen verfügen, indem diese Dritten angeboten werden; das
Angebot darf jedoch nicht zu günstigeren Konditionen als das Angebot an die
Aktionäre erfolgen.
Die Hauptversammlung kann durch Beschluss, der der Mehrheit der abgegebenen
Stimmen und gleichzeitig einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedarf, das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre ausschließen. Für einen Bezugsrechtsausschluss ist ein Bericht des
Vorstands erforderlich, in dem zur Begründung des Bezugsrechtsausschlusses
dargelegt werden muss, dass das Interesse der Gesellschaft auf Ausschluss des
Bezugsrechtes das Interesse der Aktionäre an der Einräumung des Bezugsrechtes
überwiegt. Ein Ausschluss des Bezugsrechtes im Falle der Ausgabe neuer Aktien ist
insbesondere zulässig, wenn die Gesellschaft das Kapital gegen Bareinlagen erhöht,
der Betrag der Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Das Bezugsrecht dient dazu, dem Aktionär die Aufrechterhaltung seiner bisherigen
prozentualen Beteiligung am Grundkapital zu ermöglichen und seine Stimmkraft zu
erhalten (Verwässerungsschutz). Wird das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen, so ist stets die Schranke des § 255 Abs. 2 AktG zu beachten, das
heißt der festgesetzte Ausgabebetrag der neuen Aktien darf nicht "unangemessen
niedrig“ sein. Die neuen Aktien dürfen nur zu einem Kurs ausgegeben werden, der
den Verlust der mitgliedschaftlichen Vermögenssubstanz des vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionärs vollständig kompensiert. Dabei muss sich der
Ausgabebetrag der neuen Aktien stets am wirklichen Wert der Aktiengesellschaft
orientieren.
Bei einer bedingten Kapitalerhöhung ist ein allgemeines Bezugsrecht der Aktionäre
kraft Natur der Sache ausgeschlossen. Zum Schutz der Aktionäre darf der
Nennbetrag des bedingten Kapitals ohne Rücksicht auf den Verwendungszweck die
Hälfte, in bestimmten Fällen 10 %, des Grundkapitals nicht übersteigen. Dient das
bedingte Kapital der Gewährung von Bezugsrechten an einen bestimmten
Adressatenkreis, darf der Nennbetrag 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen.
13.7. Anzeigepflichten für Anteilsbesitz
Die Agrar Invest Romania AG unterliegt als im Freiverkehr notierte Gesellschaft nicht
den
Bestimmungen
über
Mitteilungspflichten
nach
dem
WpHG
(Wertpapierhandelsgesetz)
und
dem
WpÜG
(Wertpapiererwerbsund
Übernahmegesetz). Gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes muss ein
Unternehmen jedoch der Gesellschaft mitteilen, wenn sein Anteil am
Gesellschaftskapital 25% bzw. am Kapital oder den Stimmrechten 50% über- oder
unterschreitet. Diese Mitteilung ist unverzüglich in den Gesellschaftsblättern zu
veröffentlichen.
Das Aktiengesetz enthält verschiedene Regelungen, wonach Stimmrechte bzw.
Kapitalbeteiligungen aus im Eigentum von Dritten stehenden Aktien, den jeweiligen
Aktionären zugerechnet werden. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass die
tatsächlich den Aktienbesitz kontrollierenden Unternehmen die Stimmrechtsmitteilung
durchführen. Solange der Aktionär seiner Mitteilungspflicht nicht nachkommt, kann er
die Rechte aus seinen Aktien nicht ausüben.
Nach Kenntnis der Gesellschaft erreicht keiner ihrer Aktionäre derzeit einen Anteil am
Grundkapital von 25%. Der Gesellschaft liegt auch keine Mitteilung eines Aktionärs
hinsichtlich einer Schwellenerreichung vor.
- 90 -
14.
Angaben zu den Finanzinformationen
14.1. Ausgewählte historische Finanzinformationen
Nachfolgende Übersicht enthält ausgewählte historische Finanzinformationen der
Agrar Invest Romania AG auf Grundlage der geprüften Einzelabschlüsse (HGB) der
Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2011 sowie zum 31. Dezember 2012:
31.12.2011
in EUR
31.12.2012
in EUR
Anteile an verbundenen
Unternehmen
1.551.914,99
4.205.972,23
Ausleihungen an verbundene
Unternehmen
1.307.343,00
4.954.641,35
Beteiligungen
2.583.780,00
5.168.563,75
168.000,00
0,00
1.500.000,00
1.600.400,80
10.427,16
0,00
470.560,93
833.264,82
4.363.949,67
3.161.564,59
0,00
70.416,00
Bilanzsumme
11.955.975,75
19.994.823,54
Grundkapital
12.004.977,00
19.181.527,00
0
789.420,50
-52.220,04
-139.927,28
11.865.049,72
19.873.297,08
Rückstellungen
67.454,03
110.498,28
Verbindlichkeiten
23.472,00
11.028,18
5.000,00
6.000,00
-7.620,25
0,00
-131.897,79
-291.536,94
46.810,80
381.424,90
0
-53.611,10
-87.707,24
42.276,86
Wertpapiere des Anlagevermögens
Sonstige Ausleihungen
Forderungen gegen verbundene
Unternehmen
Sonstige Vermögensgegenstände
Guthaben bei Kreditinstituten
Kapitalrücklage
Verlustvortrag
Eigenkapital
sonstige betriebliche Erträge
Materialaufwand
sonstige betriebliche Aufwendungen
sonstige Zinsen und ähnliche
Erträge
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Jahresüberschuss/-fehlbetrag
14.2. Finanzlage der Agrar Invest Romania AG
Die folgende beschreibende Darstellung der Finanzlage der Emittentin bezieht sich
auf die in Ziffer 14.1 enthaltene tabellarische Darstellung der ausgewählten
historischen Finanzinformationen und ist im Zusammenhang mit dieser zu lesen. Die
einzelnen Daten der nachfolgenden erläuternden Darstellung entstammen der
Buchhaltung der AIR und sind daher ungeprüft.
- 91 -
Der Anstieg der Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von
EUR 2.654.057,24 resultiert aus Kapitalerhöhungen bei der S.C. Agro Primula S.R.L.
in Höhe von EUR 250.000,00 (entspricht 1.116.550 Lei bei einem verwendeten
Umrechnungskurs von 4,4662 Lei/EUR am 25. Mai 2012; Gesellschafterbeschluss
vom 25. Mai 2012) und EUR 1.550.000,00 (entspricht 7.032.350 Lei bei einem
verwendeten Umrechnungskurs von 4,5370 Lei/EUR am 30. Oktober 2012;
Gesellschafterbeschluss vom 30. Oktober 2012), bei der S.C. Zarand Estate S.R.L. in
Höhe von EUR 602.701,65 (entspricht 2.623.500 Lei bei einem verwendeten
Umrechnungskurs von 4,3529 Lei/EUR; Gesellschafterbeschluss vom 20. März 2012)
und bei der S.C. Agro Primula Services S.R.L in Höhe von EUR 250.201,41
(entspricht 1.111.770 Lei bei einem verwendeten Umrechnungskurs von 4,4435
Lei/EUR am 17. Mai 2012; Gesellschafterbeschluss vom 10. Juni 2012).
Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen erhöhten sich um EUR 3.647.298,35
aufgrund von neuen Darlehen:
·
S.C. Agro Primula S.R.L. um EUR 700.000,00 (Darlehensvertrag vom 1. März
2012), EUR 450.000,00 (Darlehensvertrag vom 2. April 2012),
EUR 300.000,00 (Darlehensvertrag vom 15. Juli 2012) EUR 400.000,00
(Darlehensvertrag vom 31. August 2012), EUR 200.000,00 (Darlehensvertrag
vom 9. November 2012), EUR 200.000,00 (Darlehensvertrag vom
3. Dezember 2012) und
EUR 100.000,00 (Darlehensvertrag
vom
17. Dezember 2012). Von diesen Ausleihungen wurden EUR 1.550.000,00 für
die oben beschriebene Kapitalerhöhung der Gesellschaft verwendet.
·
S.C. Zarand Estate S.R.L. um EUR 1.697.298,35 (Darlehensvertrag vom
20. März 2012).
·
S.C. Alsace Land Service S.R.L. um EUR 100.000,00 (Darlehensvertrag vom
28. Februar 2012), EUR 100.000,00 (Darlehensvertrag vom 11. April 2012),
EUR 100.000,00 (Darlehensvertrag vom 31. Mai 2012), EUR 100.000,00
(Darlehensvertrag vom 14. August 2012), EUR 150.000,00 (Darlehensvertrag
vom 4. September 2012), EUR 100.000,00 (Darlehensvertrag vom
23. Oktober 2012) und EUR 100.000,00 (Darlehensvertrag vom 7. Dezember
2012).
·
S.C. Agro Primula Services um EUR 200.000 (Darlehensvertrag vom
28. Februar 2012), EUR 50.000 (Darlehensvertrag vom 30. Mai 2012),
EUR 50.000 (Darlehensvertrag vom 25. Juni 2012) und EUR 100.000,00 vom
17. Dezember 2012.
Der Anstieg der Beteiligungen resultiert aus dem Kauf von Anteilen der Agroinvest
Romania Ltd. in Höhe von EUR 2.585.783,75 in 2012.
Die Wertpapiere des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2011 betrafen 1.500
Anteile an der Agroinvest PLUS Ltd. in Höhe von EUR 168.000,00 und wurden im
Geschäftsjahr 2012 vollständig veräußert.
Der Anstieg der sonstigen Ausleihungen um EUR 100.400,80 resultiert aus einem im
Geschäftsjahr 2012 neu gewährten Darlehen in Höhe von EUR 122.000,00 an die
S.C. Agrofarm Valea Muresului S.R.L. (Darlehensvertrag vom 9. Januar 2012),
wovon zum 31. Dezember 2012 bereits EUR 21.599,20 getilgt waren. Der Saldo von
EUR 1.600.400,80 zum 31. Dezember 2012 beinhaltet zudem das Darlehen an die
ASI Specialties Inc. in Höhe von EUR 1.500.000,00 (Darlehensvertrag vom 16.
Dezember 2011), das bereits zum 31. Dezember 2011 bestand.
- 92 -
Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen zum 31. Dezember 2011
betrafen im Wesentlichen Zinsforderungen für die Ausgereichten Darlehen gegenüber
der S.C. Alsace Land Service S.R.L., der S.C. Zarand Estate S.R.L., der S.C. Agro
Priumula S.R.L. und der S.C. Agro Priumula Services S.R.L.. Die Darlehenszinsen für
das Geschäftsjahr 2012 waren am 31. Dezember 2012 bereits bezahlt, weswegen
keine Forderung gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen ist.
Die sonstigen Vermögensgegenstände sind um EUR 354.857,49 gestiegen. Dies
resultiert zum einen aus den Zinsforderungen aus dem Darlehen an die ASI
Specialties Inc. in Höhe von EUR 56.250,00 zum 31. Dezember 2012. Für das
Geschäftsjahr 2011 waren nur EUR 937,50 an Zinsforderungen aufgrund des späten
Abschlusses des Darlehensvertrages am 16. Dezember 2011 und der damit im
Zusammenhang stehenden Auszahlung am 28. Dezember 2011 offen. Darüber
hinaus wurde das Darlehensvolumen gegenüber der S.C. Alsace Farm S.R.L. vom
31. Dezember 2011 in Höhe von EUR 450.000,00 (Darlehensvertrag vom 24. August
2011) um weitere EUR 300.000,00 (Darlehensvertrag vom 28. Dezember 2012)
erhöht. Gegenläufig wirkten hier Tilgungen im Geschäftsjahr 2012 auf den
Darlehensbetrag von EUR 450.000,00 in Höhe von EUR 230.150,00. Zudem wurde
mit Darlehensvertrag vom 17. Dezember 2012 ein neues Darlehen in Höhe von
EUR 215.000 an GHP Arbitrium Organic Invest Ltd., Gibraltar, ausgegeben.
Die Veränderungen der Guthaben bei Kreditinstituten kann der Kapitalflussrechnung
2012 und deren Erläuterungen entnommen werden.
Die Zunahme des Rechnungsabgrenzungspostens um EUR 70.416,00 resultiert aus
abgegrenzten Aufwendungen für Finders Fees für GHP Arbitrium AG und DJD
Partners Trust reg. zum Stichtag 31. Dezember 2012. AIR hat mit Datum vom
22. Juni 2011 mit der DJD Partners Trust reg. und GHP Arbitrium AG einen
Vermittlungs- und Betreuungsvertrag geschlossen, wonach DJD und GHPA AIR
aktiv bei der Kapitalbeschaffung im Zusammenhang mit der an der
Hauptversammlung vom 17. Juni 2011 beschlossenen Kapitalerhöhung unterstützt.
DJD und GHPA werden für die unter aufgeführte Kapitalbeschaffung mit einer
einmaligen Provision von 0,2% entschädigt. Der gesamte Entschädigungsanspruch
aus diesem Vertrag beträgt also 1% und berechnet sich auf dem in der
Kapitalerhöhung von 2011 durch DJD und GHPA eingebrachten Kapital. Die
Entschädigung von total EUR 117.360,00 wurde im Januar 2012 für die gesamte
Vertragsdauer (2011-2015) auf einmal ausbezahlt und wird gemäß Vertrag mit
0.2%p.a.
bei
AIR
als
Fremdleistungen
ausgewiesen.
Der
von
EUR
70.416,00
entspricht
dem
Entschädigungsanspruch für die Periode 2013-2015.
In der ordentlichen Hauptversammlung der Agrar Invest Romania AG, Traunreut, vom
10. Juli 2012 wurde die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu
EUR 12.004.077,00 beschlossen. Der Anstieg des gezeichneten Kapitals um
EUR 7.176.550,00 resultiert aus diesem Beschluss und wurde im Rahmen der
Aufsichtsratssitzung vom 6. August 2012 als durchgeführt festgestellt.
Der Anstieg der Kapitalrücklage um EUR 789.420,50 resultiert aus der oben
beschriebenen Kapitalerhöhung. Das Aufgeld in Höhe von EUR 789.420,50 wurde in
die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.
Die Veränderung des Verlustvortrages um EUR 87.707,24 begründet sich auf den in
der Aufsichtsratssitzung vom 14. Juni 2012 (Telefonkonferenz) beschlossenen
Vortrag des Jahresfehlbetrages 2011 von EUR 87.707,24 auf neue Rechnung.
- 93 -
Die Zunahme der Rückstellungen um EUR 43.044,24 resultiert im Wesentlichen
einer zurückstellten Management Fee der Agricultural Land + Management
(AL+M, heute AGRARINVEST AG) für das zweite Halbjahr 2012 in Höhe
EUR 95.998,28. Gegenläufig wirkten Rückstellungsauflösungen in Höhe
EUR 50.000,00.
aus
AG
von
von
Der Rückgang der Verbindlichkeiten um EUR 12.443,82 liegt im Wesentlichen an
Zahlungen der Gesellschaft an GHP Arbitrium AG und DJD Partners Trust reg.
begründet. Gegenläufig wirkten neue Verbindlichkeiten gegenüber der Börse
Düsseldorf in Höhe von EUR 7.500,00.
Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten für das Geschäftsjahr 2011
Auflösungen von Rückstellungen in Höhe von EUR 5.000,00. Für das Geschäftsjahr
2012 sind Erlöse aus dem Abgang von Anlagevermögen in Höhe von EUR 6.000,00
enthalten.
Der Materialaufwand beinhaltet für das Geschäftsjahr 2011 nicht abziehbare
Vorsteuer in Höhe von EUR 7.620,25.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen verzeichnen einen Anstieg um
EUR 159.639,15. Wesentliche Ursache hierfür waren erhöhte Aufwendungen für
Fremdleistungen in Höhe von EUR 158.390,01. Während im Geschäftsjahr 2011
noch EUR 50.000,00 an Umlageaufwendungen für Verwaltungskosten 2011 der
AL+M sowie von DJD Partners Trust reg. zurückgestellt wurden, beziffert sich der
Betrag für das Geschäftsjahr 2012 auf EUR 161.775,46. Darüber hinaus sind im
Geschäftsjahr 2012 zusätzliche Aufwendungen der Quirin Bank im Zusammenhang
mit vorbereitenden Tätigkeiten für die Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 20.000,00
enthalten.
Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge verzeichnen einen Anstieg um
EUR 326.767,70. Dieser begründet sich zum im Wesentlichen auf Darlehenszinsen
für Ausleihungen an ASI Specialties Inc., British Virgin Islands, Tortola, in Höhe von
EUR 105.937,50 sowie höheren Darlehenszinsen von Agro Primula SRL in Höhe von
EUR 79.848,40, von S.C. Alsace Land Services SRL in Höhe von EUR 30.263,89
und von S.C. Zarand Estate SRL in Höhe von EUR 89.380,67. Die Zunahme der
Zinserträge begründet sich zum einen auf niedrige Zinserträge in 2011 aufgrund zum
Großteil erst zum Geschäftsjahresende 2011 abgeschlossene Darlehensverträge
sowie im Geschäftsjahr 2012 deutliche Ausweitungen der Darlehensvolumina an die
benannten Gesellschaften.
Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen in Höhe von EUR 53.611,10 im
Geschäftsjahr 2012 betreffen im Wesentlichen Zinsen für ein von DJD Partners Trust
reg. an Agrar Invest Romania AG gewährtes Darlehen, welches bereits 2012 voll an
DJD Partners Trust reg. zurückgezahlt wurde.
Wesentliche Investitionen des Geschäftsjahres 2011 betreffen Anschaffungskosten
für verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 1.551.914,99, Anschaffungskosten
für Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 1.307.343,00,
Anschaffungskosten für Beteiligungen in Höhe von EUR 2.583.780 für eine
Beteiligung sowie Anschaffungskosten für eine sonstige Ausleihung in Höhe von
EUR 1.500.000,00.
Wesentliche Investitionen des Geschäftsjahres 2012 betreffen die oben
beschriebenen Kapitalerhöhungen im Bereich der Anteile an verbundenen
- 94 -
Unternehmen in Höhe von 2.652.903,06 sowie Ausgabe von Ausleihungen an
verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 4.797.298,35, wobei hiervon
EUR 1.550.000,00 für die oben beschriebene Kapitalerhöhung der Agro Priumula
S.R.L. verwendet wurden.
Darüber hinaus wurde in sonstige Ausleihungen (Finanzanlagevermögen) in Höhe
von EUR 122.000,00 (Agrofarm Valea Muresului S.R.L.) und weitere Darlehen
(Umlaufvermögen) in Höhe von EUR 300.000,00 (Alsace Farm S.R.L.) und
EUR 215.000,00 (GHP Arbitrium Organic Invest Ltd.) investiert.
Die Investitionen in Anteile an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an
verbundene Unternehmen sind in folgender Tabelle nochmals in TEUR
zusammengefasst. Die einzelnen Daten entstammen der Buchhaltung der Agrar
Invest Romania AG und sind daher ungeprüft:
Auszahlungen für Anteile an verbundenen Unternehmen:
2012
TEUR
(ungeprüft)
S.C. Zarand Estate S.R.L.
603
S.C. Agro Primula S.R.L.
1.800
250
1
Auszahlungen für Ausleihungen an verbundene Unternehmen:
2012
TEUR
(ungeprüft)
S.C. Agro Primula S.R.L.
800
S.C. Zarand Estate S.R.L.
1.697
750
400
Seit dem Ende des letzten Berichtszeitraums zum 31.12.2012, für den geprüfte
Finanzinformationen veröffentlicht wurden, sind keine bedeutenden Veränderungen in
der Finanzlage oder der Handelsposition der AIR Gruppe eingetreten.
14.3. Eigenkapitalausstattung der Agrar Invest Romania AG
Die folgende Tabelle zeigt die Zusammensetzung des Eigenkapitals der Agrar Invest
Romania AG der Geschäftsjahre 2011 und 2012.
Stichtag
31.12.2011
TEUR
31.12.2012
TEUR
Eigenkapital
11.865
19.873
Gezeichnetes Kapital
12.005
19.182
0
789
Kapitalrücklage
- 95 -
Ergebnisvortrag
-52
-140
Jahresergebnis
-88
42
Die Erhöhung des Grundkapitals resultiert aus der Durchführung der durch die
Hauptversammlung am 10. Juli 2012 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen durch die Ausgabe von bis zu 12.004.977 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zum Preis von EUR 1,11 je Aktie. Die Kapitalerhöhung wurde
in Höhe von EUR 7.176.550,00 durchgeführt. Das Aufgeld in Höhe von EUR
789.420,50 wurde in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.
14.4. Erläuterung der Kapitalflussrechnung
Die nachstehende Kapitalflussrechnung zeigt Mittelzufluss und –abfluss nach Art der
Tätigkeit. Positive Beträge (+) bedeuten Mittelzufluss, negative Beträge (-) stehen für
Mittelabfluss. Die Beträge sind in TEUR angegeben, weswegen es in Einzelfällen zu
unwesentlichen Rundungen kommen kann. Die Daten wurden der Buchhaltung der
Agrar Invest Romania entnommen und gelten daher als ungeprüft.
Zeitraum
2011
(HGB)
TEUR
(ungeprüft)
2012
(HGB)
TEUR
(ungeprüft)
-88
42
31
44
0
-6
-479
-422
23
-13
-513
-355
0
196
- Auszahlungen für Investitionen in das
Finanzanlagevermögen
-7.111
-9.009
Cashflow aus der Investitionstätigkeit
-7.111
-8.813
+ Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen
11.955
7.966
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit
11.955
7.966
Zahlungswirksame Veränderungen des
Finanzmittelfonds (Summe des Cashflows)
4.331
-1.202
+ Finanzmittelfonds am Anfang der Periode
33
4.364
Laufende Geschäftstätigkeit
Periodenergebnis
+ Zunahme der kurzfristigen Rückstellungen
- Gewinn aus dem Abgang von
Gegenständen des Anlagevermögens
- Zunahme der Forderungen sowie anderer
Aktiva, die nicht der Investitions- oder
Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind
+/- Zunahme/ Abnahme der Verbindlichkeiten
sowie anderer Passiva, die nicht der
Investitions- oder Finanzierungstätigkeit
zuzuordnen sind
Cashflow aus der laufenden
Geschäftstätigkeit
Investitionstätigkeit
+ Einzahlungen aus Abgängen von
Gegenständen des Finanzanlagevermögens
Finanzierungstätigkeit
- 96 -
Finanzmittelfonds am Ende der Periode
(31.12.)
4.364
3.162
In der Kapitalflussrechnung wird für die Geschäftsjahre 2011 und 2012 die
Mittelherkunft und die Mittelverwendung der liquiden Mittel der Agrar Invest Romania
AG dargestellt. Als Basis für die abgebildeten Zahlen der Kapitalflussrechnung dienen
die Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Bilanz der Gesellschaft.
Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung 2011
Periodenergebnis
Das Periodenergebnis ergibt sich aus dem Gewinn, der in den Gewinn- und
Verlustrechnungen der Geschäftsjahre ausgewiesen ist.
Zunahme der kurzfristigen Rückstellungen
Die Zunahme der kurzfristigen Rückstellungen um TEUR 31 ermittelt sich aus der
Veränderung der sonstigen Rückstellungen von TEUR 36 per 31. Dezember 2010 auf
TEUR 67 per 31. Dezember 2011. Die Zunahme resultiert im Wesentlichen aus neu
gebildeten Rückstellungen für umgelegte Verwaltungskosten von AL+M für 2011
(TEUR 25) und DJD Partners (TEUR 25). Gegenläufig wirkte der Verbrauch von
TEUR 25 und die Auflösung von TEUR 5 für eine per 31. Dezember 2010 gebildete
Rückstellung für Kosten der Börseneinführung der Quirin Bank.
Zunahme der Forderungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder
Die Zunahme der Forderungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder
Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind um TEUR -479 resultiert aus der
Veränderung der Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen von TEUR 0
per 31. Dezember 2010 auf TEUR 10 per 31. Dezember 2011 sowie der Veränderung
der sonstigen Vermögensgegenstände von TEUR 2 per 31. Dezember 2010 auf
TEUR 471 per 31. Dezember 2011. Die Veränderung resultiert im Wesentlichen aus
dem Umstand, dass 2010 ein Rumpfgeschäftsjahr ab dem 12. Mai 2010 bis zum 31.
Dezember 2010 darstellt.
Zunahme der Verbindlichkeiten sowie anderer Passiva, die nicht der Investitionsoder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind
Die Zunahme der Verbindlichkeiten sowie anderer Passiva, die nicht der Investitionsoder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind um TEUR 23 resultiert aus der
Veränderung der sonstigen Verbindlichkeiten. Diese beinhalten zum 31. Dezember
2011 im Wesentlichen Finders Fees gegenüber GHPA und DJD in Höhe von
TEUR 23.
Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen
Die Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen setzen in Höhe von
TEUR 1.552 für Anteile an verbundenen Unternehmen (Agro Primula S.R.L.
- 97 -
TEUR 808, Zarand Estate S.R.L. TEUR 398, Alsace Land Service S.R.L. TEUR 300,
und Agro Primula Services S.R.L. TEUR 46), in Höhe von TEUR 1.307 für
Ausleihungen an verbundene Unternehmen (Agro Primula S.R.L. TEUR 707, Zarand
Estate S.R.L. TEUR 200, Alsace Land Service S.R.L. TEUR 300 und Agro Primula
Services TEUR 100), in Höhe von TEUR 2.584 für Beteiligungen (Agroinvest
Romania Ltd. TEUR 2.584) und in Höhe von TEUR 1.500 für sonstige Ausleihungen
(ASI Specialities Inc. TEUR 1.500) zusammen.
Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen
Die Agrar Invest Romania AG hat mit Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juni
2011 ihr gezeichnetes Kapital durch Bareinlage in Höhe von EUR 11.954.977,00
erhöht.
Der Anstieg des Finanzmittelfonds am Ende der Periode resultiert aus dem negativen
Cashflow aus der Investitionstätigkeit in Höhe von TEUR 7.111 sowie aus der
laufenden Geschäftstätigkeit in Höhe von TEUR 513. Gegenläufig wirkt sich der
positive Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit in Höhe von TEUR 11.955.
Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung 2012
Periodenergebnis
Das Periodenergebnis ergibt sich aus dem Gewinn, der in den Gewinn- und
Verlustrechnungen der Geschäftsjahre ausgewiesen ist.
Zunahme der kurzfristigen Rückstellungen
Die Zunahme der kurzfristigen Rückstellungen um TEUR 44 ermittelt sich aus der
Veränderung der sonstigen Rückstellungen von TEUR 67 per 31. Dezember 2011 auf
TEUR 111 per 31. Dezember 2012. Zu den Ursachen der Veränderung verweisen wir
auf den Punkt 14.2.
Gewinn aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens
Der Gewinn aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens in Höhe von
TEUR 6 resultiert aus dem vollständigen Verkauf der Anteile an der Agroinvest PLUS
Ltd. zu EUR 174.000,00 gegenüber einem Buchwert zum Veräußerungszeitpunkt von
EUR 168.000,00. Wir verweisen an dieser Stelle auch auf Punkt 14.2.
Zunahme der Forderungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder
Die Zunahme der Forderungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder
Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind um TEUR -422 resultiert aus der
Veränderung der Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen von TEUR 10
per 31. Dezember 2011 auf TEUR 0 per 31. Dezember 2012, der Veränderung der
sonstigen Vermögensgegenstände von TEUR 471 per 31. Dezember 2011 auf
TEUR 833
per
31.
Dezember
2012
sowie
der
Veränderung
des
- 98 -
Rechnungsabgrenzungspostens von TEUR 0 per 31. Dezember 2011 auf TEUR 70
per 31. Dezember 2012. Die wesentlichen Ursachen für diese Veränderungen sind
unter Punkt 14.2 beschrieben.
Abnahme der Verbindlichkeiten sowie anderer Passiva, die nicht der Investitionsoder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind
Die Abnahme der Verbindlichkeiten sowie anderer Passiva, die nicht der Investitionsoder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind um TEUR -13 resultiert aus der
Veränderung der sonstigen Verbindlichkeiten. Die wesentlichen Ursachen für diese
Veränderungen sind unter Punkt 14.2 beschrieben.
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens
In 2012 wurden im Wesentlichen Anteile an Wertpapieren des Anlagevermögens
veräußert (TEUR 174) sowie Tilgungen für die sonstige Ausleihung des Darlehens an
die Agrofarm Valea Muresului S.R.L (TEUR 22) erhalten. Wir verweisen an dieser
Stelle auf Punkt 14.2 für weitere Details.
Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen
Die Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen setzen in Höhe von
TEUR 2.653 für Anteile an verbundenen Unternehmen (Agro Primula S.R.L.
TEUR 1.800, Zarand Estate S.R.L. TEUR 603 und Agro Primula Services S.R.L.
TEUR 250), in Höhe von TEUR 3.647 für Ausleihungen an verbundene Unternehmen
(Agro Primula S.R.L. TEUR 800, Zarand Estate S.R.L. TEUR 1.697, Alsace Land
Service S.R.L. TEUR 750 und Agro Primula Services TEUR 400), in Höhe von
TEUR 2.586 für Beteiligungen (Agroinvest Romania Ltd. TEUR 2.586) und in Höhe
von TEUR 122 für sonstige Ausleihungen (Agrofarm Valea Muresului S.R.L
TEUR 122) zusammen.
In der Investitionshöhe von TEUR 1.800 für Anteile an der Agro Primula S.R.L. ist die
Umwandlung vom im Geschäftsjahr zunächst ausgereichten Ausleihungen der Agrar
Invest Romania AG und die spätere Umwandlung in Eigenkapital der Agro Primula
S.R.L. in Höhe von TEUR 1.550 berücksichtigt. Analog gilt dies für den
Investitionswert von TEUR 800 für die Ausleihung an die Agro Primula S.R.L.
Für Details verweisen wir an dieser Stelle auf Punkt 14.2.
Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen
Die Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen resultieren aus einer im
Geschäftsjahr 2012 durchgeführten Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen durch die
Ausgabe von 7.176.550 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zum Preis von
EUR 1,11 je Aktie. Darüber hinaus wurde ein Aufgeld in Höhe von TEUR 789 in die
Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt. Wir verweisen an dieser
Stelle auf Punkt 14.2 für weitere Details.
Der Rückgang des Finanzmittelfonds am Ende der Periode resultiert aus dem
negativen Cashflow aus der Investitionstätigkeit in Höhe von TEUR 8.813 sowie aus
- 99 -
der laufenden Geschäftstätigkeit in Höhe von TEUR 355. Gegenläufig wirkt sich der
positive Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit in Höhe von TEUR 7.966.
14.5. Geschäftskapital, Kapitalisierung und Verschuldung
Die Kapitalisierung der Agrar Invest Romania AG stellt sich zum 31. März 2013 wie
folgt dar. Die Zahlen entstammen der Buchhaltung der Gesellschaft und sind daher
ungeprüft.
Kapitalisierung
31.03.2013
(HGB)
TEUR
(ungeprüft)
Kurzfristige Verbindlichkeiten
40
- davon garantiert
0
- davon besichert
0
- davon weder garantiert noch besichert
40
Langfristige Verbindlichkeiten
0
- davon garantiert
0
- davon besichert
0
- davon weder garantiert noch besichert
0
Eigenkapital
19.971
a. Gezeichnetes Kapital
19.182
b. Kapitalrücklage
789
c. Andere Rücklagen
0
Gesamt
19.971
Die Nettofinanzverschuldung der Agrar Invest Romania AG stellt sich zum 31. März
2013 wie folgt dar. Die Zahlen entstammen der Buchhaltung der Gesellschaft und
sind daher ungeprüft.
Nettofinanzverschuldung
31.03.2013
(HGB)
TEUR
(ungeprüft)
Kassenbestand, Bundesbankguthaben,
Kreditinstituten und Schecks
B.
Andere bargeldähnliche Guthaben
0
C.
Kurzfristige Finanzanlagen
0
D.
Liquidität (A. + B. + C.)
2185
E.
Kurzfristige Finanzforderungen
1.093
F.
Kurzfristige Bankverbindlichkeiten
0
G.
Kurzfristiger Anteil langfristiger Bankverbindlichkeiten
0
H.
Sonstige kurzfristige Finanzverbindlichkeiten
40
I.
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten (F. + G. + H.)
40
- 100 -
Guthaben
bei
2.185
A.
J.
Kurzfristige Netto-Finanzverschuldung (I. – E. – D.)
K.
Langfristige Finanzverbindlichkeiten
0
L.
Ausstehende Anleihen
0
M.
Sonstige langfristige Finanzverbindlichkeiten
0
N.
Langfristige Finanzverbindlichkeiten (K. + L. + M.)
0
O.
Netto-Finanzverschuldung (J + N.)
3.238
3.238
14.6. Erklärung zum Geschäftskapital
Nach Einschätzung der Agrar Invest Romania AG verfügt die Gesellschaft über
ausreichendes Geschäftskapital für ihre momentanen Bedürfnisse. Sie kann mit
ihrem derzeitigen Geschäftskapital ihre Geschäfte in der momentanen Form und
Größe während der dem Datum dieses Prospekts folgenden zwölf Monate fortführen.
14.7. Investitionen und Finanzierungsbedarf
Die zentrale Strategie der AIR ist die Beteiligung an Unternehmen, die
Landwirtschaftsflächen insbesondere in Rumänien erwerben und anschließend einer
landwirtschaftlichen Nutzung zuführen.
Die Investitionen der AIR bestehen daher hauptsächlich im Erwerb neuer
Tochtergesellschaften bzw. Beteiligungen und in der Kapitalausstattung der einzelnen
Tochtergesellschaften durch Kapitalerhöhungen und die Gewährung von Darlehen.
14.8. Bestätigungsvermerke der Abschlussprüfer
Die Jahresabschlüsse der Emittentin zum 31.12.2011 sowie zum 31.12.2012 wurden
geprüft. Die jeweiligen Bestätigungsvermerke der Abschlussprüfer enthalten keine
Vorbehalte oder Einschränkungen.
- 101 -
14.8.1. Bestätigung zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011
- 102 -
- 103 -
14.8.2. Bestätigung zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012
- 104 -
15.
Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland
15.1. Allgemeines
Dieser Abschnitt enthält eine kurze Zusammenfassung einiger wichtiger deutscher
Besteuerungsgrundsätze, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten oder
der Übertragung von Aktien und Bezugsrechten bedeutsam sein können. Es handelt
sich dabei jedoch nicht um eine umfassende und vollständige Darstellung sämtlicher
steuerlicher Aspekte, die für Aktionäre relevant sein können. Grundlage dieser
Zusammenfassung sind das zur Zeit der Erstellung dieses Prospekts geltende
nationale deutsche Steuerrecht (gesetzliche Regelungen, Auffassung der
Finanzverwaltung und finanzgerichtliche Rechtsprechung) sowie Bestimmungen der
Doppelbesteuerungsabkommen, die derzeit zwischen der Bundesrepublik
Deutschland und anderen Staaten bestehen. Es kann nicht ausgeschlossen werden,
dass sich Regelungen oder Rechtsauffassungen – unter Umständen auch
rückwirkend – ändern. Für andere als die nachfolgend behandelten Aktionäre können
abweichende Besteuerungsregeln gelten.
Potenziellen Erwerbern von Aktien oder Bezugsrechten wird empfohlen, wegen der
Steuerfolgen des Kaufs, des Haltens sowie der Veräußerung oder unentgeltlichen
Übertragung von Aktien bzw. Bezugsrechten ihre steuerlichen Berater zu
konsultieren. Gleiches gilt für die bei der Rückerstattung von zunächst einbehaltener
Kapitalertragsteuer geltenden Regelungen.
Nur im Rahmen einer individuellen steuerlichen Beratung können in ausreichender
Weise die steuerlich relevanten Besonderheiten des jeweiligen Aktionärs
berücksichtigt werden. Der steuerliche Teil dieses Prospekts ersetzt nicht die
individuelle Beratung des Anlegers durch einen steuerlichen Berater.
Die Ausführungen in diesem Kapitel beziehen sich auf die bei Einreichung des
Prospekts geltenden steuerlichen Regelungen. . Auf eine mögliche Belastung mit
Kirchensteuer bei natürlichen Personen wird nicht eingegangen.
15.2. Ertragsteuern
15.2.1. Laufende Besteuerung
a)
Besteuerung der Gesellschaft
In Deutschland ansässige Kapitalgesellschaften unterliegen grundsätzlich mit
ihrem steuerpflichtigen Einkommen der Körperschaftsteuer mit einem
einheitlichen Satz von 15 % für ausgeschüttete und einbehaltene Gewinne
zuzüglich
eines
Solidaritätszuschlags
i.H.v.
5,5 %
auf
die
Körperschaftsteuerschuld (insgesamt 15,825 %).
Dividenden und andere Gewinnanteile, die die Kapitalgesellschaft sowohl von
inländischen als auch von ausländischen Kapitalgesellschaften bezieht, sind
im Ergebnis zu 95 % steuerbefreit; 5 % gelten pauschal als so genannte „nicht
abzugsfähige Betriebsausgaben". Dieselbe Regelung gilt für Gewinne der
Gesellschaft aus der Veräußerung von Anteilen an einer inländischen oder
ausländischen Kapitalgesellschaft. Eine Mindestbeteiligungsquote oder
Mindesthaltezeit ist derzeit nicht zu beachten. Verluste aus der Veräußerung
solcher Anteile sind steuerlich nicht abzugsfähig.
- 105 -
Außerdem unterliegen inländische Kapitalgesellschaften mit ihrem in
inländischen Betriebsstätten erzielten Gewerbeertrag der Gewerbesteuer. Die
Gewerbesteuer beträgt grundsätzlich zwischen 7% bis 17% des
steuerpflichtigen Gewerbeertrags, je nach Hebesatz der Gemeinde, in der die
Betriebsstätte liegt. Der steuerpflichtige Gewerbeertrag entspricht
grundsätzlich der Bemessungsgrundlage der Körperschaftsteuer zuzüglich
bestimmter Hinzurechnungen und Kürzungen. Der Gewerbesteueraufwand
darf bei der Ermittlung des körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen
Einkommens der Kapitalgesellschaft nicht mehr als Betriebsausgabe
abgezogen werden.
In gewerbesteuerlicher Hinsicht werden Dividenden und andere
Gewinnanteile, die die Gesellschaft von inländischen oder ausländischen
Kapitalgesellschaften bezieht, im Ergebnis ebenfalls zu 95 % freigestellt. Dies
gilt indes nur dann, wenn die Kapitalgesellschaft an der entsprechenden
inländischen
Kapitalgesellschaft
zu
Beginn
des
maßgeblichen
Erhebungszeitraums (Stichtagsbetrachtung) und an der entsprechenden
ausländischen
Kapitalgesellschaft
unter
bestimmten
weiteren
Voraussetzungen seit Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums
ununterbrochen (Periodenbetrachtung) mindestens 15 % (bzw. bei nichtdeutschen EU-Gesellschaften mindestens 10 %) des gezeichneten Kapitals
der ausschüttenden Gesellschaft hält (sog. „gewerbesteuerliches
Schachtelprivileg").
Für
Gewinnanteile,
die
von
ausländischen
Kapitalgesellschaften stammen, gelten zusätzliche Einschränkungen.
Laufende Verluste eines Wirtschaftsjahres können mit laufenden Gewinnen
desselben Wirtschaftsjahres grundsätzlich verrechnet werden. Verluste der
Gesellschaft können zunächst – nur für Zwecke der Körperschaftsteuer - bis
zu einem Betrag i.H.v. EUR 511.500,00 mit dem zu versteuernden
Einkommen des Vorjahres verrechnet werden (sog. „Verlustrücktrag").
Danach verbleibende Verluste werden grundsätzlich zeitlich unbefristet
vorgetragen. In Vorjahren erzielte Verluste der Kapitalgesellschaft sind für
körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Zwecke bis zu einem Betrag
i.H.v. EUR 1 Mio. uneingeschränkt mit dem maßgeblichen laufenden Gewinn
zu verrechnen. Darüber hinaus können sie nur gegen 60 % des maßgeblichen
laufenden Gewinns verrechnet werden. Verbleibende Verluste der
Gesellschaft sind erneut vorzutragen und können im Rahmen der
dargestellten Regelung von zukünftigen steuerpflichtigen Einkommen und
Gewerbeerträgen abgezogen werden. Allerdings kann es unter bestimmten
Voraussetzungen zu einem Untergang der Verlustvorträge kommen. Nicht
genutzte Verluste gehen vollständig unter, falls innerhalb von fünf Jahren
mehr als 50% des gezeichneten Kapitals, der Mitgliedschaftsrechte,
Beteiligungsrechte oder der Stimmrechte unmittelbar oder mittelbar auf einen
Erwerber oder diesem nahestehende Personen übertragen werden, oder ein
vergleichbarer Sachverhalt vorliegt (sog. schädlicher Beteiligungserwerb). Als
ein Erwerber gilt auch eine Gruppe von Erwerbern mit gleichgerichteten
Interessen. Zusätzlich können die bis zum Zeitpunkt des schädlichen
Beteiligungserwerbs entstandenen Verluste des laufenden Wirtschaftsjahres
nicht mehr ausgeglichen werden. Bei entsprechender unmittelbarer und
mittelbarer Übertragung von mehr als 25% bis zu 50% des gezeichneten
Kapitals oder anderer oben genannten Rechte, kann ein bestehender
Verlustvortrag quotal nicht mehr genutzt werden.
- 106 -
b)
Besteuerung der Aktionäre
Aktionäre unterliegen der Besteuerung insbesondere im Zusammenhang mit
dem Halten von Aktien (Besteuerung von Dividendeneinkünften), der
Veräußerung von Aktien und Bezugsrechten (Besteuerung von
Veräußerungsgewinnen) und der unentgeltlichen Übertragung von Aktien oder
Bezugsrechten (Erbschaft- und Schenkungsteuer).
Besteuerung von Dividendeneinkünften
Ab dem 1. Januar 2012 ist der Kapitalertragssteuerabzug für Dividenden
inländischer Aktiengesellschaften, deren Aktien sich in einer inländischen
Sammelverwahrung i.S.d. § 5 DepotG oder in Sonderverwahrung gem. § 2
DepotG befinden, vom Gesetzgeber auf das die Dividende auszahlende
(inländische) Kredit- bzw. Finanzdienstleistungsinstitut, das inländische
Wertpapierhandelsunternehmen oder die inländische Wertpapierhandelsbank
(zusammen im Folgenden: Auszahlende Stelle) übertragen worden. Die
Auszahlende Stelle erhält zu diesem Zweck von der ausschüttenden
Aktiengesellschaft den vollen Betrag der Dividende, nimmt für den Aktionär
den Steuereinbehalt in Höhe von 25 % und den auf die Kapitalertragsteuer
erhobenen Solidaritätszuschlag i.H.v. 5,5 % vor, führt ihn an das zuständige
Finanzamt ab und zahlt den verbleibenden Nettobetrag an den Aktionär aus.
Durch diese Neuregelung können künftig grundsätzlich auch die persönlichen
Verhältnisse des jeweiligen Aktionärs bei der Berechnung des
Kapitalertragsteuerabzugs durch die auszahlende Stelle berücksichtigt
werden. Die die Dividenden ausschüttende Gesellschaft ist in diesen Fällen
nicht zur Einbehaltung und Abführung der Kapitalertragsteuer verpflichtet. Die
Emittentin übernimmt auch keine Verantwortung für den Einbehalt von
Steuern.
Auf Antrag werden ausländischen Körperschaften zwei Fünftel der
einbehaltenen und abgeführten Kapitalertragsteuer auf Dividenden erstattet.
Für Dividenden, die an eine in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union
ansässige Gesellschaft im Sinne der Anlage 2 zum Einkommensteuergesetz
(EStG) in Verbindung mit § 43b EStG und der so genannten „Mutter-TochterRichtlinie" (Richtlinie Nr. 90/435/EWG des Rates vom 23. Juli 1990)
ausgeschüttet werden oder an eine Kapitalgesellschaft, die in einem Staat, mit
dem die Bundesrepublik Deutschland ein Doppelbesteuerungsabkommen
abgeschlossen hat, ansässig ist, kann bei Vorliegen weiterer
Voraussetzungen auf Antrag bei einer Gewinnausschüttung von der
Einbehaltung der Kapitalertragsteuer ganz oder teilweise abgesehen werden.
Bei Aktionären, die in der Bundesrepublik Deutschland unbeschränkt
steuerpflichtig sind, sowie bei Aktionären, die im Ausland ansässig sind und
die ihre Aktien im Betriebsvermögen einer deutschen Betriebsstätte oder
festen Einrichtung in Deutschland oder in einem Betriebsvermögen halten, für
das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, wird die einbehaltene
und
abgeführte
Kapitalertragsteuer
auf
die
Einkommenoder
Körperschaftsteuerschuld angerechnet und in Höhe eines etwaigen
Überhanges erstattet. Für den Solidaritätszuschlag gilt entsprechendes.
Im Übrigen gilt für Ausschüttungen an im Ausland ansässige Aktionäre: Hat
die Bundesrepublik Deutschland mit dem Ansässigkeitsstaat des Aktionärs ein
Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen und hält der Aktionär seine
Aktien weder im Vermögen einer Betriebsstätte oder festen Einrichtung in
- 107 -
Deutschland noch in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter
in Deutschland bestellt ist, der im Sinne des anwendbaren
Doppelbesteuerungsabkommens
abhängig
ist,
kann
sich
der
Kapitalertragsteuersatz
nach
Maßgabe
des
anwendbaren
reduzieren.
Die
Ermäßigung
der
Kapitalertragsteuer wird grundsätzlich in der Weise gewährt, dass die
Differenz zwischen dem einbehaltenen Gesamtbetrag einschließlich des
Solidaritätszuschlages und der unter Anwendung des einschlägigen
Doppelbesteuerungsabkommens tatsächlich geschuldeten Kapitalertragsteuer
(in der Regel 15 %) auf Antrag durch die deutsche Finanzverwaltung erstattet
wird. Formulare für das Erstattungsverfahren sind beim Bundeszentralamt für
Steuern, An der Küppe 1, 53225 Bonn, sowie den deutschen Botschaften und
Konsulaten erhältlich und können im Internet von der Website des
Bundeszentralamts für Steuern unter www.bzst.bund.de heruntergeladen
werden.
Im Inland ansässige Aktionäre
Bei Aktien, die von unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Personen im
Privatvermögen
gehalten
werden,
unterliegen
Dividenden
und
Veräußerungsgewinne unabhängig von der Haltedauer der Anteile in voller
Höhe einer Abgeltungsteuer, d.h. mit dem Einbehalt der Steuer durch die
Auszahlende Stelle gilt die Einkommensteuerschuld des Anteilseigners als
abgegolten. Die erzielten Einkünfte bleiben im Steuerveranlagungsverfahren
des Anteilseigners (d.h. im Rahmen seiner Steuererklärung) unberücksichtigt.
Der Abgeltungsteuersatz beträgt 25 % (zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag,
insgesamt 26,375 %) der maßgeblichen Bruttoerträge (von der
Hauptversammlung beschlossene Dividende). Für sämtliche Einkünfte aus
Kapitalvermögen wird als Werbungskostenabzug insgesamt ein SparerPauschbetrag in Höhe von EUR 801,00 (EUR 1.602,00 bei zusammen
veranlagten Ehegatten) gewährt. Der Abzug von tatsächlichen
Werbungskosten ist hingegen ausgeschlossen. Verluste aus Kapitalvermögen
dürfen nicht mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen oder
anderweitig genutzt werden. Die Verluste mindern aber die künftigen
Einkünfte des Steuerpflichtigen aus Kapitalvermögen.
Auf Antrag des Aktionärs werden die Kapitalerträge mit dem individuellen
Einkommensteuersatz besteuert, wenn dies für den Aktionär zu einer
niedrigeren Steuerbelastung führt. Allerdings ist auch in diesem Fall ein über
den
Sparer-Pauschbetrag
hinausgehender
Werbungskostenabzug
ausgeschlossen. Liegt eine Beteiligung von mehr als 25 % vor oder besteht
eine Beteiligung von mindestens 1 % und ist der Anteilseigner beruflich für die
Gesellschaft tätig, kommt es auf Antrag zu einer Berücksichtigung der
Kapitalerträge im Rahmen des Veranlagungsverfahrens. Hierbei unterliegen
60 % der Einkünfte der Besteuerung, in Höhe von 60 % ist der
Werbungskostenabzug
in
diesem
Falle
möglich
(sogenanntes
„Teileinkünfteverfahren“). Verluste können mit anderen Einkünften verrechnet
werden.
Für Dividenden auf Aktien im Betriebsvermögen gilt die Abgeltungswirkung
nicht. Sind die Aktien dem Betriebsvermögen des Aktionärs zuzuordnen, so
hängt die Besteuerung vielmehr davon ab, ob der Aktionär eine Körperschaft,
eine
natürliche
Person
oder
eine
Personengesellschaft
(Mitunternehmerschaft) ist:
- 108 -
(i)
Ist der Aktionär eine inländische Kapitalgesellschaft, so sind
ausgeschüttete Dividenden – vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen
zum Beispiel für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute,
Finanzunternehmen,
Pensionsfonds,
Lebensund
Krankenversicherungsunternehmen
–
grundsätzlich
von
der
Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag befreit. Eine
Mindestbeteiligungsgrenze oder eine Mindesthaltezeit ist insoweit nicht
zu beachten. Die bezogenen Dividenden sind auch von der
Gewerbesteuer befreit, wenn die Körperschaft zu Beginn des
maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 15 % am
Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war. Allerdings gelten in jedem
Fall 5 % der bezogenen Dividenden als steuerlich nicht abziehbare
Betriebsausgaben, so dass effektiv 5 % der Dividenden der
Körperschaftsteuer
(zuzüglich
Solidaritätszuschlag)
und
der
Gewerbesteuer unterliegen. Darüber hinaus gehende Aufwendungen
im Zusammenhang mit der Beteiligung sind steuerlich voll abzugsfähig.
Die bezogenen Dividenden unterliegen in voller Höhe der
Gewerbesteuer, wenn die inländische Kapitalgesellschaft zu Beginn
des maßgeblichen Erhebungszeitraums nicht zu mindestens 15 % am
Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war.
(ii)
Bei Aktien, die von natürlichen Personen im Betriebsvermögen
gehalten werden, sind Dividenden und Gewinne aus der Veräußerung
oder
Entnahme
von
Aktien
zu
40 %
steuerbefreit
(Teileinkünfteverfahren). Entsprechend können Aufwendungen, die mit
Dividenden oder Aktienveräußerungs- oder Entnahmegewinnen in
wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, nur zu 60 % abgezogen
werden. Gewerbesteuerlich unterliegen die Dividenden der Steuer in
voller Höhe, es sei denn, der Steuerpflichtige war zu Beginn des
maßgeblichen Erhebungszeitraumes mindestens mit 15 % am
Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Sind diese Vor-aussetzungen
erfüllt, gilt die 40 %-ige Freistellung der Dividende von der
Einkommensteuer für die Gewerbesteuer entsprechend. Allerdings ist
die auf die betrieblichen Einkünfte des Aktionärs entfallende
Gewerbesteuer unter bestimmten Voraussetzungen im Wege eines
pauschalierten
Anrechnungsverfahrens
auf
die
persönliche
Einkommensteuerschuld des Aktionärs vollständig oder teilweise
anrechenbar.
(iii)
Ist der Aktionär eine Personengesellschaft, geht die Dividende in die
einheitliche und gesonderte Gewinnfeststellung ein und wird von dort
den Gesellschaftern anteilig zugewiesen. Die Besteuerung für Zwecke
der Einkommen-/Körperschaftsteuer erfolgt auf der Ebene der
Gesellschafter und ist davon abhängig, ob es sich bei dem jeweiligen
Gesellschafter um eine natürliche Person (dann Einkommensteuer)
oder um eine Körperschaft (dann Körperschaft-steuer) handelt. Bei
körperschaftsteuerpflichtigen
Gesellschaftern
entspricht
die
Besteuerung der Dividenden den unter Gliederungspunkt (i)
aufgezeigten
Grundsätzen.
Bei
einkommensteuerpflichtigen
Gesellschaftern
(natürliche
Personen)
gelten
die
unter
Gliederungspunkt (ii) dargestellten Grundsätze. Die Dividenden
unterliegen bei Zurechnung der Aktien zu einer inländischen
Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs der Personengesellschaft
zusätzlich auf Ebene der Personengesellschaft in voller Höhe der
Gewerbesteuer, es sei denn die Personengesellschaft war zu Beginn
- 109 -
des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 15 % am
Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. In diesem Fall unterliegen nur
5 % der Dividendenzahlungen der Gewerbesteuer, soweit
Kapitalgesellschaften an der Personengesellschaft beteiligt sind.
Soweit natürliche Personen an ihr beteiligt sind, unterliegen die
Dividenden in diesem Fall nur zu 60 % der Gewerbesteuer. Die auf
Ebene der Personengesellschaft anfallende Gewerbesteuer wird im
Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf die
Einkommensteuer der natürlichen Personen vollständig oder teilweise
angerechnet.
Im Ausland ansässige Aktionäre
Bei in der Bundesrepublik Deutschland beschränkt steuerpflichtigen
Aktionären, die ihre Aktien nicht im Betriebsvermögen einer deutschen
Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland oder in einem
Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist,
halten, gilt die deutsche Steuerschuld mit Einbehaltung der (ggf. nach einem
Doppelbesteuerungsabkommen
bzw.
der
Mutter-Tochter-Richtlinie
ermäßigten) Kapitalertragsteuer als abgegolten.
Ist der Aktionär eine natürliche Person und gehören die Aktien zu einem
Betriebsvermögen einer deutschen Betriebsstätte oder festen Einrichtung in
Deutschland oder zu einem Betriebsvermögen, für das ein im Sinne der
anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen abhängiger ständiger Vertreter
in Deutschland bestellt ist, so unterliegen 60 % der Dividenden der deutschen
Einkommensteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag hierauf. Gehören die
Aktien zu einem gewerblichen Betriebsvermögen, unterliegen die bezogenen
Dividenden nach Abzug der mit ihnen im wirtschaftlichen Zusammenhang
stehenden Betriebsausgaben der Gewerbesteuer, es sei denn, der Aktionär
war zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraumes zu mindestens 15 %
am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Allerdings ist die Gewerbesteuer
im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens unter gewissen
Voraussetzungen auf die persönliche Einkommensteuer des Aktionärs
teilweise oder vollständig anrechenbar.
Dividendenausschüttungen an ausländische Körperschaften sind –
vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen zum Beispiel für Kreditinstitute,
Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen, Pensionsfonds, Lebensund
–
grundsätzlich
von
der
Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag befreit, wenn die Aktien
einer Betriebsstätte in Deutschland zugerechnet werden können oder durch
einen ständigen Vertreter in Deutschland gehalten werden. Gehören die
Aktien zu einer gewerblichen Betriebsstätte in Deutschland, unterliegen die
bezogenen Dividenden der Gewerbesteuer, es sei denn, die Beteiligung
betrug zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums mindestens 15 %
des Grundkapitals der Gesellschaft. Auch wenn die Dividende von
Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer befreit ist, werden jedoch 5 % der
Dividenden als steuerlich nicht abziehbare Betriebsausgaben behandelt, so
dass effektiv 5 % der Dividenden der Körperschaftsteuer (zuzüglich
Solidaritätszuschlag) und Gewerbesteuer unterliegen. Im Übrigen können
tatsächlich anfallende Aufwendungen, die im Zusammenhang mit der
Beteiligung stehen, für körperschaft- und gewerbesteuerliche Zwecke in voller
Höhe als Betriebsausgaben abgezogen werden.
- 110 -
Ist der Gläubiger der Kapitalerträge eine in Deutschland beschränkt
steuerpflichtige Körperschaft, so werden 2/5 der Kapitalertragsteuer auf
Antrag erstattet. Der Antrag ist bei dem Bundeszentralamt für Steuern zu
stellen. Eine weitergehende Freistellung oder Erstattung nach einem
Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung oder § 43b EStG (MutterTochter-Richtlinie) bleibt unberührt.
Im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens zum Jahressteuergesetz 2013
wird derzeit diskutiert, ob Dividenden und Veräußerungsgewinne bei
Beteiligungen von weniger als 10% am Kapital der Gesellschaft (sog.
Streubesitzbeteiligungen) in voller Höhe steuerpflichtig sind, und zwar ggf. mit
Rückwirkung ab dem 1. Januar 2013. Eine Neuregelung kann Aktionäre
betreffen, die ihre Beteiligungen im Betriebsvermögen halten sowie Aktionäre
– oder im Fall des unentgeltlichen Erwerbs ihre Rechtsvorgänger – in einem
Zeitpunkt während eines der Veräußerung vorausgehenden Zeitraums von
fünf Jahren zu mindestens 1% unmittelbar oder mittelbar am Grundkapital der
Gesellschaft beteiligt waren. Potentielle Investoren sollten die möglichen
Änderungen der Steuergesetze beachten und zur Klärung mit ihrem
steuerlichen Berater Rücksprache nehmen.
15.2.2. Besteuerung bei Veräußerung
a)
Im Inland ansässige Aktionäre
Gewinne aus der Veräußerung von im Privatvermögen einer in Deutschland
ansässigen natürlichen Person gehaltenen Aktien und Bezugsrechten sind
unabhängig von der Haltedauer der Aktien einkommensteuer- und
solidaritätszuschlagspflichtig. Sie unterliegen als Kapitaleinkünfte der
Abgeltungs-steuer in Höhe von 25 % (zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag).
Kapitalertragsteuer auf Veräußerungsgewinne wird nur einbehalten, soweit die
Aktien bzw. Bezugsrechte durch eine Auszahlende Stelle verwahrt oder
verwaltet werden. Ein Werbungskostenabzug ist über den SparerPauschbetrag hinaus nicht zulässig. Entsteht ein Veräußerungsverlust, so
kann dieser lediglich mit Veräußerungsgewinnen aus Aktien verrechnet
werden. Soweit dies in dem Veranlagungszeitraum, in dem die Verluste
angefallen sind nicht möglich ist, mindern die Verluste die Einkünfte, die der
Steuerpflichtige in den folgenden Veranlagungszeiträumen aus der
Veräußerung von Aktien erzielt. Verluste aus der Veräußerung von
Bezugsrechten können hingegen mit allen anderen Einkünften aus
Kapitalvermögen verrechnet werden.
Gewinne aus der Veräußerung von Aktien bzw. Bezugsrechten, die im
Privatvermögen eines in Deutschland ansässigen Aktionärs gehalten werden,
sind jedoch im Teileinkünfteverfahren zu 60 % steuerpflichtig, wenn der
Aktionär - oder im Falle eines unentgeltlichen Erwerbs sein(e)
Rechtsvorgänger - in einem Zeitpunkt während eines der Veräußerung
vorausgehenden Fünfjahreszeitraums zu mindestens 1 % unmittelbar oder
mittelbar am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war(en). In diesem Falle
unterliegen auch 60 % der Gewinne aus der Veräußerung eines
Bezugsrechtes
dem
individuellen
Einkommensteuersatz
zuzüglich
Solidaritätszuschlag. Verluste aus der Veräußerung der Aktien oder
Bezugsrechte sowie Aufwendungen, die im wirtschaftlichen Zusammenhang
mit der Veräußerung stehen, sind nur zu 60 % abziehbar.
- 111 -
Im
Unterschied
zur
Besteuerung
von
Dividenden
wird
auf
Veräußerungsgewinne aus Aktien bzw. aus Bezugsrechten, die im
Betriebsvermögen einer Kapitalgesellschaft, einer natürlichen Person oder
einen Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) gehalten werden, keine
Kapitalertragsteuer
einbehalten.
Für
Veräußerungsgewinne
eines
inländischen Betriebs gilt dies jedoch nur, wenn der Gläubiger der
Kapitalerträge dies gegenüber der Auszahlenden Stelle nach amtlich
vorgeschrieben Muster erklärt.
(i)
Ist der Aktionär eine inländische Kapitalgesellschaft, sind Gewinne aus
der Veräußerung von Aktien - vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen,
zum Beispiel für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute,
Finanzunternehmen,
Pensionsfonds,
Lebensund
Krankenversicherungsunternehmen - grundsätzlich von der Gewerbeund Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag befreit.
Jedoch werden 5 % der Gewinne als steuerlich nicht abzugsfähige
Betriebsausgaben behandelt, so dass effektiv 5 % der Gewinne der
Körperschaftsteuer
(zuzüglich
Solidaritätszuschlag)
und
der
Gewerbesteuer unterliegen. Tatsächlich anfallende Aufwendungen, die
im Zusammenhang mit der Beteiligung stehen, können für
körperschaftsteuerliche
und
gewerbesteuerliche
Zwecke
als
Betriebsausgaben abgezogen werden. Dagegen sind Verluste aus der
Veräußerung oder Abschreibung der Aktien sowie andere
Gewinnminderungen, die im Zusammenhang mit den Aktien stehen,
steuerlich nicht abzugsfähig.
Gewinne aus der Veräußerung von Bezugsrechten sollten hingegen
auf der Grundlage der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes (vgl.
insbesondere BFH vom 23.01.2008, I R101/06, BStBl. II 2008, S. 719)
voll körperschaft- und gewerbesteuerpflichtig sein. Entsprechend
sollten Verluste aus der Veräußerung von Bezugsrechten sowohl bei
der Ermittlung der Körperschaftsteuer als auch Ermittlung der
Gewerbesteuer voll abzugsfähig sein.
(ii)
Werden die Aktien im Betriebsvermögen eines Einzelunternehmers
gehalten, unterliegen 60 % der Veräußerungsgewinne dem
progressiven
Einkommensteuersatz
zuzüglich
5,5 %
Solidaritätszuschlag auf die Einkommensteuer. Mit solchen
Veräußerungen im wirtschaftlichen Zusammenhang stehende
Aufwendungen und Veräußerungsverluste sowie Verluste aus der
Abschreibung der Aktien sind nur zu 60 % steuerlich abzugsfähig.
Gehören die Aktien zu einem gewerblichen Betriebsvermögen, sind
60 % der Veräußerungsgewinne auch gewerbesteuerpflichtig. Auf der
Grundlage der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes (vgl.
insbesondere BFH vom 27.10.2005 IX R 15/05, BStBl. II 2006, S.171)
sprechen gute Gründe dafür, dass Entsprechendes auch für Gewinne
und Verluste aus der Veräußerung von Bezugsrechten sowie damit in
unmittelbaren Zusammenhang stehende Betriebsausgaben gilt.
Die
Gewerbesteuer
ist
im
Wege
eines
pauschalierten
Anrechnungsverfahrens unter gewissen Voraussetzungen teilweise
oder vollständig auf die persönliche Einkommensteuer des Aktionärs
anrechenbar. Gewinne aus der Veräußerung von Aktien können
derzeit unter bestimmten Voraussetzungen bis zu einem Höchstbetrag
von EUR 500.000,00 ganz oder teilweise von den Anschaffungskosten
- 112 -
bestimmter gleichzeitig oder später angeschaffter anderer
Wirtschaftsgüter abgezogen bzw. in eine zeitlich begrenzte
Reinvestitionsrücklage eingestellt werden.
(iii)
Ist der Aktionär eine Personengesellschaft, so wird die Einkommenbzw. Körperschaftsteuer nur auf Ebene des jeweiligen Gesellschafters
dieser Gesellschaft erhoben, nicht aber auf Ebene der
Personengesellschaft. Die Besteuerung hängt davon ab, ob der
Gesellschafter eine Körperschaft oder natürliche Person ist. Ist der
Gesellschafter eine Körperschaft, entspricht die Besteuerung der
Veräußerungsgewinne – vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen für
Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors – den unter
Gliederungspunkt (i) aufgezeigten Grundsätzen. Ist der Gesellschafter
eine
natürliche
Person,
finden
grundsätzlich
die
unter
Gliederungspunkt (ii) dargestellten Grundsätze Anwendung.
Zusätzlich unterliegen die Gewinne aus der Veräußerung von Aktien
bzw. Bezugsrechten bei Zurechnung zu einer inländischen
Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs der Personengesellschaft der
Gewerbesteuer auf der Ebene der Personengesellschaft und zwar
grundsätzlich zu 60 %, soweit natürliche Personen an der
Personengesellschaft beteiligt sind, und grundsätzlich zu 5 % bzw.
100% bei Bezugsrechten, soweit Kapitalgesellschaften beteiligt sind.
Veräußerungsverluste und andere Gewinnminderungen, die im
Zusammenhang mit den veräußerten Aktien stehen, bleiben für
Zwecke der Gewerbesteuer unberücksichtigt, wenn sie auf eine
Körperschaft als Gesellschafter entfallen mit der möglichen Ausnahme
bei Verlusten aus der Veräußerung von Bezugsrechten, und werden
nur in Höhe von 60 % berücksichtigt, wenn sie auf eine natürliche
Person als Gesellschafter entfallen. Wenn der Gesellschafter eine
natürliche Person ist, wird die von der Personengesellschaft gezahlte,
auf seinen Anteil entfallend Gewerbesteuer grundsätzlich nach einem
pauschalierten Verfahren vollständig oder teilweise auf seine
persönliche Einkommensteuer angerechnet.
Im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens zum Jahressteuergesetz
2013 wird derzeit diskutiert, ob Dividenden und Veräußerungsgewinne
bei Beteiligungen von weniger als 10% am Kapital der Gesellschaft
(so. Streubesitzbeteiligungen) in voller Höhe steuerpflichtig sind, und
zwar ggf. mit Rückwirkung ab dem 1. Januar 2013. Potentielle
Investoren sollten mögliche Änderungen der Steuergesetze beachten
und zur Klärung mit ihrem Steuerberater Rücksprache nehmen.
b)
Besteuerung der in Deutschland beschränkt steuerpflichtigen Aktionäre
Erfolgt die Veräußerung der Aktien bzw. Bezugsrechte durch eine
ausländische natürliche Person, (i) die die Aktien bzw. Bezugsrechte in einer
Betriebsstätte, festen Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen hält, für
das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, oder (ii) die selbst bzw. bei unentgeltlichem Erwerb dessen Rechtsvorgänger - zu irgendeinem
Zeitpunkt innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung der Aktien
direkt oder indirekt mit mindestens 1 % am Kapital der Gesellschaft beteiligt
war, so unterliegen die erzielten Veräußerungsgewinne in Deutschland zu
60 % der Einkommensteuer (zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag). Bei
Zurechnung der Aktien bzw. Bezugsrechte zu einer inländischen
- 113 -
Betriebsstätte eines Gewerbebetriebes unterliegen die Veräußerungsgewinne
zu
60 %
auch
der
Gewerbesteuer.
Die
meisten
Doppelbesteuerungsabkommen sehen eine uneingeschränkte Befreiung von
der deutschen Besteuerung vor, sofern die Aktien nicht im Vermögen einer
inländischen Betriebsstätte oder festen Einrichtung oder durch einen
inländischen ständigen Vertreter, der im Sinne des anwendbaren
Doppelbesteuerungsabkommens abhängig ist, gehalten werden.
Veräußerungsgewinne, die eine nicht in Deutschland ansässige Körperschaft
erzielt, sind – vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, zum Beispiel für
Kreditinstitute,
Finanzdienstleistungsinstitute,
Finanzunternehmen,
Pensionsfonds,
Lebensund
–
grundsätzlich zu 95 % von der deutschen Gewerbe- und der deutschen
Körperschaftsteuer befreit. 5 % der Gewinne werden als steuerlich nicht
abziehbare Betriebsausgaben behandelt, so dass effektiv 5 % der Gewinne
der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) unterliegen, wenn (i)
die Aktien über eine Betriebsstätte gehalten werden oder zu einem
Betriebsvermögen gehören, für das in Deutschland ein ständiger Vertreter
bestellt ist, der im Sinne des anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens
abhängig
ist,
oder
(ii)
vorbehaltlich
der
Anwendung
eines
die
ausländische
Körperschaft
zu
irgendeinem Zeitpunkt innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung
der Aktien unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 % am Kapital der
Gesellschaft beteiligt war. Gehören die Aktien zu einer inländischen
gewerblichen Betriebsstätte der Körperschaft, so unterliegen 5 % des
Veräußerungsgewinns auch der Gewerbesteuer. Gewinne aus der
Veräußerung von Bezugsrechten sind voll körperschaftsteuerpflichtig (vgl.
oben) und sofern sie einer Betriebsstätte zuzurechnen sind, auch
gewerbesteuerpflichtig. Bei Steuerpflicht im Inland können tatsächlich
anfallende Aufwendungen, die im Zusammenhang mit der Beteiligung stehen,
für körperschaft- und gewerbesteuerliche Zwecke als Betriebsausgaben
abgezogen werden. Verluste aus der Veräußerung oder Abschreibung der
Aktien sowie andere Gewinnminderungen, die im Zusammenhang mit den
veräußerten Aktien stehen, sind steuerlich hingegen nicht abzugsfähig. Bei
Bezugsrechten sollten diese hingegen ausgleichsfähig sein.
15.2.3. Besonderheiten für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und
Finanzunternehmen, Pensionsfonds, Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen
Soweit Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute Aktien halten oder
veräußern, welche nach § 1a des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) dem
Handelsbuch zuzurechnen sind, gelten weder für Dividenden noch für
Veräußerungsgewinne das Teileinkünfteverfahren oder die Befreiung von der
Körperschaftsteuer und ggf. von der Gewerbesteuer. Gleiches gilt für Aktien, die von
Finanzunternehmen im Sinne des KWG mit dem Ziel der kurzfristigen Erzielung eines
Eigenhandelserfolges erworben werden. Dies gilt auch für Kreditinstitute,
Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen mit Sitz in einem anderen
Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft oder einem anderen Vertragsstaat des
EWR-Abkommens, soweit sie mit Dividenden und Veräußerungsgewinnen nach
Maßgabe der obigen allgemeinen Erläuterungen in der Bundesrepublik Deutschland
steuerpflichtig sind.
Dividendenerträge und Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen bzw.
Bezugsrechten, die bei Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen den
- 114 -
Kapitalanlagen zuzurechnen sind, sind – unter weiteren Voraussetzungen – in voller
Höhe körperschaft- und gewerbesteuerpflichtig. Entsprechendes gilt für
Pensionsfonds.
Darüber
hinaus
finden
für
Lebensund
Krankenversicherungsunternehmen sowie für Pensionsfonds weitere besondere
steuerliche Regelungen Anwendung.
Dividenden sind in den vorgenannten Fällen allerdings grundsätzlich von der
Gewerbesteuer befreit, wenn der Aktionär zu Beginn des maßgeblichen
Erhebungszeitraums zu mindestens 15 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt
war und die Anteile (bei Kranken- und Lebensversicherungen) nicht den
Kapitalanlagen dieser Unternehmen zuzuordnen sind.
15.3. Erbschaft- und Schenkungsteuer
Der Übergang von Aktien auf eine andere Person durch Schenkung oder von Todes
wegen unterliegt der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer, insbesondere
wenn
(i)
der Erblasser, der Schenker, der Erbe, der Beschenkte oder der sonstige
Erwerber zurzeit des Vermögensübergangs seinen Wohnsitz oder seinen
gewöhnlichen Aufenthalt, seine Geschäftsleitung oder seinen Sitz in
Deutschland hatte oder sich als deutscher Staatsangehöriger nicht länger als
fünf – in bestimmten Fällen zehn – Jahre dauernd im Ausland aufgehalten hat,
ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben, oder
(ii)
die Aktien beim Erblasser oder Schenker zu einem Betriebsvermögen
gehörten, für das in Deutschland eine Betriebsstätte unterhalten wurde oder
ein ständiger Vertreter bestellt war, oder
(iii)
der Erblasser oder Schenker zum Zeitpunkt des Erbfalls oder der Schenkung
entweder allein oder zusammen mit anderen ihm nahe stehenden Personen
im Sinne des § 1 Abs. 2 Außensteuergesetz (AStG) zu mindestens 10 % am
Grundkapital der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt war.
Die wenigen gegenwärtig in Kraft befindlichen deutschen ErbschaftsteuerDoppelbesteuerungsabkommen sehen für Aktien in der Regel vor, dass
deutsche Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer nur im Fall des ersten
Gliederungspunktes und mit Einschränkungen im Fall des zweiten
Gliederungspunktes erhoben werden kann.
Besondere Vorschriften gelten für deutsche Staatsangehörige, die im Inland
weder einen Wohnsitz noch ihren gewöhnlichen Aufenthalt haben und zu
einer inländischen juristischen Person des öffentlichen Rechts in einem
Dienstverhältnis stehen und dafür Arbeitslohn aus einer inländischen
öffentlichen Kasse beziehen, sowie für zu ihrem Haushalt gehörende
Angehörige, die die deutsche Staatsangehörigkeit besitzen, und für ehemalige
deutsche Staatsangehörige.
15.4. Sonstige Steuern
Bei Kauf, Verkauf oder sonstiger Veräußerung von Aktien bzw. Bezugsrechten fällt
keine deutsche Kapitalverkehrsteuer, Umsatzsteuer, Stempelsteuer oder ähnliche
Steuer an. Unter bestimmten Voraussetzungen ist es jedoch möglich, dass
Unternehmer zu einer Umsatzsteuerpflicht der ansonsten steuerfreien Umsätze
optieren.
- 115 -
Vermögensteuer wird in Deutschland gegenwärtig nicht erhoben. Es kann jedoch
nicht ausgeschlossen werden, dass diese zukünftig wieder erhoben wird.
Im Januar 2013 haben die EU-Finanzminister von elf EU-Staaten, darunter
Deutschland, grundsätzlich gestattet, im Rahmen einer verstärkten Zusammenarbeit
eine gemeinsame Finanztransaktionssteuer einzuführen. Die konkrete Ausgestaltung
der Steuer sowie der Termin ihrer Einführung sind noch nicht beschlossen. Für die
Zukunft ist anzunehmen, dass der Handel mit Aktien einer Finanz-transaktionssteuer
unterfallen wird.
Potentielle Investoren sollten die möglichen Änderungen der Steuergesetze beachten
und zur Klärung mit ihrem steuerlichen Berater Rücksprache nehmen.
16.
Angaben über die anzubietenden Aktien
16.1. Allgemeine Informationen
16.1.1. Art der Wertpapiere/ISIN/WKN/Börsenkürzel/Verbriefung
Bei den Angebotsaktien handelt es sich um auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien (Stammaktien), jeweils mit einem derzeitigen anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.
Die ISIN (International Security Identification Number) lautet: DE000A1EWZH4. Die
WKN (Wertpapierkennnummer) lautet: A1EWZH. Das Börsenkürzel lautet: RAR.
Die Aktien sind in einer Globalurkunde ohne Gewinnanteilsschein verbrieft, die bei
der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, hinterlegt ist.
Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß
ausgeschlossen.
16.1.2. Rechtsvorschriften und Rechtsgrundlage für die Schaffung der Aktien
50.000 Aktien der Gesellschaft wurden im Rahmen deren Gründung mit notarieller
Urkunde vom 21. Mai 2010 geschaffen und aufgrund der entsprechenden
Übernahmeerklärung der Gründerin an dieselbe ausgegeben. Weitere 11.954.977
Aktien der Agrar Invest Romania AG wurden im Wege einer von der
Hauptversammlung vom 17. Juni 2011 beschlossenen Barkapitalerhöhung gegen
Zahlung des Ausgabebetrages gemäß § 182 ff. AktG geschaffen und von einer
Vielzahl von Aktionären gezeichnet und übernommen. Weitere 7.176,550 Aktien der
Gesellschaft wurden im Wege einer von der Hauptversammlung vom 10. Juli 2012
beschlossenen Erhöhung des Grundkapitals gegen Zahlung des Ausgabebetrages
gemäß § 182 ff. AktG geschaffen und von einer Vielzahl von Aktionären gezeichnet
und übernommen.
16.1.3. Währung der Wertpapieremission und Emissionstermin
Die Aktien der Agrar Invest Romania AG sind in Euro ausgegeben.
Die Aktien der Emittentin sind bereits seit dem 17. Dezember 2012 vorläufig im
Freiverkehr der Börse Düsseldorf notiert. Die Einbeziehung steht unter dem
Vorbehalt, dass die Gesellschaft bis zum 31. Mai 2013 einen von der Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligten Wertpapierprospekt vorlegt.
- 116 -
16.2. Mit den Aktien verbundene Rechte
16.2.1. Dividendenrechte und Gewinnberechtigung
Nach den Regelungen des Aktienrechts bestimmt sich der Anteil eines Aktionärs an
einer Dividendenausschüttung nach seinem Anteil am Grundkapital. Werden
Einlagen erst im Laufe eines Geschäftsjahres geleistet, werden sie grundsätzlich
nach dem Verhältnis der Zeit berücksichtigt, die seit der Leistung verstrichen ist (§ 60
Abs. 2 Satz 3 AktG).
Über die Gewinnverwendung beschließt die Hauptversammlung. Vor dem Beschluss
der Hauptversammlung besteht ein Anspruch gegen die Gesellschaft auf
Herbeiführung des Gewinnverwendungsbeschlusses.
Mit Wirksamwerden des Gewinnverwendungsbeschlusses entsteht der Anspruch auf
Auszahlung der Dividende. Dieser Anspruch verjährt in drei Jahren nach Ablauf des
Jahres, in dem die Hauptversammlung den Gewinnverwendungsbeschluss gefasst
hat und der Aktionär hiervon Kenntnis genommen hat oder ohne grobe Fahrlässigkeit
hätte erlangen müssen. Verjährt der Anspruch auf Auszahlung der Dividende, ist die
Gesellschaft berechtigt, aber nicht verpflichtet, die Dividende an den Aktionär, dessen
Anspruch verjährt ist, auszuzahlen.
Es gibt weder Dividendenbeschränkungen noch ein besonderes Verfahren für
gebietsfremde Wertpapierinhaber.
Die ordentliche Hauptversammlung legt im Gewinnverwendungsbeschluss auch die
Höhe des Dividendenanspruchs fest. Da Dividenden nur aus dem Bilanzgewinn
gezahlt werden dürfen, stellt der in dem nach den Vorschriften des
Handelsgesetzbuches aufgestellten Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn
den maximal ausschüttbaren Betrag dar. Die Hauptversammlung kann auch eine
andere Verwendung bestimmen, als sie in § 58 Abs. 3 S. 1 AktG vorgesehen ist.
Soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung beschließt, wird der
Bilanzgewinn an die Aktionäre ausgeschüttet.
Die Aktionäre haben Anspruch auf den Bilanzgewinn, soweit er nicht nach Gesetz
oder Satzung, durch Hauptversammlungsbeschluss oder als zusätzlicher Aufwand
aufgrund des Gewinnverwendungsbeschlusses von der Verteilung an die Aktionäre
ausgeschlossen ist. Der auf die einzelnen Aktien entfallene Betrag ergibt sich aus der
Division des insgesamt gemäß dem von der Hauptversammlung gefassten
Gewinnverwendungsbeschluss auszuschüttenden Betrages durch die Anzahl der im
Zeitpunkt des Dividendenbeschlusses gewinnberechtigten Aktien.
16.2.2. Stimmrechte
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme.
16.2.3. Bezugsrechte
Jedem Aktionär der Agrar Invest Romania AG steht grundsätzlich ein gesetzliches
Bezugsrecht zu, das besagt, dass ihm bei Kapitalerhöhungen auf sein Verlangen ein
seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien
zugeteilt werden muss.
- 117 -
In dem Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals kann die Hauptversammlung
jedoch mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen und gleichzeitiger Mehrheit von
mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen. Im Falle eines
Bezugsrechtsausschlusses hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über den
Grund des Bezugsrechtsausschlusses und die Höhe des vorgeschlagenen
Ausgabebetrages zu erstatten.
16.2.4. Anteil an einem Liquidationsüberschuss
Ausgenommen im Insolvenzfall, kann die Gesellschaft durch einen Beschluss der
Hauptversammlung aufgelöst werden, der einer Mehrheit von mindestens drei Viertel
des bei Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedarf. Das nach Berichtigung
der
Verbindlichkeiten
verbleibende
Vermögen
der
Gesellschaft
(Liquidationsüberschuss) wird an die Aktionäre nach dem Verhältnis ihrer Beteiligung
am Grundkapital, also entsprechend der Stückzahl ihrer Aktien, verteilt.
Vorzugsaktien an der Gesellschaft bestehen nicht.
16.2.5. Nachschusspflicht
16.3. Übertragbarkeit der Aktien
Die
Aktien
der
Agrar
Invest
Romania
AG
Veräußerungsbeschränkungen und sind frei übertragbar.
unterliegen
keinen
16.4. Übernahmeangebote / Squeeze-Out-Vorschriften
Öffentliche Übernahmeangebote bezüglich der Gesellschaft sind bisher nicht erfolgt.
Die Bestimmungen der WpÜG finden auf die im Freiverkehr gelistete Gesellschaft
keine Anwendung, da es sich bei dem Freiverkehr nicht um einen organisierten Markt
im Sinne des § 2 Abs. 5 WpHG handelt.
Hinsichtlich des möglichen Ausschlusses von Minderheitsaktionären („Squeeze-Out“)
gelten die gesetzlichen Bestimmungen der §§ 327a ff. AktG sowie des § 62 Abs. 5
UmwG. Darüber hinaus bestehen auch keine Ausschluss- und Andienungsregeln.
17.
(1)
Satzung der Agrar Invest Romania AG
I.
Allgemeine Bestimmungen
§1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr
Die Gesellschaft führt die Firma
Agrar Invest Romania AG.
(2)
Sitz der Gesellschaft ist Traunreut.
(3)
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist
Rumpfgeschäftsjahr, welches mit der Eintragung der Gesellschaft in
Handelsregister beginnt und dem darauffolgenden 31.12. endet.
- 118 -
ein
das
§2
Gegenstand des Unternehmens
(1)
Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Zusammenlegung, die
Bewirtschaftung und der Verkauf von landwirtschaftlichen Flächen in Südosteuropa,
insbesondere in Rumänien.
(2)
Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere
Unternehmen gründen, erwerben oder sich an diesen beteiligen sowie
Unternehmensverträge abschließen. Der Unternehmensgegenstand von Tochter- und
Beteiligungsunternehmen darf auch ein anderer sein als der in vorstehendem Absatz 1
genannte Unternehmensgegenstand, sofern er nur geeignet erscheint, den
Geschäftszweck der Gesellschaft zu fördern.
(3)
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet
erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen.
Sie darf zu diesem Zweck auch Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der
Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene
Unternehmen ausgliedern.
§3
Bekanntmachungen
(1)
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft
Veröffentlichung im Bundesanzeiger.
(2)
Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktionären oder den zur Ausnutzung der Stimmrechte
Berechtigten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften mit deren Zustimmung
Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.
II.
§4
(1)
erfolgen
ausschließlich
durch
Grundkapital und Aktien
Höhe und Einteilung des Grundkapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 19.181.527,00. Es ist eingeteilt in
19.181.527,00 auf den Inhaber lautenden Stückaktien.
(2)
(3)
Die Form der Aktienurkunden, von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen sowie von
Schuldverschreibungen setzt der Vorstand fest. Die Gesellschaft kann die Aktien ganz
oder teilweise in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrheit von Aktien
verbriefen. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist
ausgeschlossen.
(4)
Bei Kapitalerhöhungen kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von
§ 60 Absatz 2 Aktiengesetz bestimmt werden.
§ 4 a) Genehmigtes Kapital
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Eintragung dieses genehmigten
Kapitals einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 9.500.000 gegen Sach- oder
- 119 -
Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(genehmigtes Kapital 2012)).
Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um im Rahmen einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen im
Sinne des § 27 Abs. 2 AktG durch die Gesellschaft selbst gegen Überlassung von
Aktien der Gesellschaft auszugeben.
Die Aktien können auch von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des §
186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ebenfalls ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien der Gesellschaft gegen
Bareinlagen zu einem Preis auszugeben, der den Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet; diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die danach
ausgegebenen Aktien zusammen mit Aktien der Gesellschaft, die aufgrund einer im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien beziehungsweise einer an deren Stelle tretenden
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
veräußert wurden, und mit Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund von zum Zeitpunkt der Veräußerung unter sinngemäßer
Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Wandlungs- oder
Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer
Ausübung insgesamt 10 % des Grundkapitals überschreiten dürfen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt
der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung zu ändern, soweit von der Ermächtigung der Kapitalerhöhung
Gebrauch gemacht beziehungsweise die Ermächtigung gegenstandslos ist.
III.
Organe
Die Organe der Gesellschaft sind:
·
·
·
der Vorstand,
der Aufsichtsrat,
die Hauptversammlung.
A.
§5
(1)
Der Vorstand
Zusammensetzung
Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Der
Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Die Bestellung
von Stellvertretern der Mitglieder des Vorstands ist zulässig.
- 120 -
(2)
Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden
des Vorstands ernennen.
(3)
Der Vorstand bestimmt seine Geschäftsordnung durch einstimmigen Beschluss seiner
Mitglieder mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wenn nicht der Aufsichtsrat eine
Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.
§6
Geschäftsführung und Vertretung
(1)
Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft unter Einhaltung
der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen.
(2)
Die Gesellschaft wird durch zwei Mitglieder des Vorstands oder durch ein Mitglied des
Vorstands zusammen mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Besteht der Vorstand
nur aus einem Vorstandsmitglied, so ist dieses alleine zur Vertretung befugt.
(3)
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur
Vertretung der Gesellschaft befugt sind. Er kann auch einzelne Vorstandsmitglieder
von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien, soweit dem nicht § 112 AktG
entgegensteht.
(4)
Der Aufsichtsrat ordnet in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch
Beschluss an, dass und welche bestimmte Arten von Geschäften seiner Zustimmung
bedürfen.
(5)
Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der
Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstandes gefasst, soweit das
Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit vorsieht. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme
des Vorsitzenden den Ausschlag. Ihm obliegt auch die Leitung der
Vorstandssitzungen.
B.
§7
Der Aufsichtsrat
Zusammensetzung und Amtsdauer
(1)
Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.
(2)
Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu
wählenden Aufsichtsratsmitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren
Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder längstens für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist
möglich. Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats werden bis zur Beendigung der
Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das erste Voll- oder
Rumpfgeschäftsjahr beschließt.
(3)
Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds
erfolgt nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
(4)
Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern kann die Hauptversammlung für die gleiche
Zeit ebenso viele Ersatzmitglieder wählen und die Reihenfolge bestimmen, in der sie
- 121 -
an die Stelle der während ihrer Amtszeit ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder für
die restliche Amtsdauer treten.
(5)
Die Mitglieder des Aufsichtsrates können vor Ablauf ihrer Amtszeit durch einen mit
einfacher Mehrheit zu fassenden Beschluss der Hauptversammlung abberufen werden.
(6)
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von mindestens zwei Monaten auch ohne wichtigen Grund durch eine
an den Vorstand zu richtende Erklärung in Textform gemäß § 126b BGB niederlegen.
Mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates kann von der Einhaltung dieser
Frist abgesehen werden. Diese Bestimmungen gelten entsprechend auch für
Ersatzmitglieder.
§8
Vorsitzender und Stellvertreter
Der Aufsichtsrat wählt unmittelbar im Anschluss an jede Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr beschließt, in einer ohne besondere Einberufung
stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden
Vorsitzenden, dies jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der nächsten Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr beschließt. Die Wahl ist unverzüglich zu
wiederholen, sobald sich eines dieser Ämter erledigt.
§9
Einberufung zu Sitzungen
und Beschlussfassung
(1)
In jedem Kalenderhalbjahr muss der Aufsichtsrat zwei Sitzungen abhalten, sofern der
Aufsichtsrat nicht beschließt, dass nur eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist.
(2)
Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner
Verhinderung durch seinen Stellvertreter mündlich, fernmündlich, schriftlich, per
Telefax oder per E-Mail unter Angabe der Tagesordnung einberufen.
(3)
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei seiner Mitglieder an der
Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung
teil, wenn es sich der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an
Beschlussfassungen des Aufsichtsrates teilnehmen, indem sie durch andere
Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Soweit das
Gesetz oder die Satzung keine größere Mehrheit bestimmen, bedürfen Beschlüsse des
Aufsichtsrats der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmgleichheit
entscheidet auch bei Wahlen die Stimme des Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende
nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters.
(4)
Beschlüsse des Aufsichtsrates werden grundsätzlich in Präsenzsitzungen gefasst. Der
Aufsichtsrat kann auf Anordnung des Vorsitzenden auch ohne Einberufung einer
Sitzung schriftlich, fernmündlich, per Telefax oder per E-Mail abstimmen. Dies gilt auch
dann, wenn ein oder mehrere Mitglieder des Aufsichtsrats diesem Verfahren
widersprechen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates teilt die Form der
Beschlussfassung in der Einberufung mit.
(5)
Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem
Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. Bei Beschlussfassungen außerhalb von
Sitzungen ist die Niederschrift vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu unterzeichnen
und unverzüglich allen Mitgliedern zuzuleiten.
- 122 -
(6)
Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der
Beschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und an den Aufsichtsrat
gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.
(7)
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Form betreffen,
zu beschließen.
§ 10 Geschäftsordnung
Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen
dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben.
C.
§ 11
Hauptversammlung
Ordentliche Hauptversammlung und
Ort der Hauptversammlung
(1)
Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate nach
Ablauf eines jeden Geschäftsjahres statt.
(2)
Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet am Sitz der Gesellschaft, in einer
deutschen Stadt mit mindestens 100.000 Einwohnern oder am Sitz einer deutschen
Wertpapierbörse statt.
§ 12 Einberufung der Hauptversammlung
(1)
Die Hauptversammlung wird vom Vorstand und in den gesetzlich vorgesehenen Fällen
vom Aufsichtsrat einberufen.
(2)
Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf
sich die Aktionäre vor der Versammlung anzumelden (vgl. § 13 Absatz 1 Satz 2 der
Satzung) und den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringen haben (vgl. § 13
Absatz 2 Satz 2 der Satzung), unter Mitteilung der Tagesordnung bekannt zu machen.
§ 121 Absatz 4 AktG bleibt unberührt.
(3)
Eine außerordentliche Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn nach Gesetz oder
Satzung eine Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich ist oder das Wohl
der Gesellschaft eine Einberufung notwendig macht. Ferner ist eine außerordentliche
Hauptversammlung einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile allein oder
zusammen mindestens dem zwanzigsten Teil des Grundkapitals entsprechen, dieses
schriftlich unter Angabe des Zweckes und der Gründe verlangen.
§ 13
(1)
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung anmelden. Die
Anmeldung muss in Textform gemäß § 126b BGB und in deutscher oder englischer
Sprache der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis
spätestens am siebten Tag vor der Versammlung zugehen.
- 123 -
(2)
Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierfür ist ein
in Textform gemäß § 126b BGB erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut erforderlich.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu
beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen; die Einberufung kann
eine kürzere in Tagen zu bemessende Frist vorsehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt für die Teilnahme oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis erbracht hat.
(3)
Die Einzelheiten über die Anmeldung, den Nachweis der Teilnahmeberechtigung und
die Ausstellung der Eintrittskarten sind in der Einberufung bekanntzumachen.
(4)
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Wenn weder ein
Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht
schriftlich gemäß § 126 Absatz 1 BGB oder auf einem von der Gesellschaft näher zu
bestimmenden anderen gesetzlich zulässigen, insbesondere elektronischen Weg zu
erteilen. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten werden zusammen mit
der Einberufung bekannt gemacht.
(5)
Wenn dies in der Einberufung der Hauptversammlung angekündigt ist, kann der
Versammlungsleiter auszugsweise oder vollständig die Übertragung der
Hauptversammlung in Bild und/oder Ton und – soweit gesetzlich zulässig – die
Teilnahme an der Hauptversammlung über elektronische Medien zulassen. Die
Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit
uneingeschränkt Zugang hat.
§ 14
Stimmrecht
In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme.
§ 15
Leitung der Hauptversammlung
(1)
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein
anderes von ihm bestimmtes Aufsichtsratsmitglied. Ist weder der Vorsitzende noch ein
von ihm hierfür bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied anwesend, so wird der
Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt. Ist kein Aufsichtsrat erschienen
oder zur Leitung der Versammlung bereit, so eröffnet der an Lebensjahren älteste
Aktionär die Versammlung und lässt von ihr einen Vorsitzenden wählen.
(2)
Der Versammlungsleiter leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der
Beratungen sowie Art und Form der Abstimmung.
(3)
Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn der
Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des
Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des
einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen. Bei der Festlegung der für
den einzelnen Frage- und Redebeitrag zur Verfügung stehenden Zeit kann der
- 124 -
Versammlungsleiter zwischen erster und wiederholter Wortmeldung und nach weiteren
sachgerechten Kriterien unterscheiden.
(4)
Die Niederschrift, in der ein vom Vorsitzenden in der Hauptversammlung zu
unterzeichnendes Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen Aktionäre und der
Vertreter von Aktionären beizufügen ist, hat für die Aktionäre sowohl untereinander als
auch in Beziehung auf ihre Vertreter volle Beweiskraft.
§ 16
Mehrheiten für die Beschlussfassung
(1)
Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des
bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, falls nicht das Gesetz
oder diese Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben; das Erfordernis der
einfachen Mehrheit gilt auch – soweit gesetzlich zulässig – für Satzungsänderungen
und Kapitalmaßnahmen.
(2)
Wird bei einer Wahl im ersten Wahlgang keine Mehrheit im Sinne von Absatz 1 erzielt,
so findet in einem zweiten Wahlgang eine Stichwahl zwischen den Vorgeschlagenen
statt, denen im ersten Wahlgang die beiden größten Stimmzahlen zugefallen sind.
Ergibt sich im zweiten Wahlgang Stimmengleichheit zwischen beiden Bewerbern, so
entscheidet das durch den Vorsitzenden zu ziehende Los.
IV.
Rechnungslegung und Gewinnverteilung
§ 17 Rechnungslegung
(1)
Der Vorstand hat gemäß den gesetzlichen Vorschriften und innerhalb der gesetzlichen
Fristen den Jahresabschluss sowie - soweit jeweils gesetzlich erforderlich - den
Lagebericht, den Konzernabschluss und/oder den Konzernlagebericht aufzustellen und
- soweit eine gesetzliche Prüfungspflicht besteht - dem Abschlussprüfer vorzulegen.
Außerdem hat er diese Unterlagen zusammen mit dem Vorschlag, den er der
Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will, unverzüglich
dem Aufsichtsrat vorzulegen.
(2)
Der
Aufsichtsrat
hat
den
Jahresabschluss
und
einen
etwaigen
Lagebericht/Konzernabschluss/Konzernlagebericht sowie den Vorschlag für die
Verwendung des Bilanzgewinnes zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung
schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb
eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten.
Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob er den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und gegebenenfalls Konzernabschluss billigt. Billigt der
Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss und etwaigen Konzernabschluss, so
sind diese festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die
Feststellung des Jahresabschlusses und etwaigen Konzernabschlusses der
Hauptversammlung zu überlassen.
(3)
Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand die
ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Die Hauptversammlung hat in den ersten
acht Monaten des Geschäftsjahres stattzufinden. Der Jahresabschluss, der etwaige
Konzernabschluss, etwaige Lageberichte sowie der Bericht des Aufsichtsrates und der
Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinnes sind von der
Einberufung an in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre
- 125 -
auszulegen. Die Verpflichtung, vorgenannte Dokumente in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen, entfällt, sofern diese Dokumente
für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind.
§ 18
Gewinnverwendung
(1)
Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinnes. Sie ist
hierbei an den festgestellten Jahresabschluss gebunden. Sie kann auch eine andere
Verwendung bestimmen, als sie in § 58 Absatz 3 Satz 1 AktG vorgesehen ist.
(2)
Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre ausgeschüttet, soweit die Hauptversammlung
nicht eine andere Verwendung beschließt.
(3)
Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine
Ausschüttung von Sachwerten beschließen.
(4)
Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates im Rahmen des § 59 AktG eine Abschlagsdividende an die Aktionäre
ausschütten.
V. Schlussbestimmungen
§ 19 Gerichtsstand
Gerichtsstand für alle auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden Streitigkeiten zwischen
der Gesellschaft und ihren Aktionären und der Aktionäre untereinander ist, soweit gesetzlich
zulässig, der Sitz der Gesellschaft.
§ 20 Gründungsaufwand
Der Gründungsaufwand (Notar-, Gerichts-, sowie Anwalts- und Steuerberatungskosten) wird
von der Gesellschaft bis zu einem Gesamtbetrag von Euro 5.000,00 übernommen.
18.
Prospektierung und Zusicherung des Vorstands
18.1. Prospektierung
Die Prospektierung erfolgt anhand der im Wertpapierprospektgesetz und der
Europäischen
Prospektverordnung
Nr. (EG) 809/2004
niedergelegten
Mindestanforderungen an den Inhalt von Prospekten zu Angeboten über
Wertpapiere, soweit diese Anforderungen aus der Rechtsnatur der Sache im
Einzelnen auf dieses Angebot Anwendung finden können und wurde um weitere
angebotsspezifische Aufklärungen, Hinweise und Risikobelehrungen ergänzt. Die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat bei der Entscheidung über die
Billigung des Prospekts nur eine Prüfung auf Vollständigkeit einschließlich einer
Prüfung auf Kohärenz und Verständlichkeit der vorgelegten Informationen
vorgenommen. Eine Prüfung des Prospekts auf inhaltliche Richtigkeit fand durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleitungsaufsicht nicht statt.
- 126 -
18.2. Zusicherung des Vorstandes
Es wird versichert, dass außer den im Prospekt abgedruckten und aufgeführten
Verträgen zum Datum des Prospekts keine weiteren, für den Anleger wesentlichen,
insbesondere belastenden Verträge oder Absprachen, die im Zusammenhang mit
diesem Anlageangebot stehen, begründet worden sind. Rechtliche, wirtschaftliche
und/oder personelle Verflechtungen (auch über Angehörige im Sinne von § 15
Abgabenordnung) zwischen der Emittentin, ihren Organmitgliedern und ihren
Gesellschaften sowie mit/oder zwischen sonstigen für die Durchführung und
Abwicklung der beauftragen Gesellschaften und Personen, bestehen über den im
Prospekt angegebenen Umfang hinaus nicht.
19.
Jüngste Geschäftsentwicklung, Geschäftsaussichten und Trends
19.1. Jüngste Geschäftsentwicklung
Nach Ansicht der AIR bestätigt die geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft im
laufenden Geschäftsjahr 2013 die durch die Entwicklungen der Vergangenheit
geweckten Erwartungen und Prognosen der Gesellschaft, insbesondere
Wertzuwächse bei den erworbenen Landwirtschaftsflächen durch die nach Ansicht
der Gesellschaft zunehmende Nachfrage nach landwirtschaftlichen Anbauflächen,
ebenso wie steigende Erträge aus dem Verkauf biologisch produzierter
Nahrungsmittel durch die nach Ansicht der Gesellschaft ebenfalls diesbezüglich
steigende Nachfrage.
Seit dem Stichtag des letzten geprüften Jahresabschlusses (31. Dezember 2012)
haben sich keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen in der jüngsten
Geschäftsentwicklung der Gesellschaft ergeben.
Seit dem 31. Dezember 2012 wurde die Strategie der Landzukäufe erfolgreich
weiterverfolgt. Zudem macht die Evaluation eines Zentrums für die Lagerung,
Reinigung, Trocknung und Entwesung von Agrarerzeugnissen Fortschritte und es
kann davon ausgegangen werden, dass noch im Monat Juli 2013 ein solches Projekt
erworben werden kann.
19.2. Geschäftsaussichten
Seit dem Stichtag des letzten geprüften Jahresabschlusses der AIR (31. Dezember
2012) haben sich keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen in den
Geschäftsaussichten der Gesellschaft ergeben.
Die Agrar Invest Romania AG geht davon aus, dass im Geschäftsjahr 2013 die
Agrarpreise weiterhin steigen werden. Zudem werden aus Sicht der Emittentin auch
höhere Subventionen in Aussicht gestellt. Durch das geplante Zentrum zu Lagerung,
Reinigung, Trocknung und Entwesung von Agrarerzeugnissen könnten Produkte für
Drittkunden im Auftragsverhältnis bearbeitet werden. Diese Kompetenz wird auch
behilflich sein, um eine Marke für Produkte und Dienstleistungen entsprechend
westeuropäischen Erfordernissen aufzubauen.
19.3. Trendinformationen
Aus Sicht der Emittentin hält die Nachfrage nach Agrarprodukten, insbesondere nach
biologisch erzeugten Agrarprodukten, nach wie vor an. Die geographische und
verkehrsstrategische Lage Rumäniens ist für den Anbau und die Anlieferung zu
westeuropäischen Absatzmärkten außerordentlich günstig. In letzter Zeit ist nach
Ansicht der Emittentin eine zunehmende Abneigung gegenüber Produktimporten aus
- 127 -
China und Südamerika in Westeuropa zu erkennen, was die Nachfrage nach in
Europa produzierten biologischen Agrarprodukten weiter beflügelt. Für die von den
der
Agrar
Invest
Romania
AG
gehaltenen
landwirtschaftlichen Flächen bedeutet dies aus Sicht der Emittentin, dass die Preise
der gekauften Flächen weiterhin deutlich steigen werden und zudem auch bei
Zunahme der bearbeiteten und zur Produktion genutzten Flächen hinsichtlich
größerer Mengen biologischer Erzeugnisse keine Abnahmeprobleme zu erwarten
sind.
Aus Sicht der Emittentin wirken sich darüber hinaus die in Aussicht gestellten
Subventionserhöhungen für landwirtschaftliche Flächen durch die Europäische Union
zur Anpassung an die in Westeuropa gewährten Subventionen positiv auf die
Preisentwicklung für Agrarflächen in Rumänien aus.
Besondere Trends hinsichtlich konkreter Produkte, Umsätze, Vorräte, Kosten und
Verkaufspreise können mangels eines für derartige Aussagen erforderlichen
Produktionsumfangs bzw. Verkaufs von Produkten nicht beschrieben werden.
Sonstige Trends, Unsicherheiten, Nachfragen, Verpflichtungen oder Vorfälle, die
voraussichtlich die Aussichten der Agrar Invest Romania AG zumindest im laufenden
Geschäftsjahr wesentlich beeinflussen dürften, sind über Darstellungen in den
vorhergehenden
Abschnitten
„Jüngste
Geschäftsentwicklung“
und
„Geschäftsaussichten“ dargestellten Umstände hinaus nicht bekannt.
- 128 -

Wertpapierprospekt für das öffentliche Angebot von

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