obligo re secondaries invest iv as - Agasti Wunderlich Capital Markets

 PROSPEKT OBLIGO RE SECONDARIES INVEST IV AS Innbydelse til deltakelse i mulig aksjekapitalutvidelse ved utstedelse av minimum 975 610 aksjer og maksimum 9 756 098 aksjer, hver pålydende NOK 0,10 Bestillingskurs: NOK 10,25 per aksje Minstebestilling: 4 878 aksjer Totalt emisjonsproveny: Minimum NOK 10 000 000 og maksimum NOK 100 000 000 Bestillingsperiode: 9. oktober kl. 10:00 til 7. november kl. 16:00 CET Tilrettelegger: Agasti Wunderlich Capital Markets AS 7. oktober 2014 VIKTIG INFORMASJON Dette Prospektet datert 7. oktober 2014 («Prospektet») er utarbeidet i forbindelse med tilbud om bestilling av aksjer i Obligo RE Secondaries Invest IV AS (”Selskapet”). For definisjoner og begreper henvises det til kapittel 11 i dette Prospektet. Formålet med Prospektet er å gi potensielle investorer en overordnet beskrivelse av Selskapet og dets virksomhet. Selskapets formål er å investere hele sin kapital i Obligo RE Secondaries IV IS, et indre selskap som vil forvaltes av dets hovedmann, Obligo RE Secondaries IV AS ("Hovedmannen"). Følgelig gir Prospektet også en beskrivelse av Obligo RE Secondaries IV IS og dets virksomhet. Det er styret i Selskapet som er ansvarlig for Prospektet. Prospektet baserer seg på offentlig tilgjengelig informasjon og informasjon mottatt av tredjemenn som vurderes som pålitelige. Informasjonen er bearbeidet etter beste skjønn, men er på ingen måte uttømmende og investor oppfordres til å konsultere egne rådgivere, samt gjøre egne undersøkelser før det eventuelt fattes beslutning om å investere i Selskapet. Verken Agasti Wunderlich Capital Markets AS, som "Tilrettelegger", eller Obligo Investment Management AS, som ”Forvalteren”, kan påta seg ansvaret for at Prospektet er riktig eller fullstendig. Prospektet inneholder viktig informasjon som må leses grundig før det treffes noen beslutning om å investere i Selskapet. Potensielle investorer oppfordres derfor til å gjennomgå hele Prospektet nøye (inkludert alle vedlegg), og enhver beslutning om å tegne aksjer må gjøres på bakgrunn av Prospektet i sin helhet, inkludert alle vedlegg. Potensielle investorer oppfordres til å konsultere egne rådgivere før investeringsbeslutning fattes. Enhver investering i aksjer vil være forbundet med risiko og investeringer i Selskapet passer kun for investorer som forstår risikofaktorene og som aksepterer at hele eller deler av investeringen kan gå tapt. Kjente risikofaktorer er beskrevet i Prospektets kapittel 2. Prospektet er kun utarbeidet i norsk versjon. Prospektet skal ikke anses om tilbud i andre jurisdiksjoner hvor dette er ulovlig eller medfører krav om registrering eller offentlig godkjennelse. Prospektet er et EØS‐prospekt etter verdipapirhandelloven kapittel 7. Verken Selskapet eller Obligo RE Secondaries IV IS kvalifiserer som verdipapirfond som definert i lov om verdipapirfond av 25. november 2011 nr. 44. Både Selskapet og Obligo RE Secondaries IV IS er lukkede investeringsselskaper. Selskapet og Obligo RE Secondaries IV IS avviker i en rekke forhold fra verdipapirfond i markedet, og omfattes ikke av verdipapirfondloven. I motsetning til for eksempel verdipapirfond, er verken Selskapet eller Obligo RE Secondaries IV IS undergitt noen form for tilsyn eller kontroll av Finanstilsynet eller annen offentlig myndighet. Ingen andre enn de som er beskrevet i Prospektet er autorisert til å gi informasjon eller tilsagn på vegne av Selskapet eller Tilrettelegger i forbindelse med Kapitalforhøyelsen, med mindre noe annet fremgår av Prospektet. Dersom noen likevel gir slik informasjon, skal vedkommende anses som uberettiget til dette. Informasjonen i Prospektet gjelder per dato for Prospektet, og Prospektet kan ikke benyttes som grunnlag for tegning/bestilling av aksjer i eventuelle Etterfølgende Kapitalforhøyelser i Selskapet. Verken Selskapet eller Tilrettelegger påtar seg noen plikt til å oppdatere eller supplere Prospektet på et senere tidspunkt. Eventuelt nye opplysninger i prospekter, nøkkelinformasjon eller annet tegningsmateriale knyttet til Etterfølgende Kapitalforhøyelser gir ikke under noen omstendighet bestillere i Kapitalforhøyelsen rett til å gå fra sin aksjebestilling eller aksjetegning i Selskapet eller fremsette krav om erstatning eller andre beføyelser mot Selskapet, Tilrettelegger eller noen av deres ansatte, rådgivere eller oppdragstakere. Eventuelle tvister som måtte oppstå vedrørende Prospektet er undergitt norsk rett, og eventuelle tvister som måtte oppstå i forbindelse med Prospektet er underlagt norske domstolers eksklusive myndighet. Prospektet kan ikke videreformidles til andre, og det foreligger ikke et tilbud om å bestille aksjer dersom dette Prospektet blir formidlet av andre enn Selskapet, Tilretteleggeren, Forvalteren eller andre som har inngått skriftlig avtale med Selskapet. Aksjer kan bare bestilles ved bruk av Bestillingsavtalen vedlagt dette Prospektet. Tilrettelegger er et norsk verdipapirforetak underlagt bestemmelsene i verdipapirhandelloven og verdipapirforskriften, og innehar de nødvendige tillatelser som kreves for tilbydere av finansielle instrumenter. Tilrettelegger er et datterselskap av Agasti Holding ASA, med organisasjonsnummer 979 867 654. Vennligst ta 1 kontakt med Tilrettelegger for ytterligere informasjon om Prospektet, eierskap, offentlig kjente corporate oppdrag og øvrig informasjon relatert til verdipapirhandelloven og verdipapirforskriften. 2 INNHOLDSFORTEGNELSE 1 SAMMENDRAG ................................................................................................................... 5 2 RISIKOFAKTORER ............................................................................................................ 14 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 INNLEDNING .................................................................................................................... 14 RISIKOFAKTORER KNYTTET TIL MARKEDET OG BRANSJEN SELSKAPET OPERER I ............................................................................................................................. 14 RISIKO KNYTTET TIL VERDIPAPIRENE ...................................................................... 15 SELSKAPSSPESIFIKKE FAKTORER ............................................................................... 16 RISIKO KNYTTET TIL JURIDISKE OG SKATTEMESSIGE FORHOLD .................... 17 3 ANSVAR FOR PROSPEKTET ........................................................................................... 19 4 FREMTIDSRETTEDE UTTALELSER ............................................................................... 20 5 STRATEGI OG INVESTERINGSRAMMER .................................................................... 20 5.1 5.2 GENERELT .......................................................................................................................... 20 INVESTERINGSSTRATEGI .............................................................................................. 22 6 INFORMASJON OM SELSKAPET, HOVEDMANNEN OG OBLIGO RE SECONDARIES IV IS ......................................................................................................... 27 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 6.7 6.8 6.9 6.10 6.11 6.12 6.13 6.14 6.15 6.16 6.17 6.18 6.19 6.20 GENERELT .......................................................................................................................... 27 SELSKAPSINFORMASJON MV. ...................................................................................... 27 OBLIGO RE SECONDARIES IV IS ................................................................................... 28 INVESTERINGSSTRUKTUR, MV. ................................................................................... 30 INVESTERINGER ............................................................................................................... 32 SELSKAPSAVTALEN ........................................................................................................ 35 SELSKAPETS LEVETID ..................................................................................................... 36 INVESTERINGSPERIODEN ............................................................................................. 36 UTDELINGER ..................................................................................................................... 36 FINANSIERING .................................................................................................................. 37 HONORARER OG KOSTNADER .................................................................................... 37 AVKASTNINGSMÅL......................................................................................................... 40 REVISOR .............................................................................................................................. 42 VERDIPAPIRREGISTER OG KONTOFØRER ................................................................ 42 GODTGJØRELSER OG AKSJEINNEHAV ...................................................................... 42 VANDEL M.V. ..................................................................................................................... 42 UTBYTTEPOLITIKK ........................................................................................................... 42 RETTERGANG OG VOLDGIFT ....................................................................................... 43 REGNSKAPSINFORMASJON .......................................................................................... 43 KAPITALRESSURSER ....................................................................................................... 45 7 KAPITALFORHØYELSEN ................................................................................................ 46 7.1 7.2 7.3 KORT OM KAPITALFORHØYELSEN ............................................................................ 46 BETINGELSER FOR KAPITALFORHØYELSEN ........................................................... 46 BESTILLING AV AKSJER OG BESTILLINGSPERIODE ............................................... 46 3 7.4 7.5 7.6 7.7 7.8 7.9 7.10 7.11 7.12 7.13 7.14 7.15 TENTATIV TIDSPLAN ...................................................................................................... 47 BESTILLINGSSTED ............................................................................................................ 47 BESTILLINGSKURS ........................................................................................................... 47 UTVANNING ...................................................................................................................... 48 MINSTEBESTILLING ......................................................................................................... 48 TILDELING .......................................................................................................................... 48 BETALING AV AKSJER .................................................................................................... 48 LEVERING AV AKSJER .................................................................................................... 48 KOSTNADER ...................................................................................................................... 49 TILRETTELEGGER OG RÅDGIVERE ............................................................................. 49 ANNET ................................................................................................................................. 49 INTERESSER I KAPITALFORHØYELSEN .................................................................... 49 8 JURIDISKE OG SKATTEMESSIGE FORHOLD ............................................................. 50 8.1 8.2 8.3 8.4 GENERELT OM INDRE SELSKAPSMODELLEN ......................................................... 50 SKATTEMESSIGE FORHOLD – NORSKE INVESTORER ........................................... 51 LOV OM ALTERNATIVE INVESTERINGSFOND ....................................................... 53 AKSJERETTSLIGE FORHOLD ......................................................................................... 54 9 DOKUMENTER SOM ER TILGJENGELIGE FOR OFFENTLIGHETEN ................... 54 10 KILDER ................................................................................................................................. 55 11 DEFINISJONER ................................................................................................................... 55 VEDLEGG 1 ........................................................................................................................................ 58 VEDLEGG 2 ........................................................................................................................................ 86 VEDLEGG 3 ........................................................................................................................................ 88 VEDLEGG 4 ........................................................................................................................................ 90 VEDLEGG 5 ........................................................................................................................................ 92 VEDLEGG 6 ........................................................................................................................................ 97 VEDLEGG 7 ...................................................................................................................................... 103 VEDLEGG 8 ...................................................................................................................................... 104 VEDLEGG 9 ...................................................................................................................................... 105 VEDLEGG Vedlegg 1.
Selskapsavtale for Obligo RE Secondaries IV IS (med vedlegg)
Vedlegg 2.
Selskapets vedtekter Vedlegg 3.
Bestillingsavtale Vedlegg 4.
Beregning av verdijustert egenkapital (VEK)
Vedlegg 5.
Forretningsføreravtale mellom Selskapet og Obligo Investment Management
Vedlegg 6.
Styremedlemmer i Selskapet 4 Vedlegg 7.
Styremedlemmer i Hovedmannen
Vedlegg 8.
Hovedmannens vedtekter Vedlegg 9.
Revidert regnskap for Obligo RE Secondaries Invest IV AS per 31. Juli 2014 5 1
SAMMENDRAG Sammendrag er satt sammen av innholdskrav kjent som ʺElementerʺ. Disse elementene er nummerert i seksjonene A‐E (A.1‐E.7). Dette sammendraget inneholder alle Elementene som er påkrevd inntatt i et sammendrag for denne type verdipapirer og utsteder. Ettersom noen Elementer ikke er påkrevd å innta, vil det kunne være hull i nummereringsrekken av Elementene. Selv om et Element er påkrevd å innta i sammendraget på grunn av typen verdipapir og utsteder, er det mulig at det ikke er noe relevant informasjon som kan gis i tilknytning til Elementet. I dette tilfellet er en kort beskrivelse av Elementet inkludert i sammendraget med henvisning til ʺikke relevantʺ. Punkt A – Introduksjon og advarsel Element A.1 A.2 Beskrivelse av Element Advarsel Videresalg og endelig plassering gjennom finansielle mellommenn Utfyllende informasjon
Dette sammendraget skal leses som en innledning til resten av Prospektet, slik at enhver beslutning om å investere i Selskapet treffes på bakgrunn av Prospektet som helhet. Hvis et krav knyttet til Prospektet reises for en domstol, er det mulig at saksøkeren må bære kostnadene knyttet til oversettelse av prospektet før rettslig prosess igangsettes. Styret har et sivilrettslig ansvar for opplysningene som gis i sammendraget, men kun dersom sammendraget er misvisende, ukorrekt eller selvmotsigende lest i sammenheng med resten av Prospektet eller hvis sammendraget ikke gir, når det leses sammen med resten av prospektet, nøkkelinformasjon som hjelper investorer som vurderer om de skal investere i Aksjene. Selskapet har gitt samtykke til at Tilrettelegger kan bruke Prospektet i forbindelse med markedsføring av aksjene som tilbys i denne Kapitalforhøyelsen. Punkt B – Utsteder Element B.1 B.2 Beskrivelse av Element Selskapets rettslige‐ og forretningsnavn Hjemstat og rettslig organisering Utfyllende informasjon
Obligo RE Secondaries Invest IV AS, org.nr. 912 236 374. Obligo RE Secondaries Invest IV AS er et norsk aksjeselskap, stiftet i henhold til norsk lov. Selskapets registrerte adresse er: c/o Obligo Investment Management AS Postboks 1753 Vika 0122 Oslo 6 B.3 Nøkkelfaktorer knyttet til eksisterende virksomhet og aktiviteter, viktigste kategorier og produkter som selges og viktigste markeder Selskapet er et investeringsselskap som er stiftet etter initiativ fra Forvalteren. Selskapets formål er å investere all sin kapital i det indre selskapet Obligo RE Secondaries IV IS som igjen vil investere i en portefølje av noterte‐ og unoterte eiendomsselskaper samt gjeldspapirer relatert til eiendomssektoren. Selskapet vil, som deltaker i Obligo RE Secondaries IV IS, være indirekte investert i porteføljen til Obligo RE Secondaries IV IS. Direkteinvesteringer i Obligo RE Secondaries IV IS er tilrettelagt for investorer som enkeltvis minimum kommitterer seg for NOK 5 millioner. Formålet med etableringen av Selskapet er å tilby investorer som ønsker å investere mindre beløp anledning til å investere i Obligo RE Secondaries IV IS via Selskapet, og derigjennom få eksponering mot en antatt attraktiv investeringsportefølje. I 2009, 2010 og 2012 etablerte Obligo Fund Management (den gang Realkapital Partners Holding og RS Platou Fund Management) henholdsvis Obligo RE Secondaries IS (tidligere Realkapital Nordic Recovery IS), Obligo RE Secondaries II IS (tidligere Realkapital Nordic Recovery II IS) og Obligo RE Secondaries III IS (tidligere RS Platou Secondaries IS). Disse selskapene har utnyttet mulighetene i annenhåndsmarkedet for gjeldspapirer og aksjer relatert til eiendomsselskaper som oppsto etter finanskrisen i 2008. Etableringen av Obligo RE Secondaries IV IS bygger på samme forretningsidé. Obligo RE Secondaries IV IS vil investere i verdipapirer, herunder aksjer og obligasjoner innen eiendom som omsettes til rabatterte priser i forhold til VEK i annenhåndsmarkedet eller som av andre grunner forventes å gi en god avkastning fremover. Investeringene vil være i noterte og unoterte eiendomsselskaper, samt i gjeldspapirer i eiendomsselskaper. Obligo RE Secondaries IV IS har et globalt mandat, men det antas at hoveddelen vil være med eksponering i nordisk eiendom og/eller nordisk baserte investeringsstrukturer. Selskapet antas å være en attraktiv investering for risikovillige investorer, med målsetning om avkastning, inkludert tegnings‐ og tilretteleggingshonorar mv., på ca. 13 % pro anno for Investorer som forblir eiere av Aksjer i hele Selskapets levetid. Det kan imidlertid ikke garanteres at slik avkastning vil oppnås og Investorer må også ta høyde for at hele eller deler av deres investering kan gå tapt. Den samlede selskapsstrukturen, nærmere beskrevet under punkt 6, har en forventet levetid på fire år, med mulighet for forlengelse av levetiden inntil to år, som fastsatt i Selskapsavtalen for ISet. Perioden frem til 30.12.2016 er en investeringsperiode (som kan forlenges inntil to år, som fastsatt i Selskapsavtalen), hvor det også vil kunne gjøres reinvesteringer av frigjorte midler. Etter utløpet av Investeringsperioden er intensjonen at enhver realisasjon, enten i form av salg eller frigjøring av egenkapital på annen måte, utbetales fra Obligo RE Secondaries IV IS til investorene, deriblant Selskapet, og videre til Investor, likevel slik at Hovedmannen kan holde tilbake midler som anses nødvendige for å dekke Obligo RE Secondaries IV IS’ eksisterende og fremtidige forpliktelser og/eller som skal benyttes til oppfølgningsinvesteringer og reinvesteringer i henhold til Selskapsavtalen. Selskapets og Obligo RE Secondaries IV IS’ virksomhet og investeringsstrategi er nærmere beskrevet i kapittel 5 samt særlig i Selskapsavtalen. Selskapsavtalen beskriver også den alminnelige forvaltningen av Obligo RE Secondaries IV IS. 7 B.4a B.5 Vesentlige aktuelle trender som påvirker Selskapet og bransjer som Selskapet operer i En rekke aksjer og andeler i unoterte Eiendomsfond og liknende eiendomsinvesteringer omsettes i annenhåndsmarkedet til priser som ligger 20‐50 % under VEK. Dette gjelder også aksjer i selskaper der vi anser den underliggende eiendomsporteføljen for å ha høy kvalitet, og hvor gjenværende levetid er relativt kort. Formålet med etableringen av Obligo RE Secondaries IV IS (og Selskapet) er å utnytte ovennevnte forhold i markedet for å skape avkastning for dets deltakere (herunder Selskapet). Hovedmannen vil identifisere investeringsmuligheter i annenhåndsmarkedet både gjennom etablerte kanaler i markedet, samt via Forvalterens brede nettverk innenfor finans‐ og eiendomsmarkedet. Markedet har i en tid vært preget av mange selgere som ønsker å realisere sine eiendeler i eiendomsselskaper og gjeldspapirer. I tillegg er store deler av markedet ufullstendig analysert. I enkelte tilfeller kan dette medføre en feilprisingsmulighet for investorer som er i posisjon til å utnytte rabatten som gjerne oppstår ved slike salg. Gruppens/ Figuren illustrerer strukturen mellom Obligo RE Secondaries Invest IV AS og Selskapets stilling i tilknyttede selskaper: gruppen Selskapet har per dato for Prospektet 21 aksjonærer. B.6 Personer som har interesser i Selskapets kapital og stemmeretter Selskapets virksomhet vil finansieres gjennom tilførsel av egenkapital innhentet fra Investorer gjennom kapitalforhøyelsen som ble vedtatt 7. juli 2014, Kapitalforhøyelsen samt, eventuelt, Etterfølgende Kapitalforhøyelser. Det samme gjelder Obligo RE Secondaries IV IS’ virksomhet (det vil si at det indre selskapets kapital tilføres ved Stiftelsen, samt, eventuelt, ved Etterfølgende Tegningsomgang). Selskapet har per dato for Prospektet ingen gjeld. Verken Selskapet eller Obligo RE Secondaries IV IS planlegger på tidspunktet for dette Prospekt å finansieres med fremmedkapital. Imidlertid forventes det at flere av investeringene til Obligo RE Secondaries IV IS vil ha betydelig fremmedkapitalisering i underliggende investeringer. Styret er ikke kjent med hvorvidt Selskapets aksjonærer, Ledelsen eller medlemmer av Selskapets styrende organer eller andre har tenkt å tegne aksjer i Kapitalforhøyelsen, herunder om noen av disse har til hensikt å tegne aksjer som svarer til mer enn 5 % av Kapitalforhøyelsen. Samtlige av Selskapets aksjer har lik stemmerett, og det finnes ingen særlige stemmerettsbestemmelser knyttet til enkelte aksjeposter. 8 B.7 Utvalgt historisk finansiell nøkkel‐
informasjon Nedenfor følger utvalgte finansielle nøkkeltall for Selskapet. Tallene er hentet fra Selskapets reviderte regnskap (alle tall i NOK). 01. januar 2014 – 31. Resultatregnskap
juli 2014 Annen driftsinntekt
Sum driftsinntekter
Annen driftskostnad
Sum driftskostnader
Driftsresultat
Renteinntekt
Sum finansinntekter
Netto resultat av finansposter Resultat før skatt
Skattekostnad
RESULTAT
0 0 0 0 0 ‐289 ‐289 ‐289 ‐289 0 ‐289 Balanse
Investering i aksjer og andeler Sum anleggsmidler
Bankinnskudd
Sum omløpsmidler
SUM EIENDELER
Aksjekapital
Overkurs
Sum innskutt egenkapital Annen egenkapital
Sum opptjent egenkapital SUM EGENKAPITAL
Annen kortsiktig gjeld
Sum kortsiktig gjeld
31. juli 2014 0 0 7 180 289 7 180 289 7 180 289 71,650 6 538 275 6 609 925 289 289 6 610 214 570 075 570 075 Etter utløpet av siste regnskapsperiode, det vil si 31. juli 2014, har 9 B.8 B.9 B.10 B.11 B.34 B.35 B.36 B.37 B.38 B.39 B.40 B.41 B.42 Selskapet investert NOK 6 400 000 i Obligo RE Secondaries IV IS. Denne investeringen ble gjort ut av Selskapets tilgjengelige bankinnskudd. Med unntak av dette har det ikke vært vesentlige endringer i Konsernets finansielle stilling eller markedsstilling etter utløpet av siste regnskapsperiode, det vil si 31. juli 2014. Det forventes videre betydelige endringer fremover som følge av Kapitalforhøyelsen og eventuelle Etterfølgende Kapitalforhøyelser i Selskapet. Proforma finansiell N/A, det er ikke inntatt proforma finansiell informasjon informasjon Resultatprognose N/A, det er ikke inntatt resultatprognoser eller estimater er offentliggjort.
Forbehold i N/A, det er ikke forbehold i revisorberetningen
revisorberetningen Arbeidskapital
Selskapet er av den oppfatning at det har tilstrekkelig arbeidskapital for å dekke nåværende behov, samt for de neste 12 måneder. Investeringsstrategi Selskapet har som investeringsstrategi å investere all ledig kapital i ISet, etter at det har blitt holdt tilbake beløp for å dekke Selskapets løpende driftskostnader og arbeidskapital. Obligo RE Secondaries IV IS vil investere i verdi‐ og gjeldspapirer innen eiendom som omsettes til rabatterte priser i forhold til VEK i annenhåndsmarkedet eller som av andre grunner forventes å gi en god avkastning fremover. Investeringene vil være i noterte og unoterte eiendomsselskaper, samt i gjeldspapirer i eiendomsselskap. ISet har et bredt investeringsmandat og retningslinjene og strategien kan fravikes. Belåning Selskapet vil være 100 % egenkapitalfinansiert, og også Obligo RE Secondaries IV IS som Selskapet vil investere i vil være ubelånt. Obligo RE Secondaries IV IS vil imidlertid gjøre investeringer i ulike eiendomsfond eller andre verdipapirer, og disse investeringene kan være betydelig belånt. Regulatorisk status
Selskapet er underlagt aksjeloven og ISet er underlagt selskapsloven
Investorprofil
Investeringer i Selskapet gjennom Kapitalforhøyelsen er rettet mot mindre
investorer, mens investeringer direkte i ISet vil være rettet mot større investorer Investeringer over 20 N/A % Investeringer over 40 Selskapet skal investere all investeringskapital i ISet % Servicetilbydere og
Forvalter vil være forretningsfører for Selskapet og motta et årlig beløp på kostnader 50 000 kroner for dette. Forvalter og
Hovedmannen og Forvalter er norske aksjeselskap underlagt aksjeloven.
Hovedmannens
Som følge av ikrafttredelsen av lov om alternative investeringsfond (til regulatoriske status
implementering av EUs Alternative Investment Fund Managers Directive (2011/61/EU)) vil Selskapet og ISet kunne bli pålagt krav om å utpeke en forvalter underlagt offentligrettslig regulering, herunder mulig konsesjonsplikt, som skal utføre nærmere definerte oppgaver for Selskapet og ISet. Flere av funksjonene som i henhold til beskrivelsene i Prospektet skal utføres av Hovedmannen, herunder investeringsbeslutninger, vil som følge av dette kunne bli flyttet til Forvalter, eller annen egnet enhet. En slik endring vil imidlertid etter planen ikke medføre noen endring i de personer som utfører de aktuelle oppgaver. Forvalter søkte i juli 2014 om konsesjon, men slik konsesjon har ikke blitt tildelt på dato for Prospektet. VEK-beregning og
Beregningen av VEK vil bli foretatt av Forvalter i henhold til
10 rapportering
B.43 B.44 Kryssforpliktelser i
paraplystrukturer Ikke oppstartet
virksomhet
forhåndsdefinerte prinsipper. Selskapets investorer vil gjennom periodisk rapportering motta oppdatert informasjon om Selskapet. Informasjon om markedet, investeringsstrategi og porteføljen vil publiseres i kvartalsvise rapporter. Reviderte regnskapsoppdateringer vil publiseres og distribueres en gang i året (sammenfallende med årsrapporten). Disse rapportene sendes ut per e‐post til de investorene i Selskapet som har registrert sin email adresse hos Forvalter, og de vil også publiseres på Forvalters hjemmeside. N/A N/A B.45 Portefølje 3,3 %
1,5 % 0,9 %
6,3 %
0,5 %
0,3 %
25,8 %
17,3 %
21,0 %
B.46 Nylig VEKberegning
23,3 %
Storebrand Optimer ASA
DnB NOR Eiendomsinvest I ASA
Selvaag Bolig ASA
Realkapital European Opp. Invest AS
Storebrand Privat Investor ASA
Aberdeen Eiendomsfond Norge I KS
Aberdeen Norge II ASA
Aberdeen Asia
Aberdeen Norden/Baltikum
Realkapital Aktiv Europa AS
Porteføljen som vises over er pr. dato for Prospektet. Gitt at man foreløpig er i startfasen av investeringer for ISet og har investert en relativt liten sum vil ikke nødvendigvis porteføljesammensetningen være representativ for porteføljen fremover. Porteføljen vil kunne variere til enhver tid. N/A. Det er ikke foretatt VEK‐beregninger på dato for Prospektet. Punkt C – Verdipapirene Element C.1 C.2 C.3 C.4 Beskrivelse av Element Type og klasse verdipapir som tilbys / verdipapirets identifikasjons‐
nummer Valuta Antall aksjer og pålydende Rettigheter knyttet til aksjene Utfyllende informasjon
Kapitalforhøyelsen gjennomføres ved utstedelse av minimum 975 610 og maksimum 9 756 098 nye aksjer, hver pålydende NOK 0,10 til Bestillingskurs på NOK 10,25 per aksje tilsvarende et brutto proveny mellom NOK 10 millioner og NOK 100 millioner. Aksjene vil bli registrert i VPS med ISIN NO 912236374. NOK Selskapets aksjekapital per tidspunktet for dette Prospektet er NOK 71 650, fordelt på 716 500 aksjer, hver pålydende NOK 0,10. Aksjene i som utstedes i emisjonen vil være ordinære aksjer i Selskapet uten særskilte rettigheter. Ved undertegnelse av Bestillingsavtalen gir investoren Styrets leder fullmakt til å medvirke og stemme på samtlige generalforsamlinger på vegne av Bestilleren. 11 C.5 C.6 Omsetnings‐
restriksjoner Notering og tilgang til handel C.7 Utbyttepolitikk Det er ingen omsetningsrestriksjoner på aksjene.
Selskapets aksjer er unoterte. Dersom investor ønsker å selge aksjer i Selskapet før Selskapet blir avviklet, vil Tilretteleggeren søke å bistå i annenhåndsomsetning av disse aksjene. Det påløper ingen ekstra kostnader fra Selskapet, men kjøper og selger må selv dekke eventuelle honorarer fra den markedsplassen som bistår omsetningen. Aksjene i Selskapet er fritt omsettelige. Annenhåndsomsetning kan også gjøres utenfor Tilretteleggerens markedsplass. Det gis ingen garanti for at det vil finnes kjøpere til aksjer i Selskapet. Utdelinger fra Selskapet og Obligo RE Secondaries IV IS (hvis noen) skal skje i form av tilbakebetaling av aksjekapital/selskapskapital, utdeling av overskudd/utbytte eller en kombinasjon av disse. Slike utdelinger fra Selskapet skal skje i form av kontanter eller bankinnskudd. Som utgangspunkt skal utdelinger skje så snart som mulig etter at investeringer er realisert etter utløp av investeringsperioden, dog slik at Hovedmannen kan holde tilbake midler som anses nødvendige for å dekke Obligo RE Secondaries IV IS’ eksisterende og fremtidige forpliktelser og/eller som skal benyttes til oppfølgningsinvesteringer og reinvesteringer i henhold til Selskapsavtalen. Punkt D – Risiko Element D.1 D.3 Beskrivelse av Element Nøkkelrisikofaktorer knyttet til Selskapet eller bransjen Selskapet opererer i Nøkkelrisikkofaktorer knyttet til Utfyllende informasjon
Følgende nøkkelrisikofaktorer er knyttet til Selskapet og bransjen Selskapet operer i:  Markedsrisiko  Makroøkonomiske og politiske forhold  Risiko knyttet til Hovedmann og Forvalter  Teknisk risiko  Tilgjengeligheten av attraktive investeringsobjekter  Generelle antagelser om fremtidig utvikling  Miljørisiko  Utleie og leietakersituasjon  Avviklingsrisiko  Risiko knyttet til gjeldsfinansiering  Operasjonell risiko  Interessekonflikt  Binding av eierrådigheten  Valutakurser  Restruktureringer  Kapitalrisiko  Skattemessige forhold utenfor Norge  Endringer i skatte‐ og avgiftsregler  Endringer i lovverket eller struktur  Innføring av lov om alternative investeringsfond  Verken Selskapet eller Obligo RE Secondaries IV IS er verdipapirfond  Ingen offentlig kontroll eller tilsyn  Taushetsplikt internt i Agastikonsernet Følgende nøkkelrisikofaktorer er knyttet til aksjene i Selskapet: 12 


verdipapirene
Usikkerhet knyttet til verdien av aksjene Likviditetsmessig risiko Fremtidige kapitalinnhentinger Punkt E – Tilbudet Element E.1 Beskrivelse av Element Nettoprovenyet E.2a Bruk av provenyet E.3 Vilkår for tilbudet E.4 Vesentlig interesse i tilbudet E.5 Tilrettelegger/ Binding E.6 Utvanning E.7 Antatte utgifter Utfyllende informasjon
Totale kostnader i forbindelse med Kapitalforhøyelsen er estimert til minimum ca. NOK 800 000 og maksimum ca. NOK 5 750 000, avhengig av endelig emisjonsbeløp. Avhengig av endelig emisjonsbeløp estimeres netto emisjonsproveny til å beløpe seg til et sted i intervallet NOK 9 200 000 og NOK 94 250 000. Selskapet er et investeringsselskap som er stiftet etter initiativ fra Forvalteren. Selskapets formål er å investere all sin kapital i det indre selskapet Obligo RE Secondaries IV IS som igjen vil investere i en portefølje av noterte‐ og unoterte eiendomsselskaper samt gjeldspapirer relatert til eiendomssektoren. Selskapet vil, som deltaker i Obligo RE Secondaries IV IS, være indirekte investert i porteføljen til Obligo RE Secondaries IV IS. Kapitalforhøyelsen er betinget av godkjennelse fra Selskapets generalforsamling Selskapet har i forbindelse med Kapitalforhøyelsen engasjert rådgivere til å gjennomføre tilrettelegging mv. Tilretteleggeren, Agasti Wunderlich Capital Markets AS, anses å ha interesse i at Kapitalforhøyelsen blir gjennomført i det Tilretteleggeren har krav på emisjonshonorar i forbindelse med gjennomføringen av Kapitalforhøyelsen. Dette gjelder også for Forvalter da en økning i Selskapets kapital vil gi en økning i forvaltningshonoraret. Agasti Wunderlich Capital Markets AS er engasjert som tilrettelegger for
Selskapet i tilknytning til Kapitalforhøyelsen. Ingen bindingsavtaler er inngått. Selskapet har per tidspunkt for dette Prospektet 21 aksjonærer. Disse ble aksjonærer i juli 2014, og tegnet aksjer for NOK 10. Eksisterende aksjonærer vil således få sin eierandel utvannet, men verdien på eksisterende aksjonærers aksjer forutsettes å ha øket med NOK 0,25, tilsvarende et rentepåslag på 10 % p.a. . En aksjonær som før Kapitalforhøyelsen hadde en eierandel på 1 % kommer etter Kapitalforhøyelsen å ha en eierandel på maksimum 0,42 % ved emisjonsproveny på NOK 10 000 000, og minimum 0,07 % ved emisjonsproveny på NOK 100 000 000. Selskapet vil ikke kreve noen kostnad eller skatt fra noen aksjonærer knyttet til tegning i Kapitalforhøyelsen. 13 2
RISIKOFAKTORER 2.1
Innledning Enhver investering i Selskapet er forbundet med risiko. Investorer som vurderer å investere i Selskapet bør selv, om nødvendig ved bistand fra egne rådgivere, grundig vurdere relevante risikofaktorer, herunder de som er beskrevet nedenfor, før en investeringsbeslutning treffes. Dersom en eller flere av de følgende risikofaktorer skulle materialisere seg, kan Selskapets finansielle og markedsmessige situasjon vesentlig forverres. Investeringer i Selskapet passer kun for investorer som forstår risikofaktorene som knytter seg til en slik investering, og som aksepterer at hele eller deler av investeringen kan gå tapt. En investering i Selskapet vil kunne påvirkes negativt dersom en eller flere av risikofaktorene omtalt nedenfor inntreffer. Potensielle Investorer bør i tillegg til å gjøre seg kjent med risikofaktorene nedenfor og den øvrige informasjon i Prospektet også konsultere sine egne rådgivere med hensyn til hvorvidt en investering i Selskapet er tilrådelig. 2.2
Risikofaktorer knyttet til markedet og bransjen Selskapet operer i 2.2.1
Markedsrisiko Markedsrisikoen relatert til investeringer foretatt i Selskapet knytter seg til utviklingen i Selskapets investeringer i Obligo RE Secondaries IV IS. Markedsrisiko er risikoen for tap fordi markedsverdien av Selskapets aktiva og passiva endres på grunn av endringer i markedsforhold. Risikoen kan derfor defineres som de faktorer som påvirker eiendomsverdiene. De to viktigste faktorene er tilbud og etterspørsel etter eiendom, og det avkastningskrav som investorer er villige til å legge til grunn ved kjøp av eiendom. Forholdet mellom tilbud og etterspørsel påvirkes av hvor mye ledig kapasitet som finnes. I perioder med liten ledig kapasitet og stor konkurranse om få investeringsobjekter, vil det være vanskelig å få kjøpt attraktive objekter til attraktiv pris. I perioder med mye ledig kapasitet vil det være tilsvarende vanskelig å selge objekter til ønsket pris. Under markedsrisiko hører også risiko for endringer i rentenivå. Renterisikoen er risikoen for at finansieringskostnaden til Selskapets investeringer endres som følge av endring i rentenivået i de finansielle markedene. Etterspørselen etter eiendom som investeringsklasse har historisk vært stigende i perioder med fallende og lav finansieringsrente. Eiendomsmarkedet samvarierer i varierende grad med den generelle børsutviklingen, da investorers investeringsappetitt påvirker denne. Denne samvariasjonen utgjør en risiko for endringer i verdien av Selskapets aktiva som følge av endringer i den generelle investeringsviljen. 2.2.2
Makroøkonomiske og politiske forhold Den generelle utviklingen i og fremtidsutsiktene for økonomien vil påvirke tilbudet i eiendomsmarkedet, ved at igangsetting av nye byggeprosjekter varierer med konjunkturene. Tilsvarende vil etterspørselen variere med konjunkturene, ved at leietagere typisk vokser og etterspør mer areal i gode tider. Utvikling i BNP, rentenivå, valutakurser, prisstigning og sysselsetting vil her være viktig, og vil derfor kunne påvirke verdien av Selskapets investeringer. Fortsatt dårlige konjunkturer og – utsikter vil kunne redusere Selskapets fremtidige investeringsobjekter. Politisk risiko er risikoen for at uventede endringer i lovgivning og reguleringer, herunder skattelovgivning, vil påvirke verdien av Selskapets fremtidige investeringsobjekter negativt. 2.2.3
Risiko knyttet til Hovedmann og Forvalter Investering i et investeringsselskap som Selskapet, kan anses som en investering i en gruppe mennesker med en investeringsfilosofi, investeringsprosess og et risikostyringssystem. Det er til enhver tid risiko knyttet til både personalforhold og forvaltningsteamets sammensetning, til investeringsfilosofi og – prosess i skiftende markeder, og til hvorvidt og hvordan alle porteføljerisiki fanges opp i tide ettersom porteføljesammensetningen endres. Selskapets drift og utvikling er avhengig av at Hovedmann og Forvalter, samt styret i Selskapet, utfører sine oppgaver på best mulig måte. Selskapet er følgelig avhengig av at Hovedmann og Forvalter er tilstrekkelig bemannet med personer med relevant kunnskap og kompetanse. Selskapet vil følgelig bære risiko for at nøkkelpersoner slutter. 2.2.4
Teknisk risiko Investering i selskaper som eier fast eiendom, medfører teknisk risiko. Med teknisk risiko menes de risikoforhold som er knyttet til det å eie en fast eiendom med tekniske og strukturelle innretninger. Typiske 14 eksempler på dette er konstruksjonsfeil og andre feil knyttet til tekniske installasjoner og mangler, samt skade (forårsaket av brann, naturkrefter e.l.) og forurensning. I tillegg kommer risiko knyttet til myndighetsforhold vedrørende eiendommen som bygget befinner seg på, som reguleringsplaner, brannkrav og byggeforskrifter. Materialiserer slike risikofaktorer seg kan dette medføre betydelige kostnader for eieren av eiendommen. Gjennom direkte eller indirekte investering i eiendommer med god teknisk standard, samt en grundig teknisk gjennomgang i forkant av investeringen, vil den tekniske risiko reduseres. Betydelige uforutsette kostnader kan likevel ikke utelukkes. 2.2.5
Tilgjengeligheten av attraktive investeringsobjekter Utvalget av potensielle investeringsobjekter er et sentralt moment for fremtidig lønnsomhet og risikonivå. Dersom Hovedmannen ikke finner tilstrekkelig mange attraktive investeringsobjekter som passer Obligo RE Secondaries IV IS’ investeringsprofil, vil dette ha negativ effekt på Selskapets lønnsomhet. 2.2.6 Miljørisiko Porteføljeenhetene kan være eksponert mot miljørisiko. Risikoen gjelder blant annet miljøforurensning relatert til egen virksomhet, leietakere eller tidligere virksomhet på eiendommen. 2.2.7
Utleie og leietakersituasjon Porteføljeenhetenes inntekter vil ofte avhenge av utleie av eiendom. Risikoen for ledighet er derfor en vesentlig faktor, og den avhenger i stor grad av konjunkturene i økonomien. Videre vil leietakers økonomi og evne til å betjene leien være sentralt i vurderingen av risiko ved utleie av boligeiendom. Leietakere kan også være uenige i forståelsen av leiekontrakten eller ha begrenset villighet/evne til å betale leie eller andre kostnader. Porteføljeenhetene vil kunne være eksponert mot en negativ utvikling i etterspørsel etter og/eller større tilbud av næringseiendom gjennom reduserte salgs‐ og utleiepriser, samt økt ledighetsgrad med tilhørende inntektsfrafall, for næringsarealet. Det kan også gjøre det umulig å selge næringsarealet. Det kan også være at Porteføljeenhetene må oppgradere eller endre eiendommene de investerer i, noe som kan medføre kostnader og inntektsfall. 2.2.8
Avviklingsrisiko Selskapets strategi er å investere i eksisterende eiendomsprosjekter hvor disse, dels grunnet manglende likviditet omsettes for priser under VEK. Med selskapets begrensede løpetid er det risiko for at selskapet ved slutten av forventede levetid (evt. inkl. forlengelsesopsjonen som omtalt i kapittel 6.7 i Prospektet) vil måtte avhende sine eiendeler til priser som ligger under VEK. 2.3
2.3.1
Risiko knyttet til verdipapirene Usikkerhet knyttet til verdien av aksjene Det foreligger ingen planer om å notere aksjene i Selskapet på børs eller regulert markedsplass, og dette medfører at man ikke daglig vil kunne observere endringer i aksjekurser. Utviklingen både i Selskapets virksomhet og markedsforhold vil imidlertid like fullt påvirke den underliggende verdien av aksjene i Selskapet. Prisen på aksjene kan påvirkes negativt dersom store aksjonærer eller innsidere selger aksjer i Selskapet. 2.3.2
Likviditetsmessig risiko Det åpnes for at aksjene i Selskapet skal kunne omsettes i annenhåndsmarkedet etter at Kapitalforhøyelsen har blitt gjennomført. Det finnes flere markedsplasser hvor aksjene i Selskapet potensielt kan omsettes, hvorav markedsplass drevet av Tilrettelegger er én potensiell markedsplass. To andre betydelige markedsplasser for omsetning av unoterte strukturer er markedsplass drevet av Pareto Project Finance AS og markedsplass drevet av Nordic Investment Management AS. Likviditeten i annenhåndsmarkedet for omsetning av aksjer i unoterte eiendomsselskaper er begrenset. Dette medfører at det kan være vanskelig å omsette aksjer i annenhåndsmarkedet. Det presiseres derfor at investorer som investerer i Selskapet bør ha en langsiktig investeringshorisont som tilsvarer Selskapets levetid. 15 2.3.3
Fremtidige kapitalinnhentinger Det kan være at Selskapet i fremtiden vil anse det som fordelaktig å hente inn ytterligere kapital for å muliggjøre flere investeringer i ISet. Dersom dette skulle skje kan det være at denne kapitalen tilføres Selskapet ved utstedelse av nye aksjer. Dersom en Investor ikke tegner sin forholdsmessige andel av aksjene som utstedes vil Investoren bli utvannet. Imidlertid vil slik utvanning i utgangspunktet være av organisatorisk, og ikke verdimessig, art så lenge tegningskursen på de nye aksjene baserer seg på verdien av Selskapet. Imidlertid er det videre en risiko for at forholdene rundt utstedelsen av aksjer er av en slik karakter at nye aksjer utstedes til en lavere tegningskurs enn verdien av Selskapet umiddelbart skulle tilsi, og Investoren vil da kunne oppleve også en verdimessig utvanning. I en innledende fase planlegger Selskapet flere kapitalforhøyelser i forbindelse med en oppkapitalisering av Selskapet. Bestillingskurser i eventuelle Etterfølgende Kapitalforhøyelser vil bli fastsatt av Selskapets styre. Normalt vil et rentepåslag på 10 % p.a. beregnet fra siste dag av bestillingsperioden for Første Kapitalforhøyelse frem til siste dag for bestillingsperioden for den aktuelle Etterfølgende Kapitalforhøyelsen danne basis for kursjusteringen sammenlignet med Bestillingskursen i Første Kapitalforhøyelse på NOK 10,00 per aksje. 2.4
Selskapsspesifikke faktorer 2.4.1
Risiko knyttet til gjeldsfinansiering Selskapets underliggende investeringsobjekter vil typisk være delvis gjeldsfinansiert, og kontantstrømmen fra disse vil derfor være avhengig av svingninger i rentenivået. En økning i det generelle rentenivået og en økning av långiveres marginkrav vil redusere kontantstrømmen. Dessuten vil salgsverdien av investeringsobjektene også påvirkes negativt siden det må antas at potensielle kjøpere står overfor de samme økte rentene. I tillegg kan betalingsproblemer hos Porteføljeselskapene medføre at verdien av Porteføljeenhetene må settes til null. 2.4.2
Operasjonell risiko Operasjonell risiko er risikoen for tap på grunn av utilstrekkelige eller feil i internt regelverk, menneskelige eller systemmessige feil. Det kan også være tap som følge av eksterne hendelser. Det er knyttet operasjonell risiko både til Selskapet, Forvalter, ISet, Porteføljeenhetene og Hovedmann. 2.4.3
Interessekonflikt Selskapet har (gjennom ISet) mulighet til å investere i andre selskaper som er forvaltet av Forvalteren, som er tilknyttet Forvalteren eller som er nærstående av Forvalteren. Selskapet kan gjennom ISet også gjøre ko‐
investeringer med investeringsselskaper eller fond etablert av Hovedmannens nærstående med lik eller liknende investeringsstrategi som IS‐et. Det kan i denne forbindelse oppstå ulike interessekonflikter, herunder mellom investorene og Forvalteren, eksempelvis ved mulig forlengelse av Forvalterens mandat eller ved vurderinger om å akseptere et eksternt bud på eiendeler i Selskapet. Videre kan det oppstå interessekonflikter mellom investorene i Selskapet og investorer i andre selskaper forvaltet av Forvalteren, eksempelvis ved vurderingen om Selskapet skal investere i slike selskaper. Forvalteren vil søke å håndtere interessekonflikter på en best mulig måte, i tråd med interne prosedyrer. Det kan imidlertid ikke garanteres at det ikke oppstår situasjoner der ett investeringsselskap oppnår mer fordelaktige muligheter, pris eller lignende enn det andre investeringsselskaper. Endelig er Selskapets styremedlemmer ansatt i Forvalter og deler av honorarene tilfaller Forvalteren. Disse forholdene kan medføre interessekonflikter for styremedlemmene, Forvalter og øvrige selskaper som er Forvalters nærstående. Selskapet har engasjert søsterselskapet Agasti Wunderlich Capital Markets AS som tilrettelegger for Kapitalforhøyelsen og for å bistå Selskapet med kapitalinnhenting. Agasti Wunderlich Capital Markets AS, anses å ha interesse i at Kapitalforhøyelsen blir gjennomført i det Tilretteleggeren har krav på emisjonshonorar i forbindelse med gjennomføringen av Kapitalforhøyelsen. Dette gjelder også for Forvalter da en økning i Selskapets kapital vil gi en økning i forvaltningshonoraret. Det er internt regelverk for å håndtere eventuelle interessekonflikter og innsideinformasjon/konfidensiell informasjon. Det er imidlertid risiko for at disse ikke håndteres korrekt, at retningslinjene eller prosessene setter begrensninger for Selskapets muligheter til å foreta investeringer, at eiendeler som overføres verdsettes galt og at Selskapet lider tap. 16 2.4.4
Binding av eierrådigheten Investorene avgir gjennom Bestillingsavtalen (vedlagt dette Prospektet) fullmakt til styreleder i Selskapet til å forestå forvaltningen av den enkelte aksjonærs eierinteresser. Fullmakten medfører en lavere grad av kontroll over de selskapsbeslutninger som fattes i Selskapet enn om den enkelte investor selv utøvde sine aksjonærrettigheter fullt ut. 2.4.5
Valutakurser Obligo RE Secondaries IV IS har et globalt mandat. Gjennom Obligo RE Secondaries IV IS’ investeringer i ulike land, kan Selskapet eksponeres for risiko i forbindelse med endringer i valutakurser. Obligo RE Secondaries IV IS vil benytte NOK som sin referansevaluta. 2.4.6
Investeringer i eiendomsgjeld Dersom ISet investerer i gjeldsinstrumenter vil det være risiko knyttet til hvorvidt skyldneren vil eller kan tilbakebetale den aktuelle gjelden. Det kan også være risiko knyttet til administrasjonen av instrumentet, dersom ISet er én av flere långivere, for eksempel kan øvrige långivere ha et annet syn enn ISet på når og hvordan gjelden skal inndrives. 2.4.7
Restruktureringer Det kan av avgiftsmessige, regulatoriske eller andre årsaker være ønskelig å restrukturere eierskapet av ISet. Slik restrukturering kan medføre kostnader, og kan også medføre at Selskapets innflytelse over ISet endres. Slike årsaker kan også tilsi at forvaltningen av Selskapet bør flyttes fra Forvalter, noe som også kan medføre endringer for Selskapet. 2.4.8
Kapitalrisiko Porteføljeenhetene kan i fremtiden få ytterligere kapitalbehov. Det kan i så fall medføre behov for ytterligere emisjoner, nye eller endrede låneavtaler, del salg av eiendeler eller andre forhold. Slike transaksjoner kan medføre at Porteføljeenhetenes verdi reduseres, for eksempel fordi nye aksjer blir tegnet til lav kurs, eiendeler selges, til lav pris, ISets posisjon blir utvannet, mv. 2.5
Risiko knyttet til juridiske og skattemessige forhold 2.5.1
Generelt Prospektet reflekterer gjeldende skatte‐ og øvrig lovgivning per dato for Prospektet. Det kan skje endringer i skattelovgivningen og øvrig relevant lovgivning i løpet av Selskapets levetid som kan få negative skattemessige konsekvenser for Investor eller Investors investering i Selskapet. Den enkelte Investor bærer risikoen for slike endringer dersom de skulle inntre. 2.5.2
Skattemessige forhold utenfor Norge Obligo RE Secondaries IV IS forventes å gjøre investeringer i selskaper og strukturer også utenfor Norge, både i andre nordiske land samt i selskaper juridisk hjemmehørende utenfor Norden. Det er en risiko for at investeringene kan bli gjenstand for beskatning i de aktuelle landene. 2.5.3
Endringer i skatte‐ og avgiftsregler Endringer i gjeldende skatte‐ og avgiftsregler kan gi økte skatte‐ og avgiftskostnader for Selskapet, hvilket etter omstendighetene kan bety vesentlige merkostnader for Selskapet. I tillegg vil tilsvarende konsekvenser kunne inntreffe innenfor dagens regelverk, for det tilfelle at skatte‐ og avgiftsmyndighetene legger til grunn avvikende vurderinger i forhold til hvordan Selskapet innretter seg etter gjeldende regler. 2.5.4
Endringer i lovverket eller struktur Forutsetningene for prosjektet og de investeringer som vil foretas er basert på gjeldende lover og regler slik disse foreligger per dato for Prospektet. Gjeldende lover og regler kan imidlertid endres, og dette kan påvirke avkastningen på Selskapets investeringer. 17 Det kan også bli aktuelt med endringer i avtaleverk og strukturer som tar hensyn til endrede rammebetingelser. Dersom det blir aktuelt med slike endringer i avtaleverk og struktur, kan det ikke garanteres at dette ikke vil ha negative økonomiske konsekvenser for Selskapet og derved indirekte for Investor. 2.5.5
Innføring av lov om alternative investeringsfond Det er på tidspunktet for prospektet ikke avklart hvilken betydning lov om alternative investeringsfond vil få for Selskapet og ISet, herunder om disse vil bli forpliktet til å utpeke en konsesjonspliktig forvalter. Dette er imidlertid et sannsynlig scenario. Forvalter søkte i juli 2014 om konsesjon som forvalter av alternative investeringsfond, men om slik søknad vil bli innvilget og i tilfelle på hvilke betingelser, samt hvilken betydning ulike utfall vil få for Selskapet og ISet er vanskelig å forutsi, og i verste fall kan det ha negativ innvirkning på muligheten til å nå de avkastningsmål som fremkommer av Prospektet. 2.5.6
Verken Selskapet eller Obligo RE Secondaries IV IS er verdipapirfond Verken Selskapet eller Obligo RE Secondaries IV IS kvalifiserer som verdipapirfond som definert i lov om verdipapirfond av 25. november 2011 nr. 44. Både Selskapet og Obligo RE Secondaries IV IS er lukkede investeringsselskap. Selskapet og Obligo RE Secondaries IV IS avviker i en rekke forhold fra verdipapirfond i markedet, og omfattes ikke av verdipapirfondloven. Investorer vil derfor ikke ha tilsvarende beskyttelse som investorer i fond som omfattes av verdipapirfondloven. 2.5.7
Ingen offentlig kontroll eller tilsyn I motsetning til for eksempel verdipapirfond, er verken Selskapet eller Obligo RE Secondaries IV IS på dato for dette Prospektet er underlagt noen form for tilsyn eller kontroll av Finanstilsynet eller annen offentlig norsk eller utenlandsk myndighet. Dette vil kunne medføre lavere grad av investorbeskyttelse enn ved investering i fond som er underlagt offentlig kontroll eller tilsyn. Etter ikrafttredelsen av lov om alternative investeringsfond vil imidlertid Selskapet og ISet kunne bli pålagt krav om å utpeke en forvalter underlagt offentligrettslig regulering, herunder mulig konsesjonsplikt, jf. nærmere pkt. 6.3.2 nedenfor. For potensielle konsekvenser av dette vises det til pkt.6.3.2 nedenfor. 2.5.8
Taushetsplikt Lovbestemmelser og/eller internt regelverk om taushetsplikt vil kunne være til hinder for utveksling av informasjon mellom selskaper, avdelinger og ansatte i Agasti Holding ASA og dets datterselskaper ("Agastikonsernet"). Det vil si at det kan foreligge informasjon i Agastikonsernet som kan ha betydning for den informasjon og de oppfatninger som fremkommer i dette dokument, men som ikke har vært tilgjengelig for vedkommende som har utarbeidet dokumentet. 18 3
ANSVAR FOR PROSPEKTET Styret erklærer herved, etter å ha gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette, at opplysningene i Prospektet, så langt Styret kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold, og ikke inneholder utelatelser som er av en slik art at de kan endre Prospektets betydningsinnhold. Oslo, den 7. oktober 2014 Tor Aarnes Pedersen Styrets leder Rickard P. Olander Styremedlem 19 Morten Kampli Styremedlem 4
FREMTIDSRETTEDE UTTALELSER Enkelte uttalelser i Prospektet kan oppfattes å være av forutseende karakter og er således gjenstand for usikkerhet. Uttalelsene kan blant annet identifiseres ut fra bruk av forutseende terminologi slik som ”tror”, ”forventer”, ”kanskje”, ”vil”, ”vil kunne”, ”søker”, ”er forventet å”, ”burde” eller lignende uttrykk. Uttalelsene kan blant annet være knyttet til strategi, konkurransesituasjon, planer og/eller Selskapets finansielle, markedsmessige, og driftsmessige utvikling. Slike uttalelser er nødvendigvis basert på subjektive oppfatninger, og det kan ikke gis noen garanti for at den faktiske utviklingen vil være i overensstemmelse med slike uttalelser. På bakgrunn av disse usikkerhetsmomentene bør ikke leseren sette urimelig stor tillit til uttalelser om fremtiden. Disse fremtidsrettede uttalelsene finnes i Prospektet kapittel 5 og 6. Samtlige antagelser om fremtidig utvikling inntatt i Prospektet er basert på den informasjonen som var tilgjengelig for Selskapet pr dato for Prospektet og reflekterer kun Selskapets vurderinger av den fremtidige utviklingen. Selskapet påtar seg ingen forpliktelse til å oppdatere slike antagelser om fremtidig utvikling med mindre dette er påkrevd i henhold til gjeldende rett. Det foreligger således en risiko for at den faktiske utvikling kan bli vesentlig annerledes enn det som er antatt, og dette kan medføre negative konsekvenser for Obligo RE Secondaries IV IS’ virksomhet og verdien av aksjene i Selskapet. 5
5.1
STRATEGI OG INVESTERINGSRAMMER Generelt Selskapet har som investeringsstrategi å investere all ledig kapital i ISet, etter at det har blitt holdt tilbake beløp for å dekke Selskapets løpende driftskostnader og arbeidskapital. Obligo RE Secondaries IV IS vil investere i verdi‐ og gjeldspapirer innen eiendom som omsettes til rabatterte priser i forhold til VEK i annenhåndsmarkedet eller som av andre grunner forventes å gi en god avkastning fremover. Investeringene vil være i noterte og unoterte eiendomsselskaper, samt i gjeldspapirer i eiendomsselskap. Den kapital som ikke er innbetalt til ISet vil bli forvaltet av Selskapet ved dets styre. Per tidspunkt for dette Prospektet er det styrets hensikt å forvalte denne kapitalen ved å plassere kapitalen på rentebærende bankkonto, eller i verdipapirer, hovedsakelig innenfor segmentet Investment grade med begrenset risiko. Eksempler på slike verdipapirer vil typisk være obligasjoner/sertifikater, obligasjonsfond og pengemarkedsfond. Styret kan dog velge å fravike denne strategien dersom det finner det hensiktsmessig. Selskapet vil gjennom Kapitalforhøyelsen få et kapitalgrunnlag for å investere i Obligo RE Secondaries IV IS, i likhet med investorer som investerer direkte i Obligo RE Secondaries IV IS. Styreformann i Hovedmannen, Morten Kampli, har siden henholdsvis 2009, 2010 og 2012 satt opp og forvaltet tre fond1 med i stor grad sammenfallende investeringsstrategi som Obligo RE Secondaries IV IS. Nevnte selskapers kursutvikling2 siden oppstart er illustrert under. Den vertikale aksen (Y‐aksen) viser kurs per aksje, hvor det for alle de tre fondene var en emisjonskurs på NOK 10,00 per aksje i den opprinnelige emisjonen. For de fondene det er utbetalt utbytte eller tilbakebetaling av innskutt egenkapital er det illustrert hva dagens kurs (verdijustert egenkapital per aksje) pluss utbetalinger til sammen utgjør. Her er det ikke forutsatt reinvestering. 1
Obligo RE Secondaries IS (ORES I) (tidligere Realkapital Nordic Recovery IS), Obligo RE Secondaries II IS (ORES II)(tidligere Realkapital Nordic Recovery II IS) og Obligo RE Secondaries III IS(ORES III) (tidligere RS Platou Secondaries III IS) 2 Opplyst fra Obligo Investment Management AS
20 ORES I
14
13.11 VEK per andel (NOK)
12
10
8
6
4
3.11
2
0
VEK
VEK Utbyttejustert
Det har til sammen blitt ubetalt NOK 10,00 pr. andel i utbytte fra ORES I siden oppstart av fondet, hvilket har gitt investorer i fondet en IRR på 7,0 %. Linjen «VEK Utbyttejustert» viser hva en andel i fondet ville ha vært verdt om disse pengene ikke hadde blitt utbetalt til investorene3. ORES II
14
11.60
VEK per andel (NOK)
12
10
8.60
8
6
4
2
0
VEK
VEK utbyttejustert
Det har til sammen blitt ubetalt NOK 3,00 i utbytte fra ORES II siden oppstart av fondet, hvilket har gitt investorer i fondet en IRR på 3,8 %. Linjen «VEK Utbyttejustert» viser hva en andel i fondet ville ha vært verdt om disse pengene ikke hadde blitt utbetalt til investorene4. Beregningene av verdijustert egenkapital (VEK) er foretatt av Forvalter Beregningene av verdijustert egenkapital (VEK) er foretatt av Forvalter 3
4
21 ORES III
NOK
12
10.78
VEK per andel (NOK)
10
8
6
4
2
0
30.06.2012
30.09.2012
31.12.2012
31.03.2013
30.06.2013
30.09.2013
31.12.2013
31.03.2014
30.06.2014
VEK
ORES III er fortsatt inne i en investeringsperiode og det har derfor ikke per dags dato blitt utbetalt et utbytte til investorer fra dette fondet. Investorer i fondet har hatt en IRR på 3,6 % siden oppstart i 2012. De tre nevnte fondene ble positivt mottatt i markedet ved lansering. I den senere tid har Forvalteren erfart ytterligere etterspørsel fra investorer om muligheten til å investere i et selskap med tilsvarende strategi og investeringsrammer som de forannevnte. 5.2
Investeringsstrategi 5.2.1
Generelt Hovedmannen vil identifisere investeringsmuligheter i annenhåndsmarkedet både gjennom etablerte kanaler i markedet, samt via Forvalterens brede nettverk innenfor finans‐ og eiendomsmarkedet. Markedet har i en tid vært preget av mange selgere som ønsker å realisere sine eiendeler i eiendomsselskaper og gjeldspapirer. I tillegg mener Selskapet at store deler av markedet ufullstendig analysert. I enkelte tilfeller kan dette medføre en feilprisingsmulighet for investorer som er i posisjon til å utnytte rabatten som gjerne oppstår ved slike salg. For noterte og unoterte eiendomsselskaper vil Hovedmannen gjennomføre en egen verdivurdering av underliggende verdier i eiendomsselskapene. Analysene vil fokusere både på kvantitative forhold, men også på kvalitativ analyse av selskapenes nøkkelpersoner og dets strategi for de underliggende eiendommene i selskapet. For potensielle investeringer i selskaper vil selskapet særlig vurderes ut i fra dets finansielle soliditet og således bæreevne gjennom hva som forventes fortsatt å kunne være et krevende marked. Kontantstrømsvurderinger og forhold knyttet til selskapets nåværende og fremtidige finansieringsbehov er sentrale vurderinger. For potensielle investeringer i gjeldspapirer vil analyse av kredittkvalitet av låneengasjement baseres på selskapets løpende kontantstrøm, forfallstidspunkt relativt til resten av lånestrukturen, sikkerheten i eventuell pant samt andre relevante lånebetingelser (covenants) være sentralt. Obligo RE Secondaries IV IS’ investeringer både på egenkapital og gjeldssiden vil være basert på en vurdering av forventet risikojustert avkastning, og det vil søkes å sette sammen en portefølje som reduserer den samlede risikoen sammenlignet med kun enkeltinvesteringer. Obligo RE Secondaries IV IS og Selskapet har en begrenset levetid på fire år (med mulighet for forlengelse av Levetiden inntil to år, som fastsatt i Selskapsavtalen). Salgsstrategier (exit) for Porteføljen vil variere basert på forventet levetid og likviditet i hver investering. Mange gjelds‐ og unoterte realaktivainvesteringer har tydelig definerte levetider (forfall av lån, lukking av Eiendomsfond, og lignende). Dersom slike investeringer forventes å forfalle i løpet av Obligo RE Secondaries IV IS og Selskapets levetid, vil en ”hold‐til‐forfall” strategi være sannsynlig. For investeringer med en lengre levetid, eller en udefinert levetid, må Hovedmannen forholde seg til annenhåndsmarkedet for å realisere Obligo RE Secondaries IV IS’ investering. Selv om 22 annenhåndsomsetningen i markedet for unoterte eiendomsinvesteringer ikke kan sies å være effektiv i tradisjonell forstand, erfarer Forvalter likevel at dette er et relativt velfungerende annenhåndsmarked. En ytterligere forbedret markedssituasjon for annenhåndsomsetninger forventes å gi tilstrekkelig likviditet for profitable salgsmuligheter i Obligo RE Secondaries IV IS. Gjennom indirekte investeringer i eiendomsselskaper og gjeldspapirer som i dag omsettes til priser til dels vesentlig under reelle underliggende verdier, vil det kunne være mulig å oppnå god avkastning ved en bedring i kreditt‐ og/eller finansmarkedene, selv om eiendomsmarkedet ikke nødvendigvis oppnår samme normalisering/bedring. 5.2.2
Unoterte Eiendomsinvesteringer Hovedmannen vil identifisere eiendomsselskaper, herunder unoterte eiendomsselskaper, Eiendomsfond og eiendomssyndikeringer5. Denne typen investeringer kan ha en rekke forskjellige juridiske former. Det nordiske markedet for unoterte Eiendomsfond og eiendomssyndikeringer har gjennomgått en betraktelig vekst det siste tiåret. Mange investorer er overeksponert mot denne typen investeringer og ønsker å vekte seg ned som følge av frykt for ytterligere fremtidige verdifall og/eller fordi man har blitt klar over likviditetsutfordringene i slike investeringer. På grunn av strengere regelverk for allokeringer til denne typen fondsinvesteringer, har enkelte institusjonelle investorer ønsket å selge fondsandeler. I tillegg preges markedet av selgere som ønsker å realisere sine investeringer og som er villige til å selge fondseiendeler til betydelig rabatt for å bedre egen likviditetssituasjon. Hovedmannen ønsker å utnytte disse forholdene i markedet for å skape avkastning for investorene i Obligo RE Secondaries IV IS. Før enhver investering vil styret i Hovedmannen gjennomføre en uavhengig analyse av den underliggende eiendommen/eiendomsporteføljen. Et viktig element i analysearbeidet vil være å tilegne seg en grunnleggende forståelse av gjeldsbetingelser (covenants) i sammenheng med risiko for mislighold på kort og mellomlang sikt. Det vil også gjøres en vurdering av ledelsen og dennes strategiske målsetninger for selskapet, og ikke minst å vurdere i hvilken grad en slik måloppnåelse synes oppnåelig. Potensielle salgsstrategier kan for eksempel for syndikerte transaksjoner være å kjøpe tilstrekkelig antall stemmeberettigede andeler til å kunne fremprovosere et salg, for igjennom dette å realisere en gevinst. For unoterte fondsandeler vil en mulig strategi være å akkumulere mindre poster i annenhåndsmarkedet for senere å strukturere dette som et «blokksalg» til en institusjonell investor, og således profitere på en likviditetspremie for små andeler som omsettes i annenhåndsmarkedet. Enkelte Eiendomsfond vil også ha forventet oppløsning i løpet av Selskapets levetid, noe som vil kunne sikre en automatisk likvidering av investeringen uten behov for å benytte seg av annenhåndsmarkedet. Selskapet oppfatter at markedet for annenhåndsomsetning av andeler i eiendomsfond eller andre unoterte eiendomsselskaper er relativt umodent og er preget av både varierende likviditet og transparens. Selskapet oppfatter at markedsplassene kan ha til dels forskjellige kurser og volum, og aktørene som bruker markedsplassene preges av mindre grad av profesjonalitet enn for omsetningsmarkedene for noterte investeringer. Både kjøpere og selgere er primært privatpersoner med varierende kunnskap om eiendomsmarkedet og de konkrete selskapene og underliggende porteføljene. Transaksjonene gjøres oftest med manuelt oppgjør, noe som er mer arbeidskrevende og også stiller større krav til kontroll enn for noterte investeringer hvor oppgjør ofte skjer automatisk. Dette skaper både utfordringer, men også muligheter. Forvalter er en stor aktør med lang erfaring fra dette markedet, og har gjennomført over 800 transaksjoner innenfor Selskapets strategi de siste 5 årene. Forvalter har også gjennomført flere direkte transaksjoner utenfor markedsplasser som følge av sitt nettverk og sin posisjon som en stor og ledende aktør innen investeringer i annenhåndinvesteringer i eiendomsfond. 5.2.3
Investeringer i Eiendomsgjeld Obligo RE Secondaries IV IS ønsker å utnytte situasjoner hvor det foreligger store refinansieringsbehov for enkelte eiendomsselskaper over de nærmeste årene og hvor Obligo RE Secondaries IV IS opplever det som 5
Med eiendomssyndikeringer menes investeringsstrukturer som typisk er etablert for å gjennomføre en eller noen få eiendomstransaksjoner, ofte organisert som investeringsselskaper i form av kommandittselskap, indre selskap eller aksjeselskap (opplistingen av juridiske selskapsstrukturer er kun eksempler og skal ikke anses uttømmende). 23 sannsynlig at disse eiendomsselskapene kan få problemer med å gjennomføre slik refinansiering. Dette kan medføre mislighold og i ytterste konsekvens konkurser. Primært vil korte‐ og mellomlange gjeldspapirer som forfaller innenfor Selskapets planlagte levetid prioriteres. Innenfor investeringer i eiendomsgjeld kan flere ulike investeringsstrategier være aktuelle. En strategi er å investere i eiendomsgjeld med høy løpende avkastning for deretter å passivt eie gjeldspapirene. En annen mer aktiv strategi er å opptre som en proaktiv obligasjonseier gjennom for eksempel å inngå dialog med eiere med formål om å øke verdien av obligasjonene gjennom en restrukturering av obligasjonene eller selskapet. En ytterligere strategi er å overta underliggende eiendom direkte fra selskaper med misligholdt eiendomsgjeld. Gjennom å foreta nødvendige grep ved selve eiendommen (som for eksempel videreutvikling, utleie, reposisjoner, og lignende), kan man deretter skape verdi gjennom et senere salg. I slike tilfeller kan Obligo RE Secondaries IV IS eie eiendom direkte (gjennom Hovedmannen). 5.2.4
Børsnoterte Eiendomsselskaper Obligo RE Secondaries IV IS ønsker å utnytte situasjoner blant børsnoterte eiendomsselskaper hvor det oppleves at enkelte selskap prises uforholdsmessig lavt i forhold til de underliggende verdiene sammenlignet med liknende selskaper. Før enhver investering vil det gjennomføres en grundig analyse av de(n) underliggende eiendommen/eiendomsporteføljen, samt å identifisere og kvantifisere hvilke forhold som er avgjørende for aksjemarkedets lave prising i forhold til selskapets VEK. Det vil også gjøres beregninger på hva den reelle VEK for selskapet er, ettersom mange selskaper etter vårt syn har rapportert verdier som er vesentlig lavere enn de vi anser som de reelle underliggende verdiene. Et annet viktig element i analysearbeidet vil være å tilegne seg forståelse av egenkapitalsoliditet i forhold til selskapets gjeldssituasjon. Potensielle strategier inkluderer aktive pådrivere for endringer i selskapene, for eksempel innenfor finansiering og ledelse. Aktiv aksjonærutøvelse kan både utføres alene gjennom større eierposter, eller i samarbeid med andre profesjonelle investorer med mål om for eksempel restrukturering eller å ta et selskap av børs. 5.2.5
Bakgrunn for potensiell feilprising Den antatt gjeldende feilprisingen i annenhåndsmarkedet for verdi og gjeldspapirer utstedt av eiendomsselskaper kan være et resultat av en rekke risikoforhold som investorer ikke kan eller ønsker å påta seg, for eksempel risiko knyttet til tidspunktet for realisering av underliggende verdier og fremtidig verdiutvikling. Den antatte feilprisingen kan også skyldes mangelfull informasjon og manglende tillitt fra investor til forvalter. Selskapet anser at en rekke av fondene er, eller forventes å bli, forlenget, og enkelte investorer i disse eiendomsfondene ønsker ikke å være låst inn så lenge, og er derfor villig til å selge med en betydelig rabatt for å oppnå likviditet. Obligo RE Secondaries IV IS ønsker imidlertid basert på sin kompetanse på området selektivt å påta seg deler av denne risikoen, for så å styre den aktivt, og således kunne oppnå en god avkastning. Selskapet anser at dagens prising i eiendomsmarkedet drives i stor grad av risikoaversjon og mangel på likviditet. Investorer som ønsker å selge eiendomsaktiva i et underutviklet og uregulert annenhåndsmarked må typisk akseptere betydelig rabatterte priser som kompensasjon for manglende likviditet. Denne likviditetspremien er også gjeldende på noterte og regulerte markedsplasser, som for eksempel Oslo Børs, hvor likviditeten i enkelte eiendomsaksjer er lav og antas å være en sterk driver for at aksjene omsettes til priser som ofte er lavere enn siste oppdaterte VEK‐beregning av selskapenes eiendomsporteføljer. Dette bildet indikerer at selgere fortsatt er i flertall i dagens marked, hvilket reflekteres i et betydelig tilbudsoverskudd som påvirker prisingen negativt. Dette forholdet preger spesielt det unoterte markedet. I gjeldsmarkedet har investorer som er i posisjon til å identifisere og kvantifisere kredittrisikoen i et eiendomsselskap på en bedre måte enn markedet generelt, en god mulighet til å oppnå en høy risikojustert avkastning. Obligo RE Secondaries IV IS vil også kunne investere i verdi‐ og gjeldspapirer i eiendomsselskaper hvor Hovedmannen vil ta en mer aktiv rolle i driften av selskapet for å bedre synligjøre de underliggende verdiene i selskapet. Obligo RE Secondaries IV IS kan dermed dra fordel av dette gjennom antatt fremtidig verdistigning. Det er en reell fare for at enkelte av risikofaktorene vedvarer å være et problem i markedet. Obligo RE Secondaries IV IS vil derfor forsøke å spre seg på flere risikoelementer, samt på andre måter forsøke å etablere en relativt trygg portefølje med en robust strategi også om markedet skulle forbli vanskelig de neste fire årene. I hvilken grad risikoforholdene og ikke minst prisingen av disse endres i løpet av levetiden til investeringene antas betydelig å påvirke den oppnådde avkastningen for Investor. 24 Selskapets strategi vil kunne påvirke av ulike regulatoriske faktorer. Regulering av banker vil påvirke Selskapets investeringer siden eiendomsmarkedene er preget av til dels betydelig innslag av belåning. Videre vil øvrige regulering av finansmarkedet kunne påvirke, ikke minst innføringen av AIFMD som både omfatter Forvalter av Selskapet og mange av forvalterne av de underliggende investeringene Selskapet vil investere i. Skatte‐ og avgiftsmessige forhold vil også kunne påvirke Selskapets investeringer positivt eller negativt, og vil kunne få stor grad av sammenfallende effekt på alle investeringene Selskapet har innenfor et enkelt land, evt. bredere om det er internasjonale skattemessige endringer eller trender. Risikoen for endringer er både knyttet til generelle endringer i skatte‐ og avgiftssystemer og spesifikke endringer rettet mot eiendomssektoren. Dette gjelder blant annet formuesbeskatning, eiendomsskatt, generell skattesats, behandling av rentefradrag, dokumentavgift og andre transaksjonsrelaterte skatter og avgifter, samt merverdiavgiftsforhold. 5.2.6
Investeringsprosessen Hovedmannen vil gjennomføre en grundig investeringsprosess knyttet til de enkelte investeringene. Investeringsprosessen er kort illustrert under. En grundig investeringsprosess kombinert med god kunnskap og et solid nettverk anses å være sentralt i arbeidet med å sikre en god risikojustert avkastning. Investeringsprosessen vil være betydelig mer omfattende enn illustrasjonen beskriver, og også være tilpasset den enkelte investeringen. 5.2.7
Porteføljesammensetning og Investeringsrestriksjoner Obligo RE Secondaries IV IS vil investere i verdi‐ og gjeldspapirer innen eiendom. Obligo RE Secondaries IV IS kan òg investere i verdi‐ og gjeldspapirer hvor deler av de underliggende verdiene er i andre aktivaklasser, så fremt verdien av eiendommene utgjør mer enn 50 % av de underliggende verdiene og den samlede eksponeringen mot andre type aktiva for Selskapet ikke utgjør mer enn 20 % målt ved utløpet av Investeringsperioden. Når Obligo RE Secondaries IV IS er fullinvestert forventes investert kapital å ha følgende allokering: 60 – 100 % Unoterte verdipapirer: Noterte verdipapirer: 0 – 30 % Gjeldspapirer: 0 – 30 % Den indikative porteføljesammensetningen kan fravikes dersom dette anses hensiktsmessig av hensyn til risiko og avkastning. Investeringsmandatet som beskriver retningslinjer for investeringer er inntatt i vedlegg 1 til vedlegg 1. 5.2.8
Valutaforhold Obligo RE Secondaries IV IS’ investeringer vil som hovedregel foretas i landets valuta hvor investeringen foretas. For en del selskaper vil selskapets valuta avvike fra den underliggende valutaeksponering, og det vil variere om og i hvilken grad de ulike selskapene i så fall vil sikre denne valutaeksponeringen. Obligo RE 25 Secondaries IV IS har anledning til å sikre valutarisikoen gjennom å benytte finansielle sikringsinstrumenter, men vil som hovedregel ikke sikre denne valutarisikoen. 5.2.9
Rapportering Selskapets investorer vil gjennom periodisk rapportering motta oppdatert informasjon om Selskapet. Informasjon om markedet, investeringsstrategi og porteføljen vil publiseres i kvartalsvise rapporter. Reviderte regnskapsoppdateringer vil publiseres og distribueres en gang i året (sammenfallende med årsrapporten). Disse rapportene sendes ut per e‐post til de investorene i Selskapet som har registrert sin email adresse hos Forvalter, og de vil også publiseres på Forvalters hjemmeside. 5.2.10
Ko‐investeringer Hovedmannen kan på diskresjonær basis tilby Stille Deltakere og andre å gjøre investeringer sammen med Obligo RE Secondaries IV IS (ko‐investering) samt fordele slike muligheter slik Hovedmannen selv rimelig bestemmer. Slike tilbud kan gis dersom Hovedmannen anser det for å være i Obligo RE Secondaries IV IS’ interesse. Obligo RE Secondaries IV IS kan gjøre ko‐investeringer med investeringsselskaper eller fond etablert av Hovedmannens nærstående med lik eller liknende investeringsstrategi som Obligo RE Secondaries IV IS. Således gjelder også diskresjonære forvaltningsmandater Hovedmannens nærstående måtte ha. Fondene Obligo RE Secondaries I‐III som er etablert og forvaltes av heleide selskap av Forvalteren har sterkt sammenfallende investeringsmandat som Obligo RE Secondaries IV IS. Investeringsperioden for Obligo RE Secondaries IS og Obligo RE Secondaries II IS er utløpt. Obligo RE Secondaries III IS er ved dato for Prospektet fullinvestert, men har mulighet til å reinvestere frem til sommeren 2015, såfremt denne investeringsperioden ikke forlenges av generalforsamlingen. Investeringsmuligheter vil forsøkes fordelt mest mulig rettferdig basert på styrenes diskresjon, og de to fondene vil søke å samarbeide der det anses ønskelig. Slike ko‐investeringer vil imidlertid medføre en potensiell interessekonflikt ettersom det kan oppstå situasjoner der et av fondene oppnår mer fordelaktige muligheter, pris eller lignende enn det andre fondet. 5.2.11
Beregning av verdijustert egenkapital (VEK) Beregningen av VEK vil bli foretatt av Forvalter i henhold til prinsippene som fremkommer av vedlegg 4 til Vedlegg 1. 26 6
INFORMASJON OM SELSKAPET, HOVEDMANNEN OG OBLIGO RE SECONDARIES IV IS 6.1
Generelt I det følgende gis et sammendrag av sentrale forhold vedrørende Selskapet, Hovedmannen og Obligo RE Secondaries IV IS. Potensielle Investorer oppfordres til nøye å gjennomgå Prospektet med vedlegg (og i særdeleshet Selskapsavtalen og Bestillingsavtalen) for en fullstendig beskrivelse av forholdene omtalt nedenfor samt andre forhold og bestemmelser som vil være viktig for en eventuell beslutning om å investere i Selskapet. 6.2
Selskapsinformasjon mv. 6.2.1
Selskapet. Obligo RE Secondaries IV Invest AS ble stiftet 1. juli 2013 og er et norsk aksjeselskap underlagt aksjeloven og er registrert i Foretaksregisteret med organisasjonsnummer 912 236 374. Selskapet har ikke drevet virksomhet før 7. juli 2014, da den første kapitalforhøyelsen i Selskapet ble vedtatt. Selskapet ble opprinnelig stiftet av Advokatfirmaet Schjødt AS med adresse Ruseløkkveien 14, 0251 Oslo og kjøpt av Forvalter, som omdannet Selskapet fra et hylleselskap til et investeringsselskap. Forvalters aksjer ble slettet i forbindelse med kapitalforhøyelsen som ble vedtatt den 7. juli 2014, og da kom de første eksterne Investorene inn. Selskapets formål i henhold til § 3 Vedtektene er å delta i investeringer i gjelds‐ og verdipapirer gjennom å investere tilgjengelig kapital i Obligo RE Secondaries IV IS. Ubenyttet kapital kan forvaltes på bankkonti og i pengemarkedet, eller på slik annen måte som styret måtte finne forsvarlig. Vedtekter er inntatt som Vedlegg 2 til Prospektet. På dato for dette Prospektet er det 21 aksjonærer i Selskapet. Leder av Selskapets styre har fullmakt til å representere aksjonærene på generalforsamlinger i Selskapet, og vil benytte denne til å velge et kompetent styre. For øvrig er det ikke iverksatt noen tiltak for å hindre misbruk av kontroll. For ytterligere informasjon om generalforsamling i Selskapet vises det til Selskapets vedtekter, inntatt som Vedlegg 2 til Prospektet. Selskapet er for øvrig ikke kjent med avtaler som på et senere tidspunkt kan føre til en endring av kontrollen over utsteder. Selskapets forretningsadresse er: Obligo RE Secondaries IV Invest AS C/O Obligo Investment Management AS Bolette Brygge 1, 0252 Oslo Telefonnummer: 21 00 12 37 Faksnummer: 21 00 10 51 6.2.2
Styret Selskapet skal ha et styre bestående av fra tre til fem medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning jf. vedtektene § 5. Styrets oppgaver vil blant annet være å treffe beslutning om investeringer i Obligo RE Secondaries IV IS og realisasjoner, mv. Styret vil som følge av ikrafttredelsen av lov om alternative investeringsfond kunne inngå avtale med Forvalter om utøvelse av slik beslutningsmyndighet og andre forvaltningsroller på vegne av Selskapet. Selskapets styre har siden 26. juni 2014 bestått av følgende medlemmer: Tor Aarnes Pedersen, styreleder. Tor Aarnes Pedersen, født 1978, er Director i Obligo Investment Management AS. Morten Kampli, styremedlem. Morten Kampli, født 1975, er Senior Director i Obligo Investment Management AS.. 27 Rickard P. Olander, styremedlem. Rickard P. Olander, født 1970, er Senior Director i Obligo Investment Management AS. Selskapets forretningsadresse tjener som styremedlemmenes adresse i tilknytning til deres styreverv i Selskapet. Ingen av styremedlemmene har mottatt styrehonorar for foregående regnskapsår og eier heller ingen aksjer eller opsjoner på aksjer i Selskapet. Det vises til Vedlegg 6 for en fullstendig oversikt over styremedlemmene i Selskapet og deres verv og roller Mulige interessekonflikter Medlemmene i Selskapets styre ansatt hos Forvalter og utgjør også styret i Hovedmannen, samt styret til hovedmannen i Obligo RE Secondaries I IS, styret til hovedmannen i Obligo RE Secondaries II IS og styret til hovedmannen i Obligo RE Secondaries III IS. Styremedlemmene har, utover styrevervene og ansettelsesforholdet som nevnt over, ingen personlige interesser eller øvrige forpliktelser som medfører en mulig interessekonflikt overfor Selskapet. 6.2.3
Daglig ledelse Selskapet vil ikke ha en daglig leder. Selskapets daglige ledelse vil bli forestått av Forvalter på basis av separat avtale med Selskapet, vedlagt som Vedlegg 5. Selskapet har ingen egne ansatte. 6.2.4
Corporate governance Selskapet er et unotert aksjeselskap og følger derfor ikke Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse. Selskapet har ikke revisjons‐ eller kompensasjonskomité. 6.3
Obligo RE Secondaries IV IS 6.3.1
Generelt Obligo RE Secondaries IV IS har blitt etablert som et indre selskap (IS). En nærmere omtale av selskapsformen er inntatt i punkt 8.1. Obligo RE Secondaries IV IS ble stiftet den 8. august 2014. Hovedmannen skal forestå forvaltningen av og lede Obligo RE Secondaries IV IS’ virksomhet og øvrige anliggender, og delta i og utøve slik aktivitet som naturlig hører sammen med dette. Hovedmannen skal i denne forbindelse opptre utad i eget navn og utad stå som eier av Obligo RE Secondaries IV IS’ eiendeler (og forpliktelser). I egenskap av å være et indre selskap vil Obligo RE Secondaries IV IS ikke fremtre utad, herunder vil selskapet ikke registreres i Foretaksregisteret. Obligo RE Secondaries IV IS vil heller ikke ha et eget styre. Hovedmannen skal ha den alminnelige beslutningsmyndighet i Obligo RE Secondaries IV IS, og skal herunder (på Obligo RE Secondaries IV IS’ vegne) forestå samtlige investerings‐ og realisasjonsbeslutninger, forestå den løpende forvaltningen og oppfølgningen av Investeringene samt treffe enhver beslutning og foreta enhver disposisjon som investor i de underliggende investeringer, herunder som deltaker i eventuelle underliggende fond/porteføljeselskaper eller liknende. Hovedmannen kan i denne forbindelse fritt engasjere ansatte, uavhengige agenter eller representanter, advokater, revisorer, og finansielle‐ eller andre investeringsrådgivere og ‐konsulenter som Hovedmannen finner nødvendig eller hensiktsmessig. Videre vil Hovedmannen være berettiget og legitimert til å fremforhandle og inngå avtaler samt påta seg (på vegne av Obligo RE Secondaries IV IS) forpliktelser av enhver art i samsvar med Selskapsavtalens bestemmelser. Investorene i Obligo RE Secondaries IV IS skal (som Stille Deltakere) ikke ta noen del i forvaltningen eller ledelsen av Obligo RE Secondaries IV IS og dets virksomhet, og skal ikke være berettiget eller legitimert til å opptre på vegne av eller binde Obligo RE Secondaries IV IS eller på noen annen måte ta del i eller involvere seg i Obligo RE Secondaries IV IS’ drift. Obligo RE Secondaries IV IS’ øverste myndighet vil være selskapsmøtet. Hovedmannen er eneste medlem av selskapsmøtet, og investorer i Obligo RE Secondaries IV IS har ingen stemme‐ eller møterett. Selskapsmøtet skal bl.a. fastsette årsregnskap og godkjenne årsberetning, velge revisor, samt vedta saker som etter Obligo RE 28 Secondaries IV IS’ forhold er av uvanlig art eller særlig viktighet og andre saker som etter lov eller Selskapsavtalen skal behandles i selskapsmøtet. For investeringer i Obligo RE Secondaries IV IS kan Hovedmannen akseptere at Stille Deltaker (eller eventuelt Nye Deltakere dersom Innkallingen gjøres i tilknytning til Etterfølgende Tegningsomgang) oppfyller sin Innskuddsforpliktelse med tingsinnskudd i Obligo RE Secondaries IV IS i form av slike aktiva (omsettelige verdipapirer, gjeld, mv) som er omfattet av Investeringsmandatet. Slik innbetaling forutsetter at avtalen med vedkommende er inngått på armlengdes avstand (herunder at prisen for aktiva er på markedsmessige vilkår), at vedkommende ikke kan gjøre krav gjeldende mot Obligo RE Secondaries IV IS eller Hovedmannen som følge av transaksjonen og at Hovedmannen anser avtalen for å være i Obligo RE Secondaries IV IS’ interesse. Hovedmannen skal sørge for at samtlige Stille Deltakere mottar informasjon om slike avtaler som her nevnt og om de vurderinger som ligger til grunn for verdsettelsen av tingsinnskuddet. 6.3.2
Hovedmannen og dets styre, mv. Hovedmannens foretaksnavn er Obligo RE Secondaries IV AS. Hovedmannen ble stiftet av Forvalter den 21. januar 2014. Hovedmannen er et norsk aksjeselskap underlagt aksjeloven som er registrert i Foretaksregisteret med organisasjonsnummer 913 238 257. Hovedmannens forretningsadresse er: Obligo RE Secondaries IV AS C/O Obligo Investment Management AS Bolette Brygge 1, 0252 Oslo Telefonnummer: 21 00 10 50 Faksnummer: 21 00 10 51 Som det fremgår av punkt 6.3 ovenfor skal Hovedmannen forestå forvaltningen av og lede Obligo RE Secondaries IV IS’ virksomhet og øvrige anliggender, herunder forestå samtlige investerings‐ og realisasjonsbeslutninger, forestå den løpende forvaltningen og oppfølgningen av Porteføljeenhetene samt treffe enhver beslutning og foreta enhver disposisjon som investor i de underliggende investeringer og delta i og utøve slik aktivitet som naturlig hører sammen med dette. Hovedmannen skal i denne forbindelse opptre utad i eget navn og utad stå som eier av Obligo RE Secondaries IV IS’ eiendeler (og forpliktelser). Det vises til punkt 7 i Selskapsavtalen for en mer utfyllende oversikt over Hovedmannens anliggender. Hovedmannens styre består per dato for Prospektet av følgende medlemmer: Morten Kampli, styreleder Tor Aarnes Pedersen Rickard P Olander Styret i Hovedmannen vil være et arbeidende styre. Styret i Hovedmannen er nærmere beskrevet i Vedlegg 7. Styrets oppgaver vil blant annet være å treffe beslutning om investeringer og realisasjoner, forestå drift og utvikling av Hovedmannen og Obligo RE Secondaries IV IS, engasjere, gi nødvendige instrukser og fullmakter til eventuelle rådgivere og tjenesteytere, mv. For så vidt gjelder investeringer og realisasjoner mv. vil det i all hovedsak høre under styret i Hovedmannen å analysere mulige investeringsobjekter, herunder forestå investeringsbeslutninger, mv. Styret i Hovedmannen kan likevel søke bistand fra eksterne rådgivere og forvaltere mv. i overensstemmelse med bestemmelsene i Selskapsavtalen. Som følge av ikrafttredelsen av lov om alternative investeringsfond (til implementering av EUs Alternative Investment Fund Managers Directive (2011/61/EU)) vil Selskapet og ISet kunne bli pålagt krav om å utpeke en forvalter underlagt offentligrettslig regulering, herunder mulig konsesjonsplikt, som skal utføre nærmere definerte oppgaver for Selskapet og ISet. Flere av funksjonene som i henhold til beskrivelsene i Prospektet skal utføres av Hovedmannen, herunder investeringsbeslutninger, vil som følge av dette kunne bli flyttet til Forvalter, eller annen egnet enhet. En slik endring vil imidlertid etter planen ikke medføre noen endring i de personer som utfører de aktuelle oppgaver. Forvalter søkte i juli 2014 om konsesjon. For nærmere omtale av lov om alternative investeringsfond vises til pkt. 8.3. 6.3.3
Daglig ledelse 29 Hovedmannen vil ikke ha en daglig leder. Hovedmannens daglige ledelse blir forestått av Forvalteren på basis av separat avtale med Hovedmannen. Hovedmannen har ingen egne ansatte. Det vises til punkt 6.2.2 for informasjon om Tor Aarnes Pedersen, Morten Kampli og Rickard P. Olander. For en fullstendig oversikt over styremedlemmene i Hovedmannen og deres verv og roller vises til Vedlegg 7. 6.3.4
Etablerings‐ og driftskostnader, mv. Det gjøres oppmerksom på at kostnadene ved etableringen samt den løpende driften av Hovedmannen har blitt eller vil bli dekket av Obligo RE Secondaries IV IS. 6.4
Investeringsstruktur, mv. 6.4.1
Selskapsstruktur og teknisk gjennomføring Selskapet er et norsk aksjeselskap. Aksjene i Selskapet er registrert i VPS. Bakgrunnen for etablering av Selskapet er et ønske om å tilby mindre Investorer en mulighet til å investere i Obligo RE Secondaries IV IS gjennom deltakelse i kapitalforhøyelser i Selskapet. Investering direkte i ISet vil typisk være rettet mot større investorer. All kapital som investeres i Selskapet vil utelukkende bli kommittert til Obligo RE Secondaries IV IS, etter fradrag for kostnader mv. som belastes Investorene og Selskapet. Kapital som kommitteres til Obligo RE Secondaries IV IS vil bli innskutt fra Selskapet i flere separate transjer. Selskapet vil aldri kommitere seg for mer kapital i Obligo RE Secondaries IV IS en det som er tilgjengelig på Selskapets bankkonto etter fradrag for kostnader mv. som belastes Selskapet. Siden Selskapet vil innbetale kapital til ISet i samsvar med de kapitalinnkallinger som kommer fra ISet vil Selskapet antagelig i perioder selv forvalte en del kapital, inntil ISet kaller på kapital i samsvar med Selskapets kommittering. En forenklet fremstilling av investeringsstrukturen fremgår av illustrasjonen nedenfor: 6.4.2
Selskapet – eierforhold og ansvar Investorene i Selskapet vil tegne seg for aksjer i Selskapet i Kapitalforhøyelsen, og vil således erverve aksjer i Selskapet. Investorene i Selskapet vil ikke ha noen forpliktelser utover det å betale inn hele tegningsbeløpet. 30 Selskapet vil på sin side investere hele sin kapital, etter fradrag for kostnader mv. som skal belastes Selskapet, i Obligo RE Secondaries IV IS, og vil være en Stille Deltaker i Obligo RE Secondaries IV IS, i likhet med investorer som investerer direkte i Obligo RE Secondaries IV IS (se punkt 6.4.3 nedenfor). Obligo RE Secondaries IV IS kan ha Etterfølgende Tegningsomganger som Selskapet ikke deltar i, herunder også underveis i Bestillingsperioden. Selskapets vedtekter inneholder en bestemmelse som medfører begrensninger i aksjonærenes stemmerett der en aksjonær eier/og eller kontrollerer mer enn 30 % av selskapets aksjekapital, inkludert fullmakter fra andre aksjonærer. Dersom en aksjonær har en slik aksjebeholdning vil vedkommende ikke kunne utøve stemmerett for den delen av aksjebeholdningen som overstiger 30 %. Fullmakter gitt til selskapets managementselskap eller ansatte i managementselskapet er unntatt regelen. For mer informasjon vises det til § 8 i Selskapets vedtekter som er vedlagt Prospektet som Vedlegg 2. 6.4.3
Obligo RE Secondaries IV IS – eierforhold og ansvar Investorene (herunder Selskapet) som investerer direkte i Obligo RE Secondaries IV IS vil være Stille Deltakere i Obligo RE Secondaries IV IS og medeiere i Obligo RE Secondaries IV IS’ eiendeler i samsvar med vedkommendes deltakerbrøk. Selskapet vil altså være en Stille Deltaker i Obligo RE Secondaries IV IS. De Stille Deltakerne deltar tilsvarende innad så vel i gevinst og tap som rettigheter og plikter i dette forhold. Hovedmannen er hovedmann for Obligo RE Secondaries IV IS. Hovedmannens deltakerbrøk i ISet (altså Hovedmannens andel av total innskuddsforpliktelse, totale Innskudd og totale uinnkalte innskuddsforpliktelse i ISet) skal, i tråd med Selskapsavtalen til enhver tid være minst 1,5 %. Obligo RE Secondaries IV IS’ virksomhet skal drives for deltakernes felles regning og risiko, likevel slik at investorer (herunder Selskapet) som har investert direkte i Obligo RE Secondaries IV IS ikke er ansvarlig for Obligo RE Secondaries IV IS’ forpliktelser utover de respektives innskuddsforpliktelse og hefter kun overfor Obligo RE Secondaries IV IS. Hovedmannen har et ubegrenset ansvar for Obligo RE Secondaries IV IS’ forpliktelser og hefter så vel utad som overfor investorene i Obligo RE Secondaries IV IS (som Stille Deltakere i Obligo RE Secondaries IV IS) med hele sin formue. Hovedmannen vil, hensyntatt selskapslovgivningen, være ansvarlig for de av Obligo RE Secondaries IV IS’ forpliktelser som overstiger summen av Obligo RE Secondaries IV IS’ eiendeler og samlede uinnkalte innskuddsforpliktelser. 6.4.4
Hovedmannen – eierforhold Hovedmannen (Obligo RE Secondaries IV AS) eies 100 % av Forvalter. Styret i Hovedmannen vil være et arbeidende styre, og vil i all hovedsak være investeringsteamet som foretar investeringsbeslutninger mv. for Obligo RE Secondaries IV IS, se nærmere pkt. 5.3.2 over. Forvalters foretaksnavn er Obligo Investment Management AS. Forvalter ble stiftet den 1. juni 2012. Forvalter er et norsk aksjeselskap underlagt aksjeloven og som er registrert i Foretaksregisteret med organisasjonsnummer 998 496 497. Hovedmannens forretningsadresse er: Obligo Investment Management AS Bolette Brygge 1, 0252 Oslo Telefonnummer: 21 00 10 50 Faksnummer: 21 00 10 51 Forvalter er et heleid datterselskap av Agasti Holding ASA. De ansatte i Forvalter har lang erfaring med investeringer i, og utvikling av eiendom, i tillegg til en betydelig erfaring med etablering og drift av ulike investeringsstrukturer relatert til eiendom. For ytterligere informasjon om Forvalter, se www.obligoim.com/no/ 6.4.5
Aksjene i Selskapet Selskapets aksjekapital ved årsslutt 2013 og årets begynnelse 2014 var NOK 30 000 fordelt på 30 000 aksjer hver pålydende NOK 1. Selskapets aksjekapital per tidspunktet for dette Prospektet er NOK 71 650, fordelt på 716 500 utstedte og fullt innbetalte aksjer, hver pålydende NOK 0,10. Det har ikke vært endringer i 31 aksjekapitalen fra 8. juli 2014 til dato for Prospektet. Aksjekapitalen er ikke gjort opp med tingsinnskudd i perioden som omfattes av den historiske finansielle informasjonen Aksjene i Selskapet er fritt omsettelige. Alle aksjer i Selskapet gir like rettigheter i Selskapet. Endringer av aksjonærenes rettigheter kan skje i henhold til aksjelovens bestemmelser. Vedtektene oppstiller ikke strengere vilkår for endringer av rettigheter enn loven. Styret i Selskapet har per tidspunkt for dette Prospektet ikke fullmakt til å forhøye aksjekapitalen eller til å kjøpe tilbake egne aksjer. 6.4.6
Kapitalandelene i Obligo RE Secondaries IV IS Alle de Stille Deltakernes Kapitalandeler i Obligo RE Secondaries IV IS gir som utgangspunkt like rettigheter i ISet. De Stille Deltakerne innføres i ISets eierregister. Se for øvrig Selskapsavtalen inntatt som Vedlegg 1 til Prospektet om forholdet mellom rettighetene og forpliktelsene til henholdsvis Stille Deltakere og Hovedmannen i Obligo RE Secondaries IV IS. 6.4.7
Overdragelse av aksjer i Selskapet i annenhåndsmarkedet Selv om aksjer i Selskapet vil være omsettelige i annenhåndsmarkedet, kan likviditeten være begrenset og avhengig av interessen fra andre investorer. Ved ønske om kjøp eller salg av aksjer i Selskapet kan Tilrettelegger kontaktes, og denne vil bistå med formidling av aksjer i annenhåndsmarkedet. Det påløper ingen ekstra kostnader fra Selskapet, men kjøper og selger må selv dekke eventuelle honorarer fra den markedsplassen som bistår omsetningen. Indikativ pris per aksje vil bli oppgitt av Selskapet/Tilrettelegger på basis av den siste verdsettelsen i investeringsstrukturen. Dette skal likevel ikke forstås slik at Selskapet/Tilrettelegger skal overta aksjer som legges ut for salg. Selskapets aksjer er ikke notert på regulert marked. 6.4.8
Overdragelse av Kapitalandeler i Obligo RE Secondaries IV IS i annenhåndsmarkedet Investorer (Stille Deltakere) i Obligo RE Secondaries IV IS (herunder Selskapet) kan overdra hele eller deler av sin Kapitalandel i Obligo RE Secondaries IV IS, betinget av at Hovedmannen har forhåndssamtykket til overdragelse, og betinget av at Kapitalandelen som overdras minst utgjør NOK 5 millioner og at eventuell gjenværende Kapitalandel på overdragers hånd minst utgjør NOK 5 millioner (med mindre Hovedmannen har samtykket til noe annet). Hovedmannen kan ikke uten saklig grunn nekte overdragelse. De øvrige Deltakerne har ikke forkjøpsrett. Det vises for øvrig til Selskapsavtalen punkt 13. 6.5
Investeringer 6.5.1
Historiske investeringer Selskapet har ikke gjennomført noen investeringer i perioden frem til 31. juli 2014. 6.5.2
Pågående investeringer Per dato for Prospektet har Selskapet investert NOK 6 400 000 i Obligo RE Secondaries IV IS. I perioden 12. august til 1. oktober 2014 har Obligo RE Secondaries IV IS gjennomført 18 investeringer i 10 selskaper. Totalt er NOK 3 025 434 investert, tilsvarende ca. 47 % av kapitalen som er tilført Obligo RE Secondaries IV IS. De resterende 53 % av kapitalen blir holdt på ISets bankkonto i påvente av ytterligere investeringer i løpet av ISets investeringsperiode og for å dekke estimerte honorarer og kostnader. Det forventes ytterligere betydelig oppinvestering i tiden fremover og at dette vil påvirke også porteføljesammensetningen til dels betydelig. Porteføljesammensetning pr. dato for Prospektet er vist under, illustrert med andel av samlet kostpris. 32 3,3 %
0,5 %
1,5 % 0,9 %
6,3 %
0,3 %
25,8 %
17,3 %
23,3 %
21,0 %
Storebrand Optimer ASA
DnB NOR Eiendomsinvest I ASA
Selvaag Bolig ASA
Realkapital European Opp. Invest AS
Storebrand Privat Investor ASA
Aberdeen Eiendomsfond Norge I KS
Aberdeen Norge II ASA
Aberdeen Asia
Aberdeen Norden/Baltikum
Realkapital Aktiv Europa AS
Nedenfor følger en overordnet beskrivelse av selskapene det er investert i. Vi gjør oppmerksom på at det forventes at det blir investert i ytterligere selskaper fremover, og at også enkelte av dagens investeringer helt, eller delvis kan bli solgt ut av porteføljen. Alle tall er per 30. juni 2014 om ikke annet er nevnt. Aberdeen Eiendomsfond Asia ASA Fondet ble etablert i 2008 og investerer i eiendom i Asia og Australia. Selskapet er et feeder‐fond til det institusjonelle fond‐i fondet AIPP Asia Select FCP‐FIS. Begge disse er forvaltet av Aberdeen Asset Management . Asia Select har investeringer i syv ulike eiendomsfond forvaltet av ulike fondsforvaltere. Belåningen er i gjennomsnitt på 40,2 %. er på 71,7 %. Fondet skal avvikles innen utgangen av 2023. 6 Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA Fondet ble etablert i 2006 og er et feeder‐fond til det institusjonelle fondet Aberdeen Pan‐Nordic‐ Begge fondene forvaltes av Aberdeen Asset Management. Aberdeen Norden/Baltikum eier 7,8 % av Pan‐Nordic. Aberdeen Pan‐Nordic eier 21 eiendommer i Norden med en samlet verdi på EUR 465 millioner. Aberdeen Norden/Baltikum har ikke belåning direkte selv, men den underliggende belåningen i strukturen er på 50,6 % 67,7 %. Pan‐Nordic er stengt nå blitt stengt for innløsninger, men er under en planlagt avvikling frem til 31.12 2016. 7 Aberdeen Eiendomsfond Norge I KS Fondet ble etablert i 2004 og er et “feeder‐fond” til Aberdeen Eiendomsfond Norge I IS. Fondet er forvaltet av Aberdeen Asset Management. Selskapet investerer kun i norske eiendommer, og har en portefølje bestående Kilde (30. september 2014): http://www.aberdeen‐
asset.com/doc.nsf/Lit/ProspectusDirectPropertyNorwayProspectusAberdeenPropertyFundAsia; http://www.aberdeen‐
asset.com/doc.nsf/Lit/ReportDirectPropertyNorwayKvartalsrapport2kvartal201420140630. 7 Kilde (24. september 2014): http://www.aberdeen‐
asset.com/doc.nsf/Lit/ProspectusDirectPropertyNorwayProspectusAberdeenNordicBaltic; http://www.aberdeen‐
asset.com/doc.nsf/Lit/ReportDirectPropertyNorwayBalticKvartalsrapport2kvartal201420140630. 6
33 av 28 eiendommer til en samlet verdi på NOK 5 833 millioner. Det underliggende fondet er ubelånt, men Aberdeen Eiendomsfond Norge I KS har en belåning på 62,7 %8. Aberdeen Eiendomsfond Norge II ASA Fondet ble etablert i 2005, og forvaltes av Aberdeen Asset Management. Fondet eier 13 eiendommer i Norge med en samlet verdi på NOK 4,6 mrd og belåningen var på 67,7 %. Selskapet har en levetid til 30.12.2015, etter at forvalter ikke lyktes med å forlenge fondet tidligere i år. 9 DnB NOR Eiendomsinvest I ASA Fondet ble etablert desember 2005. Selskapets har i dag en intern forvaltning/ledelse gjennom det heleide datterselskapet Fortin hvor også hele eiendomsmassen ligger. Selskapet har investeringer i Norge og Sverige, hvor sistnevnte del er primært er eid via selskapet SveaReal. Porteføljen har en samlet verdi på NOK 11,5 mrd og belåningen var på 72 % per 31.12.2013. Selskapet har en levetid til 30.06.2019. 10 Realkapital Aktiv Europa AS Fondet ble etablert i 2008, og eier kun en seksjon på seks etasjer av et kontorbygg sentralt i Paris, Frankrike. Selskapet er forvaltet av Forvalteren. Siste eksterne verdsettelse av bygget (31.12.2013) var på EUR 28,1 millioner, mens gjelden er på EUR 16,9 millioner. Lånet forfalt i september 2013, men er nå i prosess med å bli forlenget og hvor det i tillegg vil ytes en ekstra låneramme fra banken for å gjennomføre en større renovering. Selskapet har i løpet av 3. kvartal 2014 gjennomført en større emisjon på ca NOK 35 millioner. Fondet skal etter vedtektene avvikles innen utgangen av 2017.11 Realkapital European Opportunity Invest AS Fondet ble etablert i 2006 og investerer i opportunistisk eiendom i Europa. Fondet er et “feeder‐fond” til Realkapital European Opportunity A. Selskapet er forvaltet av Forvalteren. Selskapet eide per 30.06.2014 9 eiendommer, men det er signert salgsavtale for tre av disse. Belåningen er lav og ventes i løpet av et par måneder å kunne være knyttet til et enkelt byggeprosjekt. Selskapet skal i henhold til vedtektene avvikles innen utgangen av 2015. 12 Storebrand Optimer ASA Fondet ble etablert i 2006 og har investert både i en eiendomsportefølje og i en portefølje av europeiske (innenfor EØS‐området) aksjer. Selskapet er forvaltet av ulike avdelinger av Storebrand ASA. Selskapet eier fem eiendommer, hvorav en kun er 50 % eid. Eiendomsverdien har en verdi på rett under NOK 1 mrd og er belånt med NOK 613 millioner. Aksjeporteføljen har en markedsverdi på NOK 147 millioner, og er ikke belånt (men Kilde (4. september 2014): http://www.aberdeen‐
asset.com/doc.nsf/Lit/ProspectusDirectPropertyNorwayAberdeenPropertyFundNorwayIKS; http://www.aberdeen‐
asset.com/doc.nsf/Lit/ReportDirectPropertyNorwayKvartalsrapport2kvartal201420140630. 9 Kilde (24. september 2014): http://www.aberdeen‐
asset.com/doc.nsf/Lit/ProspectusDirectPropertyNorwayAberdeenPropertyFundNorwayIIASA; http://www.aberdeen‐
asset.com/doc.nsf/Lit/ReportDirectPropertyNorwayKvartalsrapport2kvartal201420140630. 10 Kilde (24. september 2014): http://www.fortin.no/filestore/Rapporter/Investorrapporter/20140513_InvestorrapportI2014FINAL_do
bbeloppslag.pdf. 11 Kilde (4. september 2014): http://www.obligoim.com/Documents/realkapital/rapporter/prospektweb.pdf; http://www.obligoim.com/Documents/realkapital/rapporter/WEB_q2.pdf. 12 Kilde (4. september 2014): http://www.obligoim.com/Documents/realkapital/rapporter/REOI_web.pdf. 8
34 underliggende selskaper det investeres i er belånt). Selskapet har en forventet å ha en avviklingsfase fra 1. januar 2015 til 31. desember 2020.13 Storebrand Privat Investor ASA Fondet ble etablert i 2005 og investerer i norsk eiendom. Selskapet er forvaltet av Union Eiendomskapital. Fondet har en portefølje bestående av 44 eiendommer med en samlet verdi på NOK 5 828 millioner. Belåningen er på 71,7 %. Fondet skal avvikles innen utgangen av 2018, men det er besluttet at mesteparten av verdiene skal være solgt innen utgangen av 201514. Selvaag Bolig ASA Selskapet er et boligutviklingsselskap notert på Oslo Børs. Selskapet har egen administrasjon og har ingen definert levetid. Selvaag Bolig hadde per 30.06.2014 1.418 leiligheter under bygging hvorav 76 % er solgt. Selskapet hadde 17 ferdigstilte leiligheter som ikke er solgt. Selskapet har en betydelig tomtebank. Utestående lån er NOK 3 066 millioner, mens eiendelene er regnskapsmessig bokført til NOK 6 366 millioner. Selskapet er eiermessig i stor grad kontrollert av Selvaag‐familien. 15 Med unntak av investeringene i DNB NOR Eiendomsinvest I ASA og Storebrand Optimer har Obligo RE Secondaries II IS og/eller Obligo RE Secondaries III IS, som begge er forvaltet av det samme teamet i Obligo Investment Management som Obligo RE Secondaries IV IS, eierandeler i de samme selskapene. ISet vil innføres som eier i aksjeeierregisteret i VPS eller aksjeeierbøkene til de aktuelle selskapene det er investert i. 6.5.3
Planlagte investeringer ISet vil forventes å gjøre investeringer i Bestillingsperioden. Investeringene ventes å være som beskrevet i kapitel 4 Investeringsstrategi, men det påpekes at det vil spesielt tidlig i ISets oppinvesteringsfasen kunne være betydelige avvik i forhold til den langsiktige porteføljesammensetningen. Dette er imidlertid en naturlig del av en hver oppinvestering av en portefølje av illikvide investeringer. ISet vil også kunne selge for så å reinvestere, noe som vil gjøre porteføljesammensetningen tildes dynamisk. Forvalter har for lignende mandater aktivt kjøpt og solgt andeler for å forsøke å optimalisere avkastning og risiko. Hovedtyngden av porteføljen ventes over tid å være mot solide porteføljer med god underliggende kontantstrøm med relativt kort gjenværende levetid til planlagt avvikling. Geografisk hovedvekt ventes å være mot Norden, men det ventes også betydelig eksponering mot andre markeder. Det ventes også å være enkelte mer spissede investeringer som vil avvike fra “kjerneporteføljen” for å tilføre porteføljen andre egenskaper. 6.6
Selskapsavtalen 6.6.1
Generelt Ved bekreftelse på Bestillingsavtalen, som er grunnlaget for enhver tegning i forbindelse med en kapitalforhøyelse i Selskapet, vil Investorer som Bestiller seg i Kapitalforhøyelsen i Selskapet samtidig akseptere at Selskapet er part i Selskapsavtalen, inntatt som Vedlegg 1 til Prospektet. Formålet med Selskapsavtalen er å etablere det indre selskapet samt skape forutsigbarhet for at ISets virksomhet blir gjennomført slik som beskrevet i Prospektet, ved at investorene (Hovedmannen og de Stille Deltakerne) forplikter seg til å utøve sine rettigheter og forpliktelser overfor ISet og hverandre i henhold til hva som følger der. Potensielle Investorer må gjøre seg kjent med innholdet i Selskapsavtalen før beslutning om å investere i Selskapet treffes. Kilde (4. september 2014): http://www.storebrand.no/site/stb.nsf/Get/get9fdbc08d93bb4032f230925ffb45b3a0/$FILE/Optimer_q2‐
2014.pdf. 14 Kilde (4. september 2014): http://www.union.no/wp‐content/uploads/sb_q2_2014_web.pdf. 13
15
Kilde (4. september 2014): http://hugin.info/148038/R/1851091/646625.pdf. 35 For å sikre at samtlige investorer som eier eller som skal erverve andeler i Obligo RE Secondaries IV IS er part i Selskapsavtalen, er også senere erverv og annen overdragelse av Kapitalandeler betinget av at ny eier tiltrer Selskapsavtalen i sin helhet. 6.6.2
Endringer I henhold til Selskapsavtalen kan Hovedmannen i visse tilfelle gjøre endringer i Selskapsavtalen uten samtykke fra de Stille Deltakerne. Andre endringer er betinget av at Hovedmannen på forhånd har fremmet forslag om endring og at Investorer med Kvalifisert Flertall har gitt sitt samtykke til dette. Det vises til Selskapsavtalen punkt 17 i denne forbindelse. 6.7
Selskapets levetid Selskapet er planlagt oppløst fire år etter utløpet av Første Kapitalforhøyelse, med mulighet for forlengelse med inntil to år. Selskapet er planlagt oppløst så hurtig som mulig etter oppløsning av Obligo RE Secondaries IV IS, mest sannsynlig i løpet av 2018, dog slik at forlengelse av levetiden til Obligo RE Secondaries IV IS vil forlenge Selskapets levetid tilsvarende. ISet har som målsetning å selge alle eiendeler innen utgangen av 2017 dersom det ikke vedtas en forlengelse på inntil to år. 6.8
Investeringsperioden Obligo RE Secondaries IV IS skal ha en investeringsperiode frem til 31.12.2016, med mulighet for forlengelse inntil to år. Etter utløpet av investeringsperioden kan Obligo RE Secondaries IV IS ikke foreta investeringer i nye Porteføljeenheter, men det kan foretas oppfølgningsinvesteringer i eksisterende Porteføljeenheter. I investeringsperioden kan Hovedmannen beslutte at beløp mottatt i forbindelse med realisasjoner skal reinvesteres i nye Porteføljeenheter. Etter utløpet av investeringsperioden kan reinvesteringer kun foretas i eksisterende Porteføljeenheter. 6.9
Utdelinger Etter betaling av alle Obligo RE Secondaries IV IS’ kostnader og forpliktelser skal eventuelle inntekter for Obligo RE Secondaries IV IS som mottas etter utløp av investeringsperioden utdeles til selskapsdeltakerne (de Stille Deltakerne og Hovedmannen) i samsvar med bestemmelsene i Selskapsavtalen punkt 10. Slike utdelinger skal skje så raskt som mulig etter at midlene ble tilgjengelige for utdeling, dog slik at Hovedmannen kan holde tilbake midler som anses nødvendige for å dekke Obligo RE Secondaries IV IS’ eksisterende og fremtidige forpliktelser og/eller som skal benyttes til oppfølgningsinvesteringer og reinvesteringer i henhold til Selskapsavtalen. Utdelinger til selskapsdeltakerne utbetales etter følgende prioritering henhold til Selskapsavtalen pkt. 10.2: (i)
Først skal det deles ut et beløp tilsvarende totalt investert kapital (fratrukket Hovedmannens Kapitalandel) til de Stille Deltakerne i henhold til den enkeltes Deltakerbrøk; (ii)
Deretter skal Hovedmannen motta et beløp tilsvarende Hovedmannens Kapitalandel; (iii)
Deretter skal hver Stille Deltaker (i henhold til den enkeltes Deltakerbrøk) motta et beløp tilsvarende vedkommendes Preferanseavkastning på 8 % IRR; (iv)
Deretter skal Hovedmannen motta et beløp tilsvarende vedkommendes Preferanseavkastning på 8 % IRR; (v)
Deretter skal Hovedmann motta et beløp tilsvarende 20 % av utbetalingen de Stille Deltagerne har mottatt utover sin Kapitalandel; og (vi)
Til sist skal ethvert overskytende beløp fordeles med 80 % til Deltakerne (i henhold til Deltakerbrøk) og 20 % til Hovedmannen. Dersom den årlige avkastningen i Obligo RE Secondaries IV IS blir høyere enn 8 %, vil Hovedmannen altså ha krav på 20 % av avkastningen fra første krone, men alltid forutsatt at Deltakerne først har mottatt sin Preferanseavkastning fullt ut. Blir eksempelvis den årlige avkastningen ca. 13 %, vil følgelig Hovedmannen ha 36 krav på 20 % av de 13 %, tilsvarende 2,6 %. Blir derimot avkastningen lavere enn 8 %, har Hovedmannen ikke krav på noe. Eksempel på honorar finnes i etterfølgende tabell. IRR ‐ avkastning på investering i Obligo RE Secondaries IV AS
20%
15%
10%
5%
0%
Avkastning før suksesshonorar
Avkastning til investor
Suksesshonorar
6.10
Finansiering Selskapets virksomhet vil finansieres gjennom tilførsel av egenkapital innhentet fra Investorer gjennom kapitalforhøyelsen som ble vedtatt 7. juli 2014, Kapitalforhøyelsen samt, eventuelt, Etterfølgende Kapitalforhøyelser. Det samme gjelder Obligo RE Secondaries IV IS’ virksomhet. Selskapet har per dato for Prospektet ingen gjeld. Selskapet vil ikke fremmedkapitalfinansieres. Obligo RE Secondaries IV IS vil heller ikke fremmedkapitalfinansieres. Imidlertid vil det i de fleste tilfeller være innslag av fremmedkapitalisering i varierende grad i Porteføljeenhetene. 6.11 Honorarer og kostnader Det vises til kapittel 6.4.1 "Selskapsstruktur og teknisk gjennomføring" for en oversikt over investeringsstrukturen. Alle kostnader i Selskapet og i ISet blir trukket av allerede investerte beløp i disse strukturene og blir ikke belastet enkeltinvestorer direkte. 6.11.1 Honorarer og kostnader som belastes Selskapet Selskapet vil bli belastet følgende honorarer: i. Et fast forretningsførselshonorar som vil utgjøre NOK 50 000 + mva. p.a. iht. Forretningsførselsavtale med Forvalter (se Vedlegg 5), og som skal dekke daglig drift, representasjon, etc. ii. Ved utstedelse av aksjer i Selskapet i forbindelse med Kapitalforhøyelsen påløper et tilretteleggings‐
honorar tilsvarende 5,5 % av Tegningsbeløp. Honoraret tilfaller Tilrettelegger etter avtale mellom dem og Selskapet. Selskapet vil i forbindelse med Kapitalforhøyelsen også bli belastet for faktiske utgifter tilknyttet kapitalinnhentingen. Dette omfatter blant annet juridisk bistand, revisorkostnader, utgifter til kontofører, mv. og antas å utgjøre NOK 250 000 eks. mva. Tidligere påløpte kostnader i forbindelse med stiftelse og strukturering av Selskapet vil aktiveres og avskrives over fire år. Øvrige årlige kostander estimeres til NOK 150 000. Hovedmannen har etter Selskapsavtalen rett til en “carried interest” eller overskuddsdeling som tilsvarer 20 % av alle beløp som utdeles etter at Deltakerne (herunder Selskapet) har mottatt sitt Kapitalinnskudd og en Preferanseavkastning, og er beregnet med “catch‐up”. Preferanseavkastningen svarer til 8 % per år av deltakerens Kapitalandel beregnet fra tidspunktet for innbetaling av Innskuddsforpliktelsen. Det vises til nærmere omtale nedenfor i Vedlegg 1 punkt 10. 37 6.11.2
Honorarer og kostnader som belastes Obligo RE Secondaries IV IS Selskapet vil delta indirekte (i henhold til sin eierandel) i alle kostnader som er relatert til Hovedmannen og Obligo RE Secondaries IV IS, inkludert kostnader til eksterne leverandører, profesjonelle rådgivere, verdivurderinger, distribusjon av investormateriell, andre driftskostnader, etc. Obligo RE Secondaries IV IS vil bære sine egne kostnader. Hovedmannen er berettiget til et årlig, fast forvaltningshonorar fra Obligo RE Secondaries IV IS for den løpende forvaltning som ytes i henhold til Selskapsavtalen. Forvaltningshonoraret skal utgjøre 1,50 % av VEK slik dette beregnes i henhold til Vedlegg 4 og beregnes etterskuddsvis hvert kvartal, men forfaller fra konto forskuddsvis. Dersom Hovedmannen engasjerer andre til å utføre oppgaver som angitt i Selskapsavtalen punkt 7.1.3 skal eventuelle honorarer som påløper for Obligo RE Secondaries IV IS gå til fradrag i forvaltningshonoraret som skal betales i henhold til Selskapsavtalen punkt 9.3.1 (NOK for NOK). Obligo RE Secondaries IV IS er tilrettelagt for investorer som hver Bestiller seg for minst NOK 5 000 000. Investorer som investerer direkte i Obligo RE Secondaries IV IS vil belastes et tegningshonorar på 0‐3 %. Selskapet vil ikke belastes tegningshonorar for dets investering i Obligo RE Secondaries IV IS. Ved utstedelse av Kapitalandeler i Obligo RE Secondaries IV IS til Selskapet påløper et tilretteleggingshonorar tilsvarende 1,5 % av tegningsbeløpet til Forvalter. Øvrige utgifter knyttet til Kapitalforhøyelsen estimeres til NOK 100 000, mens øvrige årlige utgifter estimeres til 200 000. 6.11.3 Tabell med oversikt over honorarer og kostander som belastes Selskapet og Obligo RE Secondaries IV IS Tabellen nedenfor viser et estimat over de totale kostnadene som beskrevet i 5.11.1 og 5.11.2 ovenfor. Honorarer / kostnader
Honoraer som belastes Selskapet:
Tilretteleggingshonorar (% av hele beløpet innhentet i Kapitalforhøyelsen)
Forvaltningshonorar per år (NOK) Beregningsgrunnlag
5,5%
50 000
Andre kostnader som belastes Selskapet
Estimerte juridiske kostnader ved Kapitalforhøyelsen (NOK)
Estimerte andre kostnader, NOK per år (inkluderer bl.a. VPS‐kostnad, revisjon, rapportering, løpende juridisk bistand)
250 000
150 000
Honorarer som belastes Obligo RE Secondaries Invest IV IS:
Tilretteleggingshonorar (% av investering tegnet i Obligo RE Secondaries IS IV)
Forvaltningshonorar per år (% av forvaltet kapital)
"Carried interest" på avkastning (utbetales først etter at investorene har motatt sin preferanseavkastning på 8,0% per år)
1,5%
1,5%
20,0 %
Andre kostnader som belastes Obligo RE Secondaries IV IS
100 000
Estimerte juridiske kostnader ved Kapitalforhøyelsen (NOK)
Forretningsførsel av Hovedmannen ved Obligo Investment Management AS, NOK per år (viderefakturert fra Hovedmannen) 100 000
Estimerte andre kostnader, NOK per år (inkluderer bl.a. VPS‐kostnad, revisjon, rapportering, løpende juridisk bistand)
100 000
Alle kostnadene i tabellen blir belastet Selskapet og ISet direkte, og blir fordelt indirekte på investor etter investorens pro‐rata eierandel i Selskapet. 6.11.4
Eksempel på kostnader Nedenfor er to eksempler på kostnader ved investering i Selskapet av NOK 50 000 og hvilke honorarer og kostnader som belastes over levetiden til produktet. I eksemplene nedenfor forutsettes det at all kapital hentes og investeres år 0, at det ikke er noen avkastning på investeringene og at det ikke er noen utbetaling til investorene før ved avvikling etter fire år. Dette er forenklede forutsetning for å illustrere sentrale poeng, og må ikke anses som et sannsynlig scenario. Oversikten kan endres som følge av endret kostnadsnivå eller endringer i lover og reguleringer. Tabell (a) forutsetter fulltegnet emisjon på NOK 100 000 000 og tabell (b) forutsetter minstetegningen i emisjonen på NOK 10 000 000. Begge tabellene forutsetter at Obligo RE Secondaries Invest IV AS er eneste investor i Obligo RE Secondaries IV IS og at Selskapet har blitt oppløst og all investert kapital har blitt utbetalt innen de neste fire årene, uten at det blir vedtatt noe forlengelse av 38 Selskapets levetid. Under disse forutsetningene vil samlete kostnader trukket fra en investering på NOK 50 000 både av Selskapet og av ISet være NOK 7 661 i tabell (a) og NOK 12 990 i tabell (b). Om det blir vedtatt en forlengelse av Selskapets levetid på to år, vil også de årlige kostnadene løpe i to år til. Tabell (a) Tall i NOK
Obligo RE Secondaries Invest IV AS:
Ny investering
Tilretteleggingshonorar
Juridiske kostnader
Netto emisjonsproveny
Totalt for AS og IS*
År 0
100 000 000
5,5%
250 000
94 250 000
50 000
‐2 750
‐125
47 125
Forretningsførsel p.a.**
Andre kostnader p.a.***
Arbeidskapital (Merk: Ikke en kostnad)
Netto ny kapital til investering i Obligo RE Secondaries IV IS
62 500
150 000
1,0%
92 515 654
‐116
‐279
‐500
46 229
Obligo RE Secondaries IV IS:
Tidligere investert kapital
Ny investering etter Kapitalforhøyelsen
Total investering etter Kapitalforhøyelsen
6 400 000 ‐
92 515 654 46 229
98 915 654 46 229
Tilrettelegging Obligo RE Secondaries IV IS
Juridiske kostnader
Netto investering etter kapitalforhøyelsen
1,50 % ‐693
100 000 ‐47
97 331 919 45 489
Forvaltningskostnader p.a.
Forretningsførsel p.a. (viderefakturert fra Hovedmannen)**
Andre kostnader p.a.***
Årlige kostnader
1,50 % ‐
125 000 ‐
100 000 ‐
År 1
Investor
År 2
År 3
År 4
‐682
‐58
‐47
‐787
‐682
‐58
‐47
‐787
‐682
‐58
‐47
‐787
‐682
‐58
‐47
‐787
* Total kapital investert i Kapitalforhøyelsen om det blir lagt til grunn at Kapitalforhøyelsen blir fulltegnet med NOK 100 millioner og at Obligo RE Secondaries Investment IV AS er den eneste investoren i Obligo RE Secondaries IV IS.
** Inkluderer merverdiavgift på 25%.
***Andre kostnader inkluderer bl.a. VPS‐kostnad, revisjon, rapportering, løpende juridisk bistand.
Tabell (b): Tall i NOK
Obligo RE Secondaries Invest IV AS:
Ny investering
Tilretteleggingshonorar
Juridiske kostnader
Netto emisjonsproveny
Totalt for AS og IS*
År 0
10 000 000
5,5%
250 000
9 200 000
50 000
‐2 750
‐1 250
46 000
Forretningsførsel p.a.**
Andre kostnader p.a.***
Arbeidskapital (Merk: Ikke en kostnad)
Netto ny kapital til investering i Obligo RE Secondaries IV IS
62 500
150 000
1,0%
8 617 921
‐721
‐1 730
‐500
43 050
Obligo RE Secondaries IV IS:
Tidligere investert kapital
Ny investering etter Kapitalforhøyelsen
Total investering etter Kapitalforhøyelsen
6 400 000 ‐
8 617 921 43 050
15 017 921 43 050
Tilrettelegging Obligo RE Secondaries IV IS
Juridiske kostnader
Netto investering etter kapitalforhøyelsen
1,50 % ‐646
100 000 ‐287
14 692 652 42 117
Forvaltningskostnader p.a.
Forretningsførsel p.a. (viderefakturert fra Hovedmannen)**
Andre kostnader p.a.***
Årlige kostnader
1,50 % ‐
125 000 ‐
100 000 ‐
År 1
Investor
År 2
År 3
År 4
‐632
‐358
‐287
‐1 277
‐632
‐358
‐287
‐1 277
‐632
‐358
‐287
‐1 277
‐632
‐358
‐287
‐1 277
* Total kapital investert i Kapitalforhøyelsen om det blir lagt til grunn at det kun blir tegnet for minstebeløp på NOK 10 millioner i Kapitalforhøyelsen og at Obligo RE Secondaries Investment IV AS er den eneste investoren i Obligo RE Secondaries IV IS.
** Inkluderer merverdiavgift på 25%.
***Andre kostnader inkluderer bl.a. VPS‐kostnad, revisjon, rapportering, løpende juridisk bistand.
39 Det vil bli holdt tilbake beløp for å dekke årlige kostnader i løpet av levetiden til Selskapet. Kostnadene for forretningsførsel og andre kostnader på henholdsvis NOK 116 og NOK 279 i tabell (a) og på henholdsvis NOK 721 og NOK 1 730 i tabell (b) er dermed totalen av årlige estimerte kostnader for fire år fremover. 6.12 Avkastningsmål Selskapet har målsetning om avkastning, ekskludert tegnings‐ og tilretteleggingshonorar på ca. 13 % pro anno for Investorer som forblir eiere av Aksjer i hele Selskapets levetid. Det kan imidlertid ikke garanteres at slik avkastning oppnås og Investorer må også ta høyde for at hele eller deler av deres investering kan gå tapt. Avkastningen vil blant annet avhenge av en kombinasjon av avkastning til underliggende investering, hvilken rabatt til underliggende verdier man får kjøpt andelene til og hvilken rabatt man selger til, hvor lenge man holder på investeringen, størrelsen på utbetalingene fra underliggende investeringer, investeringsgrad og kostnader. 6.12.1 Eksempel på avkastning Det følgende eksempelet viser avkastning for en investor i Selskapet som investerer NOK 50 000 i Kapitalforhøyelsen. Kostnadene er basert på tabell (a) kapittel 6.11.4 “Eksempel på kostnader.” Avkastningen i de underliggende investeringene til Obligo RE Secondaries IV IS i eksempelet nedenfor forutsetter at investeringene blir gjort i annenhåndsmarkedet til en kurs som gjennomsnittlig ligger 65 % under VEK i de respektive investeringene. Forutsetningen for eksempelet er videre at VEK i de underliggende investeringene øker med gjennomsnittlig 5 % per år i Levetiden til Obligo RE Secondaries IV IS. Det forutsettes videre at Obligo RE Secondaries IV IS selger seg ut av sine investeringer til VEK på slutten av Levetiden eller at investeringene blir innløst til VEK ved at de underliggende investeringene blir oppløst i løpet av Levetiden. 40 Eksempel på investeringsobjekt
VEK til investeringsobjekt (NOK)
10,0
Markedskurs i annenhåndsmarkedet for investeringsobjekt (NOK)
6,5
Pris i annenhåndsmarkedet i forhold til VEK
65,0 %
Årlig vekst i VEK
5,0 %
Investeringsperiode
3 år
Investeringeperiode
År 0
År 1
År 2
År 3
Utvkling av VEK
10,0 10,5 11,0 11,6
Avkastning til investor ved kjøp av andel i annenhåndsmarkedet
‐6,5 ‐
‐
11,6
21,2 %
IRR til investor i annenhåndsmarkedet
Avkastningsmål for Selskapet
NOK
Beløp investert av investor direkte i Selskapet
50 000
Minus diverse honorarer og kostnader
‐3 771
Beløp investert videre i Obligo RE Secondaries IV IS
46 229
Minus diverse honorarer og kostnader
‐740
Beløp investert av Obligo RE Secondaries IV IS i investeringsobjekter
45 489
Levetid på Obligo RE Secondaries IV IS
År 0
Utebaling fra investeringer på slutten av år 3 med 21,2% IRR
År 1
År 2
‐45 489
81 014
Minus forvaltningshonorar, forretningsførsel (Hovedmannen) og andre kostander
Avkastning i Obligo RE Secondaries IV IS før "carried interest"
År 3
‐3 150
‐46 229
77 864
19,0 %
IRR i Obligo RE Secondaries IV IS før "carried interest"
Preferanseavkastning på 8% IRR til investorer før "carried Interest"
58 235
"Catch‐up" på 20% av avkastningen når investorer har motatt preferanseavkastning
‐2 401
20% "carried interest" på resterende avkastning
‐3 926
Avkastning i Obligo RE Secondaries IV IS etter "carried interest"
71 537
‐46 229
IRR i Obligo RE Secondaries IV IS etter "carried interest"
15,7 %
Beløp utbetalt til Selskapet fra Obligo RE Secondaries IV IS
71 537
Arbeidskapital i Selskapet (1% av investert kapital)
500
Beløp utbetalt til investor fra Selskapet
‐50 000
IRR til investor i Selskapet
72 037
12,9 %
Om ISet oppnår en IRR i dets underliggende investeringer på 21,2 % vil dermed en investor motta en avkastning tilsvarende en IRR på 12,9 % etter at diverse honorarer og kostnader, som beskrevet ovenfor, har blitt tatt hensyn til. Under er eksempel på sensitivitet i avkastning til ISet på dets underliggende investeringer: Målsetning for årlig avkastning i underliggende investeringer:
Pris i annenhåndsmarkedet for utvalgte investeringer i forhold til underliggende verdijusterte egenkapital: 21 %
‐5 %
0 %
5 %
10 %
15 %
75 %
5 %
10 %
16 %
21 %
27 %
70 %
7 %
13 %
18 %
24 %
30 %
65 %
10 %
15 %
21 %
27 %
33 %
60 %
13 %
19 %
24 %
30 %
36 %
55 %
16 %
22 %
28 %
34 %
40 %
Dette kan sees i sammenheng med sensitivitet i avkastning til en investor i Selskapet etter at diverse honorarer og kostnader har blitt tatt hensyn til: 41 Målsetning for årlig avkastning i underliggende investeringer:
13 %
Pris i annenhåndsmarkedet for utvalgte investeringer i forhold til underliggende verdijusterte egenkapital: 6.13
‐5 %
0 %
5 %
10 %
15 %
75 %
0 %
5 %
8 %
13 %
17 %
70 %
2 %
6 %
10 %
15 %
20 %
65 %
5 %
8 %
13 %
18 %
23 %
60 %
6 %
11 %
16 %
21 %
26 %
55 %
9 %
14 %
19 %
24 %
29 %
Revisor Revisor for Selskapet og Hovedmannen på datoen for Prospektet og for perioden som omfattes av den historiske finansielle informasjonen er Ernst & Young AS (976 389 387 og adresse Dronning Eufemias gate 6, 0051 Oslo). Ernst & Young AS, som er medlem av Den norske Revisorforening, har ingen eierinteresser i Selskapet, Obligo RE Secondaries IV IS eller Hovedmannen. 6.14 Verdipapirregister og kontofører Selskapets aksjer er registrerte verdipapirer som er elektronisk registrert i VPS med ISIN NO912236374. Selskapets kontofører er Nordea Bank Norge ASA, med adresse Middelthunsgate 17, 0107 Oslo. 6.15 Godtgjørelser og aksjeinnehav Det er forutsatt at kun styremedlemmer som ikke er ansatte i Forvalter vil motta godtgjørelse for styrearbeidet i Selskapet eller Hovedmannen. Således er det per dato for Prospektet ingen av styremedlemmene som mottar eller har mottatt godtgjørelse for sitt styreverv i Selskapet eller Hovedmannen. Ingen av styremedlemmene har aksjer eller opsjoner i Selskapet. Ingen av styremedlemmene har avtaler om ekstra godtgjørelser ved avslutningen av sine verv. Det vil kunne åpnes opp for at ansatte i Agasti‐konsernet, herunder også Forvalter, samt disse personers nærmeste familie16, gis anledning til å tegne aksjer i Obligo RE Secondaries IV IS. Ingen av styremedlemmene i Selskapet eller Hovedmannen er ved tidspunktet for Prospektet aksjonær i hverken Selskapet eller Obligo RE Secondaries IV IS, men det vil kunne endre seg i forbindelse med denne tegningsperioden og/eller påfølgende tegningsrunder. 6.16 Vandel m.v. Ingen av styremedlemmene i Selskapet har vært (i) domfelt for økonomisk kriminalitet de siste fem år, (ii) vært involvert i konkurser, bobehandlinger eller avviklinger som medlem av styre, ledelse, tilsynsorganer eller som ledende ansatt eller (iii) involvert i forvaltningsrettslige anklager og sanksjoner (herunder sanksjoner fra bransjeorganisasjoner), eller om er fradømt retten til å delta som medlem av en utsteders styre, ledelse eller tilsynsorganer eller til å fungere som leder av en utsteder de fem siste år. Det foreligger det ingen familierelasjoner mellom noen av styremedlemmene. 6.17 Utbyttepolitikk Utdelinger fra Selskapet og Obligo RE Secondaries IV IS (hvis noen) skal skje i form av tilbakebetaling av aksjekapital/selskapskapital, utdeling av overskudd/utbytte eller en kombinasjon av disse. Slike utdelinger fra Selskapet skal skje i form av kontanter eller bankinnskudd. Som utgangspunkt skal utdelinger skje så snart som mulig etter at investeringer er realisert etter utløp av investeringsperioden, dog slik at Hovedmannen kan holde tilbake midler som anses nødvendige for å dekke Obligo RE Secondaries IV IS’ eksisterende og fremtidige forpliktelser og/eller som skal benyttes til oppfølgningsinvesteringer og reinvesteringer i henhold til Selskapsavtalen. 16
Foreldre, ektefelle/samboer og barn under 18 år. 42 Selskapet har på dato for Prospektet ikke utbetalt utbytte 6.18 Rettergang og voldgift Selskapet har ikke vært involvert i forvaltningssaker, rettstvister eller voldgiftssaker siste 12 måneder (herunder saker som er anlagt eller varslet og som utsteder har kjennskap til), som kan få eller som i den senere tid har hatt vesentlig innvirkning på Selskapet og/eller Konsernets økonomiske stilling eller lønnsomhet. 6.19
Regnskapsinformasjon 6.19.1
Reviderte regnskaper Selskapet ble stiftet 1. juli 2013 under navnet Inceptum 714 AS (endret i 4. juni 2014 til Obligo RE Secondaries IV Invest AS). Selskapet hadde ingen virksomhet før Kapitalforhøyelsen som ble vedtatt den 7. juli 2014. Selskapets reviderte regnskaper per 31. juli 2014 er vedlagt prospektet som vedlegg 9 ettersom Selskapet ikke hadde noen virksomhet i forkant av resultatfremleggelsen påpekes det at regnskapene ikke reflekterer hvordan verken resultatregnskapet og balansen vil se ut fremover. Regnskapet er revidert etter norsk regnskapsstandard (Norwegian Generally Accepted Accounting Principles, NGAAP). Selskapet vil fremover publisere halvårlige regnskaper til investorene, første gang for perioden frem til 31. desember 2014. Både Selskapet og Obligo RE Secondaries IV IS vil revideres årlig. Ernst & Young er valgt revisor for både Selskapet og ISet. Nedenfor følger utvalgte finansielle nøkkeltall for Selskapet. Tallene er hentet fra Selskapets reviderte regnskap (alle tall i NOK). 01. januar 2014 – 31. juli 2014
Resultatregnskap Annen driftsinntekt 0
Sum driftsinntekter 0
Annen driftskostnad 0
Sum driftskostnader 0
Driftsresultat 0
Renteinntekt ‐289
Sum finansinntekter ‐289
Netto resultat av finansposter ‐289
Resultat før skatt ‐289
Skattekostnad 0
RESULTAT ‐289
31. juli 2014
Balanse Investering i aksjer og andeler 0
Sum anleggsmidler 0
Bankinnskudd 7 180 289
Sum omløpsmidler 7 180 289
SUM EIENDELER 7 180 289 43 Aksjekapital 71,650 Overkurs 6 538 275 Sum innskutt egenkapital
6 609 925 Annen egenkapital 289 Sum opptjent egenkapital
289 SUM EGENKAPITAL 6 610 214 Annen kortsiktig gjeld 570 075 Sum kortsiktig gjeld 570 075
Sum gjeld 570 075
SUM EGENKAPITAL OG GJELD 7 180 289 6.19.2 Vesentlige endringer i Selskapets økonomiske eller konkurransemessige stilling Etter utløpet av siste regnskapsperiode, det vil si 31. juli 2014, har Selskapet investert NOK 6 400 000 i Obligo RE Secondaries IV IS. Denne investeringen ble gjort ut av Selskapets tilgjengelige bankinnskudd. Med unntak av dette har det ikke vært vesentlige endringer i Konsernets finansielle stilling eller markedsstilling etter utløpet av siste regnskapsperiode, det vil si 31. juli 2014. Det forventes videre betydelige endringer fremover som følge av Kapitalforhøyelsen og eventuelle Etterfølgende Kapitalforhøyelser i Selskapet. 6.19.3 Kontantstrømgenererende aktiviteter og størrelse på kontantstrøm Selskapet sitter selv ikke på kontroll på underliggende kontantstrøm siden Selskapet investerer sine midler via Obligo RE Secondaries IV IS, hvor man ikke har kontroll på utbetalinger og det heller ikke planlegges utbetalinger før i 2017. Selskapet må således holde igjen midler for å betjene sine løpende driftskostnader, noe som negativt påvirker forvente avkastning, spesielt om en stor del av kapitalen blir tilbakeholdt, samtidig som at man kan få en likviditetsrisiko om man holder til bake for lite, om kostnadene blir høyere enn estimert eller utbetalingene fra Obligo RE Secondaries IV IS kommer senere enn antatt. 44 6.20
Kapitalressurser 6.20.1
Kapitalstruktur Selskapet vil være 100 % egenkapitalfinansiert, og også Obligo RE Secondaries IV IS som Selskapet vil investere i vil være ubelånt. Obligo RE Secondaries IV IS vil imidlertid gjøre investeringer i ulike eiendomsfond eller andre verdipapirer, og disse investeringene kan være betydelig belånt. Obligo RE Secondaries IV IS vil typisk investere i fullinvesterte selskaper uten restkommiteringer eller andre investeringsforpliktelser fra investorene i de underliggende selskapene. Kapitalbehovet etter investeringen er derfor begrenset, men det kan ved enkelte tilfeller være behov eller ønskelig å gjøre oppfølgingsinvesteringer, enten for å styrke sin posisjon gjennom økt eierandel i det enkelte selskapet eller for å delta i kriseemisjoner eller restruktureringer av selskapet. Selskapet og Obligo RE Secondaries IV IS planlegger å gjennomføre flere Kapitalinnhentinger. Dette vil kunne øke Selskapets kapitalbase. Den endelige størrelsen på Selskapet og Obligo RE Secondaries IV IS er derfor usikker. 6.20.2
Kapitalisering og gjeldsforpliktelser Selskapet og Obligo RE Secondaries IV IS er og vil være egenkapitalfinansiert. Selskapet Obligo RE Secondaries IV IS har ingen gjeldsforpliktelser og ventes ikke å få det i fremtiden. Underliggende investeringer ventes å både ha til dels betydelig belåning. Kapitalisering og gjeldsforpliktelser (per 31. juli 2014): Sum kortsiktig gjeld 570 075
Garantert 0
Sikret 0
Ikke garantert / usikret
570 075
Sum langsiktig gjeld 0
Sum egenkapital 6 609 925
Aksjekapital 71 650
Overkurs 6 538 275
Annen egenkapital 289
Sum egenkapital og gjeld
7 180 289
Netto belåning (per 31. juli 2014): A. Bankinnskudd 7 180 289
B. Kontantekvivalenter 0
0
C. Finansielle investeringer
D. Likviditet (A)+(B)+(C) 7 180 289
0
E. Finansielle fordringer F. Kortsiktig bankgjeld 0
G. Kortsiktig del av lån fra kredittinstitusjoner
0
H. Annen kortsiktig finansiell gjeld 0
I. Sum kortsiktig finansiell gjeld (F)+(G)+(H)
0
J. Netto kortsiktig belåning (I)‐(E)‐(D) (7 180 289)
K. Lån fra kredittinstitusjoner 0
L. Obligasjoner 0
M. Annen langsiktig gjeld 0
0
N. Sum langsiktig gjeld (K)+(L)+(M) O. Netto finansiell belåning (J)+(N) (7 180 289)
45 6.20.3
Arbeidskapitalerklæring Etter Selskapets vurdering har Selskapet tilstrekkelig arbeidskapital til å dekke Selskapets nåværende behov, det vil si for de neste 12 måneder fra dato for Prospektet. 7
7.1
KAPITALFORHØYELSEN Kort om Kapitalforhøyelsen Styret i Selskapet foreslår at generalforsamlingen vedtar en emisjon der Selskapet mottar fra NOK 10 000 000 til NOK 100 000 000 i egenkapital. Emisjonsprovenyet skal benyttes som selskapsinnskudd i Obligo RE Secondaries IV IS der Selskapet vil være stille deltaker. Obligo RE Secondaries IV IS vil følge investeringsstrategien som er beskrevet i kapittel 5. Styret forbeholder seg retten til å kansellere Kapitalforhøyelsene etter eget skjønn på et hvilket som helst tidspunkt før beslutning i generalforsamlingen. 7.2
Betingelser for Kapitalforhøyelsen Kapitalforhøyelsen er betinget av at Selskapets generalforsamling vedtar denne. Kapitalforhøyelsen vil bli rettet mot bestillerne basert på det antall aksjer den enkelte bestiller får tildelt, jf. pkt. 6.8. Styret vil foreslå at generalforsamlingen beslutter følgende: «Aksjekapitalen forhøyes med mellom NOK 97 561 og NOK 975 610 ved utstedelse av mellom 975 610 og 9 756 098 aksjer hver pålydende NOK 0,10. Aksjeeierens fortrinnsrett etter aksjeloven § 10‐4 fravikes, jf. § 10‐5. Kapitalforhøyelsen rettes mot de personer og med det antall aksjer som fremkommer av Vedlegg 1. Bestillingskursen er NOK 10,25 per aksje. Differansen mellom nominell aksjekapitalforhøyelse og samlet tegningsbeløp utgjør overkurs. Totalt aksjeinnskudd vil således være mellom NOK 10 000 000 og 100 000 000. Aksjene skal tegnes i vedlegg til protokollen fra generalforsamlingen. Aksjeinnskuddet skal gjøres opp ved kontant betaling til selskapets konto på dagen for generalforsamlingen og kan disponeres av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert, jf. aksjeloven § 10‐13 (2). Selskapets utgifter til kapitalforhøyelsen vil være mellom NOK 800 000 og 5 750 000. De nye aksjene gir aksjonærrettigheter i selskapet herunder rett til utbytte fra det tidspunkt kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Fra samme tidspunkt skal § 4 i vedtektene endres slik at bestemmelsen angir aksjekapital, antall aksjer og pålydende etter kapitalforhøyelsen.” Generalforsamlingen er forventet å avholdes på eller omkring. 14. november 2014. Årsaken til at aksjonærenes fortrinnsrett fravikes er at Selskapet ønsker å utvide aksjonærfelleskapet og muliggjøre innhenting av det ønskede emisjonsbeløpet. 7.3
Bestilling av aksjer og Bestillingsperiode Bestilling av aksjer skjer fra og med den 9. oktober 2014 og til og med kl. 16.00 den 7. november 2014 (”Bestillingsperioden”). Bestilling av aksjer i Kapitalforhøyelsen gjøres ved å fylle ut og sende Bestillingsavtalen til adressen angitt nedenfor. Bestillingsavtalen er inntatt som Vedlegg 3: Agasti Wunderlich Capital Markets AS Bolette Brygge 1 Postboks 1753 Vika N‐0122 Oslo 46 Telefon: +47 21 00 30 00 E‐postadresse: bestilling@agasti.no Bestilleren har alene ansvaret for at bestillingen mottas av Tilrettelegger innen bestillingsfristens utløp. Bestillingsavtaler som er feilaktig eller mangelfullt utfylt eller som har kommet inn for sent kan komme til å bli annullert uten videre kommunikasjon med investoren. Enkeltinvestorer kan sende inn flere Bestillingsavtaler. Ved mottak av flere bestillingsavtaler fra en og samme enkeltinvestor vil Selskapet og Tilrettelegger samle disse Bestillingsavtalene sammen og behandle de som én Bestillingsavtale. Gjennom å undertegne Bestillingsavtalen gir investoren Styrets leder fullmakt til å tegne aksjer for undertegnede investors regning. Videre gir investor ved å undertegne Bestillingsavtalen syrets leder fullmakt til å medvirke og stemme på samtlige generalforsamlinger på vegne av Bestilleren. Styret forbeholder seg retten til, etter egen vurdering, å avslutte Bestillingsperioden på et tidligere tidspunkt eller å forlenge Bestillingsperioden med opp til 31 dager. En eventuell forlengelse i Bestillingsperioden vil offentliggjøres på Tilretteleggers nettsider (http://www.agasti.no/vare‐forretningsomrader/capital‐markets/) senest kl. 14.00 den 5. november 2014. En eventuell forkortelse av Bestillingsperioden vil bli offentliggjort på Tilretteleggers nettsider senest dagen før ny dato for avslutning av Bestillingsperioden. Bestillingsperioden skal uansett være på minimum 1 uke. Dersom varigheten på Bestillingsperioden endres vil andre relevante frister endres tilsvarende. 7.4
Tentativ tidsplan Tidsplan for Kapitalforhøyelsen: Første dag i Bestillingsperioden 9. oktober 2014
Siste dag i Bestillingsperioden 7. november 2014
Innbetaling for automatisk belasting av konto
7. november 2014
Tildeling 14. november 2014
Tegningsbeløpet trekkes fra Bestillers bankkonto
14. november 2014
Godkjennelse av generalforsamling 14. oktober 2014
Registrering av Kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret Levering av nye aksjer i VPS
ca. 21. november 2014
ca. 21. november 2014
Bestillingsperioden løper fra og med 9. oktober 2014 kl. 10.00 til og med 7. november 2014 kl. 16.00. Bestillinger som er mottatt av Tilrettelegger er bindende for bestilleren selv om Bestillingsperioden forkortes eller forlenges. 7.5
Bestillingssted Korrekt og fullstendig utfylt og underskrevet Bestillingsavtale må være mottatt av Tilrettelegger innen utløpet av bestillingsperioden. Tilrettelegger og Styret forbeholder seg retten til å stryke/redusere enhver ufullstendig bestilling. 7.6
Bestillingskurs Bestillingskursen er NOK 10,25 per aksje. Bestillingskurser i eventuelle Etterfølgende Kapitalforhøyelser vil bli fastsatt av Selskapets styre. Normalt vil et rentepåslag på 10 % p.a. beregnet fra siste dag av bestillingsperioden for Første Kapitalforhøyelse frem til siste 47 dag for bestillingsperioden for den aktuelle Etterfølgende Kapitalforhøyelsen danne basis for kursjusteringen sammenlignet med Bestillingskursen i Første Kapitalforhøyelse på NOK 10 per aksje. Det har gått et kvart år mellom Første Kapitalforhøyelse som ble vedtatt 7. juli 2014 og Kapitalforhøyelsen. 25 % av rentepåslaget på 10 % p.a. vil derfor bli lagt til bestillingskursen per Første Kapitalforhøyelse som var på NOK 10,00 per aksje. 25 % multiplisert med 10 % er 2,5 %, og 2,5 % av NOK 10,00 er NOK 0,25. Bestillingskursen i Kapitalforhøyelsen har dermed blitt satt til NOK 10,25. Styret står imidlertid fritt til å velge å benytte en Bestillingskurs basert på de reelle verdiene i Selskapet og Obligo RE Secondaries IV IS, jf. de prinsipper som fremgår av Vedlegg 4. 7.7
Utvanning Selskapet har på datoen for dette Prospektet 21 aksjonærer. Disse ble aksjonærer i juli 2014, og tegnet aksjer for NOK 10,0. Eksisterende aksjonærer vil således få sin eierandel utvannet i Kapitalforhøyelsen. En investor som før Kapitalforhøyelsen hadde en eierandel på 1,0 % kommer etter Kapitalforhøyelsen å ha en eierandel på maksimum 0,42 % ved emisjonsproveny på NOK 10 000 000, og minimum 0,07 % ved emisjonsproveny på NOK 100 000 000. 7.8
Minstebestilling Minstebestilling i Kapitalforhøyelsen er NOK 50 000. Utover emisjonsrammen er det er ingen øvrige bestillingsbegrensninger. 7.9
Tildeling Tildeling av aksjer vil bli foretatt av Styret i samråd med Tilrettelegger etter at Bestillingsperioden er avsluttet. Straks deretter vil Bestillerne motta skriftlig melding om tildeling. En Bestillers bestilling av aksjer i Kapitalforhøyelsen er ingen garanti for at Kapitalforhøyelsen kommer til å rettes mot vedkommende eller at denne Bestilleren vil bli tildelt alle aksjer som vedkommende bestilte. Trekk på Bestillernes konto vil kunne skje før tildeling har funnet sted. Dersom Investor ikke får tildeling for hele beløpet som er trukket, vil i så fall det overskytende beløpet tilbakeføres til den konto beløpet ble trukket fra innen én uke etter tildeling. Styret forbeholder seg retten til å stryke eller redusere enhver bestilling av aksjer uten begrunnelse. Ved tildeling av aksjer kan det for eksempel legges vekt på å få med investorer som antas å kunne bidra til Selskapets virksomhet, investorsammensetning, soliditet eller tidspunkt for bestilling. At en Bestiller mottar færre aksjer enn bestilt, påvirker ikke bestillerens forpliktelse til å tegne og betale for det antall aksjer som tildeles. 7.10 Betaling av aksjer I Bestillingsavtalen gir bestilleren Selskapets styreleder en ugjenkallelig fullmakt til å tegne det antall aksjer i Selskapet som Bestilleren blir tildelt. Denne fullmakten bortfaller dersom generalforsamlingen ikke har vedtatt kapitalforhøyelsen innen 14. januar 2015. Dessuten gis Tilrettelegger en ugjenkallelig fullmakt til å belaste Bestillerens bankkonto for det beløpet som er angitt i Bestillingsavtalen (Bestillingsbeløpet). Bestillingsbeløpet skal være tilgjengelig på bestillerens bankkonto senest 7. november 2014 kl. 08:00 og helt frem til trekk finner sted eller Kapitalforhøyelsen annulleres. Hvis bestillingsperioden avsluttes før 7. november 2014, skal Bestilleren sørge for at Tegningsbeløpet er innbetalt til angitt konto senest tre bankdager etter at varselet er sendt. Dersom det ikke er dekning på den oppgitte bankkonto, eller det av annen grunn ikke er mulig å belaste kontoen på belastningsdatoen, forbeholder Styret seg retten til å fastholde eller annullere bestillingen/tegningen, eller å selge retten til de tildelte aksjene for Bestillerens regning og risiko, samt gjøre andre misligholdsbeføyelser gjeldende. Av for sent innbetalt beløp svares forsinkelsesrente i henhold til lov om forsinkelsesrente § 3, for tiden 9,50 % per år. 7.11 Levering av aksjer Utstedelse av tildelte aksjer er betinget av at generalforsamlingen fatter vedtak om kapitalforhøyelse etter at Styret har foretatt tildeling og at kapitalforhøyelsen blir registrert i Foretaksregisteret. Aksjene vil bli levert og registrert på den enkelte bestillers VPS‐konto ca. 21. november 2014, men ikke senere enn tre måneder etter avholdt generalforsamling i forbindelse med vedtakelse av kapitalforhøyelsen. Aksjene gir rettigheter i 48 Selskapet (herunder rett til utdelinger) fra det tidspunktet Kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Dersom Bestillingsperioden skulle bli forkortet eller forlenget, vil levering av aksjene skje på en tilsvarende tidligere eller senere dato. Aksjene kan ikke omsettes før de er registrert hos den enkelte investor. Antall tegnede aksjer og emisjonsprovenyet vil offentliggjøres på Tilretteleggers hjemmeside etter registrering i Foretaksregisteret som er forventet 21. november 2014: http://www.agasti.no/vare‐forretningsomrader/capital‐markets/ 7.12 Kostnader Tilretteleggings‐/kapitalinnhentingsomkostninger, samt øvrige direkte henførbare kostnader i forbindelse med Kapitalforhøyelsen, er estimert til å utgjøre ca. NOK 800 000 – 5 750 000, hvorav NOK 550 000 – 5 500 000 er relatert til plassering av aksjer. Nettoprovenyet av Kapitalforhøyelsen vil således i utgangspunktet være mellom NOK 9 200 000 – 94 250 000. 7.13 Tilrettelegger og rådgivere Selskapets revisor er Ernst & Young AS. Selskapets juridiske rådgiver i forbindelse med Kapitalforhøyelsen er Advokatfirmaet Schjødt AS. Agasti Wunderlich Capital Markets AS med adresse Bolette Brygge 1 Postboks 1753 Vika N‐0122 Oslo er tilrettelegger for Kapitalforhøyelsen. 7.14
Annet Styret er ikke kjent med hvorvidt Selskapets aksjonærer eller medlemmer av Selskapets styrende organer eller andre har tenkt å tegne aksjer i Kapitalforhøyelsen, herunder om noen av disse har til hensikt å tegne aksjer som svarer til mer enn 5 % av tilbudet. Aksjene vil ikke bli søkt notert på regulert marked. 7.15 Interesser i Kapitalforhøyelsen Selskapet har i forbindelse med Kapitalforhøyelsen engasjert rådgivere til å gjennomføre tilrettelegging mv. Tilretteleggeren, Agasti Wunderlich Capital Markets AS, anses å ha interesse i at Kapitalforhøyelsen blir gjennomført i det Tilretteleggeren har krav på emisjonshonorar i forbindelse med gjennomføringen av Kapitalforhøyelsen. Dette gjelder også for Forvalter da en økning i Selskapets kapital vil gi en økning i forvaltningshonoraret. Se punkt 6.11 for en nærmere beskrivelse av de forskjellige honorarene. 49 8
8.1
JURIDISKE OG SKATTEMESSIGE FORHOLD Generelt om indre selskapsmodellen I dette punkt gis en generell og noe forenklet orientering om enkelte sentrale sider ved indre selskaps‐
modellen. Orienteringen er ikke ment, og må heller ikke anses som, juridisk rådgivning. Egen rådgiver bør kontaktes dersom Investoren ønsker en fullstendig avklaring av de selskapsrettslige og andre juridiske forhold vedrørende Selskapet og deltakelsen som Investor der, herunder for en avklaring av alle forhold relatert til Selskapets investering i Obligo RE Secondaries IV IS. Obligo RE Secondaries IV IS er et indre selskap (IS). Indre selskaper reguleres av lov om ansvarlige selskaper og kommandittselskaper av 21. juni 1985 nr. 83 (selskapsloven) og er definert i selskapsloven § 1‐2. Basisstrukturen for et indre selskap er på mange måter lik som for et kommandittselskap (KS); hovedmannen (for KS: komplementaren) hefter med hele sin formue utad og står for den løpende driften og forvaltningen av selskapet; øvrige deltakere (investorene) deltar som stille deltakere (for KS: kommandittister) med ansvar oppad er begrenset til de respektives innskuddsforpliktelse (dvs. det beløp vedkommende har forpliktet seg til å skyte inn i selskapet (som egenkapital) uavhengig av om midlene er innbetalt eller utestående). Et indre selskap skiller seg imidlertid grunnleggende fra et kommandittselskap ved at det ikke opptrer i eget navn overfor tredjemenn (et indre selskap kan heller ikke registreres i foretaksregisteret). I stedet opptrer det indre selskapet gjennom hovedmannen, som utad fremstår som eier av samtlige av det indre selskapets eiendeler (og forpliktelser). Hovedmannen forestår også forvaltningen av det indre selskapet og driver selskapets virksomhet for deltakernes felles regning og risiko (men med slike begrensninger av respektives ansvar som beskrevet over). De stille deltakerne (investorene) fremtrer ikke utad overfor tredjemann og kan heller ikke forplikte eller representere det indre selskapet utad på noen måte. Den enkelte deltakers innskuddsforpliktelse kan ved indre selskaper innbetales suksessivt, normalt etter hovedmannens nærmere bestemmelse om dette og basert på hovedmannens vurdering av det indre selskapets kapitalbehov til enhver tid. Hovedbegrunnelsen for å benytte den indre selskapsmodellen, kontra for eksempel et aksjeselskap eller et kommandittselskap, er at adgangen til å foreta utdelinger fra et indre selskap er langt videre enn for aksjeselskaper mv. – med andre ord muliggjør den indre selskapsformen en langt større kapitalmobilitet enn andre aktuelle, norske selskapsformer med begrenset ansvar. Noe forenklet er det for eksempel i et indre selskap (i motsetning til det som gjelder for et kommandittselskap eller et aksjeselskap) ingen krav om minste egenkapital eller bunden egenkapital, og heller ikke krav om kreditorvarsel ved kapitalnedsettelser eller oppløsning. Egenkapitalen kan som utgangspunkt fritt deles ut til deltakerne (med mindre utdelingen åpenbart vil skade selskapets eller kreditorenes interesser). Selskapsloven gir deltakeren vid adgang til å regulere forhold vedrørende selskapet og deltakerne i selskapsavtalen, herunder avtale andre løsninger enn hva som ellers er foreskrevet i selskapsloven. Skattemessig vil et indre selskap kunne etableres på en måte som sikrer full skattetransparens for de direkte deltakerne, på lik linje som for de direkte deltakerne i et kommandittselskap. Se for øvrig punkt 8.2 nedenfor. Strukturen med indre selskap kan grovt forenklet illustreres med følgende struktur: 50 8.2
8.2.1
Skattemessige forhold – norske Investorer Generelt Nedenfor følger en beskrivelse av de skattemessige konsekvenser for norske investorer som investerer i Obligo RE Secondaries IV IS. Investeringen i Obligo RE Secondaries IV IS kan enten gjøres direkte som stille deltaker (”Direkte Investor”), eller indirekte gjennom Selskapet (”Indirekte Investor”). I beskrivelsen av de skattemessige konsekvensene for Direkte Investorer er det lagt til grunn at disse kun er aksjeselskaper og likestilte selskaper (”Selskapsinvestorer”). For Indirekte Investorer omfatter skatteomtalen både Selskapsinvestorer og personlige Investorer. Fremstillingen gjelder bare for Direkte/Indirekte Investorer som er de virkelige rettighetshavere til Andelene i Obligo RE Secondaries IV IS eller aksjene i Selskapet. Beskrivelsen nedenfor er basert på gjeldende skattelovgivning per dato for Prospektet. Det gjøres oppmerksom på at regelverket som behandles nedenfor vil kunne være gjenstand for endringer som kan få betydning for de beskrevne skattemessige forhold. Departementet har i mai 2014 sendt på høring forslag om forenkling av skattereglene for deltakerlignede selskaper som indre selskaper, men som ledd i dette også at adgangen til å avregne underskudd fra selskapet mot inntekt fra andre kilder skal bortfalle for stille deltakere. Underskudd må i stedet fremføres mot senere års overskudd fra samme selskap eller mot gevinst ved realisasjon av andel i samme selskap. Den kompliserte fradragsrammen blir da unødvendig og oppheves. Etter forslaget skal reglene tre i kraft fra 2015 eller 2016. Nedenstående er ment som en generell fremstilling og er ikke ment, og må heller ikke anses som, juridisk eller skattemessig rådgivning. Egen skatterådgiver bør kontaktes dersom Investoren ønsker en fullstendig avklaring av egen skattesituasjon. 8.2.2
Beskatning av Obligo RE Secondaries IV IS Et indre selskap regnes ikke som et eget skattesubjekt etter norsk rett. I stedet beskattes deltakerne (hovedmannen og de stille deltakerne) for sin forholdsmessige andel av Obligo RE Secondaries IV IS’ overskudd eller underskudd (skattetransparens). 8.2.3
Beskatning av Direkte Investorer Beskatning av Obligo RE Secondaries IV IS’ overskudd/underskudd Obligo RE Secondaries IV IS forventes å investere i aksjer og gjeldsinstrumenter. Obligo RE Secondaries IV IS’ inntekter vil derfor i all hovedsak bestå i utbytte, utdelinger og gevinst/tap ved realisasjon av slike investeringer. 51 Direkte Investorer er skattepliktige for sin forholdsmessige andel av Obligo RE Secondaries IV IS’ skattemessige overskudd eller underskudd, uavhengig av om overskuddet utdeles til de Direkte Investorene eller holdes tilbake i Obligo RE Secondaries IV IS. Obligo RE Secondaries IV IS’ skattemessige resultat fastsettes etter norske skatteregler som om Obligo RE Secondaries IV IS hadde vært et eget skattesubjekt. Dette innebærer at alle beslutninger om inntekts‐ og fradragsføring fastsettes hos Obligo RE Secondaries IV IS, mens de Direkte Investorenes andel av nettoresultatet fordeles forholdsmessig mellom disse. Denne ligningsmetoden omtales som deltakerligning etter nettometoden. Overskuddet eller underskuddet samordnes med de Direkte Investorers øvrige alminnelige inntekt, og beskattes med 27 %. Dersom Obligo RE Secondaries IV IS investerer i underliggende fond eller selskaper som skal deltakerlignes etter nettometoden, vil de Direkte Investorene gjennom deltakelsen i Obligo RE Secondaries IV IS få tilordnet en forholdsmessig andel av det underliggende fondets eller Obligo RE Secondaries IV IS’ overskudd eller underskudd. (skattetransparens i to ledd). Tilsvarende vil gjelde dersom Obligo RE Secondaries IV IS investerer i et selskap som skal undergis NOKUS‐ligning. Skatteplikten for de Direkte Investorene omfatter i utgangspunktet alle inntekter som opptjenes gjennom Obligo RE Secondaries IV IS. Aksjegevinster og ‐tap omfattet av fritaksmetoden er imidlertid skattefrie/ikke fradragsberettiget. For utbytte mottatt på aksjer omfattet av fritaksmetoden skal kun 3 % inngå i deltakerligningen og beskattes med 27 % (hvilket gir en effektiv skattesats på slikt utbytte på 0,81 %). Som stille deltaker har de Direkte Investorene et begrenset ansvar for Obligo RE Secondaries IV IS’ forpliktelser. Andel av Obligo RE Secondaries IV IS’ eventuelle underskudd vil derfor bare være fradragsberettiget dersom det ligger innenfor den Direkte Investors fradragsramme, som er et uttrykk for den Direkte Investors skattemessige tapspotensial. Ved beregning av fradragsrammen tas det utgangspunkt i den Direkte Investors andel av Obligo RE Secondaries IV IS’ skattemessige egenkapital. Videre skal den Direkte Investors andel av ikke‐innkalt innskuddsforpliktelse legges til, mens eventuell over‐/underpris i forhold til Obligo RE Secondaries IV IS’ skattemessige verdier ved erverv av andelen legges til/trekkes fra. Den Direkte Investors andel av underskudd som ikke kommer til fradrag på grunn av fradragsrammen, kan fremføres til fradrag i senere års andel av overskudd fra Obligo RE Secondaries IV IS, i annen alminnelig inntekt ved forhøyelse av innskuddsforpliktelsen eller i gevinst ved realisasjon av Kapitalandelen. For utenlandske aksjonærer vil Selskapet trekke kildeskatt på utbytte. Beskatning ved utdeling fra Obligo RE Secondaries IV IS Direkte Investorer har som Selskapsinvestorer bare skatteplikt for 3 % av utdelinger fra Obligo RE Secondaries IV IS. Skattesatsen er 27 %, hvilket gir en effektiv skattesats på 0,81 % på slike utdelinger. Beskatning ved realisasjon av investeringen i Obligo RE Secondaries IV IS For Direkte Investorer vil gevinst ved realisasjon av investeringen i Obligo RE Secondaries IV IS ikke være skattepliktig, forutsatt at Obligo RE Secondaries IV IS’ verdier av aksjer mv. som ikke omfattes av fritaksmetoden ikke på noe tidspunkt i en periode på to år forut for realisasjonen til sammen har oversteget 10 % av Obligo RE Secondaries IV IS’ totale verdier av aksjer mv. Tilsvarende tap ved realisasjon vil bare være fradragsberettiget dersom Obligo RE Secondaries IV IS’ verdier av aksjer mv. som ikke omfattes av fritaksmetoden i en sammenhengende periode på to år forut for realisasjonen til sammen har oversteget 10 % av Obligo RE Secondaries IV IS’ totale verdier av aksjer mv. Dersom den Direkte Investoren mister sin skattemessige tilknytning til Norge slik at Kapitalandelene ikke lenger er skattepliktig til Norge, vil den Direkte Investoren som hovedregel bli regnet for å ha skattemessig realisert sine Kapitalandeler (utflyttingsskatt). I slike situasjoner bør den Direkte Investoren ta kontakt med en rådgiver for å avklare de skattemessige konsekvensene. Formuesbeskatning Direkte Investorer er som Selskapsinvestorer unntatt fra formuesbeskatning 8.2.4
Beskatning av Indirekte Investorer Skattemessig behandling av Selskapet 52 Selskapet er et norsk aksjeselskap, og anses som et eget skattesubjekt etter norsk rett. Ettersom Selskapet anses som et eget skattesubjekt vil aksjonærene i Selskapet (de Indirekte Investorene) først beskattes når det foretas utdelinger fra Selskapet eller når de Indirekte Investorene realiserer aksjene i Selskapet. Selskapet vil på tilsvarende måte som de Direkte Investorene være stille deltaker i Obligo RE Secondaries IV IS, og skal således beskattes for sin forholdsmessige andel av Obligo RE Secondaries IV IS’ overskudd eller underskudd etter de samme regler som redegjort for ovenfor under punkt 8.2.3. Beskatning av Indirekte Investorer ved utdelinger fra Selskapet I henhold til fritaksmetoden er kun 3 % av utdelinger fra Selskapet til Indirekte Investorer som er Selskapsinvestorer skattepliktig med en sats på 27 % (hvilket gir en effektiv skattesats på 0,81 %). Personlige Indirekte Investorer beskattes for utdelinger fra Selskapet i den grad det utdelte beløpet overstiger et nærmere bestemt skjermingsfradrag. Skattepliktige utdelinger beskattes som alminnelig inntekt med 27 %. Skjermingsfradraget fremkommer ved å multiplisere den Indirekte Investorens skjermingsgrunnlag med en skjermingsrente. Skjermingsgrunnlaget skal tilsvare den Indirekte Investorens kostpris på investeringen i Selskapet, tillagt eventuell ubenyttet skjermingsfradrag for tidligere år. Skjermingsrenten skal tilsvare gjennomsnittlig 3‐måneders rente på statskasseveksler, regnet etter skatt og fastsettes av myndighetene etterskuddsvis. Det beregnede skjermingsfradraget kan ikke overstige utdelingen for det aktuelle inntektsåret, men ubenyttet skjermingsfradrag kan føres i fradrag i senere års utdelinger fra Selskapet, eller fremføres til fradrag ved en senere gevinstberegning på de samme aksjene. Skjermingsfradraget tilordnes den som er aksjonær i Selskapet per 31. desember i inntektsåret. Tilbakebetaling av tidligere innbetalt kapital i Selskapet vil ikke utløse beskatning. Beskatning av Indirekte Investor ved realisasjon av aksjene i Selskapet Gevinst ved realisasjon av aksjene i Selskapet er ikke skattepliktig inntekt for Indirekte Investorer som er Selskapsinvestorer. Tap ved realisasjon av aksjene i Selskapet er ikke fradragsberettiget. Gevinst ved realisasjon av investeringen i Selskapet er skattepliktig som alminnelig inntekt (27 %) for personlig Indirekte Investor, og tap er fradragsberettiget. Skattepliktig gevinst skal beregnes som differansen mellom vederlag ved salg eller innløsning av aksjene og den Indirekte Investorens skattemessige inngangsverdi. Skattemessig inngangsverdi vil i utgangspunktet tilsvare netto kostpris på aksjene med tillegg av omkostninger og ubenyttet skjermingsfradrag. Tap som følge av ubenyttet skjermingsfradrag er ikke fradragsberettiget. Formuesbeskatning Selskapsinvestorer er unntatt fra formuesbeskatning. Personlige Indirekte Investorer formuesbeskattes for investeringen i Selskapet. Formuesverdien settes som hovedregel til aksjenes forholdsmessige andel av Selskapets samlede skattemessige formuesverdi per 1. januar i året før ligningsåret. Formuesskatten er 1 % for total netto formue over NOK 1 million. 8.3
Lov om alternative investeringsfond Lov om alternative investeringsfond av 20. juni 2014 (aifl.) trådte i kraft 1. juli 2014. I henhold til forskrift om forvaltning av alternative investeringsfond av 26. juni 2014 § 9‐2 første ledd må selskaper som per 1. juli drev virksomhet som reguleres av loven oppfylle lovens krav fra og med 1. januar 2015. Alternative investeringsfond er etter aifl. § 1‐2 bokstav a enhver "innretning for kollektiv investering som ikke er et UCITS, jf. verdipapirfondloven § 1‐2 første ledd nr. 4, og som innhenter kapital fra et antall investorer med sikte på å investere kapitalen i henhold til en definert investeringsstrategi til fordel for investorene". Alternative investeringsfond må utpeke en forvalter. Forvalteren kan være intern eller ekstern. Dersom den samlede forvaltningskapital for det eller de fond forvalteren forvalter tilsvarer et beløp i norske kroner som er lavere 53 enn (i) 500 millioner euro når porteføljene består av alternative investeringsfond som ikke er gjenstand for finansiell giring, og som ikke har innløsningsrett i en periode på fem år fra dagen for den første investeringen i hvert fond, eller (ii) 100 millioner euro, for andre typer alternative investeringsfond enn de som er nevnt i (i), utløses plikt for forvalteren til å registrere seg hos Finanstilsynet etter nærmere regler. For forvaltere som forvalter fond med en forvaltningskapital som er høyere enn nevnte terskelverdier utløses plikt til å søke konsesjon som forvalter av alternative investeringsfond. Dersom aksjer/andeler i alternativt investeringsfond skal markedsføres mot ikke‐profesjonelle investorer, må fondet ha en konsesjonspliktig forvalter, uavhengig av nevnte terskelverdier. Slik markedsføring må skje i henhold til nærmere fastsatte krav, herunder egnethetstesting, utarbeidelse av nøkkelinformasjon mv. Konsesjonspliktige forvaltere skal ha ansvaret for porteføljeforvaltning og risikostyring og vil være underlagt en rekke ulike krav, herunder egnet ledelse og styre egnede aksjonærer, en uavhengig risikostyringsfunksjon, uavhengig verdsettelsesfunksjon, utpeking av depotmottakere for fondene, kapitalkrav, krav om etterlevelse av god forretningsskikk, håndtering av interessekonflikter og dokumentasjon av virksomheten, regler for variabel godtgjørelse, samt krav til periodisk rapportering til investorene mv. Det er Finanstilsynet som gir konsesjon til forvaltere av alternative investeringsfond og forestår tilsyn med virksomheten. 8.4
Aksjerettslige forhold Etter aksjeloven har aksjonærer i utgangspunktet fortrinnsrett ved kapitalforhøyelser. Slik fortrinnsrett kan fravikes med 2/3 flertall på generalforsamling. Etter aksjeloven har alle aksjonærer i utgangspunktet lik rett til utdeling ved avvikling/likvidasjon av et aksjeselskap. Innløsning/utløsning av aksjonærer er regulert i aksjeloven §§ 4‐24 og 4‐25. Som hovedregel skal domstolene etter søksmål fra en aksjeeier innløse aksjeeierens aksjer når tungtveiende grunner taler for at aksjeeieren gis rett til å tre ut av selskapet som følge av at et selskapsorgan eller andre som representerer selskapet, har handlet i strid med aksjeloven §§ 5‐21 og 6‐28, en annen aksjeeier i selskapet har misbrukt sin innflytelse i selskapet, eller det har oppstått et alvorlig og varig motsetningsforhold mellom aksjeeieren og andre aksjeeiere i selskapet vedrørende driften av selskapet. Videre skal domstolene som hovedregel etter søksmål fra selskapet utløse en aksjeeier fra selskapet dersom aksjeeieren ved mislighold har krenket selskapsforholdet vesentlig, eller det har oppstått et alvorlig og varig motsetningsforhold mellom aksjeeieren og andre aksjeeiere i selskapet vedrørende driften av selskapet, eller det foreligger andre tungtveiende grunner som tilsier at aksjeeieren utløses. 9
DOKUMENTER SOM ER TILGJENGELIGE FOR OFFENTLIGHETEN Følgende dokumenter er tilgjengelige for innsyn på Selskapets forretningsadresse i 12 måneder fra dato for Prospektet:  Selskapets stiftelsesdokument og vedtekter  Selskapets reviderte regnskaper per 31. juli 2014 og revisorerklæring for samme periode. 54 10 KILDER Selskapet bekrefter at der opplysningene har tredjeparter som kilder er disse opplysningene korrekt gjengitt og at det etter det Selskapet kjenner til og kan kontrollere ut fra offentliggjorte opplysninger fra tredjepart, er ingen fakta som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende utelatt. 11 DEFINISJONER Aifl. Lov om alternative investeringsfond av 20. juni nr. 28. Aksjer Aksjer i Selskapet som ble utstedt i kapitalforhøyelsen som ble vedtatt 7. juli 2014 og som utstedes i Kapitalforhøyelsen samt, eventuelt, Etterfølgende Kapitalforhøyelser. Bestillingsperioden 9. oktober 2014 kl. 10:00 til 7. november 2014 kl. 16:00 CET, med mulighet for tidligere avslutning eller forlengelse Bestiller En person eller et selskap som bestiller Aksjer i forbindelse med Kapitalforhøyelsen Bestillingsavtale Avtale om bestilling av Aksjer i Kapitalforhøyelsen og som ligger til grunn for tildeling av Aksjer i Kapitalforhøyelsen, i slik form den er benyttet i forbindelse med Kapitalforhøyelsen eller i slik annen form som Styret eller Tilrettelegger til enhver tid bestemmer eller aksepterer Deltaker(ne) Hovedmannen og de Stille Deltakerne, enkeltvis eller i fellesskap
Deltakerbrøk I forhold til den enkelte Deltaker i Obligo RE Secondaries IV IS, den andel vedkommendes Kapitalandel utgjør av Total Kapital, til enhver tid Eiendomsfond Investeringsstrukturer med fokus på eiendom. Ofte lukkete strukturer med en definert tidshorisont (levetid). Ved tilfeller hvor det omsettes andeler i unoterte Eiendomsfond i et annenhåndsmarked, kan likviditeten i dette annenhåndsmarkedet varierer betydelig basert på antall kjøpere og selgere som fra tid til annen befinner seg i dette annenhåndsmarkedet. Etterfølgende Kapitalforhøyelse Eventuelle senere kapitalforhøyelser (ved nytegning av nye aksjonærer eller ved nytegning av eksisterende aksjonærer i Selskapet som (eventuelt) gjennomføres etter Kapitalforhøyelsen). Etterfølgende Tegningsomgang Kapitalforhøyelse (ved nytegning og opptak av ny(e) Deltakere eller ved nytegning fra eksisterende Deltaker(e) i Obligo RE Secondaries IV IS som (eventuelt) gjennomføres etter Stiftelsen, som definert i Selskapsavtalens punkt 2 (g)). Forvalter Obligo Investment Management AS, org.nr. 998 496 497. Første Kapitalforhøyelse Kapitalforhøyelsen vedtatt 7. juli 2014.
Fremtidsrettet uttalelse Uttalelser som kan oppfattes å være av forutseende karakter og
som således kan gjenstand for usikkerhet. Uttalelsene kan blant annet identifiseres ut fra bruk av forutseende terminologi slik som ”tror”, ”forventer”, ”kanskje”, ”vil”, ”vil kunne”, ”søker”, ”er forventet å”, ”burde” eller lignende uttrykk Hovedmannen Obligo RE Secondaries IV AS, org. nr. 913 238 257, hovedmann til Obligo RE Secondaries IV IS. IRR IRR eller internrente for et prosjekt er definert som den renten som gjør netto nåverdi lik null. Altså årlig forrentning på egenkapital bundet i et prosjekt i investeringens løpetid. Innkalling Krav overfor de Stille Deltakerne i Obligo RE Secondaries IV IS om å 55 innbetale til Obligo RE Secondaries IV IS (i NOK) en nærmere angitt andel av de respektive Innskuddsforpliktelsene. Innledende Fase Opp til 12 måneder fra den den første kapitalforhøyelsen ble vedtatt den 7. juli 2014. Innskuddsforpliktelse I forhold til den enkelte Deltaker i Obligo RE Secondaries IV IS, den kapital vedkommende ugjenkallelig har forpliktet seg til å yte som innskudd (direkte) i Selskapet (men som ennå ikke er innbetalt, hvoretter Innskuddsforpliktelsen omgjøres til en Kapitalandel), til enhver tid og i henhold til Selskapsavtalen. Investeringsperioden Perioden fra Stiftelsen til 31.12.2016 (eller inntil ytterligere 2 år dersom besluttet av Stille Deltakere i henhold til Selskapsavtalen) hvor Obligo RE Secondaries IV IS kan foreta investeringer i nye Porteføljeenheter. Investeringsmandatet Obligo RE Secondaries IV IS’ investeringsmandat, inntatt som Vedlegg 1 til Selskapsavtalen. Investor En Bestiller som tildeles Aksjer.
ISet eller Obligo RE Secondaries IV IS Obligo RE Secondaries IV IS, det indre selskapet etablert i henhold til Selskapsavtalen hvis aktiviteter og virksomhet skal være regulert av bestemmelsene i Selskapsavtalen, og som opptrer gjennom Hovedmannen. Kapitalandel Den enkelte Deltakers eierandel i ISet.
Kapitalforhøyelsen Kapitalforhøyelsen i Selskapet som skal vedtas av Selskapets generalforsamling etter forslag fra styret basert på mottatte Bestillingsavtaler og på de vilkår som fremgår av dette Prospektet. Konsernet Selskapet med heleide datterselskaper
Levetiden Perioden frem til Selskapet etter vedtektene er oppløst. Likviditetsrabatt Når omsetningsverdien av et verdipapir er lavere enn verdipapirets forholdsmessig andel av de underliggende verdier eller VEK, og denne lavere omsetningsverdien skyldes at det er få kjøpere og/eller selgere i verdipapiret. Denne lavere omsetningsverdien kalles gjerne likviditetsrabatt, siden den har sammenheng med at verdipapirene er mindre likvide. Ny Deltaker En ny Stille Deltaker som opptas i Obligo RE Secondaries IV IS, eller en eksisterende Stille Deltaker, som foretar nytegning i Obligo RE Secondaries IV IS ved den Etterfølgende Tegningsomgangen i henhold til Selskapsavtalen. I tilfelle eksisterende Stille Deltaker skal vedkommende anses som Ny Deltaker bare i forhold til økningen i Innskuddsforpliktelsen. Porteføljen Samtlige Porteføljeenheter (samlet).
Porteføljeenhet Selskaper og andre verdi‐ og gjeldspapirer som ISet har investert i.
Porteføljeselskap Selskaper hvor Selskapet eier aksjer eller andeler. Preferanseavkastning 8,0 % rente p.a. av den enkelte Deltakers Kapitalandel (beregnet fra tidspunktet for innbetaling av vedkommendes Innskuddsforpliktelse(r)). Hver enkelt Deltaker skal ha mottatt Preferanseavkastning på 8,0 % før det kan bli utbetalt “carried interest” til Hovedmannen på 20% av avkastingen i ISet. Prospektet Dette Prospektet datert 7. oktober 2014 om bestilling av Aksjer i Kapitalforhøyelsen, med vedlegg. Selskapet Obligo RE Secondaries Invest IV AS, org.nr. 912 236 374. Selskapets 56 formål er å investere i ISet. Selskapsavtalen Stiftelsen Stiftelsen av Obligo RE Secondaries IV IS per 8. august 2014. Stille Deltaker(e) De personer og selskaper som til enhver tid eier andeler i Obligo RE Secondaries IV IS, som stille deltaker, og som ved bekreftelse på Bestillingsavtalen for Obligo RE Secondaries IV IS (eller på slik annen måte som Hovedmannen bestemmer eller aksepterer) har tiltrådt Selskapsavtalen. Styret Styret i Selskapet. Tegningsbeløp Det beløp Investor samlet forplikter seg til å betale for tildelte Aksjer. Tilrettelegger Agasti Wunderlich Capital Markets AS, org. nr. 998 116 635, tilrettelegger for Kapitalforhøyelsen. VEK (Verdijustert Egenkapital) Nettoverdien av markedsverdi av Selskapets aktiva (inkl. aktuell verdi av finansielle instrumenter), etter at gjeld er fratrukket. Aktiva fratrukket gjeld tilsvarer VEK. Se også Selskapsavtalen for ytterligere definisjoner.
57 VEDLEGG 1 PRIVAT OG KONFIDENSIELT _______________________________________________ SELSKAPSAVTALE ________________________________________________ OBLIGO RE SECONDARIES IV IS Oslo, 12. juni 2014 58 Denne selskapsavtalen er inngått mellom (i) Obligo RE Secondaries IV AS, med adresse c/o Obligo Investment Management AS, Bolette brygge 1, 0252 Oslo og organisasjonsnummer 913 238 257 som hovedmann (Hovedmannen); og (ii) de personer og selskaper som til enhver tid eier andeler i Selskapet, som stille deltaker, og som ved bekreftelse på Tegningsavtalen (eller på slik annen måte som Hovedmannen bestemmer eller aksepterer) har tiltrådt Selskapsavtalen (de Stille Deltakerne, og Stille Deltaker skal forstås tilsvarende). De Stille Deltakerne og Hovedmannen omtales samlet som Deltakerne. 1
INTRODUKSJON. SELSKAPETS RETTSLIGE STILLING. FORETAKSNAVN, MV 1.1
Deltakerne har besluttet å etablere et norsk indre selskap som blant Deltakerne betegnes som ”Obligo RE Secondaries IV IS” (Selskapet). 1.2
Selskapet skal ikke opptre utad som sådant overfor tredjemann, jf. Selskapsloven § 1‐2 (1) (c). Selskapets virksomhet skal utelukkende drives gjennom Hovedmannen, som skal opptre på vegne av Selskapet men i eget navn. Selskapets rettigheter, forpliktelser og partsstilling tilregnes således Hovedmannen, jf. Selskapsloven § 2‐1 (2). Selskapet skal ikke registreres i Foretaksregisteret. 1.3
Selskapet skal ha samme forretningsadresse som Hovedmannen, i Oslo kommune eller i slik annen kommune som Hovedmannen bestemmer. 1.4
Selskapets valuta skal være NOK. Alle innbetalinger til Selskapet skal være i NOK og utdelinger skal hovedsakelig gjøres i NOK. 1.5
Selskapsavtalen skal gjelde mellom Hovedmannen og de Stille Deltakerne, samt for det innbyrdes forholdet mellom de Stille Deltakerne. 1.6
Formålet med Selskapsavtalen er å stifte Selskapet samt å skape forutsigbarhet for Selskapets virksomhet ved at Deltakerne forplikter seg til å utøve sine rettigheter og forpliktelser overfor Selskapet og hverandre i henhold til hva som følger her. 1.7
I den grad innholdet av Selskapsavtalen fraviker bestemmelser i Selskapsloven (og senere lovgivning som måtte avløse denne) skal Selskapsavtalen så langt som mulig gå foran. 2
DEFINISJONER M.V. Med mindre noe annet fremgår av Selskapsavtalen, enten uttrykkelig eller av sammenhengen, skal ord og uttrykk benyttet her ha slik betydning som angitt nedenfor: AIFMD Alternative Investment Fund Managers Directive (Europaparlamentets og Rådets direktiv 2011/61/EU av 8. juni 2011 om forvaltere av alternative investeringsfond) Alminnelig Flertall Samtykke eller tilslutning, i møte, i skriftlig form eller ved passivitet (dersom uttrykkelig angitt i Selskapsavtalen), fra Stille Deltakere som samlet representerer et flertall tilsvarende mer enn 50 % av Total Kapital (etter fradrag for Hovedmannens Kapitalandel) Bankdag
Enhver dag hvor banker i Oslo er åpne for alminnelige banktjenester Dekkede Personer Hovedmannen, Obligo Investment Management AS og enhver Nærstående av hver av dem, samt enhver funksjonær, leder, tillitsvalgt, styremedlem, aksjonær, agent, partner eller ansatt av noen av de forannevnte 59 Deltaker(ne) Hovedmannen og de Stille Deltakerne, enkeltvis (eller i fellesskap) Deltakerbrøk I forhold til den enkelte Deltaker, den andel vedkommendes Kapitalandel utgjør av Total Kapital, til enhver tid Deltakerkonto Skal ha slik mening som angitt i punkt 20.2 Etterfølgende Tegningsomgang Kapitalforhøyelse (ved nytegning og opptak av ny(e) Deltakere eller ved nytegning fra eksisterende Deltakere) i Selskapet som (eventuelt) gjennomføres etter Stiftelsen, i henhold til punkt 4.3 Innkalling
Krav overfor de Stille Deltakerne om å innbetale til Selskapet (i NOK) en nærmere angitt andel av de respektive Innskuddsforpliktelsene Innkallingsvarsel Varsel utstedt etter Hovedmannens nærmere bestemmelse til de Stille Deltakerne vedrørende krav om innbetaling av Innskuddsforpliktelse, i henhold til punkt 5.2 Innskuddsforpliktelse I forhold til den enkelte Deltaker, den kapital vedkommende ugjenkallelig har forpliktet seg til å yte som innskudd (direkte) i Selskapet i henhold til Tegningsavtalen eller annen avtale (men som ennå ikke er innbetalt), til enhver tid og i henhold til Selskapsavtalen, Tegningsavtalen og/eller annen avtale (Innskuddsforpliktelsen tilsvarer det beløp som vedkommende tildeles med fradrag for Tegningshonorar og Tilretteleggerhonorar i henhold til Tegningsavtalen eller annen avtale) Investeringsmandatet Selskapets investeringsmandat inntatt som Vedlegg 1 Investeringsperioden En periode fra Stiftelsen til 31.12.2016 hvor Selskapet kan foreta investeringer i nye Porteføljeenheter Kapitalandel I forhold til den enkelte Deltaker, den del av vedkommendes
(tidligere) Innskuddsforpliktelse som er innbetalt (herunder innbetalt av andre Deltakere og senere overdratt til vedkommende Deltaker) og ikke senere overdratt Misligholdende Deltaker Stille Skal ha slik mening som angitt i punkt 5.4.1 Morarente Skal ha slik mening som angitt i punkt 5.4.1 Kvalifisert Flertall Samtykke eller tilslutning, i skriftlig form eller på annen måte som uttrykkelig angitt i Selskapsavtalen, fra Stille Deltakere som samlet representerer et flertall tilsvarende minst 67 % av Total Kapital (etter fradrag for Hovedmannens Kapitalandel) NIBOR Norsk interbank markedsrente for 12 måneders innskudd i NOK, slik den publiseres av Reuters for den aktuelle perioden, eller hvis Reuters ikke publiserer eller oppgir rentesatsen, slik rentesats som fastsettes av en långivende bank utpekt av Hovedmannen NOK Norske Kroner
Ny Deltaker En ny Stille Deltaker som opptas i Selskapet, eller en eksisterende Stille Deltaker, som foretar nytegning i Selskapet ved den Etterfølgende Tegningsomgangen i henhold til punkt 4.3 (i tilfelle eksisterende Stille Deltaker skal vedkommende anses som Ny Deltaker bare i forhold til økningen i Innskuddsforpliktelsen) Nærstående Ethvert selskap eller foretak som i forhold til vedkommende selskap er et holding‐, mor‐ eller datterselskap, eller et 60 datterselskap av slikt holding‐ eller morselskap (men slik at Porteføljeselskaper ikke skal være å anse som Nærstående i forhold til Hovedmannen eller Selskapet) Porteføljeenhet Porteføljeselskap og andre verdi‐ og gjeldspapirer som Selskapet har investert i Porteføljen Samtlige Porteføljeenheter (samlet)
Porteføljeselskap Selskaper hvor Selskapet eier aksjer eller andeler Preferanseavkastning I forhold til den enkelte Deltakeren rente tilsvarende 8,0 % p.a. av vedkommendes Kapitalandel (beregnet fra tidspunktet for innbetaling av vedkommendes Innskuddsforpliktelse(r)) Selskapene Selskapet og Hovedmannen, i fellesskap Selskapet
Obligo RE Secondaries IV IS, det indre selskapet etablert i henhold til Selskapsavtalen hvis aktiviteter og virksomhet skal være regulert av bestemmelsene i Selskapsavtalen Selskapets Levetid Perioden frem til Selskapet etter Selskapsavtalen er endelig oppløst Selskapsavtalen Denne selskapsavtalen sammen med samtlige vedlegg, slik den til enhver tid gjelder Selskapsloven Lov om ansvarlige selskaper og kommandittselskaper av 21. juni 1985 nr. 83 Selskapsmøtet Selskapets selskapsmøte (som organ) i henhold til Selskapsloven (undertiden benyttes selskapsmøtet som henvisning til møtet (ordinært/ ekstraordinært) for Selskapsmøtet) Stiftelsen
Stiftelsen av Selskapet som skjer ved inngåelse av Selskapsavtalen (hvor henvisningen benyttes for tidsangivelse, dato for Stiftelsen) Stille Deltaker(e) de personer og selskaper som til enhver tid eier andeler i Selskapet, som stille deltaker, og som ved bekreftelse på Tegningsavtalen (eller på slik annen måte som Hovedmannen bestemmer eller aksepterer) har tiltrådt Selskapsavtalen Styreinstruks Instruks for styret i Hovedmannen sin saksbehandling, inntatt som Vedlegg 2 Tegningsavtalen Tegningsavtalen som ligger til grunn for opptak i Selskapet samt tiltredelse til Selskapsavtalen av Stille Deltakere, i slik form den er benyttet i forbindelse med tegninger i Selskapet ved Stiftelsen eller i slik annen form som Hovedmannen til enhver tid bestemmer eller aksepterer Tegningshonorar Slikt tegningshonorar som samtlige Stille Deltakere er forpliktet til å betale i henhold til Tegningsavtalen (eller annen avtale) i forbindelse med Stiftelsen og/eller Etterfølgende Tegningsomganger Tilretteleggerhonorar Slikt tilretteleggerhonorar som samtlige Stille Deltakere er forpliktet til å betale i henhold til Tegningsavtalen (eller annen avtale) i forbindelse med Stiftelsen og/eller Etterfølgende Tegningsomganger Total Kapital Summen av samtlige Deltakeres Kapitalandeler Utpekt Representant Enhver person nominert av Hovedmannen (eller noen av dets Nærstående) eller på annen måte på Selskapets vegne som 61 styremedlem, observatør eller representant (eller tilsvarende) i forhold til Porteføljeselskap 3
FORMÅL OG VIRKSOMHET 3.1
Selskapet er et investeringsselskap som er stiftet med formål å oppnå høyest mulig risikojustert avkastning for Deltakerne gjennom å gjøre investeringer i henhold til Investeringsmandatet. 3.2
Selskapet skal investere all tilgjengelig kapital (med fradrag for stiftelseskostnader, nødvendige driftskostnader mv.) i henhold til Investeringsmandatet. 3.3
Selskapets virksomhet skal finansieres gjennom tilførsel av egenkapital innhentet fra Deltakerne. 4
KAPITALFORHOLD 4.1
Minste Innskuddforpliktelse. Total Kapital 4.1.1
Minste Innskuddsforpliktelse for en Stille Deltaker skal som hovedregel være NOK 5 000 000, men slik at Hovedmannen etter eget skjønn kan akseptere lavere Innskuddsforpliktelser dersom invitasjon til deltakelse i Selskapet rettes mot ansatte og styremedlemmer i Hovedmannen og ansatte i Agasti‐
konsernet og deres nærstående jf. aksjelovens § 1‐5 Hovedmannens skjønn er i disse tilfellene begrenset til å gjelde tilfeller hvor Hovedmannen ikke benytter seg av ekstern tilrettelegger og at Hovedmannen selv står for innhentingen av kapitalen. I slike tilfeller kan det også avtales andre betingelser så lenge dette ikke påvirker betingelsene for de øvrige Stille Deltakere. 4.1.2
Total Kapital skal i utgangspunktet være minimum NOK 25 000 000 og maksimum NOK 100 000 000, men slik at Hovedmannen etter eget skjønn kan beslutte at Total Kapital skal være lavere enn NOK 25 000 000 eller høyere enn NOK 100 000 000. 4.2
Hovedmannen Hovedmannens Kapitalandel skal til enhver tid være minst 1,5 % av Total Kapital. 4.3
Etterfølgende Tegningsomganger 4.3.1
Etter Stiftelsen kan Hovedmannen tillate Nye Deltakere å foreta nytegning i Selskapet gjennom en eller flere Etterfølgende Tegningsomganger (forutsatt at hver Ny Deltaker tiltrer Selskapsavtalen og påtar seg tilsvarende forpliktelser som eksisterende Stille Deltakere i henhold til Selskapsavtalen). Etterfølgende Tegningsomganger skal gjennomføres uten fortrinnsrett for eksisterende Stille Deltakere. 4.3.2
Ny Deltaker skal delta (retroaktivt) fra Stiftelsen i samtlige eksisterende investeringer samt alle eldre selskapsforpliktelser forøvrig. 4.3.3
Ny Deltaker skal, som en forutsetning for vedkommendes inntreden eller nytegning i Selskapet, innbetale et beløp ved Innkallingen i den aktuelle Etterfølgende Tegningsomgang tilsvarende vedkommendes Innskuddsforpliktelse med tillegg av en rente lik 10 prosentpoeng (annualisert) beregnet fra og med datoen for Stiftelsen til og med datoen for Innkallingsvarselet. Slikt renteelement betales samtidig med innbetalingen av Innskuddsforpliktelsen. Renteelementet kommer i tillegg til vedkommendes Innskuddsforpliktelse og skal ikke utgjøre en del av vedkommendes Kapitalandel. Hovedmannen kan beslutte en rente som avviker fra det som følger ovenfor dersom det for Hovedmannen er åpenbart, etter en vurdering av den eksisterende Portefølje, at renten avviker vesentlig fra hva som kan forventes basert på underliggende verdier (og hensyntatt at Ny Deltaker tar en lavere risiko enn Stille Deltakere som påtok seg Innskuddsforpliktelser ved Stiftelsen eller tidligere Etterfølgende Tegningsomgang). 5
INNBETALINGER TIL SELSKAPET 5.1
Innbetalingsforpliktelse Den enkelte Deltaker er forpliktet til å innbetale til Selskapet et beløp oppad begrenset til vedkommendes Innskuddsforpliktelse i forbindelse med Innkalling. Betalingen skal som hovedregel skje i kontanter, men kan også skje i form av tingsinnskudd i henhold til punkt 5.2.3 dersom Hovedmannen beslutter det. 5.2
Innbetaling. Tingsinnskudd, mv. 62 5.2.1
Med mindre annet følger av Tegningsavtalen eller annen relevant avtale (som i tilfelle går foran dette punkt 5.2 ved motstrid), skal det meddeles Stille Deltaker (eller eventuelt Nye Deltakere dersom Innkallingen gjøres i tilknytning til Etterfølgende Tegningsomgang) når Hovedmannen har besluttet å gjennomføre en Innkalling. Meddelelsen skal skje gjennom et Innkallingsvarsel, som minst skal angi (i) det samlede beløp som skal innbetales ved Innkallingen (tilsvarende vedkommendes Innskuddsforpliktelse); (ii) beløpet som skal innbetales som tegningshonorar i henhold til Tegningsavtalen og til hvilken konto denne innbetalingen skal skje; (iii) siste frist for innbetaling (som skal være minst 10 Bankdager regnet fra datoen for Innkallingsvarselet); og (iv) vedkommende Stille Deltakers Kapitalandel etter innbetalingen (beregnet med den forutsetning at samtlige Deltakere oppfyller sin Innskuddsforpliktelse). Dersom Innkallingen skjer i forbindelse med en Etterfølgende Tegningsomgang skal Innkallingsvarselet i tillegg angi det beløp som vedkommende er forpliktet til å innbetale som rente/tilleggsbeløp i henhold til punkt 4.3.3, samt til hvilken konto denne innbetalingen skal skje. Hovedmannen kan distribuere Innkallingsvarsel per e‐post. 5.2.2
I forbindelse med Innkallinger (ved Stiftelsen og eventuelle Etterfølgende Tegningsomganger) skal den enkelte Stille Deltaker innbetale til Selskapet hele sin Innskuddsforpliktelse. 5.2.3
Hovedmannen kan akseptere at Stille Deltaker (eller eventuelt Nye Deltakere dersom Innkallingen gjøres i tilknytning til Etterfølgende Tegningsomgang) oppfyller sin Innskuddsforpliktelse med tingsinnskudd i Selskapet i form av slike aktiva (omsettelige verdipapirer, gjeld, mv) som er omfattet av Investeringsmandatet. Slik innbetaling forutsetter at avtalen med vedkommende er inngått på armlengdes avstand (herunder at prisen for aktiva er på markedsmessige vilkår), at vedkommende ikke kan gjøre krav gjeldende mot Selskapet eller Hovedmannen som følge av transaksjonen og at Hovedmannen anser avtalen for å være i Selskapets interesse. Hovedmannen skal sørge for at samtlige Stille Deltakere mottar informasjon om slik avtale som her nevnt og om de vurderinger som ligger til grunn for verdsettelsen av tingsinnskuddet. Punkt 4 over gjelder tilsvarende så langt det passer ved Innskudd i form av tingsinnskudd. 5.2.4
En Deltaker kan ikke bringe krav på Selskapet i motregning med Innskuddsforpliktelsen, med mindre Hovedmannen samtykker. 5.3
Disposisjonsrett over Innskudd, mv 5.3.1
Selskapet (representert ved Hovedmannen) skal alltid ha rett til å disponere innbetalt innskudd straks innbetaling har skjedd. 5.3.2
Selskapets krav på innskudd kan ikke overdras. 5.4
Mislighold 5.4.1
Dersom en Stille Deltaker ikke foretar innbetaling i samsvar med betalingsfristen i Innkallingsvarselet, skal Hovedmannen snarest mulig sende purring per e‐post og rekommandert post. Vedkommende Stille Deltaker (Misligholdende Stille Deltaker) skal i alle tilfelle være forpliktet til å betale forsinkelsesrente på det samlede misligholdte beløp tilsvarende den til enhver tid gjeldende forsinkelsesrente etter forsinkelsesrenteloven av 17. desember 1976 nr. 100 (regnet fra misligholdet inntrer og frem til riktig og full betaling skjer) (Morarente). Hovedmannen står fritt til å fastsette innbetalingsfristen i purringen. 5.4.2
Dersom innbetaling i henhold til punkt 5.4.1 (herunder for påløpte Morarenter) ikke er foretatt innen 10 Bankdager etter at purring ble sendt, med den følge at Misligholdende Stille Deltaker skal anses for å ha vesentlig misligholdt Selskapsavtalen, mister den Misligholdende Stille Deltaker sin rett til å tegne en Kapitalandel ved å oppfylle sin Innskuddsforpliktelse. Hovedmannen (på vegne av Selskapet) har i slikt tilfelle krav på et beløp fra Misligholdende Stille Deltaker tilsvarende 50 % av den misligholdte Innskuddsforpliktelse. Innbetaling av slikt beløp gir ikke den Misligholdende Stille Deltaker rett til Kapitalandel. 5.4.3
Foruten det som er angitt i punkt 5.4.1 og 5.4.2 skal Hovedmannen kunne ta slike skritt som Hovedmannen anser nødvendig for å håndheve Misligholdende Stille Deltakers forpliktelse til å foreta innbetaling som angitt i punkt 5.4.1 eller 5.4.2. 5.4.4
I påvente av at Hovedmannen utøver sin kompetanse i henhold til punktene 5.4.1 – 5.4.3, og forutsatt at Misligholdende Stille Deltaker eier en Kapitalandel, skal Hovedmannen være berettiget til å suspendere samt holde tilbake på ubestemt tid den Misligholdende Stille Deltakers rett til utdelinger eller andre ut‐ eller tilbakebetalinger fra Selskapet i henhold til Selskapsavtalen eller Selskapsloven. 63 5.4.5
Forsinket eller uteblitt betaling fra én eller flere Stille Deltakere i tilknytning til én eller flere Innkallinger gir ingen av de øvrige Nye Deltakerne rett til å unnlate å oppfylle sin betalingsforpliktelse. 5.4.6
Dette punkt medfører ingen begrensninger i Selskapets eller Deltakeres adgang til å gjøre eventuelle krav på erstatning gjeldende mot Misligholdende Stille Deltaker. 6
SELSKAPET ‐ EIERFORHOLD OG ANSVAR 6.1
De Stille Deltakernes deltakelse i Selskapet skal ikke fremtre utad. 6.2
Med mindre annet er bestemt i Selskapsavtalen er hver Deltaker medeier i Selskapets eiendeler i samsvar med vedkommendes Deltakerbrøk og deltar innad så vel i gevinst og tap som rettigheter og plikter i dette forhold. Deltakerne skal dele Selskapets overskudd og egenkapital ved utdelinger fra Selskapet i henhold til punkt 10.2, herunder ved kapitalnedsettelse og oppløsning. 6.3
Hovedmannen har et ubegrenset ansvar for Selskapets forpliktelser og hefter så vel utad som overfor de Stille Deltakerne med hele sin formue. 6.4
Selskapets virksomhet skal drives for Deltakernes felles regning og risiko, likevel slik at de Stille Deltakerne ikke er ansvarlig for Selskapets forpliktelser utover de respektives Innskuddsforpliktelse (eller Kapitalandel dersom Innkalling har skjedd og Innskuddsforpliktelsen er oppfylt). De Stille Deltakerne hefter kun overfor Selskapet og Deltakerne. Deltakelse i Selskapet begrenser ikke Stille Deltakers rett til å delta i annen virksomhet, jf. Selskapsloven § 2‐23. 6.5
Hovedmannen vil, hensyntatt Selskapslovens bestemmelser, være ansvarlig for de av Selskapets forpliktelser som overstiger summen av Selskapets eierdeler og ikke innbetalte Innskuddsforpliktelser. Eventuelle innbetalinger som Hovedmannen har foretatt for å dekke Selskapets forpliktelser i henhold til forannevnte skal, dersom og når midler blir gjort tilgjengelige for Selskapet, så langt som mulig tilbakebetales til Hovedmannen med tillegg av forsinkelsesrenter tilsvarende den til enhver tid gjeldende forsinkelsesrente etter forsinkelsesrenteloven av 17. desember 1976 nr. 100 foran enhver annen utbetaling eller utdeling. 7
FORVALTNINGEN AV SELSKAPET, MV 7.1
Hovedmannen forestår forvaltningen av Selskapet 7.1.1
Hovedmannen skal eksklusivt forestå forvaltningen av samt lede Selskapets virksomhet og øvrige anliggender, og delta i og utøve slik aktivitet som naturlig hører sammen med dette. Hovedmannen skal for øvrig utføre slike oppgaver og handlinger som er pålagt den som hovedmann etter Selskapsloven. Styret i Hovedmannen skal behandle saker i henhold til Styreinstruksen. 7.1.2
Hovedmannen skal opptre i eget navn og utad stå som eier av Selskapets eiendeler (og forpliktelser). 7.1.3
Hovedmannen skal ha den alminnelige beslutningsmyndighet i Selskapet, og skal herunder (på Selskapets vegne): (i)
treffe samtlige investerings‐ og realisasjonsbeslutninger; (ii)
forestå den løpende forvaltningen og oppfølgningen av Porteføljen samt treffe enhver beslutning og foreta enhver disposisjon som investor i Porteføljeenheter, herunder motta rapporter og annen informasjon fra eller relatert til Porteføljen, avgi slik stemme på møter eller ved annen stemmegivning eller beslutning samt gjøre slike grep og tiltak som Hovedmannen finner nødvendig eller hensiktsmessig; (iii) opprette og disponere slike konti (i Hovedmannens navn) som Hovedmannen finner nødvendig eller hensiktsmessig som ledd i Selskapets virksomhet og drift, herunder i forbindelse med Selskapets likvide midler; (iv) være berettiget og legitimert til å fremforhandle og inngå avtaler samt påta seg (på vegne av Selskapet) forpliktelser av enhver art som etter Hovedmannens vurdering er hensiktsmessig eller nødvendig som ledd i Selskapets virksomhet og drift, herunder i relasjon til (i) ‐ (iii) over eller som for øvrig følger som en forlengelse av bestemmelsene i Selskapsavtalen; samt (v)
foreta alle slike disposisjoner og beslutninger mv som Hovedmannen finner nødvendig eller hensiktsmessig i forlengelsen av dette punkt 7.1 eller som for øvrig forutsatt i Selskapsavtalen eller Selskapsloven. 64 7.1.4
Selskapet skal ikke ha eget styre eller daglig leder. De Stille Deltakerne skal ikke ta noen del i forvaltningen eller ledelsen av Selskapet og dets virksomhet, og skal ikke være berettiget eller legitimert til å opptre på vegne av eller binde Selskapet eller på noen annen måte ta del i eller involvere seg i Selskapets drift, med mindre annet følger av Selskapsavtalen eller Selskapsloven. 7.1.5
Hovedmannen kan delegere sin kompetanse etter Selskapsavtalen og Selskapsloven. Videre kan Hovedmannen fritt engasjere eller på annen måte innhente bistand fra ansatte, uavhengige agenter eller representanter, advokater, revisorer, og finansielle ‐ eller andre investeringsrådgivere og ‐ konsulenter, som Hovedmannen finner nødvendig eller hensiktsmessig, herunder Nærstående av Hovedmannen (forutsatt at ethvert slikt engasjement skjer på armlengdes avstand), for å utføre eller bistå ved utførelsen av Selskapets virksomhet, drift og aktiviteter i sin alminnelighet samt Hovedmannens oppgaver i denne forbindelse, herunder i relasjon til Porteføljen samt administrative funksjoner som naturlig hører under den daglige ledelse av virksomheten til Selskapet. Honorarer og kostnader relatert til bistand som her nevnt skal dekkes av Selskapet (men eventuelle fradrag i forvaltningshonoraret som angitt i punkt 9.3.1). 7.1.6
Hovedmannen skal ikke drive annen virksomhet enn å være hovedmann i Selskapet. 7.1.7
Selskapet (ved Hovedmannen) har inngått en avtale om forretningsførsel med Obligo Investment Management AS inntatt som Vedlegg 3. Vesentlige endringer i avtalen krever samtykke fra de Stille Deltakerne med Alminnelig Flertall. 7.1.8
Hovedmannen kan i helhet overdra sitt forvaltningsoppdrag til en egnet enhet dersom dette anses hensiktsmessig av styret i Hovedmannen grunnet endringer lovverket, herunder som følge av vedtagelse og ikrafttredelse av ny lov om alternative investeringsfond basert på Norges antatt fremtidige EØS‐forpliktelser i henhold til AIFMD. 7.2
Selskapsmøtet 7.2.1
Selskapsmøtet er Selskapets øverste myndighet og kan treffe avgjørelse i enhver sak. Hovedmannen (som skal møte ved styret eller utpekt representant for styret) er eneste deltaker på Selskapsmøtet. 7.2.2
Ordinært Selskapsmøte skal avholdes i henhold til Selskapsloven. Det skal avholdes ekstraordinært Selskapsmøte dersom Hovedmannen krever det. 7.2.3
Hovedmannen skal sørge for at det føres protokoll over Selskapsmøtet og at utskrift av protokollen deretter (uten unødig opphold) gjøres tilgjengelig for de Stille Deltakerne ved Hovedmannens kontor, med mindre Selskapsmøtet beslutter annen orienteringsform. 7.2.4
Selskapsmøtet skal behandle følgende saker: (i)
fastsette årsregnskapet, herunder anvendelse/dekning av årsoverskudd eller – underskudd og godkjenne årsberetningen; (ii)
tilbakebetaling av selskapskapital eller utdeling av opptjent overskudd; (iii) valg av revisor; samt (iv) saker som er nevnt i innkallingen eller som etter lov eller Selskapsavtalen skal behandles i Selskapsmøtet. 7.2.5
Selskapsmøtet kan ikke treffe beslutning som på en urimelig måte er egnet til å gi visse Deltakere eller andre en særskilt fordel på andre Deltakeres eller Selskapets bekostning. Tilsvarende gjelder for beslutninger som på en urimelig måte påfører visse Deltakere særskilte og vesentlige byrder. 8
REGNSKAP, REVISJON OG RAPPORTERING MV. 8.1
Selskapets regnskapsår avsluttes hvert år den 31. desember, første gang 31. desember 2014. 8.2
Selskapets revisor ved Stiftelsen er Ernst & Young AS, med organisasjonsnummer 976 389 387 og adresse Dronning Eufemias gate 6, 0191 Oslo. Eventuelt skifte og senere oppnevning av revisor for Selskapet besluttes av Selskapsmøtet. 8.3
Hovedmannen skal tilse at Deltakerne mottar følgende: (i)
revidert årsregnskap, innen 120 dager etter avslutningen av regnskapsåret; (ii)
kvartalsvise rapporter med en informasjon om VEK (beregnet som angitt i Vedlegg 4) for Porteføljen, herunder en kort omtale av status og utvikling for Porteføljen i forbindelse med 65 forrige kvartal, innen 60 dager etter periodeslutt med unntak for de kvartal som faller sammen med avslutningen av regnskapsåret jf (i) over. 8.4
Regnskaper skal utarbeides i samsvar med den fremgangsmåte og de prinsipper som avtales mellom Hovedmannen og Selskapets revisor og skal være i samsvar med kravene for god regnskapsskikk. 8.5
Verdsettelser av Selskapets investeringer og andre aktiva/passiva skal gjøres i henhold til Vedlegg 4. 8.6
Hovedmannen skal sørge for at Selskapet oppfyller sin regnskapsplikt og plikt til å utarbeide næringsoppgave og deltakeroppgaver mv. i henhold til skattelovgivningen, samt å sørge for at årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen legges frem for Hovedmannen og Selskapsmøtet innen utgangen av april måned hvert år. 9
KOSTNADER OG HONORARER 9.1
Etableringskostnader Selskapet skal dekke alle kostnader og utgifter påløpt i forbindelse med Stiftelsen og etableringen av Selskapet samt eventuelle Etterfølgende Tegningsomgang (herunder utarbeidelse av avtaleverk, utgifter og honorar til revisor og juridisk bistand, mv). 9.2
Driftskostnader Selskapet skal bære alle drifts‐ og investeringskostnader relatert til Selskapenes virksomhet i henhold til Selskapsavtalen og Selskapsloven forøvrig, herunder kostnader i forbindelse med investeringer og realisasjoner eller andre disposisjoner av denne (uavhengig av om disposisjonen gjennomføres eller ikke), utarbeidelse av års‐/perioderegnskaper og ‐rapporter, gjennomføring av styremøter, selskapsmøter mv., honorarer til og forsikringer til fordel for Hovedmannen og eventuelle Dekkede Personer samt kostnader relatert til forretnings‐ og regnskapsførsel (herunder honorar under avtalen med forretningsfører inntatt som Vedlegg 3), revisjon, juridisk bistand, rådgivning, konsulentbruk og daglig ledelse i Hovedmannen, mv. 9.3
Forvaltningshonorar 9.3.1
Hovedmannen er berettiget til et årlig, fast forvaltningshonorar fra Selskapet for den løpende forvaltning som ytes i henhold til Selskapsavtalen. Forvaltningshonoraret skal utgjøre 1,50 % av VEK slik dette beregnes i henhold til Vedlegg 4 og beregnes og forfaller etterskuddsvis hvert kvartal. Dersom Hovedmannen engasjerer andre til å utføre oppgaver som angitt i punkt 7.1.3 skal eventuelle honorarer som påløper for Selskapet gå til fradrag i forvaltningshonoraret som skal betales i henhold til dette punkt 9.3.1 (NOK for NOK). 10
UTDELINGER 10.1
Utdelinger fra Selskapet til Deltakerne skal skje i form av tilbakebetaling av selskapskapital, utdeling av overskudd eller en kombinasjon av disse. 10.2
Etter betaling av driftskostnader og øvrige kostnader og forpliktelser som påhviler Selskapet og Hovedmannen (som hovedmann for Selskapet), skal inntekter og annet proveny som tilfaller eller på annen måte oppebæres av Selskapet og som besluttes utdelt til Deltakerne, utbetales etter følgende prioritering: (vii) Først skal det deles ut et beløp tilsvarende Total Kapital (fratrukket Hovedmannens Kapitalandel) til de Stille Deltakerne i henhold til den enkeltes Deltakerbrøk; (viii) Deretter skal Hovedmannen motta et beløp tilsvarende Hovedmannens Kapitalandel; (ix)
Deretter skal hver Stille Deltaker (i henhold til den enkeltes Deltakerbrøk) motta et beløp tilsvarende vedkommendes Preferanseavkastning; (x)
Deretter skal Hovedmannen motta et beløp tilsvarende vedkommendes Preferanseavkastning (xi)
Deretter skal Hovedmann motta et beløp tilsvarende 20 % av utbetalingen de Stille Deltagerne har mottatt utover sin Kapitalandel; og (xii) Til sist skal ethvert overskytende beløp fordeles med 80 % til Deltakerne (i henhold til Deltakerbrøk) og 20 % til Hovedmannen. 66 10.3
Utdelinger som nevnt i punkt 10.2 skal som hovedregel skje i kontante midler eller tilsvarende likvider. Dersom det anses nødvendig kan Hovedmannen likevel beslutte at det skal skje utdeling (”in natura”) av Porteføljeenheter. Slike Porteføljeenheter skal verdsettes i samsvar med de prinsipper som følger av Vedlegg 4. Slik in natura utdeling skal skje i henhold til punkt 10.2 (i) og (iii) basert på 50 % av den fastsatte verdi og i henhold til (ii), (iv),(v) og (vi) basert på den fastsatte verdi. 10.4
Hovedmannen står fritt til å kreve betryggende sikkerhet for Selskapets subsidiære ansvar for de Stille Deltakernes skatteforpliktelser, jf. skattebetalingsloven § 16‐11 (1) (eller ny bestemmelse som trer i stedet for denne). Den andel av en utdeling som holdes tilbake som slik sikkerhet, skal anses som en utdeling overfor de Stille Deltakerne. 10.5
Med forbehold for det som følger av punkt 10.6 og uttrykkelig av Selskapsavtalen for øvrig, skal utdelinger til Deltakerne skje så snart som praktisk (og lovlig) mulig etter at midler som er tilgjengelige for slik utdeling er mottatt av Hovedmannen (på vegne av Selskapet). 10.6
Det skal ikke foretas utdelinger i henhold til dette punkt 10: (i)
i større utstrekning enn hva som er tillatt i henhold til norsk selskaps‐ eller regnskapslovgivning; (ii)
i større utstrekning enn at det etter utdelingen er tilstrekkelige midler tilgjengelig for Selskapet til å oppfylle Selskapets formål og forpliktelser (eksisterende eller fremtidige), slik dette vurderes av Hovedmannen basert på rimelig skjønn); (iii) dersom slik utdeling vil medføre at Hovedmannen eller Selskapet blir insolvent eller illikvid; (iv) dersom det (basert på Hovedmannens rimelige skjønn) er behov for å avsette midler for å etablere eller opprettholde rimelige og fornuftige reserver eller for å dekke Selskapets fremtidige forpliktelser og arbeidskapital; (v)
dersom det i henhold til Selskapsavtalen er adgang til å reinvestere det aktuelle beløp og Hovedmannen vurderer å gjøre dette; eller (vi) dersom vedkommendes midler er pantsatt eller på annen måte stilt som sikkerhet eller satt av i forbindelse med garantier, skadesløsholdelse eller inneståelser avgitt i relasjon til Selskapets virksomhet, eller for øvrig i tilknytning til mulige forpliktelser for Selskapet (eller Deltaker) i henhold til Selskapsavtalen. 11
ANSVAR, SKADESLØSHOLDELSE MV 11.1
Ansvarsbegrensning Hver av de Dekkede Personer fritas for og fraskriver seg ethvert ansvar for ethvert økonomisk tap eller kostnad hos Selskapet eller noen Deltaker som oppstår i forbindelse med utførelsen av oppgaver, tjenester eller plikter under eller i henhold til Selskapsavtalen eller noen annen avtale relatert til Selskapet eller utførelsen av oppgaver som en Utpekt Representant, eller som for øvrig oppstår i relasjon til Selskapets virksomhet, drift og aktiviteter for øvrig, med mindre tapet skyldes slik Dekket Persons svikaktige, forsettlige, eller grovt uaktsomme brudd på vedkommendes avtalte forpliktelser overfor Selskapet (eller Hovedmannen på vegne av Selskapet). 11.2
Skadesløsholdelse 11.2.1 Selskapet skal holde hver av de Dekkede Personer skadesløs i forhold til ethvert faktisk eller mulig ansvar, tap, krav og utgift (herunder kostnader til advokat‐/ forsvarer mv) som er pådratt eller oppstår som følge av eller i forbindelse med at den Dekkede Person er eller har opptrådt eller utført oppgaver som hovedmann for Selskapet, eller som følge av eller i forbindelse med utførelsen av oppgaver og tjenester overfor eller i relasjon til Selskapet eller under eller i henhold til Selskapsavtalen eller noen annen avtale relatert til Selskapet eller utførelsen av oppgaver som en Utpekt Representant eller som for øvrig oppstår i relasjon til Selskapets virksomhet, drift eller aktiviteter for øvrig, med mindre slikt ansvar, tap eller utgift skyldes slik Dekket Persons svikaktige eller forsettlige opptreden, eller grov uaktsomme brudd på vedkommendes avtalte forpliktelse overfor Selskapet (eller Hovedmannen på vegne av Selskapet). 11.2.2 Bestemmelsene i punkt 11.2.1 skal gjelde uavhengig av om den Dekkede Person har avsluttet sitt engasjement eller på annen måte har avsluttet sine tjenester overfor eller i forbindelse med Selskapet og uavhengig av eventuelle senere endringer av Selskapsavtalen. 67 11.3
Ansvar for tredjepersoner Hovedmannen skal være uten ansvar for tap Selskapet eller noen Deltaker påføres som følge av handling, unnlatelse eller lignende fra tredjeperson i forbindelse med vedkommendes utførelse av oppgaver, tjenester eller plikter overfor Hovedmannen eller i forhold til Selskapet og dets virksomhet, så fremt vedkommende tredjeperson ble valgt og engasjert basert på rimelig skjønn. 12
KONFIDENSIALITET. INNSYNSRETT, MV 12.1
Den enkelte Deltaker skal ikke, og skal gjøre alle rimelige og fornuftige tiltak for å sikre at personer forbundet med eller relatert til vedkommende Deltaker ikke skal, avsløre, utgi eller på annen måte formidle til noen person, firma eller foretak eller benytte til skade for Selskapene, noen Deltaker eller Porteføljeselskaper, konfidensiell informasjon eller opplysninger som, som følge av Deltakers forhold til eller deltagelse i Selskapet, har kommet til vedkommendes kunnskap om Hovedmannens, Selskapets eller Porteføljeenhets virksomhet og aktiviteter av enhver art, med mindre vedkommende Deltaker er lovpålagt å gi slik informasjon eller er uttrykkelig pålagt å gi slik informasjon av en børs eller offentlig innstans eller informasjonen er offentlig kjent eller tilgjengelig (men mindre dette skyldes et brudd på denne bestemmelse). 12.2
Hovedmannen kan på anmodning fra Stille Deltaker begrense øvrige Deltakeres innsynsrett i opplysninger eller annen informasjon om vedkommende som fremgår av Selskapsavtalen eller som Hovedmannen besitter for øvrig, herunder opplysninger om vedkommendes identitet og Innskuddsforpliktelse. Hovedmannen kan bare motsette seg slik anmodning dersom det etter Hovedmannens egen vurdering foreligger særlige grunner for dette. Hovedmannen kan, etter samme vurdering, oppheve en tidligere besluttet begrensning i innsynsretten. Forannevnte gjelder likevel ikke dersom noe annet følger av Selskapsavtalen, lov eller forskrift. For ordens skyld, forannevnte gjelder ikke overfor rådgiver eller avtaleparter (som ikke er Stille Deltaker) underlagt taushetsplikt, heller ikke for opplysninger som offentlige myndigheter har krav på i medhold av lov eller forskrift. 13
OVERDRAGELSE OG PANTSETTELSE AV STILLE DELTAKERS KAPITALANDEL MV. UTTREDEN AV STILLE DELTAKER 13.1
Overdragelse av Stille Deltakers Kapitalandel mv. 13.1.1 Stille Deltaker kan bare avhende Kapitalandel dersom det er gitt forhåndsamtykke til dette fra Hovedmannen. Tilsvarende kan Hovedmannen samtykke til overføring av deltakerforhold etter Selskapsloven § 2‐31. De øvrige Deltakerne har ikke forkjøpsrett til Kapitalandeler. 13.1.2 En planlagt overdragelse av Kapitalandel skal meldes til Hovedmannen senest 5 Bankdager før overdragelsen er planlagt gjennomført sammen med fremleggelse av slik annen dokumentasjon som Hovedmannen krever. Hovedmannen kan fastsette nærmere retningslinjer for innholdet i slik melding (herunder for en melding som allerede er innkommet). Hovedmannens avgjørelse om samtykke skal gis senest 5 Bankdager etter at slik melding (som er akseptabel for Hovedmannen) er mottatt. Samtykke kan ikke nektes eller holdes tilbake uten saklig grunn for dette (men slik at samtykke skal anses for å være gitt dersom underretning om nektelse ikke er gitt innen slik samtykkefrist som nevnt). Samtykke kan nektes dersom Hovedmannen mener at kjøpers økonomi ikke er tilstrekkelig solid til å kunne følge opp den kommitteringsforpliktelse som følger med Kapitalandelen. 13.1.3 Eventuelle utgifter eller andre kostnader som påløper Hovedmannen eller Selskapet som følge av eventuell overdragelse etter dette punkt 13 blir å dekke av den overdragende Stille Deltaker. 13.1.4 I tilfelle av eierskifter i henhold til Selskapsavtalen hefter overdrageren og erververen en for begge og begge for en i forhold til forpliktelser som påhvilte Selskapet ved eierskiftet, inntil kreditor må anses å ha fritatt overdrageren for ansvar. 13.1.5 Kapitalandeler kan ikke overdras på annen måte enn hva som følger av dette punkt 13. 13.1.6 Hver Stille Deltaker er kjent med og aksepterer at Selskapsavtalens punkt 11, 12 og 21 skal gjelde uforandret for en Stille Deltaker uavhengig av om vedkommende har overdratt eller på annen måte avhendet hele sin Kapitalandel. 13.1.7 Enhver overføring eller annet eierskifte av Kapitalandeler er betinget av (i) at erververen (på slik måte som er tilfredsstillende for Hovedmannen) tiltrer samtlige avtaler og dokumenter som de øvrige Stille Deltakerne har tiltrådt i forhold til Selskapet og sin deltakelse der; og (ii) dersom Hovedmannen krever det, (a) overdrageren avgir selvskyldnerkausjon eller på annen måte stiller betryggende sikkerhet for de (eventuelle) forpliktelser som er knyttet til vedkommendes Kapitalandel samt for de eventuelle 68 kostnader som Selskapene påføres som følge av overdragelsen, samt (b) det stilles betryggende garanti for Selskapets subsidiære ansvar for overdragerens eventuelle skatteforpliktelse jf. skattebetalingsloven § 16‐11 (1) (eller ny bestemmelse som trer i stedet for denne). 13.1.8 I tilfelle av eierskifter av Kapitalandel i henhold til Selskapsavtalen: (i)
skal erververen tre inn i samtlige av overdragerens rettigheter og forpliktelser overfor de øvrige Deltakere og Selskapet som sådan; (ii)
skal erverver overta overdragerens Deltakerkonto i den utstrekning den relaterer seg til den overdratte Kapitalandel (og overdrageren opphører å være Stille Deltaker som følge av overdragelsen). (iii) er erververen på samme måte som overdrageren bundet av de beslutninger og disposisjoner som Selskapene har truffet før eierskiftet og så vel Selskapet (herunder Hovedmannen) som de øvrige Deltakere kan bringe i motregning mot erververen enhver fordring som de ifølge selskapsforholdet har på overdrageren; og 13.1.9 Dersom overdrageren krever det, skal Hovedmannen søke overdrageren fritatt for ansvar overfor Selskapets kreditorer, jf. Selskapsloven § 2‐30 (3). Hovedmannen gis fullmakt til å frita overdrageren for ansvar overfor Selskapet og de øvrige Deltakere, jf. Selskapsloven § 2‐30 (4). 13.2
Pantsettelse av Stille Deltakers Kapitalandel mv. En Stille Deltaker kan ikke pantsette (eller foreta liknende disposisjoner over) vedkommendes Kapitalandel, med mindre Hovedmannen samtykker til dette. 13.3
Vesentlig mislighold fra Stille Deltaker Eventuell overdragelse eller annen disposisjon i strid med dette punkt 13 skal anses som et vesentlig mislighold av Selskapsavtalen. 13.4
Uttreden En Stille Deltaker kan ikke kreve seg utløst av de øvrige Deltakerne, med mindre Hovedmannen samtykker til dette. Selskapsloven § 2‐32 (1) og (2) kommer ikke til anvendelse. 13.5
Omsetning av Hovedmannens Kapitalandel mv. 13.5.1 Med forbehold for punkt 4.2 kan Hovedmannen fritt overdra deler av sin Kapitalandel og punkt 13.1.3 – 13.1.9 gjelder tilsvarende. 13.5.2 Hovedmannen kan ikke pantsette Kapitalandel som angitt i punkt 4.2 men står fritt (innenfor relevant lovgivning) til å pantsette eventuell overskytende Kapitalandel. 13.5.3 Hovedmannen kan alltid kreve seg utløst dersom Stille Deltakere som representerer mer enn 50 % av Total Kapital (fratrukket Hovedmannens Kapitalandel) har misligholdt Selskapsavtalen. For øvrig kan Hovedmannen bare kreve seg utløst etter punkt 14. 14
OPPSIGELSE AV HOVEDMANNEN 14.1
Oppsigelse med grunn 14.1.1 Dersom Hovedmannen (i) vesentlig misligholder Selskapsavtalen eller ved sin opptreden eller gjentatte forsømmelser av vesentlige oppgaver og plikter overfor Selskapet etter Selskapsavtalen eller for øvrig har utvist grov uaktsomhet, eller svikaktig eller forsettlig opptreden, (ii) går konkurs eller blir gjenstand for avvikling eller oppløsning, søker privat eller offentlig gjeldsforhandling eller akkord eller for øvrig innstiller sine betalinger, eller (iii) ikke lenger kan anses som hovedmann for Selskapet i henhold til Selskapslovens regler, kan Stille Deltakere med Kvalifisert Flertall beslutte at Hovedmannen skal sies opp. 14.1.2 Dersom Hovedmannen sies opp med henvisning til eller anført på grunnlag av dette punkt 14.1 og kompetent domstol deretter, med endelig og bindende virkning, slutter at det ikke forelå grunnlag for oppsigelse i henhold til dette punkt 14.1, skal Hovedmannen være berettiget til slike beløp som angitt i punkt 14.2.2 multiplisert med 1,5. Dette punkt 14.1.2 medfører ingen begrensninger i Hovedmannens adgang til å gjøre krav gjeldende mot Stille Deltakere som følge av oppsigelse besluttet i henhold til dette punkt 14.1. 14.2
Oppsigelse uten grunn 69 14.2.1 Stille Deltakere kan med Kvalifisert Flertall beslutte at Hovedmannen skal sies opp uten at det foreligger grunnlag som angitt i punkt 14.1. 14.2.2 Dersom Hovedmannen sies opp i medhold av dette punkt 14.2 skal Hovedmannen være berettiget til umiddelbar kompensasjon fra Selskapet på et beløp tilsvarende det høyeste av (i) 3,5 % av Total Kapital og (ii) 3,5 % av det høyeste VEK som er beregnet i de siste 12 måneder før beslutningen om oppsigelse ble truffet av de Stille Deltakerne. I tillegg skal Hovedmannen være berettiget til et beløp tilsvarende det beløp som Hovedmannen ville ha mottatt dersom det hadde blitt foretatt utdeling i henhold til punkt 10.2 på datoen for oppsigelsen (i henhold til verdsettelse fastsatt i samsvar med Vedlegg 4). 14.3
Generelt 14.3.1 Oppsigelse i henhold til punkt 14.1 eller 14.2 skal skje med umiddelbar virkning eller innen tre måneder etter at vedtaket om oppsigelse ble fattet, som fastsatt etter de Stille Deltakernes eget skjønn. Så lenge eventuell oppsigelsesfrist løper plikter Hovedmannen å gjøre hva som er rimelig for å unngå at Selskapet lider unødig tap i den aktuelle perioden. Hovedmannens fullmakter til å pådra Selskapet forpliktelser eller kostnader i forbindelse med investeringer og realisasjoner skal suspenderes fra tidspunktet for oppsigelse med mindre de Stille Deltakerne med Alminnelig Flertall vedtar at gjeldende fullmakter skal opprettholdes uforandret. 14.3.2 Dersom ny hovedmann innen oppsigelsesfristens utløp ikke er oppnevnt av Stille Deltakere som samlet representerer minst Alminnelig Flertall eller den nye hovedmannen ikke har akseptert å være bundet av Selskapsavtalen (herunder eventuell forpliktelse til å erverve Hovedmannens Kapitalandel) og/eller har overtatt alle Hovedmannens rettigheter og forpliktelser som hovedmann for Selskapet, skal Selskapet avvikles så snart som mulig deretter. Stille Deltakere er solidarisk ansvarlige for å holde Hovedmannen skadesløs for ethvert tap som oppstår som følge av eller i tilknytning til at Selskapet blir avviklet som følge av at det oppstår en situasjon som angitt i dette punkt 14.3.2. 14.3.3 Dersom Hovedmannen sies opp i henhold til punkt 14.1 eller 14.2 kan Hovedmannen beslutte å (i) beholde sin Kapitalandel og bli en Stille Deltaker med tilsvarende rettigheter, herunder rett til utdeling i henhold til punkt 10.2, som øvrige Stille Deltakere (forutsatt at ny hovedmann for Selskapet blir utnevnt), eller (ii) selge sin Kapitalandel til ny hovedmann for Selskapet eller Stille Deltaker som ønsker å overta Kapitalandelen. Prisen som skal betales ved salg som angitt i alternativ (ii) foran skal tilsvare det høyeste beløp av (a) markedsverdien av Kapitalandelen på oppsigelsestidspunktet (som fastsatt i samsvar med Vedlegg 4) og (b) et beløp tilsvarende Total Kapital multiplisert med Hovedmannens Deltakerbrøk, men slik at differansen mellom det høyeste av (a) og (b) skal holdes på sperret konto dersom Hovedmannen har blitt oppsagt med anført grunnlag i punkt 14.1, og skal utbetales til (x) Hovedmannen, dersom kompetent domstol slutter med endelig og bindende virkning at det ikke forelå grunnlag for oppsigelse i henhold til punkt 14.1, og (y) Deltakerne (i henhold til Deltakerbrøk) dersom kompetent domstol slutter med endelig og bindende virkning at det forelå grunnlag for oppsigelse i henhold til punkt 14.1. 14.4
Ingen bestemmelser i dette punkt 14 skal medføre begrensninger i Hovedmannens adgang til å gjøre krav gjeldende mot Deltakere som følge av deres (eventuelle) brudd på Selskapsavtalen. 15
INTERESSEKONFLIKTER Hovedmannen, eventuelle ansatte og styremedlemmer skal bestrebe seg på å unngå interessekonflikter, herunder at noen av vedkommendes (eller vedkommendes nærstående selskapers eller personers) interesser går foran Selskapets interesser. Selskapet har også mulighet til å investere i selskaper forvaltet av Obligo Investment Management AS, noe som vil kunne potensielt øke risikoen for interessekonflikter. Det er innført retningslinjer og prosesser for å minimere mulighetene for og konsekvensene av potensielle interessekonflikter, men risikoen for at interessekonflikter vil kunne oppstå vil aldri kunne eliminere fullstendig. 16
UTELUKKING, MV 16.1
Utelukking 16.1.1 Hovedmannen kan beslutte å utelukke en Stille Deltaker fra Selskapet dersom vedkommende har vesentlig misligholdt sine forpliktelser overfor Selskapet eller i henhold til Selskapsavtalen for øvrig. 70 16.1.2 I tilfeller som nevnt i punkt 16.1.1 skal utløsningssummen for vedkommendes Kapitalandel fastsettes til det laveste av 50 % av (i) Kapitalandelens markedsverdi (som fastsatt i samsvar med Vedlegg 4) og (ii) vedkommendes Innskudd (som faktisk er innbetalt, dvs. kostpris på Kapitalandelen). 16.1.3 Med forbehold om hva som er bestemt i Selskapsavtalen for øvrig skal dette punkt 16.1 regulere tilfeller av utelukking/utløsning av en Stille Deltaker. Selskapslovens bestemmelser (herunder §§ 2‐32 – 2‐36) fravikes tilsvarende. 16.2
Øvrige misligholdsvirkninger Dette punkt 16 gjør ingen begrensning i muligheter øvrige part(er) har til å gjøre erstatningskrav og andre krav gjeldende mot en Stille Deltaker som har misligholdt sine forpliktelser i henhold til Selskapsavtalen. 17
ENDRINGER I SELSKAPSAVTALEN 17.1
Hovedmannen kan gjøre endringer i Selskapsavtalen uten å innhente samtykke fra de Stille Deltakerne dersom slike endringer gjøres: (i)
for å endre Selskapets navn eller for å rette opp feil eller uklarheter i Selskapsavtalen, som for eksempel ufullstendige, uklare eller motstridende bestemmelser samt skrive‐, stave‐ og trykkfeil; (ii)
som en direkte følge av Etterfølgende Tegningsomgang(er) overdragelse av Kapitalandel(er); (iii) som følge av tvingende lovregler og for at Selskapet skal kunne videreføres som et norsk indre selskap med de skatte‐ og likningsregler som gjelder for dette; eller (iv) som følge av vedtagelse og ikrafttredelse av ny lov om alternative investeringsfond basert på Norges antatt fremtidige EØS‐forpliktelser i henhold til AIFMD, herunder endringer som gjennomføres som ledd Obligo Investment Management AS' søknad om konsesjon som forvalter under lovregler som nevnt. Hovedmannen skal i denne forbindelse påse at Selskapet kan benytte seg av de eventuelle overgangsregler og/eller unntaksregler som får anvendelse. 17.2
Hovedmannen skal informere de Stille Deltakerne om foretatte endringer som nevnt i punkt 17.1 på en slik måte og på et slikt tidspunkt som Hovedmannen finner hensiktsmessig. 17.3
Enhver endring i Selskapsavtalen som ikke er omfattet av punkt 17.1 eller Selskapsavtalen for øvrig, er betinget av at Hovedmannen på forhånd har fremmet forslag om endring og at Stille Deltakere med Kvalifisert Flertall har gitt sitt samtykke til dette. Stille Deltakere som ikke skriftlig og uttrykkelig har fremmet innsigelser mot eller nektet samtykke til de foreslåtte endringer innen 10 Bankdager etter at de Stille Deltakerne ble meddelt forholdet, skal anses å ha samtykket til de foreslåtte endringer i henhold til denne bestemmelse. Meddelelser etter dette punkt 17.3 kan gis per e‐post. 17.4
Deltakerne er inneforstått med og aksepterer at endringer i Selskapsavtalen i henhold til dette punkt 17 vil få virkning for samtlige Deltakere. 18
VARIGHET, OMFANG OG FORRANG 18.1
Selskapsavtalen gjelder inntil Selskapet er endelig oppløst og avviklet. 18.2
Selskapsavtalens punkt 11, 12 og 21 skal gjelde uforandret uavhengig av Selskapsavtalens opphør (og uavhengig av årsaken til slikt opphør). 18.3
Forholdet mellom Deltakerne samt overfor Selskapet reguleres av Selskapsavtalen, men slik at de bekrefter inneståelser fra Selskapet, Hovedmannen og den enkelte Stille Deltaker samt øvrige bestemmelser i Tegningsavtalen fortsatt skal gjelde etter inngåelsen av eller tiltredelsen til Selskapsavtalen. 19
INVESTERINGSPERIODE, MV. SELSKAPETS LEVETID. 19.1
Investeringsperiode 19.1.1 Selskapet kan foreta investeringer i nye Porteføljeenheter i Investeringsperioden. Selskapet kan ikke foreta investeringer i nye Porteføljeenheter etter utløpet av Investeringsperioden. 19.1.2 Stille Deltakere kan, etter forslag fra Hovedmannen, med Kvalifisert Flertall beslutte at Investeringsperioden skal forlenges med inntil 2 år. Stille Deltakere som ikke skriftlig motsetter seg forslaget fra Hovedmannen innen 10 Bankdager etter at forslaget ble mottatt, skal anses for å ha gitt sin tilslutning til forslaget. Forslag fra Hovedmannen kan sendes elektronisk. 71 19.2
Oppfølgingsinvesteringer. Reinvesteringer 19.2.1 Hovedmannen kan i Investeringsperioden beslutte at beløp mottatt i forbindelse med realisasjoner skal reinvesteres i nye Porteføljeenheter. Etter utløpet av Investeringsperioden kan beløp mottatt i forbindelse med realisasjoner utelukkende benyttes til oppfølgingsinvesteringer som angitt i punkt 19.2.2. 19.2.2 Etter utløpet av Investeringsperioden kan Selskapet bare foreta investeringer i den eksisterende Porteføljen. 19.3
Selskapets Levetid 19.3.1 Selskapet skal avhende alle sine investeringer senest 31.12.2017, hvoretter selskapets skal igangsettes avviklet (Selskapets Levetid). 19.3.2 Stille Deltakere kan, etter forslag fra Hovedmannen, med Kvalifisert Flertall beslutte at Selskapets Levetid skal forlenges med inntil 2 år. Stille Deltakere som ikke skriftlig motsetter seg forslaget fra Hovedmannen innen 10 Bankdager etter at forslaget ble mottatt, skal anses for å ha gitt sin tilslutning til forslaget. Forslag fra Hovedmannen kan sendes elektronisk. 19.3.3 Ved oppløsning av Selskapet skal Selskapets midler omgjøres i penger med mindre Hovedmannen bestemmer noe annet. Etter dekning av Selskapets forpliktelser eller avsetning til dekning av slike skal Selskapets midler tilbakebetales til Deltakerne i samsvar med punkt 10.2. Dersom selskapskapitalen er helt eller delvis tapt, skal tapet (innenfor rammene av hva som er bestemt i Selskapsavtalen) fordeles mellom Deltakerne i henhold til de respektives Deltakerbrøk. 20
ØVRIGE FORHOLD 20.1
Stille Deltakerne må ikke foreta disposisjoner som Deltaker, tillitsvalgt eller på annen måte i tilknytning til Selskapet eller Hovedmannen som er i strid med Selskapenes interesser eller er i strid med Selskapsavtalen eller øvrige plikter de Stille Deltakerne har som deltakere i Selskapet. 20.2
Hovedmannen skal etter Selskapsloven etablere og holde særskilt en kapitalkonto for hver Deltaker (Deltakerkonto). Deltakerkontoen skal krediteres alle innbetalinger gjort i forbindelse med Innkallinger samt alle inntekter og profitt som tilfaller Deltakeren. Deltakerkontoen skal debiteres alle tap som fordeles på Deltakeren samt alle kontanter og verdien av alle aktiva som deles ut fra Selskapet til vedkommende. Med unntak for hva som er bestemt i eller for øvrig følger av Selskapsavtalen skal hvert element av Selskapets inntekter, gevinster, tap og fradrag for den enkelte regnskapsperiode (slik de foreligger på slutten av regnskapsperioden) fordeles mellom de respektive Deltakerkonti på den måte som i størst mulig grad gir økonomisk effekt overensstemmende med Selskapsavtalens bestemmelser for øvrig. 20.3
Med mindre annet følger av Selskapsavtalen eller Selskapsloven kan Selskapet og Hovedmannen benytte elektronisk kommunikasjon når den skal gi meldinger, varsler, informasjon, dokumenter, underretninger og likende til en Deltaker. 20.4
Når en Deltaker skal gi meldinger mv. etter Selskapsavtalen til Selskapet eller Hovedmannen, kan vedkommende gjøre dette ved bruk av følgende kontaktdetaljer: Kontaktperson: Telefon: Telefaks: E‐postadresse: Morten Kampli +47 970 28 781 +47 21 00 10 51 morten.kampli@obligoim.com Kontaktperson: Telefon: Telefaks: E‐postadresse: Stian Søbyskogen +47 984 93 676 +47 21 00 10 51 stian.sobyskogen@obligoim.com (med kopi til:) 20.5
I den grad bestemmelser i Selskapsavtalen anses av domstol eller annen kompetent myndighet for å være ugyldig eller ulovlig, skal vedkommende bestemmelse så langt som mulig opprettholdes etter sitt innhold og formål i gyldig og lovlig form. Øvrige deler av Selskapsavtalen skal ikke påvirkes men skal opprettholdes og håndheves i uforandret form. 20.6
Hvor en Stille Deltaker er skyldig et beløp eller har pådratt seg noe ansvar overfor Selskapet eller Hovedmannen i henhold til Selskapsavtalen, skal Hovedmannen (uavhengig av om slik skyldighet eller 72 ansvar er betinget eller ikke) ha rett til å motregne vedkommende beløp mot ethvert beløp som er forfalt til utbetaling til eller for øvrig er skyldig den Stille Deltakeren i henhold til Selskapsavtalen. Motregningsretten her skal ikke begrense Hovedmannens eller Selskapets rettigheter eller beføyelser overfor den Stille Deltakeren i henhold til Selskapsavtalen eller for øvrig. 20.7
Alle rettigheter, herunder eiendomsrett og bruksrett, til navnet Obligo RE Secondaries IV IS tilhører Obligo Investment Management AS. Dersom Hovedmannen krever det, skal den enkelte Deltaker umiddelbart besørge at Selskapets bruk av navnet opphører. 21
LOVVALG OG TVISTELØSNING 21.1
Alle forhold som vedrører Selskapsavtalen skal være underlagt norsk rett. 21.2
Enhver tvist vedrørende Selskapsavtalen som ikke avklares i minnelighet skal løses ved voldgift i henhold til lov om voldgift av 14. mai 2004, nr. 25 med senere endringer eller fornyelser. Voldgiftsretten skal bestå av en dommer som oppnevnes av partene i felleskap. I mangel av enighet, skal vedkommende oppnevnes av sorenskriveren i Oslo tingrett. 21.3
Voldgiftssaken skal føres i Oslo kommune på norsk med mindre partene blir enige om noe annet. 21.4
Voldgiftsforhandlingene og voldgiftsrettens avgjørelser er underlagt taushetsplikt. Taushetsplikten står tilbake for informasjonsplikt i medhold av lov. 22
VEDLEGG Følgende dokumenter følger vedlagt Selskapsavtalen, og er å anse som en del av denne: Vedlegg 1: Prinsipper for Selskapets investeringer (Investeringsmandat) Vedlegg 2: Styreinstruks for styret i Hovedmannen Vedlegg 3: Avtale om forretningsførsel med Obligo Investment Management AS Vedlegg 4: Prinsipper for vurdering av VEK *** Selskapsavtalen er utferdiget i ett originalt eksemplar som beholdes av Hovedmannen. Hver øvrige Deltaker beholder en kopi hver. Oslo, ________________ 2014 for Obligo RE Secondaries IV AS ___________________________ ___________________________ 73 Vedlegg 1: INVESTERINGSMANDAT FOR OBLIGO RE SECONDARIES IV IS 1. Investeringsstrategi Selskapet skal investere i: (i)
omsettelige verdipapirer (aksjer og andre verdipapirer som kan sidestilles med aksjer), fonds‐ og selskapsandeler (herunder andeler i ansvarlig selskap, kommandittselskap, indre selskap eller liknende eller tilsvarende fonds‐ eller selskapsstrukturer etablert i annen jurisdiksjon) (samlet omtalt som Selskapsinstrumenter); og (ii)
obligasjoner og andre gjeldsinstrumenter (samlet omtalt som Gjeldsinstrumenter); (Selskapsinstrumenter og Gjeldsinstrumenter omtales i fellesskap som Porteføljeenheter) hvor Porteføljeenhetenes verdi i det vesentlige er knyttet til fast eiendom. Selskapet skal erverve nye Porteføljeenheter i sekundærmarkedet (annenhåndsmarkedet), men slik at eventuelle oppfølgingsinvesteringer i eksisterende Porteføljeenheter kan skje gjennom nytegning i primærmarkedet. 2. Geografisk fokus Selskapet har et globalt mandat, men det forventes at hovedtyngden av investeringene vil være basert på strukturer forvaltet fra Norden og/eller med hovedtyngde på nordisk eksponering. Hovedmannen står imidlertid fritt til å velge en geografisk fokus eller spredning etter hva Hovedmannen til en hver tid anser som optimalt. 3. 3.1 Andre retningslinjer Ved utløpet av Investeringsperioden forventes den samlede beholdning Porteføljeenheter i utgangspunktet å være allokert som følger: (i)
(ii)
(iii)
3.2 3.3 3.4 minimum 0 % og maksimalt 30 % av Total Kapital investert i noterte Selskapsinstrumenter; minimum 60 % og maksimalt 100 % av Total Kapital investert i unoterte Selskapsinstrumenter; og minimum 0 % og maksimalt 30 % av Total Kapital investert i noterte og/eller unoterte Gjeldsinstrumenter. De retningslinjer som er angitt i punkt 2 og 3.1 ovenfor er kun retningsgivende for Selskapets investeringer og kan fravikes dersom Hovedmannen anser dette for å være hensiktsmessig av hensyn til forventet risiko og avkastning for Selskapet. Dersom Hovedmannen anser det hensiktsmessig eller nødvendig for å ivareta eller oppnå ønsket forventet avkastning på investeringer kan Hovedmannen beslutte at Selskapet (ved Hovedmannen) skal overta Porteføljeenheters underliggende eiendom og aktiva. Dette vil særlig være aktuelt i forbindelse med (men er ikke begrenset til) situasjoner hvor Gjeldsinstrumenter eventuelt misligholdes. Selskapet kan investere også i selskaper/fond der underliggende eksponering også inneholder andre aktiva enn eiendom, men kun om eiendom utgjør mer enn 50 % og eksponering mot aktiva utenom eiendom samlet for Selskapets portefølje utgjør maksimalt 20 %. Kontanter eller andre kortsiktig instrumenter for likviditetsstyring medregnes ikke i disse grensene. 74 3.5 3.6 4. 4.1 4.2 4.3 5. 5.1 5.2 Selskapets investeringer vil som hovedregel foretas i den valuta hvor Porteføljeenhetene erverves, men investeringer kan også gjøres i annen valuta. Selskapet har anledning til å sikre valutarisikoen gjennom å benytte finansielle sikringsinstrumenter eller på slik måte som Hovedmannen finner hensiktsmessig, men vil som hovedregel ikke sikre seg mot valutarisikoen. Selskapet har mulighet til å investere i selskaper/fond forvaltet av Obligo Investment Management eller relaterte selskaper. Hovedmannen har implementert retningslinjer og prosesser som har til formål å redusere potensielle interessekonflikter og håndtere eventuell innsideinformasjon og annen konfidensiell informasjon. Investeringsperiode, mv Selskapet kan foreta investeringer i nye Porteføljeenheter i en periode frem til 31.12.2016 (eller ytterligere to år dersom besluttet i samsvar med Selskapsavtalen) beregnet fra Stiftelsen (Investeringsperioden). I Investeringsperioden kan Selskapet foreta investeringer og reinvesteringer (av beløp mottatt i forbindelse med realisasjoner) i både nye og eksisterende Porteføljeenheter. Etter utløpet av Investeringsperioden kan Selskapet utelukkende foreta investeringer og reinvesteringer i eksisterende Porteføljeenheter. Selskapet skal som utgangspunkt ha avhendet alle sine investeringer og begynne avviklingsprosessen innen 31.12.2017 (eller inntil to år senere dersom besluttet i samsvar med Selskapsavtalen) Ko‐investeringer Hovedmannen kan på diskresjonær basis tilby Stille Deltakere og andre å gjøre investeringer sammen med Selskapet (”Ko‐investering”) samt fordele slike muligheter slik Hovedmannen selv rimelig bestemmer. Slike tilbud skal gis dersom Hovedmannen anser det for å være i Selskapets interesse. Selskapet kan gjøre Ko‐investeringer med investeringsselskaper eller fond etablert av Hovedmannens Nærstående med liknende eller tilsvarende investeringsstrategi som Selskapet. 75 Vedlegg 2: STYREINSTRUKS FOR OBLIGO RE SECONDARIES IV AS 1 Etablering av styret Styret velges av selskapets generalforsamling. Med mindre generalforsamlingen utpeker styrets leder velger styret selv sin leder og nestleder. 2 Styremedlemmene 2.1 Styremedlemmene skal utføre sine oppgaver lojalt og i Obligo RE Secondaries IV AS’ (Selskapet) og Obligo RE Secondaries IV IS’ (det Indre Selskapet) beste interesse (samlet omtales Selskapet og det Indre Selskapet som Selskapene). 2.2 Styremedlemmene skal holde seg informert om Selskapene og deres virksomhet, samt forsikre seg om at Selskapenes virksomhet følges opp på en tilfredsstillende måte. 2.3 Styremedlemmene skal så langt som praktisk mulig delta og stemme i styremøtene. 2.4 Styremedlemmer skal ikke delta i saker hvor de er inhabile, jf. § 6‐27 i aksjeloven. Styremedlemmer skal selv uoppfordret ta opp spørsmålet om habilitet dersom det kan være tvil om vedkommendes habilitet i den sak som skal behandles. 3 Styrets hovedoppgaver og ansvar Styret har det overordnede ansvaret for Selskapets virksomhet, herunder utførelsen av alle de oppgaver som er tillagt Selskapet som hovedmann i henhold til selskapsavtalen for det Indre Selskapet. Dette inkluderer blant annet forvaltningen av det Indre Selskapet i henhold til avtalens punkt 7 og rapportering til de stille deltakerne i henhold til avtalens punkt 8. 4 Forholdet til (eventuelle) datterselskaper Dersom Selskapet (i egenskap av å være hovedmann for det Indre Selskapet) har datterselskaper skal styret sørge for å få tilgang slik informasjon fra datterselskapene som er nødvendig for å foreta en velegnet vurdering av Selskapenes stilling. 5 Styremøter 5.1 Styremøter skal ledes av styrets leder, eller nestleder dersom styrets leder ikke deltar i møtet. Dersom ingen av disse deltar skal styret selv utnevne møtelederen. 5.2 Nestlederen skal lede møtet ved behandling av spørsmål om styreleders habilitet. Dersom nestleder ikke deltar, eller styrelederen ikke deltar og spørsmål om nestleders habilitet behandles, skal styret utpeke den som skal lede møtet ved behandlingen av spørsmålet om habilitet. 5.3 Styrets leder beslutter hvordan styrebehandlingen skal skje og kan beslutte at vedtak skal treffes på annen måte enn ved fysisk møte (f.eks. ved telefonkonferanse eller skriftlig beslutning). Behandling av årsregnskap og årsberetning for Selskapene skal skje i møte. Det samme gjelder eventuelle andre saker som i henhold til aksjeloven skal behandles i møte. 5.4 Styrets leder skal sørge for at det innkalles til styremøte ved behov. 76 6 Innkalling Styremøter skal som hovedregel innkalles til med minst 3 dagers varsel. Som følge av at Selskapene driver investeringsvirksomhet vil det i enkeltsaker kunne være behov for innkalling med kortere frist. Enhver innkalling skal så langt som mulig inneholde informasjon og dokumentasjon som er tilstrekkelig til at styremedlemmene kan sette seg grundig inn i de saker som skal behandles. 7 Styrets beslutninger 7.1 Styret treffer beslutninger ved simpelt flertall. 7.2 En beslutning kan bare treffes dersom mer enn halvparten av styremedlemmene har deltatt i behandlingen og, i den grad mulig, har deltatt i eventuelle diskusjoner. 8 Protokoll 8.1 Det skal føres protokoll over hver sak som styret behandler. Protokollen skal som et minimum angi tidspunkt og sted for styrebehandlingen, hvem som deltok og hvilke beslutninger som ble truffet. 8.2 Dersom en beslutning ikke er enstemmig skal protokollen angi hvem som stemte for og hvem som stemte mot beslutningen. Mindretallet kan kreve at deres syn blir protokollert. 8.3 Samtlige styremedlemmer som har deltatt i saksbehandlingen skal ha mulighet til å gi sine kommentarer før endelig styreprotokoll ferdigstilles. Endelig styreprotokoll skal signeres av minst to styremedlemmer. 9 Endringer i instruksen Vesentlige endringer i denne instruksen (som ikke er nødvendige av hensyn til tvingende lovgivning) krever oppslutning fra Alminnelig Flertall (som definert i selskapsavtalen for det Indre Selskapet) i henhold til selskapsavtalen. 77 Vedlegg 3: Avtale om forretningsførsel med Obligo Investment Management AS AVTALE OM FORRETNINGSFØRSEL FOR OBLIGO RE SECONDARIES IV AS Denne avtale om forretningsførsel (Forretningsføreravtalen) er inngått mellom (i) Obligo RE Secondaries IV AS , organisasjonsnummer 913 238 257 (Oppdragsgiver); og (ii) Obligo Investment Management AS, organisasjonsnummer 998 496 497 (Forretningsfører) (enkeltvis benevnt som Part og i fellesskap som Partene). 1
1.1
1.2
1.3
2
Bakgrunn Oppdragsgivers virksomhet består i å være hovedmann for det norske indre selskapet Obligo RE Secondaries IV IS, som stiftes med det formål å investere i Porteføljeenheter, som definert i Selskapsavtalen. Oppdragsgiver skal som hovedmann og i samsvar med Selskapsavtalen forestå forvaltningen av samt lede Selskapets virksomhet og øvrige anliggender, opptre utad i eget navn og stå som eier av Selskapets eiendeler (og forpliktelser), samt ha den alminnelige beslutningsmyndighet i Selskapet. I forlengelsen av dette skal Oppdragsgiver treffe samtlige investerings‐ og realisasjonsbeslutninger for Selskapet. Oppdragsgiver oppnevner, ved inngåelse av Forretningsføreravtalen, Forretningsfører som forretningsfører for Selskapet, og Forretningsfører aksepterer på sin side å yte forretningsførsel i henhold til Forretningsføreravtalen. Oppdragsgiver har ingen ansatte, og ønsker gjennom Forretningsføreravtalen å inngå avtale med Forretningsfører for så vidt gjelder den daglige ledelse og administrasjon av Oppdragsgiver. Definisjoner Med mindre noe annet fremgår av Forretningsføreravtalen, enten uttrykkelig eller av sammenhengen, skal ord og uttrykk benyttet her ha den betydning som nedenfor angitt: Dekkede Personer Deltaker(ne) Forretningsfører, enhver Nærstående av denne samt enhver funksjonær, leder, tillitsvalgt, styremedlem, aksjonær, agent, partner eller ansatt av noen av de forannevnte Hovedmannen og de Stille Deltakerne, enkeltvis (eller i fellesskap) 78 Etterfølgende Tegnings‐
omgang Forretningsførerhonorar
Hovedmannen Innkalling(er) Innkallingsvarsel Innskuddsforpliktelse Selskapsloven Nærstående Selskapene (eller Selskap)
Selskapet Selskapets Levetid Selskapsavtalen Selskapsmøtet Stiftelsen Stille Deltakere Kapitalforhøyelse (ved nytegning og opptak av ny(e) Deltakere eller ved nytegning fra eksisterende Deltakere) i Selskapet som (eventuelt) gjennomføres etter Stiftelsen Skal ha slik mening som angitt i punkt 5 i Forretningsføreravtalen Oppdragsgiver, som hovedmann for Selskapet Krav overfor Deltakerne om å innbetale til selskapet (i NOK) en nærmere angitt andel av de respektives uinnkalte Innskuddsforpliktelse i henhold til Selskapsavtalen Varsel utstedt etter Hovedmannens nærmere bestemmelse til Deltakerne vedrørende en Innkalling, i henhold til Selskapsavtalen I forhold til den enkelte Deltaker, den kapital vedkommende ugjenkallelig har forpliktet seg til å yte som innskudd (direkte) i Selskapet (innkalt og uinnkalt del), til enhver tid og i henhold til Selskapsavtalen Lov om ansvarlige selskaper og kommandittselskaper av 21. juni 1985 nr. 83 Ethvert selskap eller foretak som i forhold til vedkommende person (eller selskap) er et holding‐, mor‐ eller datterselskap, eller et datterselskap av slikt holding‐ eller morselskap Selskapet og Hovedmannen, i fellesskap (eller enkeltvis)
Obligo RE Secondaries IV IS Perioden frem til Selskapet etter Selskapsavtalen er endelig oppløst Selskapsavtalen for Selskapet, slik den gjelder til enhver tid Selskapets selskapsmøte (som organ) i henhold til Loven (undertiden benyttes selskapsmøtet som henvisning til møtet (ekstra‐/ordinært) for Selskapsmøtet) Stiftelsen av Selskapet som skjer ved inngåelse av Selskapsavtalen (hvor henvisningen benyttes for tidsangivelse, dato for Stiftelsen) De personer og selskaper som til enhver tid eier andeler i Selskapet, som stille deltakere, og som ved inngåelse av tegningsavtale, har avgitt tiltredelseserklæring eller på annen måte har tiltrådt Selskapsavtalen i henhold til denne (og Stille Deltaker skal forstås tilsvarende) 79 Styret Total Innskuddsforpliktelse
Vedtektene 3
3.1
3.2
3.3
4
4.1
4.1.1
Hovedmannens sittende styre, til enhver tid Deltakernes samlede Innskuddsforpliktelse, til enhver tid
Hovedmannens vedtekter slik de gjelder til enhver tid
Generelle bestemmelser I forbindelse med sitt engasjement har Forretningsfører mottatt, og forstått innholdet av, Selskapsavtalen (med vedlegg) og Vedtektene som er de styrende dokumentene for Selskapenes virksomhet. Forretningsfører skal ved sin bistand legge til rette for at særlig henholdsvis Hovedmannen og Styret overholder de oppgaver og ansvar som der er pålagt dem. Forretningsfører skal til enhver tid opprettholde et tilstrekkelig og kvalifisert team samt inneha og benytte slike ressurser som er nødvendig for en forsvarlig og god ivaretakelse av Forretningsførers oppgaver og forpliktelser i henhold til Forretningsføreravtalen. Forretningsførers oppgaver og ansvar overfor Selskapene og deres respektive virksomhet og investeringer, omfatter også en plikt til å samarbeide med, samt følge opp og yte nødvendig bistand overfor, Styret, eksterne tjenesteytere som rådgivere, konsulenter, revisorer og advokater som Selskapenes mottar bistand fra til enhver tid. Forretningsførselen Forretningsfører skal bistå med forretningsførsel overfor Selskapene innenfor rammene av Forretningsføreravtalen og, for øvrig, i henhold til lov og forskrift som gjelder for Selskapene. Herunder plikter Forretningsfører å forestå: engasjere og følge opp kvalifisert regnskapsfører som på markedsmessige vilkår skal besørge løpende regnskapsførsel (herunder kontering, bilagsregistrering, betalingsinnleggelser, bokføring og avstemming). I denne forbindelse skal Forretningsfører samarbeide med Styret og Selskapets ansvarlige revisor for å sikre at Selskapets regnskaper føres (i) i tråd med lover og forskrifter, (ii) effektivt med hensyn på systematikk og utgifts‐/inntektskontroll og (iii) lettfattelig med hensyn på presentasjon for Styret og de Stille Deltakerne; 4.1.2
utarbeidelse av ligningsdokumenter og ‐oppgaver (herunder næringsoppgave og deltakeroppgaver) for Selskapet og de Stille Deltakerne, samt føring av nødvendig kommunikasjon med skatte‐ og avgiftsmyndigheter; 4.1.3
4.1.4
Selskapets sekretariats‐ og administrasjonsfunksjoner, herunder innkalling til, samt forberedelse og avholdelse av styremøter og selskapsmøter, samt protokollføring i henhold til Vedtektene, Selskapsavtalen og Selskapsloven; besørge utkast til årsregnskap og ‐beretning for Selskapet, samt besørge at disse fremlegges for Selskapsmøtet innen utløpet av april hvert år; 4.1.5
besørge og håndtere av kvartalsvis rapportering for Selskapet til Hovedmannen; 4.1.6
besørge innhenting og sammenstilling av informasjon relatert til Selskapets Porteføljeinvesteringer og, på denne basis, utarbeidelse av kvartalsvis og årlig rapportering til Deltakerne; 4.1.7
håndtering av samtlige Innkallinger av kapital (herunder håndtering av Innkallingsvarsler), i henhold til Hovedmannens beslutning, fra Deltakerne og utdelinger av kapital og dividende mv til Deltakerne; 80 4.1.8
håndtering av samtlige inn‐ og utbetalinger, herunder betjening av lån, med unntak for midler som er omfattet av særskilte investerings‐ eller forvaltningsmandat; 4.1.9 oversendelse av nødvendig informasjon til Foretaksregisteret, samt besørge nødvendige meddelelser til Foretaksregisteret og Stille Deltakere i forbindelse med kapitalendringer og vedtak av Hovedmannen og/eller Selskapsmøtet, samt utarbeidelse av utkast til dokumentasjon i den forbindelse; 4.1.10 løpende korrespondanse med, samt fungere som kontaktledd mellom, Hovedmannen, Stille Deltakere, offentlige myndigheter, presse (forutsatt at dette skjer i samråd med Styrets leder) og andre mulige aktører; 4.1.11 aksjonær‐ og deltakerservice, herunder løpende informasjon til de Stille Deltakerne, forslag til aksjonær‐/deltakerbrev, samt eventuell kommunikasjon og oppfølgning overfor aksjonærene og utarbeidelse av årlige aksjonær/deltakeroppgaver mv; 4.1.12 alminnelig arkivering samt oppbevaring av dokumenter tilknyttet Selskapet og deres virksomhet, herunder dokumentasjon relatert til Porteføljeinvesteringene; 4.1.13 etter Oppdragsgivers nærmere bestemmelser om dette, overfor Porteføljeinvesteringene: (a) utøvelsen av eierrettigheter og andre rettigheter; (b) innhenting og mottak av innkallinger, rapporter mv; samt (c) løpende korrespondanse. 4.2
Forretningsfører skal følge retningslinjer og instrukser fra Oppdragsgiver. 4.3
Partene er enige om at Forretningsfører ikke har rett til, uten etter fullmakt fra Oppdragsgiver, å binde eller opptre på vegne av Selskapet i relasjon til potensielle eller eksisterende investeringer, offentlige myndigheter eller andre tredjeparter (disposisjonsfullmakter osv.) Dersom Oppdragsgiver beslutter at Forretningsfører i enkelttilfeller skal ha slik rett skal det i tilfelle utstedes særskilt fullmaktsdokument som omhandler de aktuelle forhold. Oppdragsgiver kan når som helst trekke en slik fullmakt tilbake. Forretningsfører plikter i så tilfelle umiddelbart å levere fullmaktsdokumentet tilbake til Oppdragsgiver. Dette gjelder uten hensyn til om Forretningsfører bestrider Oppdragsgivers rett til å trekke fullmakten tilbake 4.4
En oppdatert oversikt over alle fullmakter, signaturretter mv som er gitt Forretningsfører i henhold til denne bestemmelse skal være vedlagt som Vedlegg 1 til Forretningsføreravtalen. 5
Forretningsførers godtgjørelse, mv 5.1
Forretningsfører skal være berettiget et årlig, fast honorar (Forretningsførerhonorar) for den løpende bistand og forretningsførsel som ytes i henhold til Forretningsføreravtalen, og som skal utgjøre NOK 100.000 + mva. Forretningsførerhonoraret beregnes og belastes forskuddsvis, hvert kvartal. 5.2
Forretningsfører skal dekke egne kostnader og utgifter ved utføring av sitt oppdrag i henhold til Forretningsføreravtalen, men slik at kostnader i forbindelse med opptrykk og distribusjon av materiell mot Stille Deltakere, reisekostnader, direkte anskaffelser på Oppdragsgivers vegne og andre utlegg oppstått i forbindelse med Forretningsførers utførelse av sitt oppdrag i henhold til Forretningsføreravtalen dekkes av Oppdragsgiver etter regning og viderefaktureres sammen med Forretningsførerhonoraret. 6
Ansvar, skadesløsholdelse mv 6.1
Hver av de Dekkede Personer skal være uten ansvar for ethvert økonomisk tap hos noe Selskap eller noen Stille Deltaker som oppstår i forbindelse med utførelsen av oppgaver, tjenester eller plikter 81 under eller i henhold til Forretningsføreravtalen eller noen annen avtale relatert til Selskapet, eller som for øvrig oppstår i relasjon til noe Selskaps virksomhet, drift og aktiviteter for øvrig, med mindre tapet skyldes slik Dekket Persons svikaktige eller forsettlige opptreden, eller grove uaktsomhet. 6.2
6.3
6.4
7
7.1
7.2
7.3
7.4
7.5
8
8.1
8.2
8.3
Oppdragsgiver skal holde skadesløs hver av de Dekkede Personer i forhold til ethvert faktisk eller mulig ansvar, tap, krav og utgift (herunder kostnader til advokat‐/ forsvarer mv) som er pådratt eller oppstår som følge av eller i forbindelse med at den Dekkede Person er eller har opptrådt eller utført oppgaver som forretningsfører for noe Selskap, eller som følge av eller i forbindelse med utførelsen av oppgaver og tjenester overfor eller i relasjon til noe Selskap eller under eller i henhold til Forretningsføreravtalen eller noen annen avtale relatert til Selskapet eller som for øvrig oppstår i relasjon til noe Selskaps virksomhet, drift eller aktiviteter for øvrig, med mindre slikt ansvar, tap eller utgift skyldes slik Dekket Persons svikaktige eller forsettlige opptreden, eller grove uaktsomhet. Bestemmelsene over skal gjelde uavhengig av om den Dekkede Person har avsluttet sitt engasjement eller på annen måte har avsluttet sine tjenester overfor eller i forbindelse med noe Selskap og uavhengig av eventuelle senere endringer av Forretningsføreravtalen. Forretningsfører skal være uten ansvar for tap noe Selskap eller noen Deltaker påføres som følge av handling, unnlatelse eller lignende fra tredjeperson i forbindelse med vedkommendes utførelse av oppgaver, tjenester eller plikter overfor Forretningsfører eller i forhold til noe Selskap og dets virksomhet, så fremt vedkommende tredjeperson ble valgt og engasjert basert på rimelig skjønn. Ikrafttredelse og varighet. Oppsigelse, mv Forretningsføreravtalen trer i kraft ved signering og skal som utgangspunkt løpe i hele Selskapets Levetid, eller Hovedmannens levetid dersom denne er lenger. Forretningsfører kan når som helst si opp Forretningsføreravtalen med 6 – seks – måneders skriftlig varsel. Uavhengig av de øvrige bestemmelsene i Forretningsføreravtalen har Oppdragsgiver rett til å heve Forretningsføreravtalen dersom Forretningsfører har vesentlig misligholdt Forretningsføreravtalen eller ved sin opptreden, handling eller unnlatelse til å handle har utvist grov uaktsomhet, eller svikaktig eller forsettlig opptreden. Oppdragsgiver skal i et slikt tilfelle varsle Forretningsfører ved rekommandert brev der det redegjøres for grunnlaget for det påståtte misligholdet. Det skal fremgå av varselet at Forretningsfører har en frist på 21 – tjueen – dager fra mottakelsen av varselet for om mulig å rette opp forholdet. Dersom ikke forholdet er rettet opp innen fristens utløp, har Oppdragsgiver rett til å heve Forretningsføreravtalen med umiddelbar virkning. Partene skal avtale nærmere den praktiske gjennomføringen knyttet til en oppsigelse. Punktene 6, 8 og 10 skal gjelde uavhengig av Forretningsføreravtalens opphør (og uavhengig av årsaken til slikt opphør). Konfidensialitet Partene er enige om at innholdet i Forretningsføreravtalen er strengt fortrolig. Partene forplikter seg til å behandle konfidensielt de opplysninger de har fått og får om hverandres og Selskapets virksomhet, strategi og drift i forbindelse med forhandlingene om og gjennomføringen Forretningsføreravtalen. Forretningsførers taushetsplikt i henhold til punkt 8.1 gjelder likevel ikke opplysninger som er allment kjent uten gjennombrudd av taushetsplikt. Taushetsplikten er heller ikke til hinder for at Forretningsfører oppfyller lovbestemt opplysningsplikt overfor offentlige myndigheter. Bestemmelsene i punkt 8.1 og 8.2 skal gjelde tilsvarende for og i forhold til tredjemenn som Forretningsfører setter bort sine oppgaver til. 82 9
9.1
Diverse Ingen av Partene har adgang til å overføre én eller flere av sine rettigheter og plikter etter Forretningsføreravtalen uten skriftlig forhåndssamtykke fra den annen Part. Samtykke kan ikke nektes uten saklig grunn 9.2
10
10.1
10.2
10.3
11
Alle kostnader og beløp nevnt i Forretningsføreravtalen skal med mindre annet er angitt være eksklusiv eventuell merverdiavgift (som eventuelt blir å tillegge fakturerte beløp). Lovvalg og tvisteløsning Forretningsføreravtalen samt enhver rettighet eller forpliktelse som tilligger noen av Partene som følge av denne skal være underlagt og fortolkes i samsvar med norsk rett. Enhver tvist eller uenighet som oppstår mellom Partene om tolkningen, meningsinnholdet, anvendelsen, rettvirkningene av eller andre forhold vedrørende Forretningsføreravtalen skal først søkes løst ved direkte forhandlinger og minnelig oppgjør. Kommer ikke Partene til enighet i henhold til punkt 10.2 kan hver Part kreve at forholdet avgjøres med endelig og bindende virkning for Partene ved voldgift i henhold til lov om voldgift av 14. mai 2004. Voldgiftsretten skal bestå av tre medlemmer hvorav partene skal oppnevne én voldgiftsdommer hver. Disse skal oppnevne en tredje voldgiftsdommer som skal være voldgiftsrettens formann. Voldgiftsrettens formann skal være norsk jurist. I mangel av enighet om den tredje voldgiftsdommer, skal vedkommende oppnevnes av Oslo tingrett. Voldgiftsforhandlingene skal holdes i Oslo og voldgiftsspråket skal være norsk. Voldgiftssaken skal anses innledet når den ene part sender sin begjæring til den annen part om at tvisten skal avgjøres ved voldgift. Straks voldgiftssak er innledet, er partene forpliktet til å inngå separat avtale om at voldgiftsbehandlingen og voldgiftsrettens avgjørelse skal være underlagt taushetsplikt. Vedlegg Følgende dokumenter følger vedlagt Forretningsføreravtalen, og er å anse som en del av denne: Vedlegg 1 Oversikt over Forretningsførers fullmakter, signaturretter mv * * * Oslo, 12. juni 2014 Obligo Investment Management AS ____________________ Bjarne Eggesbø Obligo RE Secondaries IV AS ______________________ Morten Kampli ______________________ Tore Aarnes Pedersen 83 Vedlegg 4: BEREGNING AV Verdijustert Egenkapital (VEK) Obligo Investment Management AS, eller den hovedmannen måtte utpeke, (verdsetter) vil kvartalsvis (eller oftere dersom det besluttes av Hovedmannen eller følger av Selskapsavtalen for øvrig) beregne VEK (ofte omtalt som verdijustert egenkapital (VEK) per aksje/andel). VEK er ment å beskrive verdien per aksje/andel om Selskapet skulle bli solgt på tidspunktet for beregningen. Hovedlinjene for verdsettelsen er beskrevet under, hvor hovedprinsippet er at siste omsetningsverdi skal benyttes. I forbindelse med verdsettelser som på grunn av beskrevne forhold avviker fra hovedprinsippene vil verdsetter benytte sitt beste skjønn for å finne en mest mulig korrekt verdi, men med fokus på å sikre et konservativt verdsettelsesprinsipp. Unoterte selskaper Verdsettelse baseres på siste omsetningsverdi. Dersom siste omsetningsverdi anses som åpenbart misvisende eller uriktig, for eksempel som følge av at de aktuelle verdipapirer ikke har blitt omsatt på svært lang tid, vil eventuelle andre offentlig tilgjengelige verdigrunnlag kunne benyttes (for eksempel det aktuelle selskaps siste publiserte kurs basert på ekstern verdsettelse av eiendommene i selskapets portefølje). Dersom verdsettelsen etter forannevnte prinsipper fortsatt anses som åpenbart misvisende eller uriktig vil det kunne innhentes eksterne verdianslag fra minimum to uavhengige kilder. Gjeldsinvesteringer Dette er normalt investeringer hvor omsetningen nesten er fraværende. Hvis det er lenge siden siste omsetning, eller siste omsetning åpenbart ikke reflekterer verdien av investeringen, vil det kunne innhentes eksterne verdianslag fra minimum to uavhengige relevante kilder, som således legges til grunn for verdsettelsen (dette vil typisk være meglerhus med en betydelig handel i obligasjoner i det angjeldende marked). Noterte eiendomsaksjer Dette er normalt den investeringstypen hvor man har best forutsetning av reell omsetningsverdi av investeringen til en hver tid. Siste omsatte kurs vil benyttes i verdsettelsen. Konsolidering og justeringer på selskapsnivå Verdien av de enkelte investeringene vil akkumuleres for porteføljen samlet. Verdien av kontanter/bankinnskudd vil legges til, mens eventuelle negative poster trekkes fra. Dersom det forventes å påløpe skatt i strukturen, som ikke er reflektert i verdsettelsen av de enkelte investeringene, skal dette hensyntas. Det skal også gjøres fratrekk for eventuelt påløpt, ikke utbetalt preferanseavkastning. Som basis for omregning til NOK for investeringer i andre valutaer vil valutakursen publisert på Norges Bank sin nettside siste dag i kvartalet benyttes. Den samlede nettoverdien av porteføljen deles på antall aksjer/andeler ved utgangen av kvartalet for å beregne VEK per aksje/andel. Justert VEK for benyttelse ved evt. Etterfølgende Tegningsomganger Velger Hovedmannen (med grunnlag i Selskapsavtalen) å fravike det generelle rentepåslaget som basis for kurs ved Etterfølgende Tegningsomganger skal en justert VEK‐kurs benyttes. En slik kurs tar utgangspunkt i VEK, som beskrevet over, men skal justeres for historiske etablerings‐ og tilretteleggingskostnader for Selskapet og den underliggende investeringsstrukturen, samt for transaksjonskostnader (samt evt. andre relevante kostnader) ved etablering av Selskapets eksisterende portefølje. 84 Betydelig usikkerhet rundt beregningene Det gjøres oppmerksom på at det til en hver tid vil være usikkerhet rundt verdsettelsen av de fleste av Selskapets investeringer. VEK‐beregningen (og justert VEK) må således kun anses som et meget grovt estimat, og er ikke noe forsøk på en eksakt verdifastsettelse. VEK‐beregningen er også kun et estimat på tidspunktet den beregnes, og gir ingen informasjon om fremtidig utvikling. Verken tilrettlegger, Hovedmannen eller verdsetter, eller andre relatert til disse kan holdes ansvarlig for konsekvensen av potensielle feil i VEK‐
beregningene som ikke var åpenbare basert på informasjonen som forelå på tidspunktet for beregningen. VEK‐
beregningen benyttes som grunnlag for løpende honorarer i Selskapet, og kan også benyttes i forbindelse med fastsettelse av fremtidige emisjonskurser og i andre forbindelser som nevnt i Selskapsavtalen. VEK‐kursen vil ikke danne utgangspunktet for overskuddsdelingen, i og med at denne baserer seg på faktiske inn‐ og utbetalinger mellom Selskapet og deltakerne. Dersom det gjøres vesentlige endringer av prinsipper for beregningen av VEK‐kurs vil investor bli gjort oppmerksom på dette gjennom kvartalsrapporter eller annen informasjon. 85 VEDLEGG 2 VEDTEKTER FOR OBLIGO RE SECONDARIES INVEST IV AS 912 236 374 (pr 7. juli 2014) § 1 Navn Selskapets navn er Obligo RE Secondaries Invest IVAS. § 2 Forretningskontor Selskapets forretningskontor er i Oslo kommune. § 3 Formål Selskapets formål er å delta i investeringer i gjelds‐ og verdipapirer gjennom å investere tilgjengelig kapital i Obligo RE Secondaries IV IS. Ubenyttet kapital kan forvaltes på bankkonti og i pengemarkedet, eller på slik annen måte som styret måtte finne forsvarlig. § 4 Aksjekapital Selskapets aksjekapital er NOK 71 650, fordelt på 716 500 aksjer à NOK 0,10,‐. Selskapets aksjer skal registreres i et verdipapirregister. § 5 Styre Selskapet skal ha et styre bestående av fra tre til fem medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. § 6 Signatur To styremedlemmer i fellesskap kan signere på vegne av selskapet. Styret kan meddele prokura. § 7 Overdragelse av aksjer Aksjeeierne har ikke forkjøpsrett til aksjer som overdras eller for øvrig skifter eier. Erverv av aksjer er ikke betinget av samtykke fra styret. § 8 Stemmerettsbegrensninger Ingen aksjonær eller fullmektig kan utøve stemmerett på generalforsamlingen for den del av aksjebeholdningen vedkommende eier og/eller kontrollerer som overstiger 30 % av selskapets aksjekapital, herunder medregnet stemmer gitt på bakgrunn av fullmakter fra øvrige aksjonærer. Ved beregningen av stemmerettsbegrensningen etter denne paragraf, regnes aksjonærer og/eller fullmektiger som tilhører samme konsern eller gruppe som én aksjonær eller fullmektig. 86 Denne paragrafs første ledd skal ikke gjelde utøvelsen av de fullmakter aksjonærene gir selskapets managementselskap eller personer ansatt i selskapets managementselskap. Første ledd gjelder heller ikke så lenge selskapet kun har én aksjonær. § 9 Levetid Selskapet skal likvideres innen utløpet av 2017, med mindre generalforsamlingen beslutter å forlenge levetiden med inntil to år. Slik beslutning må treffes av et flertall som representerer minst 50 % av aksjekapitalen. Likvidasjon skal likevel ikke skje så lenge selskapet har eierandeler i Obligo RE Secondaries IV IS. Uavhengig av hva som fremkommer foran skal selskapet likvideres så snart som mulig etter at selskapet opphører å ha eierandeler i Obligo RE Secondaries IV IS. § 10 Innkalling til generalforsamling Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på Selskapets generalforsamlinger og som er gjort tilgjengelige for aksjonærene på selskapets internettsider behøver ikke sendes til aksjonærene, jf. aksjeloven § 5‐11 a. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamling. Aksjonærene kan likevel ved henvendelse til Selskapet kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for å sende dokumentene til aksjonærene. § 11 Generalforsamlingen Den ordinære generalforsamling skal behandle: 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning. 2. Anvendelse av overskuddet eller dekning av underskudd i henhold til den fastsatte balanse, samt utdeling av utbytte. 3. Valg av styre. 4. Andre saker som i henhold til lov hører under generalforsamlingen. For øvrig henvises til den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning. _ _ _ 87 VEDLEGG 3 BESTILLINGSAVTALE OG FULLMAKT Denne Bestillingsavtalen utleveres kun sammen med Prospektet datert 7. oktober 2014 for Obligo RE Secondaries Invest IV AS ("Selskapet"). Selskapet er utsteder av minimum 975 610 aksjer og maksimum 9 756 098 aksjer, hver pålydende NOK 0,10. For ytterligere informasjon om Selskapet og emisjonsvilkår, se Prospektet med alle dets vedlegg. Ved å signere denne Bestillingsavtalen bekrefter Bestiller at han/hun har lest og forstått innholdet i hele Prospektet, inklusive dets vedlegg. Definisjoner og begreper har samme betydning i denne Bestillingsavtalen som det fremgår av kapitlet "Definisjoner og ordliste" i Prospektet. Bestillingsperiode: Bestilling av Aksjer i Kapitalforhøyelsen finner sted fra og med 9. oktober til og med 7. november 2014. Selskapets styre forbeholder seg retten til å forkorte Bestillingsperioden, eller forlenge Bestillingsperioden med inntil 31 dager beregnet fra 7. november 2014. Ved endringer i Bestillingsperioden vil andre relaterte datoer endres tilsvarende. Det er ikke tilstrekkelig at Bestillingsavtalen er postlagt innen fristen, den må være fremme må Bestillingsstedet. Den som bestiller Aksjer har risikoen ved eventuell forsinkelse i postgang, nedetid på internett eller utilgjengelige fakslinjer. Selskapets styre står fritt til å akseptere eller forkaste for sent ankomne, mangelfulle eller feilaktig utfylte Bestillingsavtaler. Mottatte bestillinger er bindende med mindre skriftlig annullering er mottatt av Tilrettelegger før Bestillingsperioden er utløpt. Bestillingssted og Tilrettelegger: Korrekt utfylt Bestillingsavtale må være mottatt per post, epost eller personlig oppmøte hos: Agasti Wunderlich Capital Markets. Adresse: Agasti Wunderlich Capital Markets AS, Postboks 1753 Vika, 0122 Oslo. Telefon: +47 21 00 30 00. Mailadresse: bestilling@agasti.no. Styret kan også akseptere bestillinger som plasseres via tapet telefonsamtale i løpet av Bestillingsperioden (men kan kreve at bestillingen i ettertid bekreftes skriftlig). En bestilling som gjøres via tapet telefon anses gjort på de betingelser som er beskrevet i Bestillingsavtalen og Prospektet for øvrig. Minimum Bestillingsbeløp: Minimumsbestilling er NOK 50 000, tilsvarende 4 878 Aksjer. Bestilling av et lavere beløp vil kunne bli forkastet uten varsel. Totalt emisjonsproveny er inntil NOK 100 millioner. Tildeling av Aksjer og meddelelse om dette: Tildeling av endelig antall aksjer vil fastsettes av Selskapets styre i samråd med Tilrettelegger. Det antallet Aksjer som tildeles er blant annet avhengig av det totale antall bestillinger i Kapitalforhøyelsen. Selskapets styre forbeholder seg retten til å redusere eller stryke enhver bestilling. Se nærmere om tildelingskriterier i kapittel 6 i Prospektet. Melding om tildeling vil finne sted fra Tilrettelegger og/eller Bestillingssted ca. 14. november 2014. Engangsfullmakt til Tilrettelegger, representert ved Oppgjørssted: Undertegnede gir Tilrettelegger ugjenkallelig fullmakt til å belaste nedenfor nevnte konto i norsk bank med Bestillingsbeløpet angitt nedenfor, og til å overføre beløpet til Tilretteleggers emisjonskonto. Denne engangsfullmakten er gyldig i inntil syv (7) virkedager etter Innbetalingsdatoen. Undertegnede gir Tilrettelegger videre fullmakt til å innhente opplysning fra sin bank om at undertegnede har disposisjonsrett til oppgitt konto, samt innhente bekreftelse på at det er dekning på kontoen. Oppgjørssted og betalingsmottaker for Tilrettelegger ved trekk i henhold til engangsfullmakt Agasti Wunderlich Capital Markets AS, Bolette Brygge 1, 0252 Oslo. Innbetalingsdatoen (dvs. dato for trekk fra konto) er 7. november 2014, med mindre Bestiller har mottatt underretning om forlengelse av Bestillingsperioden. Bestilleren plikter å sørge for at Bestillingsbeløpet er tilgjengelig for Tilrettelegger på den oppgitte bankkontoen innen Innbetalingsdatoen, herunder skal Bestiller påse at det ikke foreligger noen form for sperringer på kontoen som hindrer belastning. Bestillingsbeløpet vil bli belastet bankkontoen på Betalingsdatoen. Ved forlengelse av Bestillingsperioden i tråd med Prospektet, utsettes Innbetalingsdatoen tilsvarende. Bestilleren vil i så tilfelle bli varslet. Dersom det ikke er dekning på den oppgitte bankkonto på Innbetalingsdatoen, eller bankkontoen av andre årsaker ikke lar seg belaste, plikter Bestilleren på egen hånd å besørge innbetaling av Bestillingsbeløpet umiddelbart til Tilretteleggers emisjonskonto i henhold til nærmere betalingsinstruks. Tilrettelegger forbeholder seg retten til å annullere bestillingen eller selge de tildelte Aksjene for Bestillers regning og risiko uten varsel dersom Tilrettelegger ikke lykkes med å trekke Bestillingsbeløpet fra Bestillerens konto. Bestilleren vil da bli ansvarlig for de eventuelle tap som måtte påløpe ved et slikt salg. Av for sent innbetalt beløp svares det, til enhver tid, forsinkelsesrente i henhold til lov om renter ved forsinket betaling m.m.(pr. dato for Prospektet, 9,50 % p.a). Bestillerens kostnader ved å bruke engangsfullmakt for verdipapirhandel fremgår av bankens gjeldende prisliste, kontoinformasjon og/eller opplyses på annen egnet måte. Banken vil belaste oppgitt konto for påløpte kostnader. Ved et eventuelt tilbakekall av engangsfullmakten skal Bestiller først ta forholdet opp med betalingsmottaker. Etter finansavtaleloven skal Bestillerens bank medvirke hvis betaler tilbakekaller et betalingsoppdrag som ikke er gjennomført. Slikt tilbakekall kan imidlertid anses som brudd på avtalen mellom Bestiller og Tilrettelegger. Overføring av tildelte Aksjer til den enkelte Bestiller: Tildelte Aksjer vil bli registrert på den enkelte Bestillers VPS‐konto kort tid etter at Kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. 88 Spesifikasjon av bestilling av Aksjer i Kapitalforhøyelsen. Undertegnede bestiller herved følgende antall Aksjer: Antall Aksjer: Bestillingsbeløp i NOK (må være minimum NOK 50 000): Bestillingsbeløp med bokstaver: Kundekategorisering: Tilrettelegger er i henhold til verdipapirhandelloven og verdipapirforskriftens kapittel 10 forpliktet til å kategorisere alle sine kunder som enten ikke‐profesjonelle, profesjonelle eller som kvalifiserte motparter i forbindelse med ytelse av investeringstjenester. Alle som bestiller Aksjer i Kapitalforhøyelsen, og som ikke tidligere er kunde av Tilrettelegger vil bli klassifisert basert på gjeldende regelverk. Kundeavtale: Bestilleren må ha inngått kundeavtale med Tilrettelegger. For å bestille Aksjer i Kapitalforhøyelsen må Bestilleren oppfylle kravene i hvitvaskingsloven av 6. mars 2009 nr. 11, med tilhørende forskrifter. Kun gjennomføring: Tilrettelegger vil håndtere bestillingen utelukkende som en spesifikk instruksjon om gjennomføring av aksjetegning. Tilrettelegger er ikke pålagt å vurdere hvorvidt en investering i aksjene er hensiktsmessig eller ikke for bestilleren, og den tilhørende investorbeskyttelse vil dermed ikke være tilstede. Fullmakter: Ved å signere og sende inn denne Bestillingsavtalen, eller ved å bestille per telefon som beskrevet over, gir Bestilleren følgende fullmakter: (i)
Fullmakt til Tilrettelegger til å tegne Bestilleren for tildelte Aksjer i Kapitalforhøyelsen. (ii)
Fullmakt til Selskapets styre ved dets leder, eller den vedkommende utpeker, til på Bestillerens vegne å møte på Selskapets generalforsamlinger og stemme for Bestillerens aksjer. Denne fullmakten er ikke begrenset i tid, og gjelder til den eventuelt blir skriftlig tilbakekalt. Signering: Ved å signere og sende inn denne Bestillingsavtalen, eller ved å bestille per telefon som beskrevet over, bekrefter Bestilleren at: (i)
jeg/vi har vurdert risikoen og muligheten for delvis eller fullt tap knyttet til bestilling av Aksjer og aksepterer denne. Jeg/vi bekrefter at investeringsbeslutningen er tatt etter eget skjønn og fullt ut på eget ansvar. (ii)
jeg/vi har lest og forstått innholdet i Prospektet og dets vedlegg, og aksepterer at styret i Selskapet forbeholder seg retten til fritt å stryke/redusere min/vår bestilling uten begrunnelse. (iii)
jeg/vi forplikter meg/oss til å delta i Kapitalforhøyelsen på de vilkår som fremgår av Prospektet og denne Bestillingsavtalen. Sted og dato (må være datert i Bestillingsperioden) Forpliktende underskrift. Bestilleren må være myndig. Når det undertegnes på vegne av foretak eller i henhold til fullmakt, skal dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges (ikke eldre enn 3 måneder) INFORMASJON OM BESTILLEREN (fylles ut med blokkbokstaver) Navn på Bestiller: Fødselsnummer (11 siffer)/org.nr. (9 siffer): Adresse: Telefonnummer dagtid: Postnr./sted: Statsborgerskap: Epost adresse: Bankkontonummer (belastes iht. engangsfullmakt): VPS‐konto nr.: Når denne Bestillingsavtalen er signert og levert til Bestillingsstedet er det ikke anledning til å tilbakekalle den etter utløpet av Bestillingsperioden. 89 VEDLEGG 4 Beregning av verdijustert egenkapital (VEK) Forvalter vil minimum kvartalsvis beregne VEK per aksje. Slik vil investor kunne følge med på verdiutviklingen av andelene. VEK er ment å beskrive verdien per aksje om Selskapet skulle bli solgt på tidspunktet for beregningen. Prinsippet for verdsettelse vil kunne variere noe mellom ulike typer investeringer. Hovedlinjene for verdsettelsen er beskrevet under, hvor hovedprinsippet er at siste omsetningsverdi skal benyttes. I forbindelse med verdsettelser som på grunn av beskrevne forhold avviker fra hovedprinsippene vil partene benytte sitt beste skjønn for å finne en mest mulig korrekt verdi, men vil spesielt fokusere på å sikre et konservativt verdsettelsesprinsipp. Unoterte selskaper Verdsettelse baseres på siste omsetningsverdi. Enkelte av disse selskapene har meget lav likviditet. Dersom siste omsetningsverdi anses som åpenbart urimelig (eksempelvis at verdipapirer i selskapet ikke er omsatt på svært lang tid) vil annen offentlig tilgjengelig verdigrunnlag kunne benyttes (selskapets siste publiserte kurs basert på ekstern verdsettelse av eiendommene i selskapets portefølje). Dersom de foran beskrevne metodene fremdeles anses som åpenbart urimelige, vil det kunne innhentes eksterne verdianslag fra minimum to uavhengige kilder. Gjeldsinvesteringer Dette er normalt investeringer hvor omsetningen nesten er fraværende. Hvis det er lenge siden siste omsetning, eller den åpenbart ikke reflekterer verdien av investeringen, kan det innhentes eksterne verdianslag fra minimum to uavhengige relevante kilder (typisk meglerhus med en betydelig handel i obligasjoner i det angjeldende marked) som således legges til grunn for verdsettelsen. Noterte eiendomsaksjer Dette er normalt den investeringstypen hvor man har best forutsetning av reell omsetningsverdi av investeringen til en hver tid. Siste omsatte kurs vil benyttes i verdsettelsen. Konsolidering og justeringer på selskapsnivå Verdien av de enkelte investeringene vil akkumuleres for porteføljen samlet. Verdien av kontanter/bankinnskudd vil legges til, mens eventuelle negative poster trekkes fra. Dersom det forventes å påløpe skatt i strukturen, som ikke er reflektert i verdsettelsen av de enkelte investeringene, skal dette hensyntas. Det skal også gjøres fratrekk for eventuelt påløpt, ikke utbetalt Preferanseavkastning. Som basis for omregning til NOK for investeringer i andre valutaer vil valutakursen publisert på Norges Banks nettside siste dag i kvartalet benyttes. Den samlede nettoverdien av porteføljen deles på antall aksjer ved utgangen av kvartalet for å beregne VEK per aksje. Justert VEK for benyttelse ved evt. Etterfølgende Tegningsomganger Velger Selskapets styre å fravike det generelle rentepåslaget som basis for kurs ved Etterfølgende Tegningsomganger skal en justert VEK‐kurs benyttes. En slik kurs tar utgangspunkt i VEK, som beskrevet over, men skal justeres for historiske etablerings‐ og tilretteleggingskostnader for Selskapet og den underliggende investeringsstrukturen, samt for transaksjonskostnader (samt evt. andre relevante kostnader) ved etablering av Selskapets eksisterende portefølje. Formålet med justeringen er å sikre at denne type kostnader fordeles likt mellom Investorer, uavhengig av i hvilken Tegningsomgang man ble eier i Selskapet. Betydelig usikkerhet rundt beregningene 90 Det gjøres oppmerksom på at det til en hver tid vil være usikkerhet rundt verdsettelsen av de fleste av Selskapets investeringer. VEK‐beregningen (og justert VEK) må således kun anses som et meget grovt estimat, og er ikke noe forsøk på en eksakt verdifastsettelse. Utviklingen i VEK‐kursen er derfor ikke tilstrekkelig informasjon for verdiutviklingen i Selskapet, og Investor må derfor gjøre egne vurderinger hva gjelder verdiutvikling og Selskapets utvikling forøvrig. VEK‐beregningen er også kun et estimat på tidspunktet den beregnes, og gir ingen informasjon om fremtidig utvikling. Verken Forvalter, Hovedmann, Styret eller andre relatert til disse partene kan holdes ansvarlig for konsekvensen av potensielle feil i VEK‐beregningene som ikke var åpenbare basert på informasjonen som forelå på tidspunktet for beregningen. VEK‐beregningen benyttes som grunnlag for løpende honorarer i Selskapet, og kan også benyttes i forbindelse med fastsettelse av fremtidige emisjonskurser. VEK‐kursen vil normalt ikke danne utgangspunktet for overskuddsdelingen, i og med at denne normalt baserer seg på faktiske inn‐ og utbetalinger mellom Selskapet og aksjonærene. Ved betydelig endring av prinsipper for beregningen av VEK‐kurs vil Selskapet gjøre Investor oppmerksom på dette gjennom kvartalsrapporter eller annen informasjon. _ _ _ Fremgangsmåten for beregninger som angitt over vil kunne bli endret som følge av Forvalters tilpasning til lov om alternative investeringsfond. 91 VEDLEGG 5 AVTALE OM FORRETNINGSFØRSEL FOR OBLIGO RE SECONDARIES INVEST IV AS Denne avtale om forretningsførsel (Forretningsføreravtalen) er inngått mellom (i) Obligo RE Secondaries Invest IV AS, organisasjonsnummer 912 236 374 (Selskapet); og (ii) Obligo Investment Management AS, organisasjonsnummer 913 238 257 (Forretningsfører) (enkeltvis benevnt som Part og i fellesskap som Partene). 1
Definisjoner Med mindre noe annet fremgår av Forretningsføreravtalen, enten uttrykkelig eller av sammenhengen, skal ord og uttrykk benyttet her ha den betydning som nedenfor angitt: (a)
(b)
2
2.1
Aksjeloven Forretningsførerhonorar (c)
Generalforsamling (d)
Investering (e)
Investor/ene (f)
Porteføljeinvestering (g)
Prospektet (h)
Selskapets Levetid (i)
Styret Lov om aksjeselskaper av 13. juni 1997 nr. 44 Skal ha slik mening som angitt i punkt 5 i Forretningsføreravtalen Selskapets generalforsamling (som organ) i henhold til Aksjeloven (undertiden benyttes generalforsamlingen som henvisning til møtet (ordinært/ekstraordinært) for Generalforsamlingen) Enhver tegning, kommittering, garanti, erverv eller annen investering som Selskapet gjør i, eller yter i relasjon til, aksjer, andeler, obligasjoner, fordring eller annet (finansielt) instrument av enhver art De personer og selskaper som til enhver tid eier aksjer i Selskapet Selskap eller virksomheter hvor det Indre Selskapet har gjort investering(er) (samt portefølje‐, holding‐ og/eller datterselskaper av disse) Prospektet utarbeidet i forbindelse med Første Kapitalforhøyelse (og eventuelle etterfølgende prospekt som utgis i forbindelse med Etterfølgende Kapitalforhøyelser) Perioden frem til Selskapet etter Vedtektene skal oppløses (med mindre Generalforsamlingen beslutter forlengelse av denne perioden i henhold til Vedtektene) Selskapets sittende styre til enhver tid Bakgrunn Selskapet er et investeringsselskap hvis virksomhet er å investere samtlige av sine midler (etter fradrag for kostnader mv.) i Obligo RE Secondaries IV IS, et indre selskap som vil etableres med det 92 formål å investere i Selskapsinstrumenter og Gjeldsinstrumenter som definert i investeringsmandatet for Obligo RE Secondaries IV IS. Selskapets virksomhet og formål er nærmere beskrevet i Vedtektene og Prospektet. 2.2
3
3.1
3.2
3.3
3.4
4
4.1
4.1.1
Selskapet oppnevner, ved inngåelse av Forretningsføreravtalen, Forretningsfører som forretningsfører for Selskapet, og Forretningsfører aksepterer på sin side å yte forretningsførsel i henhold til Forretningsføreravtalen. Selskapet har ingen ansatte, og ønsker gjennom Forretningsføreravtalen å inngå avtale med Forretningsfører for så vidt gjelder den daglige ledelse og administrasjon av Selskapet. Generelle bestemmelser I forbindelse med sitt engasjement har Forretningsfører mottatt, og forstått innholdet av, Prospektet (med vedlegg) og, Vedtektene, som sammen er de styrende dokumenter for Selskapets virksomhet. Forretningsfører skal ved sin bistand legge til rette for at særlig Styret overholder de oppgaver og ansvar som der er pålagt dem. Forretningsfører skal utføre sine oppgaver under Forretningsføreravtalen på en profesjonell måte, i samsvar med Selskapets beste interesser og for øvrig i henhold til gjeldende lovgivning, forskrifter og forsvarlig bransjeskikk (herunder god regnskapsskikk). Forretningsfører skal til enhver tid opprettholde et tilstrekkelig og kvalifisert team samt inneha og benytte slike ressurser som er nødvendig for en forsvarlig og god ivaretakelse av Forretningsførers oppgaver og forpliktelser i henhold til Forretningsføreravtalen. Forretningsførers oppgaver og ansvar overfor Selskapet og Selskapets virksomhet omfatter også en plikt til å samarbeide med, samt følge opp og yte nødvendig bistand overfor, Styret og eksterne tjenesteytere som rådgivere, konsulenter, revisorer og advokater som Selskapet mottar bistand fra til enhver tid. Etter Selskapets nærmere bestemmelse om dette skal slike eksterne tjenesteytere kunne instruere Forretningsfører vedrørende utførelsen av Forretningsførers oppgaver etter Forretningsføreravtalen. Forretningsførselen Forretningsfører skal bistå med forretningsførsel overfor Selskapet innenfor rammene av Forretningsføreravtalen og, for øvrig, i henhold til lov og forskrift som gjelder for Selskapet. Herunder plikter Forretningsfører å forestå: engasjere og følge opp kvalifisert regnskapsfører som på markedsmessige vilkår skal besørge løpende regnskapsførsel (herunder kontering, bilagsregistrering, betalingsinnleggelser, bokføring og avstemming). I denne forbindelse skal Forretningsfører samarbeide med Styret og Selskapets ansvarlige revisor for å sikre at Selskapets regnskaper føres (i) i tråd med lover og forskrifter, (ii) effektivt med hensyn på systematikk og utgifts‐/inntektskontroll og (iii) lettfattelig med hensyn på presentasjon for Styret og Investorene; 4.1.2
4.1.3
4.1.4
utarbeidelse av ligningsdokumenter og ‐ oppgaver for Selskapet, samt føring av nødvendig kommunikasjon med skatte‐ og avgiftsmyndigheter; selskapets sekretariats‐ og administrasjonsfunksjoner, herunder innkalling til, samt forberedelse og avholdelse av henholdsvis, styremøter og generalforsamling, samt protokollføring i henhold til Aksjeloven; besørge årsregnskap og årsberetning for Selskapet (utkast til årsregnskap og årsberetning sendes Styret senest 45 dager etter utløpet av perioden); 4.1.5
besørge kvartalsvis rapportering til Styret; 4.1.6
besørge innhenting og sammenstilling av informasjon relatert til Investeringene og, på denne basis, utarbeidelse av kvartalsvis og årlig rapportering til Investorene; 93 4.1.7
håndtering av samtlige innkallinger av kapital, i henhold til Styrets beslutning, fra Investorene og utdelinger av kapital og dividende mv til Investorene; 4.1.8
håndtering av samtlige inn‐ og utbetalinger, herunder betjening av lån, med unntak for midler som er omfattet av særskilte investerings‐ eller forvaltningsmandat; 4.1.9 oversendelse av nødvendig informasjon til Foretaksregisteret, samt besørge nødvendige meddelelser til Foretaksregisteret og Investorer i forbindelse med kapitalendringer og vedtak av Styret og Generalforsamlingen, samt utarbeidelse av utkast til dokumentasjon i den forbindelse; 4.1.10 løpende korrespondanse med, samt fungere som kontaktledd mellom, Styret, Investorer, offentlige myndigheter, presse (forutsatt at dette skjer i samråd med Styrets leder) og andre mulige aktører; 4.1.11 aksjonærservice, herunder løpende informasjon til Investorene og forslag til aksjonærbrev, samt kommunikasjon og oppfølgning overfor Verdipapirsentralen (VPS) og kontofører (formidling av aksjonærdata, utarbeidelse av årlige aksjonæroppgaver mv); 4.1.12 alminnelig arkivering samt oppbevaring av dokumenter tilknyttet Selskapet og dets virksomhet, herunder dokumentasjon relatert til Investeringer; 4.1.13 etter Selskapets nærmere bestemmelser om dette, på Selskapets vegne og overfor det Indre Selskapet: (a) utøvelsen av eierrettigheter og andre rettigheter; (b) innhenting og mottak av innkallinger, rapporter, dokumentasjon i forbindelse med Investeringer; samt (c) løpende korrespondanse 4.2
Forretningsfører skal følge retningslinjer og instrukser fra Styret og Selskapet. 4.3
Partene er enige om at Forretningsfører ikke har rett til, uten etter fullmakt fra Selskapet, å binde eller opptre på vegne av Selskapet i relasjon til Selskapets potensielle eller eksisterende Investeringer, offentlige myndigheter eller andre tredjeparter (disposisjonsfullmakter osv.) Dersom Styret beslutter at Forretningsfører i enkelttilfeller skal ha slik rett skal det i tilfelle utstedes særskilt fullmaktsdokument som omhandler de aktuelle forhold. Selskapet kan når som helst trekke en slik fullmakt tilbake. Forretningsfører plikter i så tilfelle umiddelbart å levere fullmaktsdokumentet tilbake til Selskapet. Dette gjelder uten hensyn til om Forretningsfører bestrider Selskapets rett til å trekke fullmakten tilbake 4.4
En oppdatert oversikt over alle fullmakter, signaturretter mv som er gitt Forretningsfører i henhold til denne bestemmelse skal være vedlagt som Vedlegg 1 til Forretningsføreravtalen. 5
Forretningsførers godtgjørelse, mv 5.1
Forretningsfører skal være berettiget et årlig, fast honorar (Forretningsførerhonorar) for den løpende bistand og forretningsførsel som ytes i henhold til Forretningsføreravtalen, tilsvarende NOK 50.000 (eks. mva). Forretningsførerhonoraret beregnes og forfaller forskuddsvis, hvert kvartal. 5.2
Forretningsfører skal dekke egne kostnader og utgifter ved utføring av sitt oppdrag i henhold til Forretningsføreravtalen. Kostnader i forbindelse med opptrykk og distribusjon av materiell til Investor er Selskapets kostnader. Direkte anskaffelser for Selskapet som protokoller, særtrykk og lignende er Selskapets kostnad. 6
Ikrafttredelse og varighet. Oppsigelse, mv 6.1
Forretningsføreravtalen trer i kraft ved signering og skal som utgangspunkt løpe i hele Selskapet Levetid. 6.2
Forretningsfører kan når som helst si opp Forretningsføreravtalen med 6 – seks – måneders skriftlig varsel. 94 6.3
6.4
6.5
6.6
6.7
7
7.1
7.2
7.3
7.4
8
8.1
8.2
9
9.1
Uavhengig av de øvrige bestemmelsene i Forretningsføreravtalen har Oppdragsgiver rett til å heve Forretningsføreravtalen dersom Forretningsfører har vesentlig misligholdt Forretningsføreravtalen eller ved sin opptreden, handling eller unnlatelse til å handle har utvist grov uaktsomhet, eller svikaktig eller forsettlig opptreden. Oppdragsgiver skal i et slikt tilfelle varsle Forretningsfører ved rekommandert brev der det redegjøres for grunnlaget for det påståtte misligholdet. Det skal fremgå av varselet at Forretningsfører har en frist på 21 – tjueen – dager fra mottakelsen av varselet for om mulig å rette opp forholdet. Dersom ikke forholdet er rettet opp innen fristens utløp, har Oppdragsgiver rett til å heve Forretningsføreravtalen med umiddelbar virkning. Partene skal avtale nærmere den praktiske gjennomføringen knyttet til en oppsigelse. Uavhengig av de øvrige bestemmelsene i Forretningsføreravtalen har Selskapet rett til å heve Forretningsføreravtalen dersom Forretningsfører har vesentlig misligholdt Forretningsføreravtalen eller ved sin opptreden, handling eller unnlatelse til å handle har utvist grov uaktsomhet, gjentatte forsømmelser, svikaktig eller forsettlig opptreden eller uforsvarlig tilsidesettelse av sentrale oppgaver og plikter etter Forretningsføreravtalen eller overfor Selskapet forøvrig. Selskapet skal i et slikt tilfelle varsle Forretningsfører ved rekommandert brev der det redegjøres for grunnlaget for det påståtte misligholdet. Det skal fremgå av varselet at Forretningsfører har en frist på 14 – fjorten ‐ dager fra mottakelsen av varselet for om mulig å rette opp forholdet. Dersom ikke forholdet er rettet opp innen fristens utløp, har Selskapet rett til å heve Forretningsføreravtalen med umiddelbar virkning. Med unntak av den fremgangsmåte som er beskrevet i punkt 6.5, medfører Forretningsføreravtalen ingen begrensninger i Selskapets adgang til å gjøre alminnelige misligholdsbeføyelser gjeldende overfor Forretningsfører. Punktene 7 og 9 skal gjelde uavhengig av Forretningsføreravtalens opphør (og uavhengig av årsaken til slikt opphør). Konfidensialitet Partene er enige om at innholdet i Forretningsføreravtalen er strengt fortrolig. Partene forplikter seg til å behandle konfidensielt de opplysninger de har fått og får om hverandres virksomhet, strategi og drift i forbindelse med forhandlingene om og gjennomføringen Forretningsføreravtalen. Forretningsfører forplikter seg til å behandle fortrolig, og hindre at uvedkommende får tilgang til, opplysninger om ethvert forhold som gjelder Selskapet, tidligere, eksisterende og planlagte Investeringer samt det Indre Selskapet og Porteføljeenheter. Forretningsfører er dessuten underlagt den taushetsplikt som Selskapet som sådan er bundet av, herunder gjennom regelverk som gjelder for Selskapet og avtaleverk som gjelder det Indre Selskapet/Porteføljeenheter. Forretningsførers taushetsplikt i henhold til punkt 7.1 og 7.2 gjelder likevel ikke opplysninger som er allment kjent uten gjennombrudd av taushetsplikt. Taushetsplikten er heller ikke til hinder for at Forretningsfører oppfyller lovbestemt opplysningsplikt overfor offentlige myndigheter. Bestemmelsene i punkt 7.1 til 7.3 skal gjelde tilsvarende for og i forhold til tredjemenn som Forretningsfører setter bort sine oppgaver til. Diverse Ingen av Partene har adgang til å overføre én eller flere av sine rettigheter og plikter etter Forretningsføreravtalen uten skriftlig forhåndssamtykke fra den annen Part. Alle kostnader og beløp nevnt i Forretningsføreravtalen skal med mindre annet er angitt være ekskludert merverdiavgift. Lovvalg og tvisteløsning Forretningsføreravtalen samt enhver rettighet eller forpliktelse som tilligger noen av Partene som følge av denne skal være underlagt og fortolkes i samsvar med norsk rett. 95 9.2
9.3
Enhver tvist eller uenighet som oppstår mellom Partene om tolkningen, meningsinnholdet, anvendelsen, rettvirkningene av eller andre forhold vedrørende Forretningsføreravtalen skal først søkes løst ved direkte forhandlinger og minnelig oppgjør. Tvister som ikke lar seg løse ved forhandlinger skal behandles og avgjøres ved alminnelig domstolsbehandling, med Oslo tingrett som avtalt verneting. * * * Oslo, [ ]. 2014 For Obligo RE Secondaries Invest IV AS
Obligo Investment Management AS _______________________ Navn: Tor Aarnes Pedersen _______________________ Navn: Morten Kampli _______________________ Navn: Bjarne Eggesbø 96 Vedlegg 1 FULLMAKTSOVERSIKT Kundenavn: Obligo RE Secondaries Invest IV AS Org.nr.: 912 236 374 Følgende fullmakter er tildelt: Type fullmakt: Bank Fullmektig (navn): Evt Fullmakten begrensninger gjelder fra: i fullmakten: Morten 04.07.2014 Kampli 04.07.2014 Roald 04.07.2014 Albrigtsen 04.07.2014 Roar Berntzen 04.07.2014 Marcus Kruus 24.09.2014 Daniel Hansen Marianne Hollup Daniel Hansen 08.07.2014 Elektronisk oppgaveinnlevering Styrets leder Tor Pedersen Styremedlem Morten Kampli Rickard Olander VEDLEGG 6 Styremedlemmer i Selskapet 97 Oppdat‐ Fullmaktens Oppdat‐
ert av: opphør: ert av: ACU ACU ACU ACU ACU ACU MK/TP 26.06.2014 26.06.2014 26.06.2014 Schjødt Schjødt Schjødt Tor Aarnes Pedersen (styrets leder) Tor Pedersen (36) er utdannet MSc innenfor eiendomsfinans fra CASS Business School i London (2004). Han har tidligere jobbet som Associate Director i Curzon Global Partners i London, og i UNION Eiendomskapital AS i Oslo som Fund Manager for Storebrand Eiendomsfond. Han er bosatt i Oslo og har forretningsadresse Obligo Investment Management, Bolette Brygge 1, 0252 Oslo. Tor Aarnes Pedersen har i perioden fra og med 2004 og frem til dato for Prospektet innehatt følgende styreverv og ledende stillinger: Ledende stillinger: Styreverv: 2013‐ As Grønnegaten 92, Hamar Styreleder 2014‐ Aslakveien 16‐18 AS, Trondheim Kontaktperson 2013‐ Carpus Holding AS, Oslo Kontaktperson 2013‐ Deliveien 4 Holding AS, Oslo Kontaktperson 2013‐ Deliveien 4 Holding AS, Oslo Styremedlem 2013‐ Etatbygg Holding Iii AS, Oslo Kontaktperson 2013‐ Gjerpensgate 10‐20 ANS, Trondheim Kontaktperson Kontaktperson 2013‐ Kaldnes Kontorbygg 3 AS, Tønsberg 2013‐ Kaldnes Kontorbygg 3 AS, Tønsberg Varamedlem 2013‐ Kaldnes Kontorbygg Holding AS, Oslo Varamedlem 2009‐ Lato Invest AS, Oslo Styreleder 2009‐ Lato Invest AS, Oslo Kontaktperson 2013‐ Mariboesgt 6‐8 ANS, Trondheim Kontaktperson 2013‐ Midgard Eiendom Holding AS, Oslo Kontaktperson 2013‐ Midgard Holding AS, Oslo Kontaktperson Midtåsen 30 AS, Trondheim Kontaktperson 2013‐ 2013‐ Midtåsen 30 Hjemmel AS, Trondheim Kontaktperson 2013‐ Njøsavegen Eiendom ANS, Trondheim Kontaktperson 2014‐ Obligo Re Secondaries AS, Oslo Styremedlem 2014‐ Obligo Re Secondaries Ii AS, Oslo Styremedlem 2014‐ Obligo Re Secondaries Iii AS, Oslo Styremedlem 2014‐ Obligo Re Secondaries Invest Ii AS, Oslo Styreleder Obligo Re Secondaries Invest Iii AS, Oslo Styreleder 2014‐ 2014‐ Obligo Re Secondaries Iv AS, Oslo Styremedlem 2014‐ Oblogo Re Secondaries Invest AS, Oslo Styreleder 2013‐ Realkapital Stettin AS, Oslo Styremedlem 2013‐ Realkapital Stettin Invest AS, Oslo Styremedlem 2013‐ Realkapital Stettin Ks, Oslo Styremedlem 2013‐ Reo Finans AS, Oslo Styremedlem Romerike Helsebygg Invest AS, Lillestrøm Styreleder 2013‐ 2013‐ Skårersletta Holding AS, Oslo Kontaktperson 2014‐ Terningen Arena Næring og Undervisning AS, Oslo Styremedlem 2013‐ Terningen Næringseiendom AS, Oslo Styremedlem 2013‐ Triangelgården Invest AS, Hamar Styreleder 2013‐ Triangelgården Invest Holding AS, Oslo Varamedlem 2000‐ Ulefossveien 42 AS, Skien Styremedlem 2010‐2012 Adolph Tidemandsgate 12 AS, Oslo Styremedlem 2010‐2011 Alf Bjerckes Vei 10 AS, Oslo Styremedlem 2010‐2012 Alf Bjerckes Vei 14 AS, Oslo Styremedlem 2010‐2012 Ans Brobekkveien 80 Ii, Oslo Styremedlem 2010‐2012 Ans Brobekkvn 80 I, Oslo Styremedlem 2010‐2012 Ans Kinta, Oslo Styremedlem Styremedlem 2010‐2012 Ans Østre Aker Vei 24 B, Oslo 2010‐2012 As Kirkegaten 34, Oslo Styremedlem 2010‐2013 B80 Bygg 16 AS, Oslo Styremedlem 2010‐2013 B80 Bygg 18 AS, Oslo Styremedlem 2009‐2012 Barstølveien Eiendom AS, Oslo Kontaktperson 2010‐2012 Barstølveien Eiendom AS, Oslo Styremedlem 98 2009‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2013 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2011 2010‐2011 2010‐2011 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2011‐2012 2010‐2012 2010‐2013 2010‐2012 2011‐2012 2010‐2012 2011‐2012 2010‐2013 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2011‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2010‐2012 2011‐2012 2010‐2012 2011‐2012 2010‐2012 2011‐2012 2010‐2012 Barstølveien Hjemmel AS, Oslo Kontaktperson Barstølveien Hjemmel AS, Oslo Styremedlem Bilittveien 6 AS, Oslo Styremedlem Borgenveien 42 AS, Oslo Styremedlem Borgestad Eiendom Invest AS, Oslo Styremedlem Borgestad Eiendom Ks, Oslo Styremedlem Styremedlem Borgestad Lagerbygg Komplementar AS, Oslo Borgestad Lagerbygg Ks, Oslo Styremedlem Brobekkveien 80 AS, Oslo Daglig leder Brobekkveien 80 AS, Oslo Styremedlem Brobekkveien Eiendomspart AS, Oslo Styremedlem Claude Monets Alle 25 Hjemmel AS, Oslo Styremedlem Claude Monets Alle 25 Komplementar AS, Oslo Styremedlem Claude Monets Alle 25 Ks, Oslo Styremedlem Dagligvare Gjøvik Eiendom ANS, Oslo Styremedlem Dagligvare Lillehammer Eiendom ANS, Oslo Styremedlem Dagligvare Otta Eiendom ANS, Oslo Styremedlem Dagligvare Trysil Eiendom ANS, Oslo Styremedlem Dagligvare Vinstra Eiendom ANS, Oslo Styremedlem Dagligvarebygg Øst AS, Oslo Styremedlem Dagligvarebygg Øst Deltager AS, Oslo Styremedlem Deliveien 10 AS, Oslo Styremedlem Dronningensgate 3 AS, Oslo Styremedlem Dyrskueveien 5 ANS, Oslo Styremedlem Energiveien 14 AS, Oslo Styremedlem Energiveien 14 Hjemmel AS, Oslo Styremedlem Energiveien 16 AS, Oslo Styremedlem Gidsken Jacobsens Vei 12 AS, Oslo Styremedlem Gidsken Jacobsens Vei 14 AS, Oslo Styremedlem Gidsken Jacobsens Vei 22 AS, Oslo Styremedlem Gidsken Jacobsens Vei 28‐30‐32 AS, Oslo Styremedlem Gunnar Knudsens Vei 90 AS, Oslo Styremedlem Hageiendom Vestfold AS, Oslo Styremedlem Hans Nilsen Hauges Vei 1 Hjemmel AS, Oslo Styremedlem Hans Nilsen Hauges Vei 1 Hjemmel AS, Oslo Kontaktperson Hans Nilsen Hauges Vei 1 Komplementar AS, Oslo Styremedlem Hans Nilsen Hauges Vei 1 Ks, Oslo Styremedlem Hotvedtveien 6 Eiendom ANS, Oslo Styremedlem Hotvedtveien 6 Eiendom ANS, Oslo Kontaktperson Hotvedtveien 6 Hjemmel AS, Oslo Styremedlem Hotvedtveien 6 Hjemmel AS, Oslo Kontaktperson Husnes Handelspark Holding AS, Oslo Styremedlem Høyden Eiendom AS, Oslo Styremedlem Høyden Eiendom Invest AS, Oslo Styremedlem Høyden Eiendom Ks, Oslo Styremedlem Industrivegen 23 Eiendom AS, Oslo Styremedlem Industriveien 21 Eiendom AS, Oslo Styremedlem Industriveien 7 Eiendom AS, Oslo Styremedlem Karl Johans Gate 12 AS, Oslo Styremedlem Kirkegaten 32 AS, Oslo Styremedlem Kirkegaten 32 AS, Oslo Kontaktperson Kjellerholen 7 ANS, Oslo Styremedlem Kjellerholen 9 ANS, Oslo Styremedlem Kjøpmannsgata 28 Hjemmel ANS, Oslo Styremedlem Kjøpmannsgata 28 Hjemmel ANS, Oslo Kontaktperson Kjøpmannsgata 30 Hjemmel ANS, Oslo Styremedlem Kontaktperson Kjøpmannsgata 30 Hjemmel ANS, Oslo Kjøpmannsgata 34 Hjemmel ANS, Oslo Styremedlem Kjøpmannsgata 34 Hjemmel ANS, Oslo Kontaktperson Kjøpmannsgt. 30/34 AS, Oslo Styremedlem 99 2011‐2012 Kjøpmannsgt. 30/34 AS, Oslo Kontaktperson 2010‐2012 Komplementar Lørenveien 68 AS, Oslo Styremedlem 2010‐2012 Landøyveien 2 AS, Oslo Styremedlem 2010‐2012 Luramyrveien 65 AS, Oslo Styremedlem 2010‐2012 Lørenveien 68 Eiendom AS, Oslo Styremedlem 2010‐2012 Lørenveien 68 Eiendomselskap Ks, Oslo Styremedlem 2010‐2012 Markveien 35 AS, Oslo Styremedlem 2010‐2012 Mjåvannsvegen 28 AS, Oslo Styremedlem 2010‐2012 Moeveien 53/55 Hjemmel AS, Oslo Styremedlem 2010‐2012 Moveien 53/55 AS, Oslo Styremedlem 2010‐2012 Orkdalsvegen 100 AS, Oslo Styremedlem 2011‐2012 Orkdalsvegen 100 AS, Oslo Kontaktperson 2010‐2012 Oti‐Senteret Eiendom AS, Oslo Styremedlem Styremedlem 2010‐2012 Parkeringshuset Sandgata 28 Komplementar AS, Oslo 2010‐2012 Parkeringshuset Sandgt 28 Ks, Oslo Styremedlem 2010‐2012 Rabekkgata 4 AS, Oslo Styremedlem 2010‐2012 Raveien 269 AS, Oslo Styremedlem 2010‐2012 Revierstredet 2 AS, Oslo Styremedlem 2010‐2012 Sameiet Bidenkapsgate 2, Oslo Styremedlem 2010‐2012 Selmer Eiendom Billingstad AS, Oslo Styremedlem Stanseveien 21 AS, Oslo Styremedlem 2010‐2012 2010‐2012 Stanseveien 21 Hjemmel AS, Oslo Styremedlem 2010‐2012 Stasjonsveien 20 AS, Oslo Styremedlem 2010‐2012 Storebrand Eiendomsfond Ans‐Andeler AS, Oslo Styremedlem 2010‐2012 Sverdrupsgate 27 AS, Oslo Styremedlem 2010‐2012 Sverdrupsgate 27 Hjemmel AS, Oslo Styremedlem 2010‐2013 Torghuset AS, Oslo Styremedlem 2010‐2012 Trollåsveien 6 AS, Oslo Styremedlem 2010‐2012 Trollåsveien 6 Hjemmel ANS, Oslo Styremedlem 2010‐2012 Vestre Rosten 79 AS, Oslo Styremedlem 2010‐2012 Vidjeveien 5 AS, Oslo Styremedlem 2010‐2012 Vøyenenga Eiendomselskap AS, Oslo Styremedlem 2010‐2012 Vøyenenga Utvikling AS, Oslo Styremedlem 2010‐2012 Ærfuglveien 2 AS, Tromsø Styremedlem 2011‐2012 Ærfuglveien 2 AS, Tromsø Kontaktperson 2010‐2012 Økernpark ANS, Oslo Styremedlem 2010‐2012 Østre Aker 16 & 24 AS, Oslo Styremedlem 2010‐2012 Østre Aker Vei 24 B AS, Oslo Styremedlem Morten Kampli Morten Kampli (39) er utdannet siviløkonom fra Handelshøyskolen BI (1999) og er Autorisert Porteføljeforvalter fra Norges Handelshøyskole / NFF (2005) Han har tidligere jobbet som Associate i McKinsey & Company og som Leder for Investeringsstrategi og Fondsutvikling i Aberdeen Property Investors Norge. Han er bosatt i Oslo og har forretningsadresse Obligo Investment Management, Bolette Brygge 1, 0252 Oslo. Morten Kampli har i perioden fra og med 2004 og frem til dato for Prospektet innehatt følgende styreverv og ledende stillinger: Ledende stillinger: 2013 ‐ Obligo Investment Management AS, Senior Direcor 2012 ‐ 2013 RS Platou Fund Management AS, CEO 2009 ‐ 2012 Realkapital Partners AS, Managing Partner 2006 – 2009 Realkapital Partners AS, Partner 2007 ‐ 2012 Realkapital Partners Holding AS, Daglig leder 2003 – 2006 Aberdeen Property Investors Norway AS, Leder Investeringsstrategi og Fondsutvikling Styreverv: 2011‐ REO Holdings Lux Sarl Luxembourg, Styremedlem 2011‐ REO Invest Sarl Luxembourg, Styremedlem 2011‐ REO Yarovche Sarl Luxembourg, Styremedlem 100 2011‐ REO Vendin Sarl Luxembourg, Styremedlem 2011‐ REO Aire Sarl Luxembourg, Styremedlem 2011‐ REO Carentan Sarl Luxembourg, Styremedlem 2011‐ REO Cergy Etoile Sarl Luxembourg, Styremedlem 2011‐ REO Amadeus Sarl Luxembourg, Styremedlem 2011‐ REO Spaldingtor Sarl Luxembourg, Styremedlem 2011‐ REO Necom Centre Sarl Luxembourg, Styremedlem 2011‐ REO Hamburger Allee Sarl Luxembourg, Styremedlem 2011‐ REO Klinik Holdings Sarl Luxembourg, Styremedlem 2011‐ REO Rhoenblick Sarl Luxembourg, Styremedlem 2011‐ REO Sanaderm Sarl Luxembourg, Styremedlem 2011‐ REO Green H Park Sarl Luxembourg, Styremedlem 2011‐ REO Stettin Sarl Luxembourg, Styremedlem 2011‐ Realkapital Aktiv Europa Lux Sarl Luxembourg, Styremedlem 2011‐ RAE Invest Sarl Luxembourg, Styremedlem 2011‐ RAE Angers Sarl Luxembourg, Styremedlem 2011‐ Realkapital European Opportunity II Sarl Luxembourg, Styremedlem 2011‐ REO II Invest Sarl Luxembourg, Styremedlem 2011‐ REO II Lyon Bercy Sarl Luxembourg, Styremedlem 2006 ‐ Realkapital European Opportunity AS, Styremedlem 2009 ‐ Realkapital European Opportunity Invest AS, Styreformann 2009 ‐ Realkapital Nordic Recovery AS, Styremedlem 2009 ‐ Realkapital Nordic Recovery Invest AS, Styremedlem 2008 ‐ Realkapital Aktiv Europa AS, Styreformann 2006 ‐ 2012 Realkapital Partners Holding AS, Styreformann 2006 ‐ Realkapital Partners AS, Styreformann 2006 ‐ Realkapital Partners Stettin AS, Styreformann 2006 ‐ 2009 Realkapital Stettin II AS, Styreformann 2006 ‐ 2007 Realkapital Partners Fond IV AS, Varamedlem 2006 ‐ European Invest AS, Styremedlem 2007 ‐ Stranden 1 Invest AS, Styremedlem 2006 ‐ Disen Invest AS, Styreleder 2008 ‐ Realkapital Stettin Invest AS, Styreformann 2008 ‐ Realkapital Stettin KS, Styreformann 2008 ‐ Realkapital Stettin AS, Styreformann 2008 ‐ Realkapital Szczecin Sp. Zoo, Styreformann 2008 ‐ Realkapital Szczecin II Sp. Zoo, Styreformann 2009 ‐ Stettin Nordic House AS, Styreformann 2009 ‐ Realkapital Partners Luxembourg SA, Styreformann 2010 ‐ Realkapital Nordic Recovery Invest II AS, Styremedlem 2010 ‐ Realkapital Nordic Recovery II AS, Styreformann 2011 ‐ REO Finans AS, Styreformann 2012 ‐ RS Platou Fund Management AS, Styremedlem Rickard P. Olander Rickard Olander (43) er utdannet ved Cornell University i USA (1998) og har arbeidet 16 år i den amerikanske eiendom‐ og kapitalmarkedet. Hans ansvar i Obligo inkluderer operativ oversikt av Obligos virksomhet i USA samt det strategiske arbeidet med virksomheten i Norden. Han er bosatt i Charlotte, USA og har forretningsadresse Obligo Investment Management, Bolette Brygge 1, 0252 Oslo Rickard Olander har i perioden fra og med 2004 og frem til dato for Prospektet innehatt følgende styreverv og ledende stillinger: Ledende stillinger: 2013 ‐ Obligo Investment Management AS, Senior Director 2010 ‐ 2012 Allegiance Investment Advisors, Principal 2008 – 2010 ZenCap Advisors LLC, Principal 101 2001 ‐ 2008 Moody's Investors Service, Vice President Styreverv: 2014‐ Obligo Re Secondaries AS, Oslo Styremedlem 2014‐ Obligo Re Secondaries Ii AS, Oslo Styremedlem 2014‐ Obligo Re Secondaries Iii AS, Oslo Styremedlem 2014‐ Obligo Re Secondaries Invest Ii AS, Oslo Styremedlem 2014‐ Obligo Re Secondaries Invest Iii AS, Oslo Styremedlem 2014‐ Obligo Re Secondaries Iv AS, Oslo Styremedlem Styremedlem 2014‐ Oblogo Re Secondaries Invest AS, Oslo 102 VEDLEGG 7 Styremedlemmer i Hovedmannen Morten Kampli (styrets leder) Se Vedlegg 6. Tor Aarnes Pedersen Se Vedlegg 6. Rickard P. Olander Se Vedlegg 6. 103 VEDLEGG 8 VEDTEKTER FOR Obligo RE Secondaries IV AS Pr. 21. januar 2014 § 1 Selskapets foretaksnavn er Obligo RE Secondaries IV AS. § 2 Selskapets forretningskontor er i Oslo kommune. § 3 Selskapets virksomhet består i å investere i omsettelige verdipapirer (aksjer og andre verdipapirer som kan sidestilles med aksjer), fonds‐ og selskapsandeler (herunder andeler i ansvarlig selskap, kommandittselskap, indre selskap eller liknende eller tilsvarende fonds‐ eller selskapsstrukturer etablert i fremmed jurisdiksjon), obligasjoner og andre gjeldsinstrumenter hvor verdien i det vesentlige er knyttet til fast eiendom, samt drive virksomhet som hører naturlig sammen med dette. § 4 Selskapets aksjekapital er NOK 30 000 fordelt på 3 000 aksjer, hver pålydende NOK 10,00. Aksjene skal ikke registreres i verdipapirsentralen. § 5 Selskapets styre skal ha fra tre til fem medlemmer. Selskapet skal ikke ha mer enn én daglig leder, etter styrets nærmere beslutning. § 6 Selskapets firma tegnes av to styremedlemmer i fellesskap. § 7 På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres: 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte; og 2. Andre saker som etter aksjeloven hører under generalforsamlingen. *** 104 VEDLEGG 9 105 Obligo
RE
Secondaries lnvest lV AS
Regnskap
0L.07 .20L3 - 3L.07 .20L4
Obligo RE Secondaries lnvest lV AS
Alle
Resu
nska
talliNOK
01.07.13 -31 ,07,14
DRIFTSINNTEKTER OG DRIFTSKOSTNADER
Drlftslnntekter
Annen driftsinntekt
0
Sum drlftsinntekter
0
Drlftskostnader
Annen drlftskostnad
Sum drlfûekoetnader
0
0
DRIFTSRESULTAT
0
F¡NANSINNTEKTER OG FINANSKOSTNADER
Rentelnntekt
Sum flnanslnntekter
NETTO FINANSPOSTER
-289
-289
RESULTAT FøR SKATT
-289
-289
Skattekostnad
0
-285
RESULTAT
Obllgo RE Secondar/es lnvest lV AS
Obligo RE Secondaries lnvest lV AS
Alle tall INOK
Balanse
31.07.2014
EIENDELER
ANLEGGSMIDLER
lnvesterlng i aksjer og andeler
SUM ANLEGGSMIDLER
OMLøPSMIDLER
SUM OMLøPSMIDLER
7 180289
7 180 285
SUM EIENDELER
7 180289
Bankinnskudd
EGENKAPITAL OG GJELD
EGENKAPITAL
lnnskutt egenkapltal
Aksjekapital
Overkurs
Sum lnnskutt egenkapltal
71 650
6 538 275
6 609 925
Opptjent egenkapltal
289
Annen egenkapltal
Sum opptJent egenkapltal
SUM EGENKAPITAL
6 810 214
GJELD
KORTSIKTIG GJELD
Annen kortsiktig gjeld
SUM KORTSIKTIG GJELD
SUM GJELD
570 075
570 075
570 075
285
SUM EGENKAPITAL OG GJELD
7 180 289
Oslo, 15. august 2014
Tor Aarnes Pedersen
Styreformønn
Per Rlckard Olander
Styremedtem
Obllgo RE Secondanes lnvest lV AS
Kontantstrømanalyse
selskap
01.07.13 -31.O7.14
Kontentstrømmer fra operasjonelle aktiviteter
Resullat
289
kontantstrøm fra
Kontantstrømmer fia flnanalerlngsaktlvlteter
ved
7 165 000
Netto
Netto endrlng I kontanter og kontantekvlvalenter
7 166289
Kontanter og kontantekvlvalenter 01 .07 .201 3
Kontanter og konüantekvivalenter 31.07 .2O1 4
7 180289
15 000
Realkdpltal Aktlv Europd AS
Rdgnskapsp-Í.|nòipper
Selskapet ble stiftet'1. juli 2013 og vil avlegge første årsregnskap pr. 31.desember2014, Dette regnskapeter
utarbeidet med formål at selskapet skal utgi prospekt i forbíndelse med kapitalforhøyelse. Regnskapet er avlagt
etter regnskapsloven og god regnskapsskikk for små foretak,
Valute
Regnskapet for selskapet er presentert i Noreke Kroner (NOK).
Anleoosmidler
Andeler i indre selskap er bokført etter egenkapitalmetoden. Selskapets andel av resultet etter opprinnellg
investerlng blir reglstrert i resultatregnskapet under finansposter. Tilsvarende reglstreres pâ ínvesterlngens
balanseverdi. lnvesteringens balanseverdi nedskrives til vlrkellg verdl dersom denne er lavere enn bokført verdl,
Nedskrivninger kan rsverseres i etterfølgende perloder dersom virkellg verdi er lik eller høyere enn bokført verdi.
Anleggsmidler med en virkelig verdi høyere enn bokføft verdl før nedskrlvninger blir ikke oppskrevet.
Øvrige anleggsmidler belanseføres til kostprie med individuell nedskrivning når virkelig verdi er lavere enn
bokført verdl. Nedskrivnlnger kan reverseres i etterfølgende perioder dersom virkelig verdl er lik eller høyere enn
bokført verdl. Anleggsmldler med en virkelig verdi høyere enn bokført verdi før nedskrivninger blir ikke
oppskrevet,
Omløosmidler oq kortsiktiq oield
Omløpsmidler og kortsiktig gjeld omfatter normalt poster som forfaller tll betallng lnnên et år etter siste dag
i
regnekapsâret.Øvrlgøpostererklasslflsertsomanleggsmiddel/langslktlggJeld. Omløpsmldlervurderestii laveste
verdi av anskaffelseskost og antatt vlrkelig verdi. Kortslktlg gJeld balanseløreelil nomlnelt beløp på
opptakstldspunktet.
Obligo RE Seconda/es lnvest lV AS
Note¡i4Egenkapftat
Endrlnger I egenkapltal
Aksjekapital
lnng. bal.01.07.2013
Nedsettelse av aksJekapital
Kapitaløkning
Emislon- og stlftelseskostnader
Resultat (01.07.1 3 - 31.07.14
Sum EK 31.07,2014
30 000
-30 000
71 650
71
650
Overkurs
Annen EK/
udekket tap
TotalEK
30 000
-30 000
7 093 350
-555 075
7 165 000
-555 075
289
6 538 275
Obllgo RE Secondaríes lnvest lV AS
289
289
6610214
Statsautonserte revlsorer
Ernst & Young AS
I oretaK$rcgistere t: NO 976 38$ 387 l"/VA
-Ilt
+47 24 00 24 00
Drorìning Euferrrias gate 6, NO 0-191 Oslcr
Oslo Atrium. P O.Box 20 NO-0051 Oslo
\!\4ivf êy fro
l-ax, u 47 24
tìuildinq a better
workinq wor ld
O0
24
01
Medlemmer av l)eo norske rev¡sorfot'Lìn¡ng
Til styret i
Obligo RE Secondaries lnvest lV AS
REVISORS BERETNING VEDRøRENDE REGNSKAPSOPPSTILLING
Vi har rev¡dert den vedlagte balansen for Obligo RE Secondaries lnvest lV AS per 31. juli 2014,
resultatregnskap for perioden 1 . juli 2013 til 31 . juli 2014, kontantstrømoppstilling for perioden
1. juli 2013 til 31 . juli 2014 og et sammendrag av viktige regnskapsprinsipper og andre
noteopplysninger (samlet kalt <regnskap>), Regnskapsoppstillingen er utarbeidet av ledelsen i
samsvar med note 1.
Ledel se n s
an
sva r for reg n ska p soppstill i nge n
Ledelsen er ansvarlig for ularbeidelsen av regnskapsoppstillingen og for at den gir en dekkende
fremstilling i samsvar med de kravene i rammeverket for finansiell rapporlering som er relevante for
utarbeidelsen av en slik regnskapsoppstilling, og for slik intern kontroll som ledelsen flnner nødvendig
for å muliggjøre utarbeidelsen av et regnskap som ikke inneholder vesentlig feilinformasjon, verken
som følge av misligheter eller feil.
Reyrsors oppgaver og plikter
Vår oppgave er å gi uttrykk for en mening om regnskapsoppstillingen på bakgrunn av vår revisjon. Vi
har gjennomført revisjonen i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder
lnternational Standards on Auditing/internasjonale revisjonsstandarder. Disse standardene krever at vi
etterlever etiske krav og planlegger og utfører revisjonen for å oppnå betryggende sikkerhet for at
regnskapsoppstillingen ikke in neholder vesentlig feilinformasjon.
En revisjon innebærer utførelse av handlinger for å innhente revisjonsbevis for beløpene og
opplysningene i regnskapsoppstillingen. De valgte handlingene avhenger av revisors skjønn, herunder
vurderingen av risikoene for at regnskapsoppstillingen inneholder vesentlig feilinformasjon, enten det
skyldes misligheter eller feil. Ved en slik risikovurdering tar revisor hensyn til den interne kontrollen
som er relevant for enhetens utarbeidelse av regnskapsoppstillingen med det formål å utforme
revisjonshandlinger som er hensiktsmessige etter omstendighetene, men ikke for å gi uttrykk for en
mening om effektiviteten av enhetens interne kontroll. En revisjon omfatter også en vurdering av om
de anvendte regnskapsprinsippene er hensiktsmessige og om eventuelle regnskapsestimater
utarbeidet av ledelsen er rimelige, samt en vurdering av den generelle presentasjonen av
reg nskapsoppsti llin gen.
Etter vår oppfatning er innhentet revisjonsbevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår
konklusjon.
EY
2
Building a better
working world
Konklusjon
Vi mener at regnskapsoppstillingen i det alt vesentlige gir en dekkende fremstilling av den finansielle
stillingen til Obligo RE Secondaries lnvest lV AS per 31 . juli 2014 i samsvar med grunnlaget for
utarbeidelse av regnskapsoppstillingen som beskrevet i note 1.
G
ru n nlag for begren set distri b u sjon
Vi gjør oppmerksom på at regnskapsoppstillingen er utarbeidet for å gi informasjon til Obligo RE
Secondaries lnvest lV AS og er derfor ikke nødvendigvis egnet for andre formå|. Vår uttalelse er kun
beregnet på Obligo RE Secondaries lnvest lV AS og skal ikke distribueres til andre parter.
Osl
2014
26
t¡c AS
rn
statsa
fevtsor