Kallelse till årsstämma - AstraZeneca Annual Reports

Kallelse till
årsstämma
Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna
AstraZeneca PLC Registrerat i England nr. 2723534 Huvudkontor: 2 Kingdom Street London W2 6BD
Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna a
Brev från ordföranden
Bästa aktieägare
Detta brev skickas på uppdrag av styrelsen i
AstraZeneca PLC (”Bolaget”) och är tänkt att
läsas tillsammans med följande bifogade
dokument som rör Ditt aktieinnehav:
1Information till aktieägarna, formell kallelse
till årsstämma som hålls torsdagen den 24
april 2014; samt
2Fullmakt/Röstkort och Närvarokort för
årsstämman.
Årsstämman kommer att äga rum på
Lancaster London Hotel, Lancaster Terrace,
London W2 2TY och stämman börjar kl. 14.30
(brittisk tid).
Årsstämmans dagordning sammanfattas
nedan.
Punkt 1 – 4: Räkenskaper, utdelning,
omval av revisorer samt bemyndigande
att besluta om revisorsarvodet
Syftet med dessa förslag är:
>> Mottagande av Bolagets räkenskaper,
förvaltnings- och revisionsberättelse
för räkenskapsåret 2013. Denna
information finns i Bolagets årsredovisning,
som är tillgänglig på vår hemsida
www.astrazeneca.com alternativt
www.astrazeneca.se, och som även
kan beställas från Bolaget.
>> Fastställande av utdelningen för första
halvåret 2013 till 0,90 USD (59,2 pence,
5,92 SEK) per aktie samt fastställande av
den slutliga utdelningen 2013 genom
fastställande av utdelningen för andra
halvåret 2013 till 1,90 USD (116,8 pence,
12,41 SEK) per aktie.
>> Val av KPMG LLP, London som revisorer.
>> Bemyndigande av styrelsen att besluta om
revisorsarvodet.
KPMG LLP föreslås bli utsedda till Bolagets
revisorer, efter ett beslut att avveckla Bolagets
nuvarande revisorer, KPMG Audit Plc, som ett
led i en intern omorganisation inom KPMG. I
enlighet med avsnitt 519 i den brittiska
bolagslagen av år 2006 (”Bolagslag 2006”),
har KPMG Audit Plc informerat Bolaget att de
inte söker omval och har lämnat ett lagstadgat
uttalande avseende omständigheterna vid
frånträdandet av uppdraget. Enligt avsnitt 520
i Bolagslag 2006 återges en kopia av detta
uttalande nedan:
Uttalande till AstraZeneca PLC
(registreringsnummer 2723534) vid
frånträdande av uppdraget som
revisorer enligt avsnitt 519 i Bolagslag
2006
Omständigheterna kring vårt frånträdande
av uppdraget är att vårt bolag, KPMG Audit
Plc, har inlett en avveckling av sin verksamhet. KPMG LLP, ett mellanvarande moder­
bolag, kommer omedelbart att ansöka om
utnämning som auktoriserad revisor.
Vi ber att all korrespondens rörande
detta uttalande skickas till vårt huvud­
kontor, 15 Canada Square, London, E14
5GL, med begäran om vidarebefordran
till Audit Regulation Department.
Med vänlig hälsning,
KPMG Audit Plc
Bolaget uppfattar att denna förändring
speglar ett beslut av KPMG att förenkla det
sätt på vilket KPMG verkar genom att minska
antalet legala enheter genom vilka granskningsarbetet utförs, med syfte att minska
oklarhet på marknaden. Efter en intern
granskning föreslår KPMG att KPMG LLP ska
vara den enda revisionsenheten och verksamheten i KPMG Audit Plc kommer att avvecklas. Förändringen är av administrativ karaktär
och kommer inte att ha någon inverkan på
revisionsprocesser eller tidslinjer. Bolaget
uppfattar att KPMG LLP och KPMG Audit Plc
båda är försäkrade enheter, enligt KPMGkoncernens försäkringsarrangemang, och att
den föreslagna ändringen från KPMG Audit
Plc till KPMG LLP inte har effekt på eller
begränsar tillgängligt försäkringsskydd.
Följaktligen anser Bolaget att den föreslagna
ändringen inte negativt påverkar aktieägarnas
intressen.
Punkt 5: Val eller omval av
styrelseledamöter
Som brukligt och i enlighet med Bolagsordningen, ställer alla styrelseledamöter sina
platser till förfogande på årsstämman.
Presentation av de styrelseledamöter som
ställer upp för val eller omval lämnas i
kallelsen.
2 Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna
Ann Cairns kommer till aktieägarna att
föreslås för val till styrelseledamot vid
årsstämman. Ann kommer att bidra till
styrelsen med en bred erfarenhet av
internationellt affärsledarskap, i kombination
med betydande finansiell erfarenhet. Hon
kommer att bli medlem av revisionskommittén. Mer information om hennes bakgrund
och erfarenhet anges i ärende 5.
I december 2013 granskade styrelsen de icke
anställda styrelseledamöternas oberoende
ställning enligt den brittiska koden för
bolagsstyrning (the UK Corporate Governance Code, ”Bolagskoden”). I min egenskap
av ordförande uppfyllde jag vid min utnämning kriterierna för oberoende enligt Bolagskoden. Enligt Bolagskoden behöver mitt
oberoende inte omprövas efter min utnämning.
Med undantag för Marcus Wallenberg, fann
styrelsen att alla övriga icke anställda
styrelseledamöter, som ställer upp för val eller
omval, är oberoende vad gäller ställning och
omdöme, och det finns heller inga förhållanden eller omständigheter som anses kunna
påverka styrelseledamotens ställning eller
omdöme. Den årliga utvärderingen av
styrelsens och dess kommittéers arbete samt
av varje enskild styrelseledamots prestationer
ägde rum i januari 2014. Styrelsens slutsats
var att varje enskild styrelseledamot har
fortsatt att effektivt och värdefullt bidra till
styrelsens arbete samt påvisat engagemang
för rollen. En mer detaljerad redogörelse över
detta samt hur styrelsen har arbetat finns
också i Bolagsstyrningsrapporten, vilken
återfinns i årsredovisningen. Årsredovisningen är tillgänglig på vår hemsida www.
astrazeneca.com alternativt www.astrazeneca.se, och kan även beställas från Bolaget.
Punkt 6 och 7: Styrelsens rapport
om ersättningar
Syftet med ärende 6 är att mottaga och
godkänna den årliga redogörelsen från
ordföranden i ersättningskommittén (redo­
görelsen) och årsrapporten om ersättningar
för räkenskapsåret 2013. Syftet med ärende
7 är att mottaga och godkänna styrelsens
ersättningspolicy.
Redogörelsen och årsrapporten om ersättningar återfinns på sidorna 102 till 113 och
ersättningspolicyn återfinns på sidorna 114 till
126 i årsredovisningen, som är tillgänglig på
vår hemsida www.astrazeneca.com alternativt
www.astrazeneca.se. Den kan även beställas
från Bolaget.
AstraZeneca PLC Registrerat i England nr. 2723534 Huvudkontor: 2 Kingdom Street London W2 6BD
Styrelsen anser att en skälig ersättning till
ledande befattningshavare är en viktig del i att
uppnå Bolagets övergripande mål. I enlighet
därmed och i enlighet med gällande lagstiftning inbjuds aktieägarna till att vara med och
godkänna redogörelsen och årsrapporten om
ersättningar och ersättningspolicyn. Årsrapporten om ersättningar innehåller information
om ersättningen till styrelseledamöter under
räkenskapsåret 2013. Ersättningspolicyn
fastställer Bolagets framåtblickande policy för
ersättningar till verkställande och icke-verkställande styrelseledamöter.
Rösten avseende redogörelsen och årsrapporten om ersättningar är av rådgivande natur
så till vida att gjorda betalningar eller betalningar som utlovats till styrelseledamöterna
inte behöver återbetalas, reduceras eller
innehållas i det fall ärende 6 inte skulle
godkännas.
Rösten avseende ersättningspolicyn är
bindande. Om ärende 7 antas kommer
ersättningspolicyn att gälla från den 1 januari
2015 (dagen för ikraftträdande) och, från
dagen för ikraftträdande, kan Bolaget inte
göra en ersättningsbetalning eller betalning för
förlust av ställning till en person som är, kan
komma att vara, eller har varit styrelseledamot
i bolaget, om inte betalningen är i linje med
ersättningspolicyn, eller sådan betalning på
annat sätt fått aktieägarnas godkännande.
Om förslaget godkänns av aktieägarna,
kommer ersättningspolicyn att bli föremål för
bindande aktieägaromröstning med majoritetsbeslut minst vart tredje år, utom i händelse
av att en ändring av ersättningspolicyn
föreslås eller rådgivande omröstning om
redogörelsen och årsrapporten om ersättningar inte godkänts under något år efter
godkännandet av ersättningspolicyn.
Punkt 8: Politiska bidrag
Syftet med ärende 8, som läggs fram som ett
förslag till beslut med enkel majoritet (”ordinary
resolution”), är att ge Bolaget och/eller dess
dotterbolag befogenhet att utge begränsade
politiska bidrag eller ådra sig begränsade
politiska kostnader inom Europeiska Unionen
(EU), på så sätt och i enlighet med vad som
menas med politiska bidrag i den brittiska
bolagslagen av år 2006 (”Bolagslag 2006”).
Detta förslag har inte för avsikt att ändra
Bolagets policy om att inte ge politiska bidrag
eller ådra sig sådana politiska kostnader men
med hänsyn till omfattningen av bestämmelserna i Bolagslag 2006 kan det emellertid
inträffa att vissa av Bolagets aktiviteter faller
inom ramarna för de vida definitionerna av
politiska bidrag och kostnader i Bolagslag
2006. Utan erforderligt godkännandet, skulle
Bolaget exempelvis kunna förhindras att på
ett effektivt sätt förmedla sina synpunkter till
relevanta intressegrupper och lobbyorganisationer.
Följaktligen anser Bolaget att den befogenhet
som detta förslag innebär är nödvändig för att
ge Bolaget och dess dotterbolag möjlighet att
finansiera aktiviteter som det ligger i aktie­
ägarnas intresse att Bolaget stödjer. Denna
befogenhet ger Bolaget och dess dotterbolag
möjlighet att säkerställa att de, till följd av
eventuell osäkerhet om vilka organisationer
och aktiviteter som omfattas av Bolagslag
2006, inte oavsiktligt bryter mot denna lag.
Politiska kostnader som kan uppstå och eventuella politiska bidrag som kan komma att ges
till följd av befogenheter i ärende 8, kommer
att redovisas i årsredovisningen för 2014.
Punkt 9: Tilldelning av nya aktier
Syftet med ärende 9, som läggs fram som ett
förslag till beslut med enkel majoritet (”ordinary
resolution”), är att ge styrelsen rätt att fortsätta
att utöva sin nuvarande befogenhet enligt
bolagsordningen att tilldela nya aktier i
Bolaget. Styrelsen får endast tilldela aktier
eller bevilja rätt att teckna, eller omvandla
värdepapper till, aktier i Bolaget om detta
godkänns av aktieägarna.
Enligt förslaget löper styrelsens befogenhet ut
vid årsstämman 2015 eller den 24 juli 2015,
vilketdera som inträffar tidigast. Vid sidan av
tilldelningen av aktier i syfte att uppfylla
Bolagets åtaganden enligt vissa av dess
aktieprogram, har styrelsen för närvarande
inte för avsikt att utnyttja denna befogenhet.
Det anses emellertid vara klokt att anhålla om
den flexibilitet som befogenheten medför.
Styrelsen har för avsikt att årligen anhålla om
förnyelse av denna befogenhet.
Om ärende 9 antas ger stycke (a)(i)(A)
styrelsen befogenhet att tilldela aktier eller
bevilja rätt att teckna, eller omvandla
värdepapper till aktier upp till ett nominellt
belopp av maximalt 105.070.075 USD. Detta
belopp motsvarar 33.33% av Bolagets
emitterade stamaktiekapital per den 28
februari 2014 (vilket är det senast möjliga
datumet för avstämning innan publicering av
denna kallelse). Stycke (a)(i)(B) i ärende 9
bemyndigar styrelsen att tilldela ytterligare
aktier inom ramen för det tillåtna aktiekapitalet
upp till ett belopp om 210.140.151 USD, vilket
inkluderar de aktier som hänvisas till i stycke
AstraZeneca PLC Registrerat i England nr. 2723534 Huvudkontor: 2 Kingdom Street London W2 6BD
(a)(i)(A) i samband med en nyemission med
förköpsrätt för de existerande aktieägarna
(med undantag för delrätter för aktier och
utländska aktieägare till vilka en nyemission
inte kan riktas på grund av legala och
praktiska omständigheter). Detta belopp
motsvarar 66,66% av det totala emitterade
stamaktiekapitalet per den 28 februari 2014.
Per den 28 februari 2014 ägde Bolaget inga
egna aktier.
Enligt medgivande från aktieägarna vid
tidigare årsstämmor, utnyttjade styrelsen
under 2013 motsvarande befogenhet i syfte
att uppfylla Bolagets åtaganden enligt dess
olika aktieprogram.
Antalet nya aktier som tilldelats under 2013,
den andel av Bolagets aktiekapital som dessa
representerade den 31 december 2013 och
de aktieprogram enligt vilka de tilldelades
redovisas i tabellen nedan.
Aktietilldelning 2013
AstraZeneca Share
Option Plan1
AstraZeneca
Savings-Related
Share Option Plan
AstraZeneca
All-Employee
Share Plan2
Totalt tilldelat 2013
1
2
Antal
tilldelade
aktier
Andel av Bolagets
emitterade
aktiekapital
den 31 december
2013
10 010 709
0,80
296 195
0,02
83 635
0,01
10 390 539
0,83
Inga ytterligare optioner kommer att tilldelas under detta
program.
Bonusaktieplan i Storbritannien godkänd av den brittiska
skattemyndigheten.
Inga andra nya aktier tilldelades under 2013.
Punkt 10: Företrädesrätt
Syftet med ärende 10, som läggs fram som
ett förslag till beslut med kvalificerad majoritet
(“special resolution”) är att ge styrelsen
befogenhet (förutsatt att stämman antar
ärende 9) att tilldela Bolagets aktier och att
sälja Bolagets egna aktier mot kontant
ersättning som om bestämmelserna
avseende företrädesrätt i paragraf 561 i
Bolagslag 2006 inte gällde. Om styrelsen vill
tilldela aktier eller tilldela rätt att teckna eller
omvandla värdepapper till aktier, eller sälja
Bolagets egna aktier mot kontant ersättning
(förutom i enlighet med medarbetarnas
aktieprogram), måste styrelsen först enligt
paragraf 561 i Bolagslag 2006 erbjuda dem
till befintliga aktieägare i proportion till deras
innehav.
Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna 3
Brev från ordföranden
Denna paragraf har till syfte att förhindra att
de befintliga aktieägarnas innehav späds ut
mot deras vilja vid tilldelning av nya aktier. Det
kan dock finnas tillfällen då styrelsen behöver
ha flexibilitet att finansiera affärsmöjligheter
genom aktieemission utan förturserbjudande
till befintliga aktieägare. Detta kan enligt
Bolagslag 2006 inte göras om inte aktie­
ägarna först har avstått från sin företrädesrätt.
Ärende 10 ber aktieägarna att avstå från
denna förköpsrätt och, förutom vad gäller
nyemission eller annat förturserbjudande
avseende aktierelaterade värdepapper,
begränsas befogenheten enligt detta förslag
till kontantemissioner upp till ett sammanlagt
nominellt värde av 15.762.087 USD (vilket
inkluderar försäljningen av egna aktier utan
företrädesrätt), vilket representerar högst 5%
av Bolagets hela emitterade aktiekapital per
den 28 februari 2014 (vilket är det senaste
möjliga datumet för avstämning innan
publicering av denna kallelse). I enlighet med
den brittiska sammanslutningen för förköpsrätts principutlåtande (the Preemption
Group’s Statement of Principles) bekräftar
styrelsen sin avsikt att inte mer än 7,5% av
det emitterade aktiekapitalet (exklusive
Bolagets egna aktier) kommer att utfärdas
mot kontant ersättning utan företrädesrätt
under löpande treårsperiod. Befogenheten
skulle löpa ut vid årsstämman 2015 eller den
24 juli 2015, vilketdera som inträffar tidigast.
Styrelsen har för närvarande inte för avsikt att
utöva denna rätt, men efterfrågar ändå
befogenheten för att när så behövs, med
hänvisning till utvecklingen av Bolagets
affärsverksamhet, ha flexibilitet att tilldela nya
aktier i Bolaget.
Punkt 11: Bolagets köp av egna aktier
Syftet med ärende 11, som läggs fram som
ett förslag till beslut med kvalificerad majoritet
(“special resolution”), är att förnya styrelsens
befogenhet som gavs vid förra årets
årsstämma och som upphör på dagen för
den kommande årsstämman. Förslaget ger
Bolaget befogenhet att köpa Bolagets egna
aktier på marknaden, enligt vad som är tillåtet
i Bolagslag 2006. Befogenheten begränsar
det totala antalet aktier som kan köpas till ett
högsta antal av 126.096.700 (vilket representerar mindre än 10% av Bolagets emitterade
aktiekapital per den 28 februari 2014), och
anger det lägsta och högsta pris som får
betalas för varje aktie.
Inga aktier återköptes under 2013 och
styrelsen har inte för avsikt att återköpa aktier
under 2014. Den sökta befogenheten under
ärende 11 skulle endast utnyttjas om
styrelsen anser att det skulle resultera i en
ökad vinst per aktie och också i övrigt vara till
aktieägarnas fördel. Om så skulle ske är
styrelsens avsikt att annullera de återköpta
aktierna.
Befogenheten som efterfrågas under ärende
11 skulle ge möjlighet att antingen annullera
de återköpta aktierna, eller behålla dem som
egna aktier. För att ge största möjliga tillgång
till marknaden kan Bolaget också överväga
att använda det mandat som erhållits av
aktieägarna till att ge banker ovillkorade
instruktioner för att möjliggöra eventuella återköp av aktier även under de dagar då Bolaget
bedriver bokslutsarbete och handeln är
stoppad för personer med insynsställning.
Om detta skulle inträffa kommer vederbörlig
information att lämnas till aktiebörserna vid
aktuell tidpunkt.
Den 28 februari 2014 uppgick det totala
antalet tilldelade aktieoptioner enligt Bolagets
samtliga aktieoptionsprogram till 6.035.146
motsvarande 0,48% av Bolagets emitterade
aktiekapital detta datum. Om Bolaget skulle
återköpa maximalt antal egna aktier enligt
sina befogenheter från aktieägarna (både
befintliga och föreslagna) skulle antalet
tilldelade aktieoptioner i Bolaget maximalt
kunna motsvara 0,60% av Bolagets emitterade aktiekapital.
Befogenheten löper ut vid årsstämman 2015
eller den 24 juli 2015, vilketdera som inträffar
tidigast.
Punkt 12: Kallelsetid för stämmor
Syftet med ärende 12, som läggs fram som
ett förslag till beslut med kvalificerad majoritet
(”special resolution”) är att minska den
kallelsetid som krävs inför bolagsstämmor till
14 dagar. Ändringar i Bolagslag 2006 genom
den brittiska förordningen om aktieägarens
rättigheter (Companies Shareholders’ Rights)
Regulations 2009, (”Shareholders’ Rights
Regulations”) innebär att kallelsetiden för
bolagsstämmor utökats till 21 dagar om inte
aktieägarna godkänner en kortare kallelsetid,
som dock inte kan vara kortare än 14 dagar.
Årsstämmor kommer även fortsättningsvis att
hållas med minst 21 dagars kallelsetid.
Innan Shareholders’ Rights Regulations
trädde i kraft den 3 augusti 2009 kunde
Bolaget kalla till stämma (annat än årsstämma
eller stämma med förslag som kräver
kvalificerad majoritet (”special resolution”) eller
förslag som innefattar utnämnande av
styrelseledamot) 14 dagar i förväg utan att
behöva få detta godkänt av aktieägarna.
Ärende 12 syftar till att bibehålla denna
möjlighet att kalla till stämma 14 dagar i
förväg (och att utöka denna möjlighet till
stämmor med förslag som kräver kvalificerad
majoritet eller förslag där någon utnämns till
styrelseledamot). Den flexibilitet som erbjuds
under ärende 12 kommer att användas då
styrelsen, med hänsyn till omständigheterna,
anser det lämpligt i relation till de ärenden
som kommer att behandlas på stämman och
det anses ligga i aktieägarnas intresse.
Bolaget ålägger sig att möta de krav på
4 Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna
elektronisk omröstning som föreskrivs i
Shareholders’ Rights Regulations innan
kallelse till årsstämma skickas ut 14 dagar i
förväg. Godkännandet gäller fram till Bolagets
nästa årsstämma då styrelsen planerar att
inkomma med ett liknande förslag.
Punkt 13: Ny AstraZeneca 2014
Performance Share Plan
Syftet med ärende 13 är att godkänna den
nya AstraZeneca 2014 Performance Share
Plan. Det nya programmet kommer att
ersätta det existerande programmet som
godkändes av aktieägarna vid årsstämman
2005 för en period av tio år. En sammanfattning av det nya programmet AstraZeneca
2014 Performance Share Plan lämnas i Bilaga
1 till informationen till aktieägarna.
Styrelsen anser att samtliga förslag på
bästa sätt tillvaratar både Bolagets och
aktieägarnas intressen och rekommende­
rar enhälligt att Du röstar för alla förslagen.
Skriftlig omröstning kommer att genom­
föras för samtliga förslag. Det innebär att
rösterna från samtliga aktieägare,
inklusive den majoritet av våra aktieägare
som inte kan delta på årsstämman men
som lämnat in en Fullmakt/Röstkort,
räknas.
Du ombeds fylla i och sända tillbaka
Fullmakten/Röstkortet så snart som
möjligt. Om Du är registrerad innehavare
kan Du, om Du så önskar, registrera
fullmakt elektroniskt på internet,
www.investorvote.com/az. Detta förhin­
drar inte att Du även deltar på årsstämman
i London och röstar personligen. Alla
aktieägare, representanter eller ombud
som deltar på årsstämman ombedes ta
med närvarokortet. Om Du önskar utse en
företagsrepresentant att delta på årsstäm­
man, hänvisas till noterna i kallelsen till
årsstämma från och med sidan 8 för
närmare upplysningar.
Med vänlig hälsning,
Leif Johansson
Ordförande
20 mars 2014
AstraZeneca PLC Registrerat i England nr. 2723534 Huvudkontor: 2 Kingdom Street London W2 6BD
Kallelse till årsstämma 2014
samt information till aktieägarna
Årsstämma i AstraZeneca PLC (”Bolaget”)
kommer att hållas torsdagen den 24 april
2014 på Lancaster London Hotel, Lancaster
Terrace, London W2 2TY kl.14.30 (brittisk tid).
Du ombeds ta ställning till och godkänna
följande ärenden. Ärende 10-12 läggs fram
som förslag till beslut med kvalificerad
majoritet (”special resolution”). Alla övriga
ärenden läggs fram som förslag till beslut med
enkel majoritet (”ordinary resolution”).
Förslag till beslut med enkel majoritet
(”ordinary resolution”)
1Mottagande av Bolagets räkenskaper,
förvaltnings- och revisionsberättelse för
räkenskapsåret 2013.
2Fastställande av utdelningen för första
halvåret 2013 till 0,90 USD (59,2 pence,
5,92 SEK) per aktie samt fastställande av
den slutliga utdelningen för 2013 genom
fastställande av utdelningen för andra
halvåret 2013 till 1,90 USD (116,8 pence,
12,41 SEK) per aktie.
3Val av KPMG LLP, London som revisorer.
4Bemyndigande av styrelsen att besluta
om revisorsarvodet.
5Val eller omval av följande styrelse­
ledamöter i Bolaget med verkan från
och med stämmans avslutande:
Separat omröstning kommer att genom­
föras för val och omval av varje enskild
styrelseledamot. Enligt paragraf 66 i
bolagsordningen skall samtliga styrelse­
ledamöter ställa sina platser till förfogande
vid årsstämman 2015 och kan därefter
ställa upp för omval.
Leif Johansson (62)
Styrelsens ordförande, ordförande i
nominerings- och
bolagsstyrningskommittén samt ledamot
av ersättningskommittén
Utnämnd till styrelseledamot i april 2012 och
blev Non-Executive Chairman i juni 2012. Leif
Johansson är även styrelseordförande i det
globala telekommunikationsföretaget LM
Ericsson, en post han har haft sedan april
2011. Från 1997 till 2011 var han verkställande
direktör och koncernchef för AB Volvo, en av
världens ledande tillverkare av lastbilar,
bussar, anläggningsmaskiner, drivsystem och
komponenter till flygmotorer. Han tillbringade
en stor del av sin tidiga karriär inom AB
Electrolux, mot slutet som verkställande
direktör och koncernchef från 1994 till 1997.
Han var ledamot i Bristol Myers Squibb
Companys styrelse från 1998 till september
2011, där han ingick i revisionskommittén
samt i ersättnings- och ledningsutvecklingskommittén. Han är ordförande för European
Round Table of Industrialists och för Nobelstiftelsens International Advisory Board. Han
sitter i styrelserna för Svenska Cellulosa
Aktiebolaget SCA och Ecolean AB. Han har
en civilingenjörsexamen i maskinteknik från
Chalmers tekniska högskola i Göteborg och
är ledamot av Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA) sedan 1994. Han utnämndes till akademiens preses 2012.
Pascal Soriot (54)
Executive Director och koncernchef
Utnämnd till styrelseledamot och CEO i
oktober 2012. Mellan 2010 och september
2012 var han koncernchef för Roche AGs
läkemedelsdivision. Dessförinnan var han
koncernchef för Genentech, en bioläkemedelsverksamhet, och ledde den framgångsrika fusionen med Roche. Han började inom
läkemedelsindustrin 1986 och har arbetat på
högre chefstjänster över hela världen i en rad
större företag. Han förstärker AstraZeneca
med sin breda erfarenhet från både etablerade marknader och tillväxtmarknader, en
gedigen förmåga till strategiskt tänkande, en
framgångsrik historik av förändringshantering
och genomförande av strategiska beslut samt
förmågan att leda en organisation kännetecknad av mångfald efter att ha bott i Australien,
Japan, USA och Europa. Han är veterinär­
medicine doktor (École Nationale Vétérinaire
d’Alfort, Maisons-Alfort) och har en MBA från
HEC i Paris.
Marc Dunoyer (61)
Executive Director och finansdirektör
Utnämnd till styrelseledamot och CFO i
november 2013. Marc Dunoyer arbetade som
Executive Vice-President, Global Portfolio &
Product Strategy mellan juni och oktober
2013. Han är utbildad företagsekonom och
började på AstraZeneca 2013 efter att ha
varit på Glaxo Smith Kline plc, där han var
Global Head of Rare Diseases och (parallellt)
Chairman, GSK Japan. Hans karriär inom
läkemedel, vilken inkluderar perioder hos
Roussel Uclaf, Hoechst Marion Roussel
liksom GSK, har gett honom en omfattande
branscherfarenhet, inklusive ekonomi och
redovisning; företagsstrategi och planering;
forskning och utveckling; försäljning och
marknadsföring; omorganisationer av
verksamheten samt affärsutveckling. Han har
en MBA från HEC i Paris och en Bachelor of
Laws-examen från Université de Paris.
AstraZeneca PLC Registrerat i England nr. 2723534 Huvudkontor: 2 Kingdom Street London W2 6BD
Geneviève Berger (59)
Non-Executive Director och ledamot av
den vetenskapliga kommittén
Utnämnd till styrelseledamot i april 2012.
Geneviève Berger är Chief Science Officer på
Unilever PLC och ledamot av Unilever
Leadership Executive. Hon har tre doktorsgrader – i fysik, humanbiologi och medicin.
Hon utnämndes 2006 till professor i medicin
vid Université Pierre et Marie Curie i Paris.
Mellan 2003 och 2008 var hon professor och
läkare vid l’Hôpital de la Pitié-Salpêtrière i
Paris. Hennes tidigare tjänster inkluderar
direktör för avdelningen för bioteknik och
jordbrukslivsmedel vid det franska utbildnings-, forsknings- och teknikministeriet, chef
för det tekniska direktoratet vid samma
ministerium (1998-2000), generaldirektör för
Centre National de la Recherche Scientifique
(2000-2003) och ordförande för EU-kommissionens rådgivande kommitté i hälsofrågor
(2006-2008). Hon var styrelseledamot i
Unilever mellan 2007 och 2008 innan hon
tillträdde sin nuvarande tjänst, samt var
styrelseledamot i Smith & Nephew plc mellan
2010 och 2012.
Bruce Burlington (65)
Non-Executive Director och ledamot av
revisionskommittén och den vetenskapliga
kommittén
Utnämnd till styrelseledamot i augusti 2010.
Bruce Burlington är konsult inom läkemedelsbranschen avseende produktutveckling och
regulatory affairs och tillför styrelsen omfattande erfarenhet inom dessa områden. Han
är också styrelseledamot i Cangene
Corporation och International Partnership for
Microbicides samt ledamot av de vetenskapliga rådgivande kommittéerna i International
Medical Foundation och H. Lundbeck A/S.
Dessförinnan arbetade han i 17 år på FDA
som Director för Center for Devices and
Radiological Health. Han innehade dessutom
ett antal chefstjänster på Center for Drug
Evaluation and Research. Efter att han lämnat
FDA innehade han ett antal olika högre
chefsbefattningar inom Wyeth (nu en del av
Pfizer).
Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna 5
Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna
Ann Cairns (57)
Föreslagen styrelseledamot
Ann Cairns är President, International Markets
vid Mastercard, med ansvar för förvaltningen
av alla marknader och kundrelaterad
verksamhet utanför Nordamerika. Hon har
erfarenhet av att bygga hållbar, stark tillväxt
för företaget och leder införandet av innovation och nya globala samarbeten med
regeringar, telekommunikationsföretag och
organisationer som World Food Programme.
Hon har mer än 20 års erfarenhet av att
arbeta i ledande befattningar i Europa och
USA, inom global detaljhandel och investment banking. Innan hon kom till Mastercard i
augusti 2011 var hon chef för Financial
Industry Group vid Alvarez & Marsal i London,
där hon ledde det europeiska team som leder
Lehman Brothers Holdings International
genom processen Chapter 11. Dessförinnan
var hon CEO för Transaction Banking på
ABN-AMRO, och tillbringade 15 år i ledande
operativa befattningar inom Citigroup. I början
av sin karriär var hon en prisbelönt forskningsingenjör, och blev senare chef för
Offshore Engineer Planning vid British Gas.
Som ledare för ett team med över 50
ingenjörer var hon den första kvinnan i
Storbritannien att arbeta på en oljeplattform
till havs. Hon har en första klassens B.Sc. i
Pure Mathematics vid Sheffield University och
en M.Sc. inom forskning i medicinsk statistik
från Newcastle University.
Graham Chipchase (51)
Non-Executive Director och ledamot av
revisionskommittén
Utnämnd till styrelseledamot i april 2012.
Graham Chipchase är koncernchef för det
globala konsumentförpackningsföretaget
Rexam PLC. Han tillträdde tjänsten 2010 efter
att tidigare ha arbetat på Rexam som
koncerndirektör med ansvar för plastförpackningar (2005-2009) och som koncernekonomidirektör (2003-2005). Innan han började på
Rexam var han ekonomidirektör för Aerospace
Services i den globala verkstadskoncernen,
GKN plc, mellan 2001 och 2003. Efter att ha
inlett karriären hos Coopers & Lybrand Deloitte
har han haft en rad tjänster på ekonomisidan i
industrigasföretaget BOC Group plc (nu en del
av Linde-koncernen) mellan 1990 och 2001.
Han är auktoriserad revisor och medlem i
Institute of Chartered Accountants i England
och Wales, och har en civilingenjörsexamen i
kemi från Oriel College i Oxford.
Jean-Philippe Courtois (53)
Non-Executive Director och ledamot av
revisionskommittén
Utnämnd till styrelseledamot i februari 2008.
Jean-Philippe Courtois har närmare 30 års
erfarenhet från den globala teknikbranschen.
Han är President för Microsoft International
och styrelseledamot i PlaNet Finance. Han
var tidigare Chief Executive Officer och
President för Microsoft EMEA och har
fungerat som co-chairman för World
Economic Forums Global Digital Divide
Initiative Task Force samt för European
Commission Information and Communication
Technology Task Force. Under 2009 var han
EU-ambassadör för Year of Creativity and
Innovation och 2011 utsågs han till en av
”Tech’s Top 25” av Wall Street Journal
Europe.
Shriti Vadera (51)
Non-Executive Director och ledamot av
revisionskommittén
Utnämnd till styrelseledamot i januari 2011.
Shriti Vadera har stor erfarenhet av tillväxtmarknader samt kunskaper om global
ekonomi och politik. Hon är Non-Executive
Director i BHP Billiton Plc och BHP Billiton
Limited. Hon är rådgivare till investerare,
regeringar och företag. Nyligen har hon åtagit
sig en rad internationella uppdrag, bland
annat som rådgivare till Sydkorea under
Rudy Markham (68)
landets ordförandeskap för G20, till regerNon-Executive Director, ordförande i
ingen i Dubai i samband med rekonstruktiorevisionskommittén, ledamot av
nen av Dubai World, till Temasek Holdings,
ersättningskommittén samt nomineringsSingapore, i fråga om strategi samt till ett antal
och bolagsstyrningskommittén
banker och investerare avseende krisen i
eurozonen. Mellan 2007 och 2009 var hon
Utnämnd till styrelseledamot i september
minister i den brittiska regeringen, den sista
2008. Rudy Markham har på styrelsens
tiden i Cabinet Office och Business Departuppdrag ett särskilt ansvar för säkerhet, hälsa
ment, där hon arbetade med regeringens
och miljö. Han har betydande erfarenhet inom
insatser mot finanskrisen. Mellan 1999 och
internationell affärsverksamhet och finans. Han
2007 var hon ledamot av Council of Economic
avslutade sin karriär på Unilever som CFO
Advisers, HM Treasury, där hon arbetade med
efter att tidigare innehaft ett antal högre
näringslivsfrågor och internationella ekonoaffärs- och ekonomibefattningar världen över
miska frågor. Dessförinnan arbetade hon 14
på företaget. Han är för närvarande ordförande
år inom investment banking på S G Warburg/
och Non-Executive Director för Moorfields Eye
UBS med bankverksamhet, projektfinansieHospital NHS Foundation Trust samt
ring och företagsfinansiering med inriktning på
Non-Executive Member av styrelserna i United
tillväxtmarknader.
Parcel Services Inc., Standard Chartered PLC
och Legal & General plc. Han är också
John Varley (57)
Non-Executive Member av styrelsen i UK
Senior independent Non-Executive
Foreign and Commonwealth Office, ledamot i Director, ordförande i
styrelsen för CSM NV, auktoriserad revisor i
ersättningskommittén samt ledamot av
Chartered Institute of Management Accounnominerings- och
tants och auktoriserad revisor i Association of
bolagsstyrningskommittén
Corporate Treasurers. Han var Non-Executive
Utnämnd till styrelseledamot i juli 2006. John
Director i UK Financial Reporting Council
Varley var tidigare Group Chief Executive i
mellan 2007 och 2012.
Barclays Group, och har under sin karriär
Nancy Rothwell (58)
innehaft ett antal högre befattningar på
Non-Executive Director, ordförande i den
Barclays bank, däribland Group Finance
vetenskapliga kommittén, ledamot av
Director. Han tillför styrelsen ytterligare
ersättningskommittén samt nomineringsinternationell erfarenhet av företagsledning.
och bolagsstyrningskommittén
Han är dessutom en Non-Executive Director
på BlackRock, Inc., Rio Tinto plc och Rio
Utnämnd till styrelseledamot i april 2006.
Tinto Limited, liksom Chairman of Business
Nancy Rothwell övervakar på styrelsens
Action på Homelessness and of Marie Curie
uppdrag frågor kring ansvarsfullt företagande.
Cancer Care.
Hon är en framstående forskare och
akademiker inom Life Science och är
Marcus Wallenberg (57)
President och Vice-Chancellor för University
Non-Executive Director och ledamot av
of Manchester. Hon är även President för
den vetenskapliga kommittén
Society of Biology samt en av ordförandena
Utnämnd till styrelseledamot i april 1999.
för Prime Minister’s Council for Science and
Marcus Wallenberg har internationell
Technology. Hon har tidigare varit President
affärserfarenhet inom ett stort antal branför British Neuroscience Association och
ledamot av Medical Research Council, Royal scher, inklusive läkemedelsindustrin från sin
tid med styrelseuppdrag i Astra AB fram till
Society, Biotechnology and Biological
1999. Han är ordförande i Skandinaviska
Sciences Research Council, Academy of
Medical Sciences samt Cancer Research UK. Enskilda Banken AB, AB Electrolux, Saab AB,
LKAB samt Foundation Asset Management
AB. Han är ledamot i styrelserna för Investor
AB, Stora Enso Oyj, Temasek Holdings
Limited, Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse
och EQT Holdings AB.
6 Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna
AstraZeneca PLC Registrerat i England nr. 2723534 Huvudkontor: 2 Kingdom Street London W2 6BD
6Godkännande av den årliga redogörelsen
från ordföranden i ersättningskommittén
och årsrapporten om ersättningar för
räkenskapsåret 2013, som återfinns på
sidorna 102 till 113 i årsredovisningen, i
enlighet med paragraf 439 i den brittiska
bolagslagen av år 2006 (Bolagslag 2006).
7Godkännande av styrelsens ersättningspolicy, som återfinns på sidorna 114 till 126
i årsredovisningen, i enlighet med paragraf
439A i Bolagslag 2006, med effekt från 1
januari 2015.
8Att Bolaget och alla bolag som är eller blir
dotterbolag till Bolaget under den period
som detta förslag avser härmed ges rätt
att:
(a)lämna bidrag till politiska partier eller
oberoende valkandidater;
(b)lämna bidrag till politiska organisationer andra än politiska partier; och
(c)ådra sig politiska kostnader;
under perioden från det datum då detta
förslag antas och fram till nästa årsstämma, förutsatt att Bolagets och dess
dotterbolags bidrag och kostnader inte
överstiger 250 000 USD. Alla uttryck i
detta förslag, och som definieras i avsnitt
14 i Bolagslag 2006, ska ges samma
innebörd i detta förslag som i Bolagslag
2006.
9Att:
(a)Styrelsen är generellt och villkorslöst
bemyndigad enligt paragraf 551 i
Bolagslag 2006 att:
(i)Tilldela aktier i Bolaget och bevilja
rätt att teckna eller omvandla värdepapper till aktier i Bolaget:
(A)upp till ett sammanlagt
nominellt belopp av
105.070.075 USD; och
(B)i samband med erbjudande vid
nyemission bestående av
aktierelaterade värdepapper (så
som de definieras i Bolagslag
2006) upp till ett sammanlagt
nominellt värde av 210.140.151
USD (inklusive inom denna
gräns emitterade aktier eller
teckningsrätter för aktier enligt
(A) ovan):
(I)till aktieägarna i proportion till
deras befintliga innehav (upp
till vad som är praktiskt
möjligt); och
(II)till personer som äger andra
aktierelaterade värdepapper
om detta krävs enligt
rättigheten i dessa värdepapper eller, om styrelsen
anser det nödvändigt, enligt
vad som är tillåtet enligt
rättigheten i dessa värdepapper;
så att styrelsen kan införa begränsningar eller restriktioner och vidta de
åtgärder de anser nödvändiga eller
lämpliga för att hantera Bolagets egna
aktier, delrätter, registreringsdatum,
juridiska, regulatoriska eller praktiska
problem i, eller enligt lagarna i, ett visst
land eller i något annat ärende;
Denna befogenhet:
(a)upphör att gälla (såvida Bolaget inte
har förnyat, ändrat eller tagit bort
tidsgränsen vid en tidigare stämma)
under en period som löper ut vid avslutandet av årsstämman 2015 eller den
24 juli 2015, vilketdera som inträffar
tidigast, men Bolaget kan komma med
erbjudande eller avtal som skulle
kunna kräva att aktierelaterade
värdepapper tilldelas då denna
befogenhet löpt ut och styrelsen kan
tilldela aktierelaterade värdepapper i
enlighet med detta erbjudande eller
avtal som om denna befogenhet inte
hade upphört; och
(b)ska begränsas till tilldelningen av
aktierelaterade värdepapper i
samband med erbjudande om
aktierelaterade värdepapper (men i
händelse av att befogenheten tilldelats
enligt ärende 9(a)(i)(B) endast i
samband med erbjudande vid
nyemission):
under en period som löper ut (såvida
Bolaget inte har förnyat, ändrat eller tagit
bort tidsgränsen vid en tidigare stämma)
vid avslutande av årsstämman 2015 eller
den 24 juli 2015 vilketdera som inträffar
tidigast; och
(ii) k omma med ett erbjudande eller avtal
som skulle kunna kräva tilldelning av
aktier, eller rätt att teckna eller
omvandla värdepapper till aktier då
detta bemyndigande har löpt ut, och i
enlighet med detta erbjudande eller
avtal kan styrelsen tilldela aktier och
teckningsrätter som om detta
bemyndigande inte hade upphört;
(b)att, enligt (c) nedan, alla befintliga
befogenheter som tilldelats styrelsen
enligt paragraf 551 i Bolagslag 2006
upphör genom detta beslut; och
(c)att (b) ovan ska gälla utan bindande
verkan för styrelsens fortsatta
befogenhet att tilldela aktier, eller rätt
att teckna eller omvandla värdepapper
till aktier, i enlighet med erbjudande
eller avtal från Bolaget innan upphörandet av befogenheten under vilken
ett sådant avtal eller erbjudande gjorts.
Förslag till beslut med kvalificerad
majoritet (”special resolutions”)
10Att, villkorat av att ärende 9 i kallelsen till
Bolagets årsstämma som hålls den 24
april 2014 godkänns och istället för det
bemyndigande som tilldelats styrelsen
enligt det beslut med kvalificerad majoritet
(”special resolution”) som godkändes den
25 april 2013, ska styrelsen vara generellt
bemyndigad enligt paragraferna 570 och
573 i Bolagslag 2006 att tilldela aktierelaterade värdepapper (enligt definitionen
i Bolagslag 2006) mot kontant ersättning,
enligt befogenheterna under ärende 9 i
kallelsen till årsstämman som om paragraf
561(1) i Bolagslag 2006 inte gällde för
tilldelningen.
AstraZeneca PLC Registrerat i England nr. 2723534 Huvudkontor: 2 Kingdom Street London W2 6BD
(i)till aktieägarna i proportion till deras
befintliga innehav (till vad som är
praktiskt möjligt); och
(ii)till personer som äger andra
aktierelaterade värdepapper om
detta krävs enligt rättigheten i dessa
värdepapper eller, om styrelsen
anser det nödvändigt, enligt vad
som är tillåtet enligt rättigheten i
dessa värdepapper;
så att styrelsen kan införa begränsningar eller restriktioner och vidta de
åtgärder de anser nödvändiga eller
lämpliga för att hantera Bolagets egna
aktier, delrätter, registreringsdatum,
juridiska, regulatoriska eller praktiska
problem i, eller enligt lagarna i, ett visst
land eller i något annat ärende; och
(c)vad gäller befogenheten som tilldelats
enligt ärende 9(a)(i)(A), ska begränsas
till tilldelning av aktierelaterade
värdepapper mot kontant ersättning
annat än i enlighet med (b) upp till ett
sammanlagt nominellt värde av
15.762.087 USD.
Den här befogenheten tillämpas vid
försäljning av aktier som utgörs av en
tilldelning av aktierelaterade värdepapper
med stöd av paragraf 560 (3) i Bolagslag
2006 som om följande ord i den första
delen av detta ärende hade utelämnats:
”enligt befogenheterna under ärende 9 i
kallelsen”.
Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna 7
Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna
11 A
tt Bolaget erhåller ett villkorslöst och
generellt bemyndigande att på marknaden förvärva (enligt definitionen i paragraf
693(4) i Bolagslag 2006) aktier i Bolaget
med ett nominellt värde av 0,25 USD per
styck förutsatt att:
(a)det högsta antalet aktier som får köpas
är 126.096.700;
(b)det lägsta pris (exklusive omkostnader)
som får betalas för varje aktie är 0,25
USD; och
(c)det högsta pris (exklusive omkostnader) som får betalas per aktie är det
högre av: (i) ett belopp motsvarande
105% av de genomsnittliga marknadsnoteringarna av Bolagets aktier enligt
Londonbörsens officiella dagslista för
de fem bankdagar som omedelbart
föregår den dag då avtal om köp av
aktien ingås och (ii) senaste priset som
betalats av en oberoende köpare eller,
om högre, det högsta nuvarande
budet från en oberoende köpare på
Londonbörsen.
På styrelsens uppdrag:
A C N Kemp
Styrelsens sekreterare
AstraZeneca PLC
Registrerat i England nr. 2723534
Huvudkontor: 2 Kingdom Street,
London W2 6BD
20 mars 2014
Detta bemyndigande ska upphöra vid
avslutandet av årsstämman 2015 eller den
24 juli 2015, vilketdera som inträffar
tidigast (med undantag för köp av aktier
för vilka avtal om köp ingicks före
bemyndigandet upphörde och som kan
komma att fullföljas helt eller delvis efter
sagda upphörande).
12A
tt kallelse till annan stämma än
årsstämma får gå ut minst 14 dagar i
förväg.
Beslut med enkel majoritet
13 Att överväga och, om det anses lämpligt,
anta följande som ett beslut med enkel
majoritet (“ordinary resolution”):
Att:
(b)styrelsen ges befogenhet att fastställa
sådana bilagor till Planen som den
anser nödvändiga i relation till anställda
i jurisdiktioner utanför Storbritannien,
med de ändringar som kan bli
nödvändiga eller önskvärda för att
beakta lokal värdepapperslagstiftning,
valutakontroller och skattelagstiftning,
under förutsättning att aktier som görs
tillgängliga enligt sådana bilagor
avräknas mot de relevanta gränserna
för individuellt och sammanlagt
deltagande i Planen.
(a)reglerna för AstraZeneca 2014
Performance Share Plan (Planen), vilka
sammanfattas i Bilaga 1 till informationen till aktieägarna, och som presenteras för stämman försedda med
styrelseordförandens underskrift i
identifieringssyfte, godkännes och
styrelsen ges befogenhet att vidta alla
mått och steg som bedöms nödvändiga eller lämpliga för att genomföra
Planen, och
8 Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna
Noter
Säkerhet vid årsstämman
Vi tar våra aktieägares säkerhet och säker­
heten vid årsstämman på största allvar. Som
vanligt kommer vi att vidta en rad säkerhets­
åtgärder vid årsstämman, på basis av en
noggrann bedömning av potentiella risker. Vi
ber samtliga som går in i mötesrummet där
årsmötet äger rum att godkänna att väskor
och portföljer kontrolleras. Om kontroll
medges kan väska eller portfölj tas med in i
mötesrummet. Om inte ber vi er att lämna den
i garderoben under mötet.
Begäran från aktieägare enligt paragraf
527 i Bolagslag 2006
Enligt paragraf 527 i Bolagslag 2006, har
aktieägare, som uppfyller kraven som anges i
denna paragraf, rätt att begära att Bolaget
offentliggör ett uttalande på en hemsida
avseende varje fråga som rör: (i) revisionen av
Bolagets räkenskaper (inklusive revisorernas
rapport och genomförandet av revisionen)
som ska framläggas på årsstämman, och/
eller (ii) varje omständighet förknippad med att
en av Bolagets revisorer lämnat sitt uppdrag
sedan den senaste årsstämman. Bolaget kan
inte kräva att aktieägare, som begär sådan
publicering på en hemsida, står för Bolagets
kostnader för att efterleva paragraferna 527
och 528 i Bolagslag 2006. När Bolaget är
skyldigt att publicera måste Bolaget vidarebefordra uttalandet till Bolagets revisor senast
vid tidpunkten för offentliggörandet på
hemsidan. De ärenden som kan behandlas
på årsstämman inkluderar varje uttalande
som Bolaget har publicerat på en hemsida
efter en begäran i enlighet med paragraf 527 i
Bolagslag 2006.
Aktieägares rätt att ställa frågor
Varje aktieägare som deltar på stämman har
rätt att ställa frågor. Bolaget måste ombesörja
att varje sådan fråga som rör ärenden som
behandlas vid stämman besvaras om inte: (i)
man genom att svara otillbörligt skulle störa
föreberedelserna för stämman eller om svaret
medför avslöjande av konfidentiell information;
(ii) svaret redan lämnats på en hemsida i form
av ett svar på en fråga; eller (iii) det utifrån
Bolagets intressen eller med hänvisning till
god mötessed inte är önskvärt att frågan
besvaras på stämman.
AstraZeneca PLC Registrerat i England nr. 2723534 Huvudkontor: 2 Kingdom Street London W2 6BD
Aktieägares initiativrätt och ärenden
enligt paragraf 338 och 338A i Bolagslag
2006
Enligt paragraf 338 och 338A i Bolagslag
2006 har aktieägare, som uppfyller kraven i
dessa paragrafer, rätt att begära att Bolaget;
(i) underrättar de aktieägare i Bolaget som har
rätt att få kallelse till stämman, om beslut som
kommer att framläggas på stämman; och/eller
(ii) inkluderar i dagordningen för stämman
ärende som ska behandlas vid stämman,
(annat än förslag till beslut) som vederbörligen
kan inkluderas bland övriga ärenden om inte;
(a) (endast avseende förslag till beslut), om det
antogs, skulle vara verkningslöst; (b) ärendet
eller beslutet är ärekränkande för någon
person; eller (c) ärendet eller beslutet är
bagatellartat eller förargelseväckande. Sådan
begäran kan lämnas i pappers- eller elektronisk form. I begäran måste det beslut som
begäran avser, eller det ärende som ska tas
upp vid stämman identifieras. Begäran måste
godkännas av den person eller de personer
som inkommer med denna, vara Bolaget
tillhanda senast den 13 mars 2014, dvs sex
veckor före stämman, och måste (när det rör
ett ärende som endast ska tas upp vid
stämman) även innehålla anledningen för
begäran.
Totalt antal röster
Per den 28 februari 2014 (vilket är det senast
möjliga datum för denna kallelse) bestod
Bolagets emitterade aktiekapital av
1.260.967.004 stamaktier, där varje aktie har
en röst. Det totala antalet röster i bolaget per
den 28 februari 2014 är således
1.260.967.004.
Dokument tillgängliga för granskning
Följande information kan erhållas för granskning under kontorstid på Bolagets huvudkontor i London, samt på dagen för årsstämman
på Lancaster London Hotel, Lancaster
Terrace, London W2 2TY från kl. 14.15 (brittisk
tid) fram till dess att årsstämman avslutats: (1)
en redovisning av styrelseledamöternas och
deras familjers innehav av och handel med
aktier i Bolaget och dess dotterbolag; (2)
kopior av alla avtal med Bolagets styrelse­
ledamöter om anställning i Bolaget eller något
av dess dotterbolag; (3) en kopia av reglerna i
AstraZeneca 2014 Performance Share Plan;
(4) Årsredovisning med information från Form
20-F 2013; och (5) en kopia av Bolagets
bolagsordning.
Röstresultat
Röstresultatet från årsstämman kommer att
finns tillgängligt på vår hemsida,
www.astrazeneca.com, alternativt
www.astrazeneca.se, inom 14 dagar efter
årsstämman.
Uppdaterad information
Viss information i Bolagets årsredovisning
2013 uppdateras enligt följande:
Den 7 februari 2014 köpte John Varley,
styrelseledamot i bolaget, 4.056 stamaktier i
AstraZeneca PLC med ett nominellt värde på
0,25 USD per aktie till ett pris av 3848 pence
per aktie. Efter köpet innehar John Varley
totalt 9.500 AstraZeneca-aktier.
Bilaga 1 – Sammanfattning av
Astrazeneca 2014 Performance
Share Plan
Inledning
AstraZeneca 2014 Performance Share Plan
(Planen) medger tilldelning av prestationsrelaterade aktier (Tilldelning) enligt redogörelse
nedan. Planen introducerades och godkändes av aktieägarna för första gången vid
årsstämman 2005. Planen, så som den
godkändes 2005, kommer att löpa ut den 27
april 2015 och därför anhåller styrelsen om
förnyelse av Planen.
Mål för Planen
Planen är avsedd att koppla belöning till
Den 7 februari 2014 köpte Bruce Burlington,
ledande befattningshavare till uppnåendet av
styrelseledamot i bolaget, 500 amerikanska
långsiktiga resultatmål och värdeskapande för
depåbevis (ADS) i AstraZeneca till ett pris av
aktieägarna, samt att säkerställa att den
62,92 USD per ADS. Ett AstraZeneca ADS
sammanlagda möjliga belöningen för
motsvarar en aktie i AstraZeneca PLC med ett
Executive Directors, Senior Executive Team
nominellt värde på 0,25 USD. Efter köpet
och andra ledande befattningshavare globalt,
innehar Bruce Burlington totalt 2.053
är konkurrenskraftig.
AstraZeneca-aktier.
Tilldelningarnas karaktär
Den 7 februari 2014 köpte Graham
Tilldelningar enligt Planen kommer att ske
Chipchase, styrelseledamot i bolaget, 400
som stamaktier i AstraZeneca PLC (”Aktier”)
aktier i AstraZeneca PLC med ett nominellt
(vilka kan ges i form av amerikanska depå­
värde på 0,25 USD per aktie till ett pris av
aktier i USA). Under omständigheter som
3839 pence per aktie. Efter köpet innehar
hänvisas till nedan, beror utfallet av TilldelGraham Chipchase totalt 1.900 AstraZenecaningar på uppfyllandet av specificerade
aktier.
prestationsmål och fortsatt anställning inom
Den 12 februari 2014 köpte Leif Johansson,
AstraZeneca-koncernen. Tilldelningar är inte
styrelseledamot i bolaget, 4.500 aktier i
pensionsgrundande och kan inte överlåtas
AstraZeneca PLC med ett nominellt värde på eller överföras, undantaget om en deltagare
0,25 USD per aktie till ett pris av 422,56
avlider, då de kan överföras till deltagarens
kronor per aktie. Efter köpet innehar Leif
personliga företrädare.
Johansson totalt 33.009 AstraZeneca-aktier.
Grund för deltagande
Den 28 februari 2014 uppgick andelen
Ersättningskommittén kommer att ansvara för
stamaktier som representerades av ADS till
godkännandet av alla Tilldelningar enligt
12,57% av det emitterade stamaktiekapitalet i Planen och för att fastställa en policy för hur
Bolaget vid den tidpunkten.
Planen ska tillämpas, bl a godkännandet av
prestationsmål och vilka anställda som
Den 28 februari 2014 uppgick antalet
kommer att delta i Planen. Med förbehåll för
registrerade innehavare av stamaktier till
dessa policyer är samtliga anställda i Bolaget
102.148 (varav 739 fanns i USA) och antalet
och dess dotterbolag, inbegripet Executive
registrerade innehavare av amerikanska depåDirectors, berättigade att delta.
bevis vid samma tidpunkt uppgick till 2.017
(varav 1.988 fanns i USA).
Beviljande av Tilldelning
Tilldelningar kan beviljas när ErsättningskomDen 28 februari 2014 fanns det utestående
mittén finner lämpligt, dock inte under
optioner för teckning av 6.035.146 stamaktier i
Bolagets bokslutsperiod. Ingen betalning
Bolaget, med teckningspris i intervallet
krävs för beviljande av Tilldelning. Vid en
1882-3335 pence (viktat genomsnittligt
förändring av Bolagets aktiekapital (t ex riktad
teckningspris 2475 pence) och normal sista
nyemission, fondemission, aktiesplit,
inlösendag från 2014 till 2019.
konsolidering eller nedsättning av aktiekapital)
kan antalet och/eller det nominella värdet av
Aktier under Tilldelning justeras för att
återspegla denna förändring.
AstraZeneca PLC Registrerat i England nr. 2723534 Huvudkontor: 2 Kingdom Street London W2 6BD
Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna 9
Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna
Begränsningar avseende emission av
Aktier enligt Planen
Enligt villkoren för Planen kan inte Tilldelningar
beviljas enligt Planen om de skulle medföra
att:
>> antalet Aktier som emitterats eller skulle
kunna emitteras genom Tilldelningar som
beviljats under de 10 föregående åren enligt
Planen och enligt varje annat aktieprogram
för de anställda som inrättats av Bolaget,
eller som har emitterats under de
föregående 10 åren enligt varje sådan plan,
överstiger 10% av Bolagets emitterade
aktiekapital från tid till annan, eller
>> antalet Aktier som emitterats eller skulle
kunna emitteras genom Tilldelningar som
beviljats under de 10 föregående åren enligt
Planen och enligt varje annat aktieprogram
som inrättats av Bolaget, eller som har
emitterats under de föregående 10 åren
enligt varje sådan plan, överstiger 5% av
Bolagets emitterade aktiekapital från tid till
annan.
Aktier som innehas av Bolaget ska i detta
sammanhang behandlas som om det vore
emitterade Aktier. Tilldelningar kan beviljas
avseende befintliga Aktier och de procentuella
begränsningar som angavs ovan gäller inte för
sådana befintliga Aktier.
I den utsträckning som Aktier köps för att
tillgodose Tilldelningar enligt Planen (snarare
än emitteras), kan detta ske genom Astra­
Zeneca Employee Benefit Trust (”stiftelsen”).
Stiftelsen har sitt säte på Guernsey och dess
förvaltare är ett oberoende specialiserat
förvaltningsbolag. Den är inte berättigad att
inneha 5% eller mer av Bolagets emitterade
aktiekapital vid varje tidpunkt utan föregående
godkännande från aktieägarna. Inte heller kan
den rösta vid bolagsstämmor för Aktier som
den innehar men som inte har utfallit.
Bedömnings- och utfallandeperiod
En Tilldelning kommer i allmänhet inte att falla
ut före den tredje årsdagen efter beviljandet
och om inte de angivna prestationsmålen har
uppnåtts i slutet av en treårig bedömnings­
period.
Individuell begränsning
Det maximala antalet Aktier som under ett
räkenskapsår kan tilldelas en enskild anställd
är det antal som motsvarar ett sammanlagt
marknadsvärde på 500% av den anställdes
grundlön.
Tilldelningar som beviljas enligt Planen efter
årsstämman 2014 kan komma att omfattas av
en tvåårig innehavsperiod efter den tredje
årsdagen efter beviljandet. Tilldelningar som
omfattas av innehavsperioden kommer i
allmänhet att falla ut i slutet av innehavs­
perioden. Avsikten är att den tvååriga
innehavs­perioden kommer att gälla endast
för Executive Directors.
De faktiska individuella begränsningarna som
kommer att gälla enligt Planen fastställs
regelbundet av Ersättningskommittén, inom
ramen för ovan angivna maximala individuella
begränsningar.
Prestationsmål
Ersättningskommittén kommer att fastställa
prestationsmått och prestationsmål för
Tilldelningar som beviljas enligt Planen i början
av den relevanta treåriga bedömningsperioden samt fördela viktning som den anser
lämplig i förhållande till dessa mått, med
hänsyn tagen till strategiska och verksamhetsrelaterade prioriteringar. Prestationsmåtten är
utformade för att uppmuntra prestationer för
att främja Bolagets verksamhetsstrategi och
belöna kommersiell, vetenskaplig och
finansiell framgång.
Rättigheter som tillkommer Aktier innan
Tilldelningar har utfallit
En deltagare har inga rättigheter avseende
Tilldelningen eller Aktierna som omfattas av
Tilldelningen innan denna har utfallit.
Anställning upphör innan en Tilldelning
utfallit
Om en deltagare slutar sin anställning i
AstraZeneca-koncernen innan Tilldelningen
har utfallit, förfaller normalt hans/hennes
Tilldelning. Om, emellertid, en deltagare
avlider eller slutar sin anställning under vissa
omständigheter, t ex på grund av sjukdom,
skada, funktionshinder, pension, övertalighet
eller vid en försäljning eller förflyttning av
deltagarens verksamhet från koncernen gäller
följande:
För närvarande är prestationsmåtten en
(i)när anställningen upphör före slutet av
kombination av total avkastning för aktieägare,
bedömningsperioden, kommer Tilldelkumulativt kassaflöde, försäljning av läkemeningen att falla ut i slutet av den aktuella
del inom viktiga terapiområden och geograbedömningsperioden i proportion mot
fiska områden samt innovationsmått, alla med
tiden mellan tidpunkten för Tilldelningen
lika viktning.
och tidpunkten för anställningens
Alla prestationsmått har en utbetalningskurva.
upphörande, under förutsättning att
I typfallet kommer prestationsmått att
prestationsmålen uppnåtts över den
utformas så att 25% av Tilldelningen kommer
relevanta bedömningsperioden. Ersättatt falla ut vid tröskelprestation. Ersättningsningskommittén kan emellertid medge att
kommittén kommer att fastställa relationen
Tilldelningen faller ut omedelbart vid
mellan nivåerna för tröskel- och målprestation
anställningens upphörande i den mån
vid tidpunkten för varje beviljande av Tilldelsom prestationsmål uppnåtts från
ning. Ytterligare information om Bolagets
tidpunkten för beviljande till anställningens
policy rörande Planen återfinns på sidan 118 i
upphörande. Om Ersättningskommittén
Styrelsens rapport om ersättningar i Astra­
anser att exceptionella omständigheter
Zenecas Årsredovisning med information från
motiverar detta, kan den efter eget skön
Form 20-F 2013.
låta Tilldelningen falla ut på andra grunder,
och
Straffpremier och återbetalning (malus
(ii)när anställningens upphörande inträffar
and clawback)
under tillämplig innehavsperiod, kommer
Ersättningskommittén kan, under vissa
Tilldelningen att falla ut för samtliga Aktier
omständigheter, efter eget skön, reducera
som fortsätter att omfattas av Tilldelningeller annullera icke utfallen Tilldelning, eller
en så snart som detta är praktiskt möjligt
kräva återbetalning av Tilldelning som har fallit
efter anställningens upphörande.
ut. Omständigheterna inkluderar, men är inte
begränsade till: (i) väsentligt felaktigt återgiTilldelning för deltagare vars anställning
vande av koncernens resultat, (ii) betydande
avslutats på grund av allvarlig misskötsel
skada som åsamkats koncernens anseende
kommer att förfalla omedelbart vid uppsägeller (iii) allvarlig misskötsel från personens
ning.
sida.
Betalningar à conto av utdelningar
Ersättningskommittén kan efter eget skön
När en Tilldelning faller ut kan deltagaren få ett
kräva återbetalning av Tilldelningar upp till två belopp (kontant eller i form av aktier) motsvaår efter nyttjandetidpunkten vid (i) och (ii) och
rande upplupna utdelningar avseende den
upp till sex år från nyttjandetidpunkten i alla
eventuella andelen av Tilldelningen som
övriga fall.
faktiskt faller ut.
10 Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna
AstraZeneca PLC Registrerat i England nr. 2723534 Huvudkontor: 2 Kingdom Street London W2 6BD
Överföring eller emission av aktier när
Tilldelningen utfallit
När en deltagares Tilldelning utfallit kommer
det relevanta antalet Aktier att överföras eller
emitteras till deltagaren så snart detta är
praktiskt möjligt. Alla Aktier som tilldelats eller
överförts enligt Planen kommer att ha samma
rättigheter som alla andra stamaktier i Bolaget
(med undantag för rättigheter som uppkommit
före tidpunkten för deltagarens förvärv) och
när så krävs kommer ansökan att inlämnas för
att Aktierna ska noteras på Londonbörsen.
Förändring av kontroll
Om det sker en förändring av kontrollen över
Bolaget kommer Tilldelningar att falla ut vid
förändringen av kontroll, proportionellt mot
den tid som förflutit mellan tidpunkten för en
Tilldelning och förändringen av kontroll (eller,
om detta inträffar tidigare, på den tredje
årsdagen av Tilldelning), i den utsträckning
som prestationsmål uppnåtts fram till
tidpunkten för förändring av kontroll (eller den
lämpligaste tidigare tidpunkten med hänsyn till
relevanta prestationsmål). Ersättningskommittén kommer dessutom, och om den anser att
exceptionella omständigheter motiverar detta,
ha rätt att beakta alla andra faktorer som
kommittén anser vara relevanta när den avgör
i vilken utsträckning Tilldelningar kommer att
falla ut under dessa omständigheter.
Planens löptid
Ingen Tilldelning kan beviljas efter 10 år räknat
från tidpunkten från aktieägarnas godkännande av Planen.
Ändringar i reglerna för Planen
Bolaget (genom styrelsen eller Ersättningskommittén) har befogenhet att ändra reglerna
för Planen, under förutsättning att ingen
ändring till förmån för deltagare kan göras i
bestämmelser som gäller:
>> rätten att delta
>> begränsningarna avseende antalet Aktier
som kan emitteras enligt Planen
>> maximal tilldelning för en deltagare
>> grunden för att avgöra en deltagares rätt till
Aktier och på vilka villkor de kan förvärvas
samt
>> varje justering vid en förändring av Bolagets
aktiekapital
utan aktieägarnas föregående godkännande
på bolagsstämma om inte ändringen är liten
och genomförs till förmån för förvaltningen av
Planen, för att ta hänsyn till en lagändring eller
för att uppnå eller behålla gynnsam behandling avseende skatt, valutakontroll eller
regelverk.
Ytterligare bilagor till reglerna kan antas för att
genomföra Planen utanför Storbritannien.
Dessa bilagor kan avvika från reglerna för
Planen för att beakta lagar och regler
avseende värdepapper, valutakontroller eller
skatter. Aktier som emitteras enligt en
ytterligare bilaga kommer att avräknas mot
den sammanlagda limiten för antalet Aktier
som kan emitteras enligt Planen.
AstraZeneca PLC Registrerat i England nr. 2723534 Huvudkontor: 2 Kingdom Street London W2 6BD
Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna 11
Huvudkontor
AstraZeneca PLC
2 Kingdom Street
London W2 6BD
Storbritannien
Tel: +44 (0)20 7604 8000
Fax: +44 (0)20 7604 8151
Investor relations
ir@astrazeneca.com
Registrerings- och överlåtelsekontor
Equiniti Limited
Aspect House
Spencer Road
Lancing
West Sussex BN99 6DA
Storbritannien
Tel: (kostnadsfritt inom Storbritannien)
0800 389 1580
Tel: (utanför Storbritannien)
+44 (0)121 415 7033
Depåbank för ADR (depåbevis)
JPMorgan Chase & Co
PO Box 64504
St Paul
MN 55164-0504
USA
Tel: (kostnadsfritt inom USA)
800 990 1135
Tel: (utanför USA)
+1 (651) 453 2128
jpmorgan.adr@wellsfargo.com
Storbritannien: enligt ovan
USA:
Investor Relations
AstraZeneca Pharmaceuticals LP
1800 Concord Pike
PO Box 15437
Wilmington
DE 19850-5437
USA
Tel: +1 (302) 886 3000
Fax: +1 (302) 886 2972
Central värdepappersförvarare
Euroclear Sweden AB
PO Box 191
101 23 Stockholm
Tel: +46 (0)8 402 9000
En kopia av kallelsen på engelska
och den information som krävs enligt
paragraf 311A i Bolagslag 2006 finns
på vår hemsida
www.astrazeneca.com/
noticeofmeeting2014
Denna Kallelse till årsstämma är en översättning av AstraZenecas officiella Kallelse till årsstämma (”Notice of AGM”), vilken har upprättats
enligt brittisk lagstiftning och tillämpliga brittiska rekommendationer. Denna Kallelse till årsstämma har således inte upprättats mot
bakgrund av bestämmelserna i den svenska aktiebolagslagen. Därmed gäller även att den brittiska officiella Kallelse till årsstämma har
tolkningsföreträde vid eventuella oklarheter i förhållande till denna översättning av Kallelse till årsstämma.
12 Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna
AstraZeneca PLC Registrerat i England nr. 2723534 Huvudkontor: 2 Kingdom Street London W2 6BD