Svea hovrätts dom (mål T 8566

 Seminarium 4 Köprätt Anna Maria Gratte & Diana Grapengiesser Svea hovrätts dom (mål T 8566-99), Seelig v. Segulah Bakgrund AB Seelig & Co (”Seelig”) var ett grossist- och distributionsföretag i bokbranschen. Vid tiden
för målet hade företaget cirka 180 anställda. VD i bolaget var Juha Vuori- Karvia (”JVK”).
KB Segulah I (”Segulah”) var ett riskkapitalbolag vars affärsverksamhet bestod i att förvärva
mindre och medelstora företag, utveckla dem och därefter sälja dem vidare eller börsnotera
dem. Segulah lämnade ett skriftligt anbud till aktieägarna i Seelig att förvärva deras aktier. Segulah
var medveten om att Seeligs aktieägare inte önskade att lämna några säljargarantier
beträffande företaget. Anbudet var dock villkorat av att Segulah gavs tillfälle att genomföra
en due diligence. Därvid skulle det inte framkomma någon för Segulah tidigare okänd
information rörande Seelig som på väsentligt sätt negativt skulle avvika från den bild av
Seeligs lönsamhet, marknadsposition och finansiella ställning. Informationen hade förmedlats
av JVK samt från de årsredovisningar och andra ekonomiska rapporter Segulah fått del av.
Till anbudet fogades även en bilaga med ytterligare förklaringar gällande det eventuella
förvärvet. Drygt en månad efter anbudslämnandet inledde Segulah sin due diligence men denna avbröts
samma dag då JVK meddelat att han inte längre avsåg att kvarstanna som VD i bolaget. Ett
par månader senare såldes aktierna i Seelig till ett annat bolag, ett s.k. täckningsköp. Seelig
väckte talan mot Segulah p.g.a. att de inte har fullföljt förvärvet av aktierna i Seelig.
Huvudfrågan i målet blev huruvida JVKs fortsatta position som VD i företaget skulle anses
vara en sådan omständighet som var villkorat i Segulahs anbud. Yrkanden och grunder Aktieägarna i Seelig yrkade på att Segulah skulle betala skadestånd till var och en av dem.
Skadan uppgick till mellanskillnaden av vad käranden skulle ha erhållit om Segulah hållit fast
vid sitt bud och vad käranden erhöll vid den täckningsförsäljning som skedde till det andra
bolaget. Seelig grundade sin talan på att Segulah hade begått grovt avtalsbrott genom att inte
fullfölja förvärvet av aktierna. Segulah bestred yrkanden. De grundade för det första sitt svaromål på att de hade villkorat sitt
anbud bl.a. av att Segulahs due diligenceundersökning inte visade väsentliga negativa
avvikelser i vissa hänseenden. Då VD:n för Seelig, JVK, meddelade att han hade för avsikt att
säga upp sig var detta en sådan väsentlig negativ avvikelse som anbudsskriften syftade till.
Något avtal har därmed inte kommit till stånd. För det andra menade Segulah att avtalet var
ogiltigt enligt förutsättningsläran. Det faktum att JVK kvarstannade som VD i Seelig var en
förutsättning för att Segulah skulle förvärva företaget. Detta hade klargjorts för aktieägarna i
Seelig. Seelig genmälde att det faktum att JVK sade upp sig som VD utgjorde inte en sådan väsentlig
negativ avvikelse som beskrevs i due diligence-villkoret. I vart fall var det inte synbart för
aktieägarna att JVK var en förutsättning för förvärvet. Huruvida en VD väljer att kvarstanna
efter en ägaröverlåtelse var enligt Seelig inte någonting som en säljare kan ansvara för. Anna Maria Gratte & Diana Grapengiesser Seminarium 4 Köprätt Domskäl TR Då aktieägarna inte önskade lämna några säljargarantier i anbudshandlingarna var det enligt
tingsrätten naturligt att Segulah ville genomföra en due diligence före ingående av avtal.
Frågan var huruvida JVK:s fortsatta position som VD ingick i denna bedömning. Domstolen
menade att JVKs såväl nationella som internationella kompetens i branschen utgjorde en
viktig faktor för den omstrukturering och modernisering som Segulah planerade för Seelig.
Detta måste ha framgått för aktieägarna i Seelig. Uppsägningen har enligt domstolen på ett
uppenbart och väsentligt sätt fått Segulahs bild av Seelig att avvika från hur bilden såg ut före
förvärvet. Något avtal hade därmed inte kommit till stånd och Seelig förlorade målet. HovR Hovrättens bedömning tog främst sikte på avtalsvillkorets ordalydelse och vad som kunde
anses innefattas däri. Framförallt fästes vikt vid huruvida det för aktieägarna kunde anses ha
framkommit genom avtalet att JVKs uppsägning utgjorde en sådan väsentlig avvikelse som
åsyftades i villkoret. Utöver villkorets ordalydelse tog domstolen ställning till att ett muntligt avtal upprättats
mellan JVK och Segulah om den förres fortsatta framtid på Seelig samt till de yttranden som
skett från Segulahs sida ifråga om Seeligs framtid i en Bilaga 2 till avtalet. I fråga om det
förstnämnda ansågs inte det faktum att JVK förstått sin vikt för Segulah och genom samtal
med Segulah ingått affärsplaner för framtiden med desamma kunna läggas aktieägarna till last
utan var en fråga mellan JVK och Segulah. Vad gällde den senare frågan ansågs Bilaga 2 på
Segulahs egna vittnesmål vara av karaktären ”säljbrev” och därigenom menat som en
bakgrund till anbudet snarare än en precisering av due diligence-villkoret. Därutöver
formulerades villkorsklausulen av Segulah och det ankom därmed på dem att vara tydliga i
sina avsikter med klausulen gentemot Seelig, vilket de inte ansågs ha varit ifråga om att så
stor vikt lades vid JVKs fortsatta VD-tjänst i bolaget. Domstolen kom således fram till att det inte för aktieägarna varit möjligt att utläsa, vare sig av
den direkta ordalydelsen av villkoret eller av ovan nämnda omständigheter, att ett VD-byte
utgjorde en sådan väsentlig negativ förändring att villkoret kunde åberopas. Inte heller
förutsättningsläran ansågs kunna åberopas till Segulahs fördel då aktieägarna inte rimligtvis
kunnat utläsa att JVKs kvarstannande var en förutsättning för Segulahs vilja att ingå avtal. Hur skulle motsvarande rättsfråga bedömts enligt UNIDROIT Contract Principles? Art 1 UNIDROIT Art 4.1 UNIDROIT – Tolkning i enlighet med partsavsikten eller så som den framstår för en
objektiv tredje part Art 4.3 UNIDROIT – Beaktande av relevanta omständigheter Art 4.4 UNIDROIT – Tolkning i ljuset av hela kontraktet Art 4.6 UNIDROIT – Tolkning contra proferentem – Rättsfrågan hade förmodlligen dömts på likartat sätt enligt UNIDROIT Contract Principles. Delar ni domstolens bedömning? Med tanke på de omständigheter som framkommit i domen avseende villkorsklausulen och
vad som gjorts tydligt för Seelig angående vad den innefattar anser vi att hovrättens
bedömning är rimlig. Seminarium 4 Köprätt Anna Maria Gratte & Diana Grapengiesser