מרץ ינואר מיסוי בינלאומי רבעוני מבזק מס 2015
Transcription
מרץ ינואר מיסוי בינלאומי רבעוני מבזק מס 2015
מבזק מס רבעוני – מיסוי בינלאומי – ינואר -מרץ 2015 מה במבזק? ארה"ב .1פרסום הצעת תקציב לשנת 2016של נשיא ארה"ב ברק אובמה ב 2-בפברואר 2015 ,הגיש הנשיא אובמה את הצעת התקציב לשנת 2016לקונגרס .בהצעת התקציב מציע ממשל אובמה להוריד את שיעור מס החברות המירבי בארה"ב ל 25%) 28%-במקרה של חברה יצרנית בארה"ב( ,לעומת 35%כיום. בתחום המיסוי הבינלאומי ,כוללת הצעת התקציב מספר הצעות חוק חדשות ,בהן: הצעת חוק מיסוי הכנסות ממקור זר בשיעור של (Minimum Tax on Foreign Income) 19% כיום ,חברות אמריקאיות חייבות במס בארה"ב על רווחים ממקור זר ,רק אם רווחים אלה מועברים )או נחשבים כמועברים( לארה"ב .הממשל מציע להחליף את כללי ה anti-deferral -החלים כיום ,במנגנון לפיו יוטל מס מיידי בארה"ב על רווחים ממקור זר שהופקו על-ידי חברות אמריקאיות וחברות זרות שנשלטות על-ידן ) ,(CFCבין אם הרווחים יחולקו לארה"ב ובין אם לאו .שיעור המס שיוטל על רווחים אלה בארה"ב צפוי לעמוד על 19%בניכוי 85% מהמס האפקטיבי שמוטל על ההכנסה במדינה הזרה. 1 לדוגמא ,הכנסה של CFCשהופקה במדינה זרה בה שיעור המס האפקטיבי עומד על 25%לא תהייה חייבת במס בארה"ב ,זאת מאחר ש 85%-מהמס החל במדינה הזרה ) 25% -שיעור המס האפקטיבי( מהווה ,21.25%היינו יותר מ) 19%-סף המס האפקטיבי( .לעומת זאת ,הכנסה של CFCשהופקה במדינה זרה שבה שיעור המס האפקטיבי עומד על ,16%תהייה חייבת במס בשיעור של כ 6.4%-בארה"ב ) 85%מתוך 16%מהווה ,13.6%קרי פחות מ 19%-ולכן יש להשלים ההפרש בארה"ב( .הכנסה של CFCשהופקה במדינה זרה שבה שיעור המס האפקטיבי עומד על ,0%תהייה חייבת ב 19%-מס בארה"ב בשנת הפקת ההכנסה. הצעת חוק הטלת מס חד-פעמי בשיעור של 14%על הכנסה זרה שטרם מוסתה במסגרת משטר לפיו יוטל מס בשיעור של 19%על הכנסות ממקור זר בידי ה ,CFC-לא יוטל מס בארה"ב על תשלום דיבידנד מה CFC-לבעל המניות האמריקאי .כאמצעי מעבר ) (transition measureלמשטר המס החדש ,מציע הממשל להטיל מס חד-פעמי בשיעור של 14%על רווחים צבורים של ה ,CFC-אשר טרם מוסו בארה"ב .על-פי הצעת החוק ,המס ישולם על-פני 5שנים .בעת העברת הרווחים הצבורים לארה"ב ,לא יוטל מס נוסף בארה"ב. ההצעה להורדת שיעור מס החברות הופיעה גם בהצעת התקציב של אובמה לשנת .2014לעומת זאת ,שתי הצעות החוק האחרות מופיעות בהצעת התקציב לראשונה .מדובר בהצעות לרפורמה משמעותית בתחום המיסוי הבינלאומי של ארה"ב .קשה להעריך מהם הסיכויים לאישור הצעות החוק הנ"ל ,זאת ,בין היתר ,בשל הרוב הרפובליקני בקונגרס ובשל המשאבים הרבים שידרשו לביצוע הרפורמה. .2פרסום תקנות סופיות בנושא פיצול זיכוי מס זר )(Foreign Tax Credit Splitting Event ב 9-בפברואר ,2015פרסמה רשות המסים האמריקאית ) (IRSנוסח סופי של תקנות בנושא פיצול זיכוי מס זר על-פי סעיף 909לקוד האמריקאי. ככלל ,סעיף 909לקוד שולל זיכוי בגין מס זר במצבים מסויימים ,המכונים "אירועים מפצלים" ),(splitting events שבהם ההכנסה בגינה נתבע הזיכוי ,טרם הוכרה כהכנסה לצרכי מס בארה"ב .בפרט ,סעיף 909דוחה את מועד תביעת הזיכוי לשנת המס שבה ההכנסה תוכר לצרכי מס בארה"ב. בנוסח הסופי של התקנות לא נערכו שינויים מהותיים לעומת נוסח התקנות הזמניות שפורסם ב .2012-התקנות הסופיות מאמצות את גישת התקנות הזמניות בקובען רשימה סגורה של "אירועים מפצלים" לעניין זיכוי מס זר, הכוללים הסדרים עם יישויות היברידיות והסדרי מכשירים היברידיים ,שתוצאתם "פיצול" בין מועד יצירת ההכנסה למועד ההכרה בהכנסה לצורכי מס בארה"ב. ככלל ,התקנות הסופיות חלות על מסים זרים ששולמו או נצברו החל מ 9-בפברואר.2015 , מומלץ לחברה אמריקאית ,שהינה צד להסדר שעשוי להיחשב "אירוע מפצל" ,לבחון הסדר זה ואת אופן זכאותה לזיכוי מלא או חלקי בגין תשלום מס זר בארה"ב. האיחוד האירופי חקירת חשד לסבסוד מדינתי פסול )” (“State Aidעל-ידי לוקסמבורג לחברת אמזון – החלטת הנציבות האירופית ב 16-בינואר 2015 ,פרסמה הנציבות האירופית ) (The European Commissionהחלטה ראשונה במסגרת חקירה רשמית של הסכם מחירי ההעברה ) (Advance Pricing Agreementבין חברת אמזון למדינת לוקסמבורג .לגישתה של הנציבות ,הסכם זה ,שנחתם בשנת ,2003עשוי להיות בניגוד לעיקרון מחיר השוק ) (arm’s lengthולכן מהווה סבסוד מדינתי פסול. 2 הנציבות סבורה ,כי ככל ששיטת מחירי העברה שנקבעה לעסקאות בין-חברתיות במדינה מסויימת החברה באיחוד עומדת בניגוד לעקרון מחירי השוק ותוצאתה הכנסה חייבת נמוכה יותר לעומת מחירי השוק ,משמעות הדבר הענקת יתרון סלקטיבי ) (selective advantageלחברה באותה מדינה ועל כן יש לבטל את ההטבות שניתנו לאמזון מכוח אותו הסכם. ההחלטה הראשונה מציגה את נימוקי הנציבות לפתיחת חקירה רשמית נגד לוקסמבורג ומפרטת את דרישות הנציבות למידע נוסף בנושא .ככל שבתום החקירה הרשמית תקבע הנציבות שמדובר בסבסוד מדינתי פסול ,סביר כי החלטה זו תעמוד למבחן שיפוטי במערכת בתי הדין האירופיים. הנציבות פתחה בחקירות רשמיות דומות של חשד לסבסוד מדינתי פסול בעניין ) Appleבאירלנד( ,פיאט )בלוקסמבורג( וסטרבאקס )בהולנד(. מומלץ לחברות בינלאומיות בעלות הסכמים עם רשויות המס במדינות שונות באיחוד האירופי לבחון את תחולת ההחלטה של הנציבות על הסכמים אלה ולהמשיך לעקוב אחר ההתפתחויות בנושא. בריטניה חקיקה חדשה – מיסוי רווחים "מוסטים" – (“DPT”) Diverted Profits Tax מדינות שונות בעולם התחילו לאמץ שינויים בחקיקה הפנימית בעקבות תכנית הפעולה של ארגון ה OECD-בעניין מניעת שחיקת בסיס המס והסטת רווחים )"תכנית ה .("BEPS-דוגמא לכך היא בריטניה .חקיקה חדשה מטילה מס בשיעור של 25%על רווחים ש"הוסטו באופן מלאכותי" מבריטניה. החוק נועד למנוע את שחיקת בסיס המס בבריטניה .כדוגמא ,הוא עשוי לחול בשני המקרים הבאים: א .הימנעות מנוכחות מיסויית )מוסד קבע( בבריטניה דוגמא :מכירות הקבוצה בבריטניה מבוצעות על-ידי חברה זרה ,אולם כל פעולות השיווק )פרט לחתימה בפועל על חוזי מכירה( מבוצעות על-ידי חברה תושבת בריטניה .עצם החתימה על חוזה עם לקוח בבריטניה וביצוע המכירה לכשעצמם עשויים שלא ליצור מוסד קבע בבריטניה לחברה הזרה .במקביל ,בגין שירותי השיווק מתוגמלת החברה הבריטית על-ידי החברה הזרה בשיטת ה ,cost plus-כך שהרווחים שנוצרים בבריטניה בגין השירותים עשויים להיות נמוכים באופן משמעותי אל מול הרווחים מהמכירות עצמן .כתוצאה מהפרדה מלאכותית זו ,עיקר ההכנסה שנוצרת בבריטניה מיוחסת לחברה הזרה ולא ממוסה בבריטניה. ב .ביצוע תשלומים לישויות במדינות מעוטות מס במצבים בהם חברות תושבות בריטניה מבצעות תשלומים לישויות במדינות מעוטות מס ),(low tax jurisdictions למשל בגין שימוש בנכסים ,תיבחן המהות הכלכלית והעסקית של העסקה ככלל ושל הישות הזרה בפרט ) economic .(substance ככל שהנישום סבור כי קיים סיכוי סביר שהוראות אלה רלוונטיות אליו ,על הנישום ליידע את רשות המסים הבריטית ,לא יאוחר מ 3-חודשים מתום שנת המס הרלוונטית )בשנת המס 6 – 2015חודשים( .רשות המסים תבחן ,בין היתר ,את חלוקת הסיכונים והפונקציות בין החברות הקשורות ואת השווי הכלכלי של פעילותן. החוק החדש יחול על רווחים שיופקו לאחר ה 1-באפריל .2015 חוק זה עשוי להשפיע ,בין היתר ,על קבוצות רב-לאומיות שמוכרות ישירות ללקוחות בבריטניה ואין להן מוסד קבע שם ,וכן על קבוצות שמבצעות תשלומים לישויות במדינות עם שיעור מס נמוך ,עבור שימוש בקניין רוחני ) (IPאו נכסים אחרים ,במיוחד כאשר ה) IP-או נכסים אחרים( הוחזקו לפני כן בבריטניה. 3 מומלץ לחברות רב-לאומיות לבחון האם ההכנסה שמיוחסת לחברות בריטיות משקפת נכונה את הסיכונים והפונקציות המבוצעות על-ידן. במקרים מסויימים מומלץ לשקול פניה לרשויות המס בבריטניה על מנת לוודא תחולה/אי-תחולה של החוק על עובדות המקרה הספציפי ו/או לשקול פניה לרשויות המס בבריטניה לקבלת פרה-רולינג בתחום מחירי העברה ).(advance pricing agreement איטליה חקיקה חדשה חוק התקציב האיטלקי לשנת ,2015אשר נכנס לתוקף ב 1-בינואר ,2015 ,כולל ,בין היתר ,את שינויי החקיקה הבאים: Patent Box .1 ככלל ,חברות תושבות איטליה ומוסד קבע של חברה זרה באיטליה ,שמקיימים פעילות מחקר ופיתוח )מו"פ( ,במישרין או באמצעות מיקור חוץ ) (outsourcingלאוניברסיטאות או לצדדים שלישיים ,זכאים לבחור להחיל את משטר הPatent - .Boxהבחירה תקפה למשך 5שנים ולא ניתן לחזור ממנה. במסגרת המשטר מוענק פטור חלקי ממס חברות ) ,IRESבשיעור של (27.5%וכן ממס מקומי ) ,IRAPבשיעור של ,(3.9%על הכנסות שנובעות מ"קניין רוחני מאושר" ) ,(qualified intangiblesכגון פטנטים ,ידע ,סימן מסחרי ועוד. הפטור צפוי לעמוד על 30%מן ההכנסה החייבת בשנת ,2015על 40%בשנת 2016ועל 50%בשנת 2017ואילך. רווח הון ממכירת הקניין הרוחני המאושר יהיה פטור ממס במידה שלפחות 90%מן התמורה מושקעת מחדש בפיתוח קניין רוחני דומה. .2מקלטי מס ) – (anti-tax-haven regimeשינוי הגדרת "מקלט מס" חוק המס האיטלקי קובע רשימה של מדינות שמוגדרות "מקלטי מס" .על מנת להכיר בהוצאות מימון הנובעות מעסקאות עם חברות המופיעות ברשימת מקלטי המס ,על חברה איטלקית להוכיח שהחברה הזרה מקיימת פעילות עסקית ממשית ) ,(actual business activityהעסקה נועדה לצורך כלכלי ממשי ) (real economic interestוכן ,כי העסקה התבצעה בפועל ).(the transaction actually took place החל משנת המס " ,2015מקלט מס" יוגדר כ"מדינה עם העדר חילופי מידע מספקים )בוטל התנאי הנוסף של שיעור מס נמוך( .בעקבות שינוי זה ,מדינות מסוימות שעד כה נכללו ברשימה ,בהן מאוריציוס וסינגפור ,הוצאו ממנה. CFC .3איטלקי – שינוי סף תחולה ככלל ,חברה איטלקית חייבת במס באיטליה בגין הכנסות פסיביות של חברה נשלטת זרה ) (CFCבשנת הפקת ההכנסה. באחרונה שונה סף התחולה של כללי ה CFC-על חברות זרות ,לפיו שיעור המס האפקטיבי במדינה הזרה צריך להיות נמוך מ) 50%-טרם השינוי – (30%משיעור המס באיטליה .כללי ה CFC-יחולו גם על משטרי מס מיוחדים ,שתוצאתם שיעור מס אפקטיבי הנמוך מ 50%-משיעור המס באיטליה .רשויות המס באיטליה צפויות לפרסם רשימה לא סגורה של משטרי מס מיוחדים אלו. ספרד חקיקה חדשה החקיקה החדשה בתוקף החל מ 1-בינואר 2015 ,ואילך. 4 במסגרת החקיקה החדשה אומצו שינויים מהותיים בדיני המס בספרד ,בהם: .1הפחתת שיעור מס החברות שיעור מס החברות יופחת בשנת המס 2015מ 30%-ל 28%-ובשנת המס 2016ואילך ל.25%- .2כללים נגד שימוש בהסדרים היברידיים לא יותר ניכוי בגין תשלום לצד קשור אם כתוצאה מ"הסדר היברידי" התקבול לא נכלל בהכנסה החייבת לצרכי מס במדינת המקבל וכן כאשר שיעור המס הנומינלי החל על התקבול במדינת המקבל נמוך מ.10%- .3פטור השתתפות ) – (Participation Exemptionכללים נגד שימוש בהסדרים היברידיים שינוי בחקיקה הפנימית בספרד בעקבות תכנית ה :BEPS-חברה-אם ספרדית שמקבלת דיבידנד לא תהייה זכאית לפטור השתתפות ככל שתשלום הדיבידנד מהווה הוצאה מותרת בניכוי בידי החברה המחלקת. .4כללי הCFC- ככלל ,חברה ספרדית תהייה חייבת במס בספרד בגין הכנסות פסיביות של חברה נשלטת זרה ) ,(CFCזאת ככל ששיעור המס שחל על הכנסות החברה הזרה נמוך מ 21%-בשנת המס 2015ומ 18.75%-בשנת המס 2016ואילך. .5מיסוי תושבים זרים • שיעור ניכוי המס במקור על ריבית ודיבידנד ומס על רווחי הון יופחתו מ) 21%-כיום( ל 20%-בשנת המס 2015ול 19%-בשנת המס 2016ואילך )בהעדר אמנת מס(. • באשר למבנה קבוצה רב-לאומית הכולל ישויות אירופאיות המוחזקות על-ידי ישות שאיננה אירופאית נדרש, כי לישויות האירופאיות תהייה מהות כלכלית .זאת ,על מנת ליהנות ממשטרים מטיבים )כגון :דירקטיבת האם-בת ופטור ממס במקור על תמלוגים( .לדוגמא ,חברה-בת ספרדית מחלקת דיבידנד לחברה-אם תושבת מדינה אחרת באיחוד האירופי .במקרה זה ,לצורך תחולת דירקטיבת האם-בת של האיחוד האירופי ) ,(EUהיה והחברה-האם מוחזקת )במישרין או בעקיפין( על-ידי ישות שאיננה תושבת האיחוד האירופי, החברה-האם תידרש להראות שהיא הוקמה מסיבות כלכליות ועסקיות מהותיות ולא לצורך הימנעות לא ראויה ממס בספרד. .6כללי דיווח country-by-country שינוי נוסף בחקיקה הפנימית בספרד נולד בעקבות תכנית ה :BEPS-ממשלת ספרד הודיעה באחרונה על כוונה לאמץ את כללי הדיווח country-by-countryהמומלצים על-ידי ארגון ה .OECD-על-פי כללים אלה ,חברות רב-לאומיות תחוייבנה בדיווח על אופן מיסוי חברות הקבוצה בכל אחת ממדינות פעילותן .פרטים נוספים ,בהם היקף חובת הדיווח ואופן העברת המידע לרשות המסים הספרדית ,טרם הובהרו .התקנות צפויות להתפרסם ביוני .2015חובת הדיווח צפויה לחול בגין שנת המס 2016ואילך .יש להמתין לפרסום התקנות על מנת להעריך את ההשלכות הצפויות של חובת הדיווח החדשה. צרפת חקיקה חדשה .1איחוד פיסקאלי אופקי )(horizontal fiscal unity הותר להקים איחוד פיסקאלי אופקי בין חברות-אחיות צרפתיות ,המוחזקות )במישרין או בעקיפין( על-ידי חברה-אם תושבת אחת ממדינות האיחוד האירופי ) (EUאו האזור הכלכלי האירופי ) (EEAפרט לליכטנשטיין .יש לעמוד בדרישות נוספות הקבועות בחוק .המשטר החדש חל בגין שנת המס 2014ואילך .כמו כן ,בכפוף לעמידה בתנאים 5 מסויימים ,ניתן לתבוע החזרי מס בגין השנים .2013 -2012 ככל שמבנה קבוצה רב-לאומית כולל מספר ישויות צרפתיות ,מומלץ לבחון אפשרות של הקמת איחוד פיסקאלי אופקי בצרפת ו/או תביעת זיכוי בגין שנים פתוחות. .2פטור השתתפות – כללים נגד שימוש בהסדרים היברידיים שינוי בעקבות תכנית ה :BEPS-חברה-אם צרפתית לא תהא זכאית לפטור במידה שתשלום הדיבידנד מהווה הוצאה מותרת בניכוי בידי החברה המחלקת .המגבלה החדשה חלה בגין שנת המס 2015ואילך. מומלץ לחברה צרפתית שמקבלת דיבידנד מחברה-בת ,לבחון האם הדיבידנד הותר בניכוי כהוצאה במדינת המשלם ,זאת על מנת לוודא תחולת פטור השתתפות על הדיבידנד. הצהרת כוונות להפחית מס חברות ראש הממשלה הצרפתי הודיע ,כי בכוונת ממשלת צרפת להפחית את שיעור מס החברות מ 33.33%-ל 32%-ב- 2017ול 28%-ב.2020- הונג קונג שינוי טפסים לקבלת אישור תושבות לחברות שנוסדו בהונג קונג – הוספת דרישת מהותיות הונג קונג הינה מדינה נוספת שמחילה שינוי בעקבות תכנית ה:BEPS- החל מ 1-בפברואר 2015 ,חל שינוי בטפסי הבקשה לקבלת אישור תושבות לחברות שנוסדו בהונג קונג מרשויות המס בהונג קונג .בטופס הבקשה החדש ,על מנת לקבל אישור תושבות לצרכי מס בהונג קונג ,נדרש לבסס פעילות מהותית בהונג-קונג וכן בעלות שביושר על ההכנסה ,ולדווח ,בין היתר ,על מהות הפעילות העסקית בהונג קונג ,מקום השליטה והניהול ,מקום קיום ישיבות הדירקטוריון ,מקום חשבונות בנק ,ועוד. ככל שמבנה קבוצה רב-לאומית כולל חברות שהוקמו בהונג קונג ,מומלץ לוודא שלחברות אלה פעילות כלכלית מהותית בהונג קונג ובעלות שביושר על ההכנסה שמיוחסת להן .זאת ,גם אם אותה חברה מקיימת את ההגדרה של "תושב הונג קונג" לצרכי אמנת המס הרלוונטית. מחלקת המסים של PwC Israelעומדת לשירותכם במתן הסברים נוספים. למידע נוסף וליצירת קשר ניתן לפנות אל: עו"ד יאיר זורע ,שותף מיסוי בינלאומי בדוא"ל Yair.Zorea@il.pwc.comאו בטלפון 03-7954924 עו"ד צחי שוורץ ,מנהל בכיר מיסוי בינלאומי בדוא"ל Tzachi.Schwartz@il.pwc.comאו בטלפון 03-7954811 עו"ד עירית דולגין ,מחלקת מיסוי בינלאומי ,בדוא"ל Irit.Dolgin@il.pwc.comאו בטלפון 03-7954616 בברכה, PwC Israel 6