Arvopaperikeskusasetus, omistuksen julkisuus ja

Arvopaperikeskusasetus, omistuksen
julkisuus ja säilytysmallien erot
25.9.2014
Jorma Yli-Jaakkola
Jorma.yli-jaakkola@euroclear.eu
+358 40 568 5805
1
Agenda
•Arvopaperikeskusasetuksen keskeinen sisältö
•Eri säilytysmallit ja hallintarekisteröinti
•Työryhmän ehdotuksia: PRH:n rekisteri ja hallituksen
vastuut
•Asetuksen vaikutuksista kansalliseen
lainsäädäntöön
2
Keskeisiä lukuja
•N. 1,3 miljoonaa arvo-osuustiliä
•Yli 5.000 erilaista arvopaperilajia liikkeellä arvo-osuusjärjestelmässä,
yhteensä 320 eri liikkeeseenlaskijaa
►Osakkeiden liikkeeseenlaskijoita 185, joista listayhtiöitä 126 ja 6
ulkomaista (loput listaamattomia kotimaisia)
►Ts. n. 4.900 arvopaperilajia liitetty ”vapaaehtoisesti”
•Säilytyksessä olevien arvopaperien markkina-arvo n. 300 miljardia
•Toukokuussa 2014 selvitettiin:
►22,56 (osakemarkkina) ja 40,65 (rahamarkkina) miljardin arvosta
kauppoja
►Yhteensä 498.728 selvitystapahtumaa
•Vuositasolla useita miljoonia omistajamuutoksia osakasluetteloille
3
Arvopaperikeskusasetuksen tausta ja tavoitteita
•CSD:t systeemiriskin kannalta merkittäviä
•Rajat ylittävien tapahtumien riskit ja kustannukset
•Selvitysaikataulua ei harmonisoitu EU:ssa
•Yhä paperimuotoisia arvopapereita
•Toimitushäiriöiden sanktiointi puutteellista ja harmonisoimatta
•Arvopaperikeskuksen ja pankkitoiminnan riskit yhdistyneet
tiettyjen toimijoiden osalta
Arvopaperikeskusasetuksen tausta ja tavoitteita
•Arvopaperikeskusten välisiä linkkejä ei säännelty
•Lisätä tehokkuutta ja turvallisuutta
►Mm. suorien tilien tarjoaminen edistää tätä
►Moniportaiset säilytyksen monimutkaisuus, haasteet ja riskit tiedostettu
•Kilpailun esteiden poistaminen arvopaperikeskustoiminnassa
►Liikkeeseenlaskijoiden valinnanvapaus, avoimet pääsykriteerit
•Asetuksen taustalla Eurojärjestelmän T2S selvitysalustan käyttöönotto
►Yhteinen selvitysalusta: tarve harmonisoida settlement toimintaa
koskevaa säänntelyä
►harmonisoinnin johdosta myös merkittävästi arvopaperikeskusten
välistä kilpailua
►Euroclear Finland liittymässä Suomen markkinan toiveesta – edellyttää
mittavia investointeja
Arvopaperikeskusasetuksen keskeinen sisältö
– toimijaa koskeva sääntely
•Tarkoitus säännellä CSD:t viimeisinä EU –tasolla
sääntelemättöminä finanssialan instituutioina
•CSD:itä koskevaa yleistä sääntelyä
►Toimilupavaatimukset, ”europassi”, valvonta, hallinnon
järjestäminen, ulkoistaminen, riskien hallinta,
pääomavaatimukset
Asetuksen yksi tavoite edistää
arvopaperikeskusten käyttöä
•Kaupankäynnin tai rahoitusvakuuslain mukaisten
siirtojen kohteena olevien arvopaperien pakollinen
liikkeeseenlasku arvopaperikeskuksessa (artikla 3)
►Pakko siirtymäajan jälkeen laskea arvopaperit
liikkeeseen yksinomaan sähköisessä muodossa
(ei paperimuotoisina) (artikla 3 ja 76)
•Pakko tarjota arvopaperikeskuksessa olevia
sijoittajakohtaisia tilejä arvopaperikeskuksen tasolla
(artikla 38)
7
Arvopaperikeskusasetuksen keskeinen
sisältö – toimintaa koskeva sääntely
•Asetuksen tunnistamat ydinpalvelut:
1. Arvopapereiden ensimmäinen kirjaaminen arvoosuusjärjestelmään (notariaattipalvelut)
2. Arvopaperitilien tarjoaminen ja ylläpito ylimmällä
tasolla (”keskitetty tilinhoitopalvelut”)
3. Arvopapereiden selvitysjärjestelmän ylläpito
(”arvopaperitoimituspalvelut”)
•Lisäksi mahdollisuus tarjota lisäpalveluita
ydinpalveluihin liittyen (sekä
arvopaperimarkkinoiden luotettavuutta,
tehokkuutta ja avoimuutta parantavia palveluita)
8
Arvopaperikeskusasetuksen keskeinen
sisältö – toimintaa koskeva sääntely
• Toiminnan järjestämistä koskeva erityinen sääntely keskittyy pääosin
selvitystoiminnan (settlement) keskeisten osien harmonisointiin:
► selvitysaika sekä
► sanktiot toimitushäiriöihin liittyen
• Tilien ylläpitoon liittyvän toiminnan osalta ainoastaan varojen erillään
pitoa edistävä sääntely ja ns. ”summasaldokontrolli”
► Säilytysmalleja ja tilejä koskeva sääntely jatkossakin kansallista
• Liikkeeseenlaskijapalvelujen osalta ei käytännössä harmonisointia:
► täytettävä jatkossakin kansallisen (arvopaperiin soveltuvan) yhtiöja muun lainsäädännön vaatimukset
► Liikkeeseenlasketun määrän täsmäyttäminen tilikirjausten
perusteella vähintään päiväkohtaisesti (”summasaldokontrolli”) –
liittyy myös omistustietojen toimittamiseen yhtiölle tilikirjausten
pohjalta
9
Arvopaperikeskusasetuksen keskeinen sisältö
– kilpailua edistävä sääntely
•Vapaa pääsy järjestelmiin osapuoleksi - valinnanvapaus:
• CSD:t , CCP:t ja Pörssit / markkinapaikat
•Liikkeeseenlaskijoiden valinnanvapaus
• Kuitenkin kansallinen yhtiö- ja muu lainsäädäntö huomioiden
•Hinnoittelu:
►julkiset ja sitovat hinnastot
►Kielto ”niputtaa” ydinpalveluita
•Asetuksen tarkoitus ei kilpailuttaa CSD:itä ja näiden osapuolia
keskenään tilimallien osalta vaan turvata CSD:ssä pidettyjen tilien
saatavuus turvaamalla sijoittajan valinnanvapaus
►38.5 mahdollistaa lisäksi valinnanvapauden rajoittamisen
jatkossakin kotimaisilta sijoittajilta  Suoran mallin vaatimus ei
ristiriidassa Asetuksen kanssa vaan edistää sen tavoitteita lisätä
toiminnan turvallisuutta ja tehokkuutta
Mistä hallintarekisteröinnissä on kyse?
•Poikkeus pääsäännöstä jonka mukaan osakkaat osake/osakasluettelolla  yhtiöllä ja APK:lla tieto vain hall.rek.hoitajasta
•Sulkee pois osakasoikeudet hallinnollisten oikeuksien osalta:
►pl. Mahdollisuus rekisteröityä yhtiökokoukseen tilapäisesti
osakasluettelolle
•Varallisuuspitoiset osakasoikeudet eivät suoraan suhteessa
liikkeeseenlaskijaan vaan säilyttäjään/säilyttäjän välityksellä
•Suora arvo-osuustili = omistusoikeus vs. arvopaperitili = tilioikeus:
►”Tilioikeus” ei kohdistu tiettyyn yksilöityyn arvopaperiin, eikä se
ole toteutettavissa muuta kuin tilinhaltijan omaa säilyttäjää
kohtaan  säilyttäjään kohdistuva oikeus (ts. ei
liikkeeseenlaskijaan)  säilyttäjäriski säilyttäjäketjusta
•”who-owns-what” on kysymys jota pyritään vielä moniportaisilla
markkinoilla ratkomaan…
11
Suoran omistuksen malli
Omistusmuutokset toteutetaan
Arvopaperikeskuksessa
Omistustiedon
toimitus
Arvopaperikeskus
Yhtiö A
Kaupan
toteutus
Omistajakohtainen
tili = ei
säilyttäjäriskiä
-myyjä
Pankki A
Omistajia
Yhtiö B
Yhtiö C
Pankki B Pankki D Omistajia
Yhtiö D
-ostaja
Ajantasainen tieto
omistajista ja
omistuksista
Omistaja
luettelo
Yleisö /Toimittajat
Omistajatieto
julkista tietoa
Pankki C Pankki E Omistajia
Viranomaiset tarvitsevat
omistustietoja
• Verottaja
• FIVA
• Ulosotto
• Poliisi
• jne
Hallintarekisteri ja moniportainen säilytys
Tili säilyttäjän
(alkutilanne)
järjestelmissä =
säilyttäjäriski
Omistustiedon
toimitus
Arvopaperikeskus
Yhtiö A
Kaupan
toteutus
-myyjä
Pankki A
Omistajia
Yhtiö B
Yhtiö C
Pankki B
Pankki D
Omistajia
Yhtiö D
Pankki C
Tieto omistajista
kerättävä erikseen ja
aina vanhaa tietoa
Pankki E
Pankki F
Omistaja
luettelo
Yleisö /Toimittajat
Omistustieto ei saatavilla kuin hyvin
rajoitetusti ja korkein kustannuksin
Viranomaiset:
Verottaja
FIVA
Ulosotto
Poliisi
jne
Tilisaldojen muutos/
täsmäytys erikseen
kaikissa pankeissa!
Pankki G
-ostaja
Hallintarekisteri ja moniportainen säilytys
Mm. CSDR:n
Tili säilyttäjän
(lopputilanne)
asiakaskohtaisia tilejä
järjestelmissä =
Omistustiedon
toimitus
Kaupan
toteutus
USEILLA KVsääntelyhankkeilla
pyritään siihen
Yhtiö A
tavoitetilaan, joka
toteutuu jo suoran
Yhtiö
B
omistuksen
mallissa.
Arvopaperikeskus
Yhtiö C
Pankki B
Mm. G8-maiden
päätelmät,
rahanpesudirektiivi ja
osakkeenomistajan
oikeudet
direktiivien
Omistaja
Tieto omistajista
muutoksilla
kerättävä erikseen ja
luettelo pyritään
edistämään
aina vanhaa tietoa
omistajatietojenViranomaiset:
saatavuutta Verottaja
moniportaisissa malleissa
FIVA
samoin kuin kvYleisö /Toimittajat
Ulosotto
veroraportoinnilla
Yhtiö D
Omistustieto ei saatavilla kuin hyvin
rajoitetusti ja korkein kustannuksia
koskeva vaatimus
säilyttäjäriski
pyrkii pienentämään
säilyttäjäriskiä. Samoin
MiFID, EMIR, UCITS V,
AIFMD
Pankki
A
Omistajia
Poliisi
jne
Pankki D
Omistajia
Tästä monimutkaisuudesta
johtuen mm. CSDR:ssä ja SLL
Pankki C
Pankki
E
Pankki F
–keskustelupapereissa
tavoitteena edistää suorien
tilien käyttöä
Tilisaldojen muutos/
täsmäytys erikseen
kaikissa pankeissa!
Pankki G
Työryhmän keskeisiä ehdotuksia –
PRH:n julkinen omistajarekisteri
•PRH:n rekisterin tiedoilla ei yhtiöoikeudellista merkitystä
►osakasoikeuksien käyttö ainoastaan arvo-osuustilikirjausten
perusteella pidettävän osakasluettelon tai tilapäisen
osakasluettelon perusteella
•Pörssiyhtiöt: Hallintarekisteröityjen osalta suomalaisten sijoittajien
omistukset yli 500 osakkeen osalta puretaan 4 kertaa vuodessa
satunnaisesti valittuina päivinä PRH:n erilliseen rekisteriin
•Vastuu suorien tilien osalta tietojen toimittamisesta PRH:n rekisteriin
liikkeeseenlaskijalla (rikemaksu)
•Ensisijainen vastuu hallintarekisteröityjen osakkaiden omistustietojen
osalta hallintarekisteröinninhoitajalla, toissijaisesti liikkeeseenlaskijalla
15
Työryhmän keskeisiä ehdotuksia –
"PRH:n julkinen omistajarekisteri”
•”Hallintarekisteröinnin hoitaja saa periä liikkeeseenlaskijalta tietojen
keräämisestä aiheutuneet kohtuulliset kulut” – ”Jos tietojen
kerääminen perustuu viranomaisen lakisääteisen tehtävän
hoitamiseen tai pyyntöön, hallintarekisteröinnin hoitaja ei saa
veloittaa tiedon toimittamisesta aiheutuneita kustannuksia”
•PRH informoi 4 vkoa ennen yhtiöitä ja hallintarekisteröinnin hoitajia
päivästä jolta tiedot toimitetaan
•Yhtiön huolehdittava että tiedot rekisterissä 2 viikon kuluessa
päivästä, jolloin tiedot kerätty
•Alisäilyttäjät voivat valita toimittavatko tiedot ketjussa eteenpäin,
PRH:lle tai yhtiölle – täsmäyttäminen?
•Hallintarekisteröidyillä osakkeenomistajilla velvollisuus huolehtia
että omistustiedot PRH:n rekisterissä (rikemaksu)
16
Työryhmän keskeisiä ehdotuksia osakasluettelo
•Osakasluettelon pitäminen ei jatkossa enää
pakollista arvopaperikeskukselle – voi pitää
•Vastuu osakasluettelon ylläpidosta ehdotuksen
mukaan yhtiön hallituksella:
►Hallitus voi ulkoistaa
►Perustuttava arvo-osuustilikirjauksiin ajantasainen – päivitys vähintään päivittäin
•”Pidettävä jokaisen nähtävänä yhtiön tai
arvopaperikeskuksen toimipaikassa Suomessa
taikka yhtiön internetsivulla”
►Koskee myös tilapäistä osakasluetteloa
yhtiökokouksen päättymiseen asti
17
Asetuksen vaikutuksista kansalliseen
lainsäädäntöön
•Asetus rajaa tietoisesti ulkopuolelle mm. kansallisen
yhtiölainsäädännön ja arvopaperien säilytystä
koskevan sääntelyn
►Näiltä osin noudatetaan jatkossakin soveltuvaa
kansallista sääntelyä
•Mm. omistusta ja sen julkisuutta koskevat asiat
jatkossakin kansallisen lainsäädännön piirissä
18
Asetuksen vaikutuksista kansalliseen
lainsäädäntöön – Castrénin arviolausunto
1.
►
►
Asetus ei vaadi Suomea muuttamaan hallintarekisteröintiä koskevaa
rajoitusta
Asetuksen keskeinen tavoite lisätä turvallisuutta ja tehokkuutta
(asiakaskohtaiset tilit edistävät tätä) – vähimmäisvaatimuksena kaikille
arvopaperikeskuksille ja näiden osapuolille suorien tilien tarjoaminen, lisäksi
Asetuksessa nimenomaan sallittu kattavamman asiakaskohtaisten tilien
käyttövaatimuksen säilyttäminen kansallisesti
Asetuksen vaikutuksista kansalliseen
lainsäädäntöön – Castrénin arviolausunto
2.
Suomalaisten sijoittajien omistusten asiakaskohtaisia tilejä koskeva
vaatimus ei vesitä Asetuksen kilpailun lisäämistä koskevia tavoitteita
► Yhtiölainsäädäntö jatkossakin kansallista – kaikki CSD:t samalla viivalla –
palvelun täytettävä liikkeeseenlaskijaan sovellettavan lainsäädännön
vaatimukset
► Kaikkien tarjottava kohtuulliseen hintaan suorat tilit
► On selvää että Suomen laki ei saa pakottaa liikkeeseenlaskijaa
käyttämästä ainostaan Euroclear Finlandia – Asetus menisi suoraankin
tällaisen kansallisen rajoituksen yli
►”Kuka
omistaa mitä” ja omistajaluetteloa koskeva sääntely
yhtiöoikeuden keskeistä sisältöä
Asetuksen vaikutuksista kansalliseen
lainsäädäntöön – Castrenin arviolausunto
3. Suoran omistuksen malli ja omistajaluettelon ylläpitäminen
arvopaperikeskuksessa tunnistettu Asetuksessa arvopaperikeskusten
ydinpalveluina
►Voidaan jatkossakin edellyttää että omistajaluettelo pidettävä
arvo-osuustilien pohjalta
►Käytännössä
arvo-osuustilit ainoa tapa lähteä selvittämään
omistajia koska omistusoikeus syntyy tilikirjausten perusteella
►Reilu enemmistö arvopaperikeskuksista tarjoaa tähän liittyvät
palvelut jo nykyisin Euroopassa lainsäädännön velvoittamina
Omistuksen julkisuudesta
•Asetuksella ei ole tarkoitettu heikentää omistuksen
julkisuutta: asia ei lainkaan Asetuksen piirissä
(yhtiölainsäädäntö rajattu ulos) – toisaalta, avoimuutta
lisäävät palvelut tunnistettu arvopaperikeskuksille sallittuina
lisäpalveluina
•Omistuksen julkisuus sellainen asetuksen tunnistama
yhteiskuntapoliittinen syy, jolla voidaan vaatia kotimaisten
sijoittajien osalta suorien tilien käyttöä jatkossakin
•Useiden käynnissä olevien EU-hankkeiden tavoitteena
parantaa omistustietojen saatavuutta, käytettävyyttä ja
julkisuutta
•Suoran omistuksen malli takaa omistustietojen saamisen
tarvittaessa reaaliaikaisesti, kattavasti ja edullisimmin
22
Hallintarekisteröintiä ja säilytysmalleja
koskeva arviointi ja päätöksenteko
• Asetus ei pakota siirtymään pois suoran omistuksen mallista – päinvastoin,
edellyttää muuallakin EU:ssa suorien tilien tarjoamista
• Omistustietojen saatavuus trendi laajasti eri KV- ja EU-sääntelyhankkeissa
• Suorien tilien vaatimus ei estä kilpailua liikkeeseenlaskijoista vaan edistää
► lisäksi helpottaa sijoittajien mahdollisuutta kilpailuttaa arvopaperipalveluita
• Säilytysmalleja vertailtaessa tulisi huomioida kustannukset moniportaisessa
mallissa:
► Kirjausten tekeminen sijoittajan tileille asti moniportaisesti säilyttäjien
järjestelmissä
► Omistajatiedon keräämisestä aiheutuvat kustannukset
► Eri tahojen (mm. yhtiö, osakkaat, viranomaiset, yleisö) omistustietojen
saatavuuden ja oikeuksien toteuttamisen kustannukset
► tietoyhteiskuntakehitys ja reaaliaikainen talous
23
► Omistajatiedot säilytysriskittömien tilien ”sivutuote”
Hallintarekisteröintiä ja säilytysmalleja
koskeva arviointi ja päätöksenteko
• Arvopaperikeskuksen järjestelmien turvallisuus
► Arvopaperikeskuksille merkittävästi tiukemmat järjestelmävelvoitteet – vähintään
kahdennettu
► Osa kansallista jatkuvuussuunnittelua (varautumisvelvoitteet) – järjestelmät Suomessa
• Valmistelun ei tulisi perustua vastakkainasettelulle, kuten
► Suorien tilien vaatimus ja liikkeeseenlaskijan mahdollisuus kilpailuttaa arvopaperikeskuksia
– Molemmat voivat toteutua samanaikaisesti – kaikkien tarjottava suoria tilejä ja
yhtiölainsäädännön vaatimukset täytettävä
► Suorien tilien vaatimus ristiriidassa EU-sääntelyn kanssa
– Näiden tilien tarjoaminen/käyttö yksi keskeinen tavoite arvopaperisääntelyssä
► Omistuksen julkisuus estää kilpailua
– Omistuksen julkisuutta yritetään edistää: ollut ongelma erityisesti hallintarekisteröidyssä
mallissa – osa kilpailua tämän tehokas edistäminen
24
Kustannuksista
• Suomalaisten jo nyt erittäin edullista käydä kauppaa kotimaisilla osakkeilla
► Hallintarekisteröinnistä ei odotettavissa hinnanalennuksia – pikemmin
lisäkuluja
► Suoran omistuksen tilille viety kirjaus n. 50 senttiä kaupan yhteydessä saman päivän aikana samalla arvopaperilla tehdyt kaupat
toteutettavissa yhdellä tilikirjauksella arvopaperikeskuksessa
• Omistustiedot saatavissa suoraan arvo-osuustileiltä
► Vrt. esim. Saksan malli (jossa vielä pelkkä moniportainen malli)
– omistustiedot puretaan automaattisesti:
– Saksan arvopaperikeskus perii 50 c jokaisesta omistusmuutoksesta
yhtiöltä ja 50 c pankilta ja pankki perii 10-12 c
• Arvopaperikeskuksen palveluhinnat tasapuolisia ja läpinäkyviä – ei
piilokustannuksia useilta palveluntarjoajilta
• Palveluhinnat laskusuunnassa
25
Suora omistus vs moniportainen säilytys
Suora omistus
Moniportainen säilytys
Turvallinen: Ei säilyttäjäriskiä esim.
säilyttäjän konkurssissa
Sijoittajalla säilyttäjäriski esim. säilyttäjän
konkurssissa
Tehokas: prosessien toteuttaminen vain
yhdessä järjestelmässä (eikä
hajautetusti ja moniportaisesti), ei
käytännössä selvitysviiveitä
Tapahtumien prosessointi jokaisella
säilytysportaan tasolla – moniportaiset
kustannukset
Transparentti: omistajatiedot saatavissa
reaaliajassa ja hinnat julkisesti saatavilla
Omistajatiedot hajaantuneet
säilytysketjuihin: omistustiedon
keräämiseen haasteet, viiveet ja
kustannukset
Sallii sijoittajille mahdollisuuden
kilpailuttaa tehokkaammin
Sijoittaja ei voi kilpailuttaa erikseen
esim. välitys- ja säilytystoimintaa
Kehittyvien markkinoiden
pääsääntöisesti suosima malli
26
27