KWH Plast myytiin Itävaltaan

DEALMAKER
Yrityskauppoihin erikoistuneen ProMan Oy: n julkaisu | Toukokuu 2013
KWH Plast
myytiin Itävaltaan
Soprano osti Tieturin
Arvonmääritys yrityskaupassa
Yr i t y s k a u p p o i h i n e r i ko i s t u n e e n
ProMan Oy:n julkaisu
To u k o k u u 2 0 1 3
Sisällysluettelo ja pääkirjoitus
2
Talouselämä-lehden seuranta:
vuosi 2012
3
KWH Plast myytiin Itävaltaan
4
Pörssiyhtiö Soprano osti Tieturin
6
ProManilla eniten yrityskauppoja
7
Arvonmääritys yrityskaupassa
8
Kauppauutisia
10
Uusimpia yrityskauppojamme
12
ProMan Oy on yksi Suomen johtavia ja vanhimpia
yrityskauppaan keskittyneistä asiantuntija-yrityksistä. Yritys on perustettu vuonna 1988.
Pääkonttori sijaitsee Helsingissä, aluekonttori Salossa.
ProMan on osakkaana kansainvälisessä yrityskauppoihin erikoistuneessa IMAP-ketjussa. Maailmanlaajuisesti IMAPiin kuuluu 45 yritystä yli 30 maassa.
www.imap.com
Toimittaja: Kaija Vataja, CommitCom
Kuvat: Anne Yrjänä, Marjo Koivumäki, Aki Rask
Ulkoasu: Tero Jämsä, Mainospeukalo
Kannen kuvassa: KWH Plastin toimitusjohtaja
Annika Sundell ja KWH-yhtymä Oy:n talousjohtaja
Kjell Antus.
Kirjapaino: DMP
DEALMAKER 2
Hyvä Lukija,
Vuonna 2012 oli yrityskaupparintamalla hiljaisempaa kuin erittäin
aktiivisena vuonna 2011. Eritoten kevät oli vaikea johtuen muun muassa
makrotalouden epävarmuudesta, joka aiheutti päätöksentekoon hitautta,
odottelua ja yrityskauppaprojektien aikataulujen venymistä. Syksy oli
vilkkaampi ja näytti siltä, että useat yritykset saivat tarpeekseen odottelusta ja päättivät, että taloustilanteesta riippumatta yritystä on kehitettävä
ja kasvua luotava. Kun orgaanista kasvua oli melkein mahdotonta saada
markkinoilta, yrityskaupoista tuli kasvun väline.
Me teimme viime vuonna 8 yrityskauppaa, 2 keväällä ja 6 syksyllä.
Ensimmäistä kertaa historiassa meillä oli enemmän ostotoimeksiantoja, 5
kpl, kuin myyntitoimeksiantoja, 3 kpl. Ulkomaisia kauppoja olivat KWH
Groupin omistaman, pietarsaarelaisen elintarvikemuovia valmistavan
KWH Plast Oy:n myynti Itävaltaan Schur Flexibles Groupille ja suomalaisen lääketehtaan Vitabalans Oy:n yritysosto Saksassa.
Vuonna 2012 suurin yrityskauppoja rajoittanut tekijä oli yrityskaupan
rahoituksen saanti, ja se on sitä vielä vuonna 2013. On epätodennäköistä,
että ostaja saa riittävän pankkilainan järkevillä ehdoilla. Tämä ohjaa ostajiksi todennäköisesti pääomasijoittajataustaisia tai teollisuuden yrityksiä – tahoja, joilla on tarpeeksi vahva tase kauppaan ilman ulkopuolista
rahoitusta. Muutosta ei ole näkyvissä, mutta varmasti tähän ongelmaan
kehitetään innovatiivisia ratkaisuja. Positiivista on se, että rahoituksen
saannin ongelmat eivät ole vaikuttaneet yrityksistä maksettaviin hintoihin.
Hyvä menee vieläkin kaupaksi hyvään hintaan!
Vuosi 2013 on alkanut meillä ProManissa ryminällä. Tammi-helmikuussa teimme jo 4 yrityskauppaa. Autoimme pääomasijoittaja CapMan
Oyj:tä myymään valmennus-, koulutus- ja konsultointipalveluita tarjoavan
Tieturi Oy:n Soprano Oyj:lle. Porvoon Peltimestari Oy:n rakennuspeltiliiketoiminta myytiin avustuksellamme Pohjanmaan Rakennuspelti Oy:n
tytäryritykselle, elektroniikan sopimusvalmistaja Apelec Oy:n osakekanta
lääketieteellisten laitteiden ja teollisuuselektroniikan sopimusvalmistaja
Darekon Oy:lle ja Insinööritoimisto Olli Anderssonin lämpöpumppumaahantuonnin liiketoiminta yrityksen saksalaiselle päämiehelle Stiebel Eltron
GmbH:lle.
Meillä oli vuoden 2013 alussa kautta aikojen paras tilauskanta ja
parhaillaankin on viime metreillä 3 yrityskauppaa, joista kahdessa on ulkomainen ostaja. Lisäksi meillä on uusia, mielenkiintoisia toimeksiantoja
keskustelun alla. Uskomme, että vuodesta 2013 tulee hyvä yrityskauppavuosi. Olisikohan nyt hyvä aika myydä tai ostaa yritys?
Toivotan hyviä lukuhetkiä. Otathan yhteyttä, mikäli mietit yrityskauppaa.
Lars Wikholm
toimitusjohtaja
ProMan Oy, 25 v. vuonna 2013
2012 oli
rauhallinen yrityskauppavuosi
Talouselämä-lehden tilastot kertovat:
Talouselämä-lehti seuraa Suomessa tarkimmin tehtyjä yrityskauppoja. Joidenkin yrityskauppojen osapuolet kertovat toimitukselle itse kaupasta, kauppauutisia löytyy ahkeralla maakuntalehtien seuraamisella ja joistakin toimitus kuulee puoli sattumalla, pitämällä korvat auki.
Viikottain lehdessä ilmestyvät yrityskauppataulukot ovat suosittua luettavaa.
Yrityskaupat, kpl
enemmistö
2004522
muutos
ed. vuodesta, %
vähemmistö
..
80
muutos
ed. vuodesta, %
..
e ja v
yhteensä
yhteensä e ja v
muutos ed. vuodesta, %
602
..
2005
6292012151
750
25
2006654
4
78
-36
732
-2
2007794
21
91
17
885
21
2008
734-876-16
810
-8
2009424
-38
-42
79
4
503
2010
5342610938
643
28
2011578
8
65
-40
643
0
2012495
-14
64
-2
559
-13
Lähde: Talouselämä
- Olemme iloisia, kun meille kerrotaan arvoltaan yli puoli
miljoonaa euroa ylittävistä kaupoista. Se palvelee sekä lukijoitamme että toimitusta, sanoo toimittaja Taru Taipale, joka
seuraa yrityskauppoja vuorovetona Mikko Laitilan kanssa.
- Kaikki eivät ole avomielisiä pyydettyjen tietojen suhteen,
mutta ylivoimaisesti korkein kynnys on kauppasumma. Sen
kertomisesta olemme vastahakoisuuden vuoksi luopuneet
kokonaan, vaikka se lukijoita varmasti kiinnostaisi.
Taulukot kertovat selvästi, että vuonna 2012 tehtiin vähän
yrityskauppoja edelliseen vuoteen verrattuna.
- Vertailuvuosi on tietysti hieman petollinen, koska 2011
oli puolestaan poikkeuksellisen aktiivinen. Lainahanojen
kiristyminen eurokriisin ja eräiden muiden tekijöiden myötä
vaikuttaa tietysti edelleen vuonna 2013, joten on kiinnostavaa
nähdä, miten yrityskauppojen määrä kehittyy.
Strategiasta pidetään kiinni
Jos yrityksen hallitus määrittää strategiassaan joko yritysostojen
tekemisen tai rönsyjen karsimisen, näin myös pääsääntöisesti
tapahtuu. Suhdanteilla on vaikutusta, mutta ne eivät ratkaise.
- Hiljaisina aikoina hinnat laskevat ja yritykselle on usein
vaikeampi löytää ostajaa. Toisaalta suuret yritykset saavat aina
kauppoihinsa helpommin lainaa kuin pienet, joten ostajia
sopiville yrityksille on, sanoo Taru Taipale.
- Koska sijoittajilla on rahaa, myös pääomasijoittajat saavat
edelleen sijoituksia. Näiden toiminta on samalla tasolla kuin
ennenkin. Ne tähyävät hyviä ostokohteita.
Ajoittain Talouselämän toimitus havaitsee trendejä tehdessään yrityskauppajuttuja ja -taulukoita.
- Esiin ovat hypänneet terveydenhuollon ja hoiva-alan
yrityskaupat. Niitä on tehty runsaasti, mikä kertoo alan rakennemuutoksesta yleisestikin. Uusin vilkas ala on varainhoito, jolla tehdään nyt paljon omistusjärjestelyjä.
Vaativa prosessi
Sekä yrityksen myyminen että sen ostaminen on vaativa
kokonaisuus. Yrityksensä myyvälle henkilölle tilanne on lähes
aina ainutkertainen eikä siten yrityskaupasta ole kertynyt
kokemusta.
- On täysin selvää, että ammattilaisen apu on yrityskaupassa tarpeen. Varsinkin myyjä voi olla muutoin kokemattomana heikoilla, Taru Taipale sanoo.
- Toisaalta tutkimisen arvoista olisi se, miksi niin monen
yrityskaupan sanotaan epäonnistuvan – ja kyseessä tietysti
on ostajan epäonnistuminen. Syitä voi olla useita, mutta
yrityksen ostajan olisi tarpeen ymmärtää ne, jotta mahdollisessa seuraavassa yritysostossa nämä sudenkuopat osattaisiin
välttää.
Turhana Taru Taipale pitää pelkoja ulkomaiselle ostajalle
tai pääomasijoittajalle myymisessä.
- Ulkomaiset ostajat ovat positiivinen ilmiö. He tulevat
tänne kehittääkseen ostamansa yrityksen liiketoimintaa,
ja tästä on lukuisia esimerkkejä. Samoin pääomasijoittajat
käyttävät ammattitaitoaan nimenomaan kasvattaakseen
ostamaansa yritystä eikä lopettaakseen sen.
- Joka tapauksessa aina huonoin vaihtoehto on yrityksen
lopettaminen – niin yrittäjän itsensä kuin yhteiskunnankin
kannalta!
DEALMAKER 3
IMAP näytti voimansa
KWH Plastille uusi
KWH-yhtymä Oy:n pietarsaarelainen tytäryhtiö KWH Plast kaipasi uutta puhuria
tuomaan kasvua. Sen tuotekehitys oli jo tehnyt hyvää työtä luomalla uudentyyppisiä pakkausratkaisuja erityisesti elintarviketeollisuudelle. Haasteena oli myynnin
nostaminen uudelle tasolle, ja siihen tarvittiin kumppani tai liiketoiminnalle uusi
omistaja. Kaupan kohteena oli joustavien pakkauskalvojen valmistusliiketoiminta.
- Plast tarvitsi sellaista tahoa, jolla olisi valmiit elintarvikealan pakkausten myyntikanavat Eurooppaan. Plastin
tuotannosta 90 % käytetään Suomen ulkopuolella. Siksi
heti lähdössä arvelimme, että kotimaiset ehdokkaat eivät
ostajina olleet niitä todennäköisimpiä vaihtoehtoja, vaikka muutoin hyviä yrityksiä ovatkin, sanoo KWH-yhtymä
Oy:n talousjohtaja Kjell Antus.
- Olimme ennestään tuttuja ProManin kanssa, ja se
kansainvälisellä IMAP-organisaatiollaan tuntui juuri oikealta taholta viemään ostajan etsintää eteenpäin. Tähän
prosessiin emme olisi itse ryhtyneet.
tanut Schur Flexibles Group pääsivät neuvottelupöytään,
henki oli erittäin positiivinen.
- Neuvottelukumppanimme Schur-konsernin kanssa
meillä ei ollut aiempia kontakteja, toki yritys oli tuttu
muovikalvomarkkinoilta. Mutta meillä oli paljon yhteistä, kuten perheyritystausta, ja ehkä siitä johtuen yhteisiä
arvoja, Kjell Antus kertoo.
- Neuvottelut etenivät erittäin nopeasti. Jos välillä emme
heti olleet joissain asioissa aivan samoilla linjoilla, neuvotteluja ohjannut ProManin neuvonantaja löysi kumpaakin
osapuolta tyydyttäneen ratkaisun.
Positiivisessa hengessä
ProMan teki IMAP-kumppaneidensa kanssa kattavan pohjatyön. Kontakteja oli 18 maahan 3 maanosassa. Suomessa
oli 20 kontaktointia ja ulkomailla kontakteja otettiin
85 mahdolliseen ostajaan. Pietarsaaren maantieteellinen
asema osoittautui haasteeksi, ja haarukoinnissa jäljelle jäi
parhaana ostajaehdokkaana Schur Flexibles Group.
Kun KWH Plast ja sen liiketoiminnan sittemmin os-
Hienot tuotteet kiinnostivat
KWH Plast on ollut erittäin etevä kehittämään uusia
tuotteita, ja se on investoinut kehittämiensä tuotteiden tuotantolaitteisiin. Mutta maailmanmarkkinoiden
kannalta pieni yritys oli jäänyt myyntikanavan rakentamisessa jälkeen, ja hyvätkään tuotteet eivät yleensä myy
itsestään.
- Schurille ja muille ostajakandidaateille Plastin
DEALMAKER 4
omistaja Itävallasta
kehittämät tuotteet olivat se, mikä kiinnosti. Tuotteiden
markkinapotentiaali oli asiantuntijan helppo todeta.
Schurille Plastin tuotekehityksen tulokset asettautuvatkin sekä ”high-tech”- että ”high-end”-kategoriaan, sanoo
Plastin toimitusjohtaja Annika Sundell.
KWH Plastin liiketoiminta ja tuotanto on Pietarsaaressa.
-Meille oli tärkeää, että ostaja jatkaa toimintoja
yhtiömme syntysijoilla erityisesti Plastin henkilökunnan
vuoksi. Siellä on valtava määrä erityisosaamista. Myyntiuutinen oli loppujen lopuksi hyvä asia, sillä Schurin
laaja liiketoiminta tuo jatkuvuutta ja henkilökunta jatkaa
uuden omistajan palveluksessa vanhoina työntekijöinä,
Annika Sundell kertoo.
- Schurille oli positiivinen seikka, että sähkön kustannus,
jolla on KWH Plastin kaltaisessa tuotannossa huomattava
merkitys, on Suomessa noin 25 % alempi kuin esimerkiksi
Saksassa. Yhtiö suunnittelee siirtävänsä jonkin verran tuotantoa lisääkin Suomeen, sanoo Kjell Antus.
Valmistus jatkuu samoissa tiloissa kuin ennenkin.
Schur teki KWH:n kanssa tilojen käytöstä pitkän vuok-
rasopimuksen. Schur sai myös oikeuden käyttää tiettyjä
totuttuja Plastin brändejä ja osittain myös yhtiön nimeä.
Oy KWH Plast Ab
•kuului KWH-yhtymään
•liiketoiminnan juuret vuodessa 1943,
80-luvulta lähtien osa KWH-yhtymää
•keskittynyt pakkaamisessa käytettyjen
räätälöityjen muovikalvojen ja -levyjen
kehittämiseen ja valmistukseen
•asiakkaina elintarvike-, etiketti- ja lääketeollisuus
•liikevaihto 2011 noin 16 miljoonaa euroa
Schur Flexibles Group
•omistajana saksalainen pääomasijoittaja
Capiton Ag ja toimiva johto
•perustettu vuonna 2011
•konserniin kuuluu 8 yritystä
•Schur Flexibles Group on erikoistunut
joustavien muovipakkausten valmistukseen
•konsernin liikevaihto vuonna 2011 oli
170 miljoonaa euroa; työntekijöitä
Schur Flexiblesillä on 700
DEALMAKER 5
Pörssiyhtiö Soprano
osti Tieturin
Verkkoviestintäkonserni Soprano Oyj kasvoi
ostamalla Tieturi Oy:n sekä sen pohjoismaiset
tytäryhtiöt. Tieturi on Pohjoismaiden suurin
tieto- ja viestintäteknologian valmennusyhtiö.
Aiemmin yhtiön omistivat sijoitusyhtiö
CapManin hallinnoimat rahastot sekä
useat pienosakkaat.
Kaupan myötä Sopranosta kasvaa Pohjoismaiden johtava viestinnän ja verkkoliiketoiminnan asiantuntijayritys. Ostettuun konserniin kuuluu Suomen liiketoiminnan
lisäksi Informator Utbilding Svenska
Ab. Sopranon henkilöstömäärä nousee
180:een, ja se toimii nyt kuudessa
kaupungissa, Helsingin lisäksi Tampereella, Tukholmassa, Göteborgissa,
Malmössä ja Tallinnassa.
- Olemme jo pitkään luottaneet
viestinnän ja teknologian yhdistävään
strategiaamme, ja yhteiskuntaa ravisteleva
digitaalinen murros vain vahvistaa näkemystämme
myös jatkokehityksen osalta, sanoo Soprano Oyj:n
toimitusjohtaja Arto Tenhunen.
Tieturilla pitkät juuret
Tieturi Oy perustettiin vuonna 1983, jolloin tietoteknologian osaamisen merkitys alkoi nousta. Yhtiö on lukuisien
merkittävien ICT-alan yhtiöiden, kuten Microsoftin,
Adoben, Red Hatin ja Scrum Alliancen kumppani. Yli
puolet Suomen ja Ruotsin 100 suurimmasta yhtiöstä on
sen asiakkaina. Tieturi-konsernin liikevaihto kesäkuussa
päättyneellä tilikaudella oli 16,9 miljoonaa euroa.
- Tämä Tieturi-hankinta oli meille luonteva kasvuaskel
ja toimialan laajennus. Haimme kaupalla strategista kilpailuetua, kommentoi Arto Tenhunen.
Elinkeinoelämän tutkimuslaitoksen mukaan keskeisin
syy siihen, ettei digitalisoinnin tavoitteita ole saavutettu,
on se, että kun uutta tieto- ja viestintäteknologiaa on tuotu
vanhoihin organisaatioihin, toimintatapoja ei ole muutettu
eikä koulutusta ole annettu riittävästi.
- Sopranon tehtävä on tuulettaa vanhoja toimintatapoja,
toteuttaa viestinnän ja uuden teknologian ratkaisut sekä
kouluttaa käyttäjät. Luomme asiakkaillemme kansainväDEALMAKER 6
listä kilpailukykyä, sillä digimaailmassa osaavan ihmisen
tuottavuus voi olla satoja kertoja suurempi kuin kouluttamattoman.
Eläke-Fennia suuromistajaksi
Tieturi-konsernin peruskauppahintana maksettiin käteisellä kolme miljoonaa euroa ja lisäksi myöhemmin maksetaan enintään 0,5 miljoonaa euroa lisäkauppahintana tuloskehityksen mukaan. Soprano rahoitti kaupan lainalla ja
suunnatulla osakeannilla. Nykyisessä haastavassa rahoitustilanteessa Soprano oli neuvotellut rahoituksen valmiiksi jo
ennen lopullisten neuvottelujen varsinaista käynnistämistä.
Myös yhtiön toimitusjohtaja Arto Tenhunen oli sitoutunut
itse merkitsemään yhtiön osakkeita. Tuota lupausta hänen
ei kuitenkaan tarvinnut lunastaa, sillä kaupan yhteydessä
Eläke-Fennia nousi Sopranon neljänneksi suurimmaksi
omistajaksi.
- Digimurros synnyttää uusia, menestykseen tähtääviä yrityksiä ja vanhoja katoaa. Minulle on luonnollista
sitoutua myös sijoittajana itse perustamaani yhtiöön.
Panostamme kasvuun ja odotan sen tuovan jatkossa entistä
korkeampaa omistaja-arvoa.
ProMan - Suomen tuloksekkain
yrityskaupan toteuttaja 2012
ProMan Oy toteutti suomalaisista yrityskaupan neuvonantajayrityksistä eniten alle 200 miljoonan dollarin
arvoisia yrityskauppoja Suomessa vuonna 2012. Tämä
käy ilmi hiljattain julkaistusta kansainvälisesti arvostetusta Thomson Reutersin League Tables -tilastosta.
ProMan menestyi hyvin myös yhdessä IMAP-kollegoidensa kanssa sijoittuen toiseksi Pohjoismaissa ja
kolmanneksi koko Euroopassa. Tämä oli jo kuudes
perättäinen vuosi, kun IMAP sijoittuu Pohjoismaissa
kahden kärkeen kauppojen lukumäärässä mitattuna.
-Vuosi 2012 oli yrityskaupparintamalla yleisesti
ottaen hiljaisempaa aikaa verrattuna vuoteen 2011.
Keväällä muun muassa makrotalouden epävarmuus
jarrutti kaupankäyntiä, mikä hidasti prosesseja sekä
vaikeutti rahoituksen saamista. Alkuvuoden matelevat
markkinat ja niistä seurannut yritysten hidas orgaaninen kasvu kiihdyttivät kuitenkin yrityskauppamarkkinoita syksyä kohden mentäessä. Tämän loppuvuoden
suotuisan ajanjakson ProMan onnistui käyttämään
yrityskauppojen toteutuksessa kilpailijoitaan paremmin hyödyksi, mikä näkyy League Tables -tilaston
kärkisijana, kommentoi ProManin osakas Mikko
Sistonen.
Suomen paras yrityskaupan neuvonantaja
Kansainvälinen Corporate INTL Magazine valitsi
ProMan Oy:n vuoden 2012 parhaaksi yrityskaupan
neuvonantajaksi Suomessa. Corporate INTL:n puolueettoman ja yksityiskohtaisen arvioinnin perusteella
palkitut ovat toimialojensa johtavia yrityksiä ja esimerkkejä kansainvälisestä huippuosaamisesta. Vuoden
2012 parhaan suomalaisen yrityskaupan neuvonantajan palkinto jaettiin tulokselliselle yritykselle, joka oli
viimeisten 12 kuukauden aikana osoittanut toiminnassaan erinomaista ammattitaitoa vaikeasta kansainvälisestä taloudellisesta taantumasta huolimatta.
Finland
“Any Finland Involment Completed M&A Financial Advisors
Undisclosed Values and Values up to $200m
Based on Number of Transactions
Period: 01/01/2012 - 31/12/2012”
Financial advisor
Number of
Transactions
Rank
IMAP Finland (ProMan Oy)
9
1
Nordea
7
2
KPMG
6
3
Clairfield International
6
3
PricewaterhouseCoopers
5
5
SEB Enskilda
4
6
MID-CAPITAL
4
6
ICECAPITAL Securities Ltd
4
6
HLP Corporate Finance Oy
4
6
Ernst & Young LLP
3
10
Goldman Sachs & Co
3
10
Summa Capital Oy
3
10
Translink Corporate Finance AG
2
13
Morgan Stanley
2
13
ABG Sundal Collier
2
13
Evli Bank Plc
2
13
Macquarie Group
2
13
MCF Corporate Finance GmbH
2
13
Mooreland Partners LLC
2
13
Carnegie
2
13
Source: Thomson Reuters
DEALMAKER 7
Yrityksen arvonmääritys on olennainen osa yrityskaupan
prosessia. Tyypillisessä yrityskaupassa kaupan kohteen
lopullinen arvo määräytyy hintaneuvotteluiden perusteella.
Niiden perustana ovat sekä myyjän että ostajan tekemät subjektiiviset arvonmääritykset.
Pk-yrityksen
Milloin käytän markkinaperusteista
kerroinmallia arvonmäärityksessä?
• markkinoilla on listattuja yrityksiä, joilla on saman kaltainen kasvu, kannattavuus ja riskiprofiili
• arvonmäärityskohteella ei ole perusteltua ennustetta
seuraavan viiden vuoden tulevasta kehityksestä
• ei ole riittävästi tietoa vapaiden kassavirtojen
ennustamiseksi
• uudehko tieto markkinoilla tehdystä samankaltai sesta yrityskaupasta
Kerroinmallin kaava:
Yritysarvo, EV =
vertailukerroin x käyttökate
Yrityksen osakekannan arvo =
EV – korolliset velat + kassa
Teksti: Analyytikko Akseli Paavola, ProMan Oy
DEALMAKER 8
Pienten ja keskisuurten yritysten arvonmäärityksen perusongelma on myytävien osakkeiden epälikvidiys eli osakkeen
omistajilta puuttuu markkinapaikka, jossa ’tehokkaat markkinat’ määrittävät osakkeiden arvon sekä käyvät osakkeilla
päivittäistä kauppaa. Yrityskaupan näkökulmasta ongelma
on ratkaistu käyttämällä pk-yritysten arvonmäärityksessä
samoja tai hieman oikaistuja ja muunneltuja rahoitusteorian
malleja kuin suurten listattujen yhtiöiden arvonmäärityksissä. Lisäksi yrityskaupan kohteen arvo määritellään normaalisti usealla eri menetelmällä, joiden avulla saavutetaan
perusteltu näkemys yrityksen käyvästä arvosta.
Yrityskaupan yhteydessä tehtävissä järjestelyissä puhutaan
usein substanssi- ja tuottoarvoista, jotka liittyvät verottajan
tekemään arvonmääritykseen. Esimerkiksi omien osakkeiden
ostossa ja erilaisissa osakejärjestelyissä verottaja laskee yrityksen käyvän arvon substanssi- ja tuottoarvojen keskiarvona.
Substanssiarvo tarkoittaa yrityksen nettovarallisuutta, joka
lasketaan vähentämällä yrityksen varoista yrityksen velat.
Tuottoarvo taas saadaan laskemalla tuloslaskelman kolmen
edellisen tilikauden tulos ja jakamalla se oletetulla 15 %:n
tuottovaatimuksella. Substanssi- ja tuottoarvolaskentaa
voidaan käyttää yrittäjän näkökulmasta arvonmäärityksen
lähtötasona ja muiden arvonmääritysmallien vertailuperustana. Yrityksen arvoa laskiessa pitää kuitenkin huomioida,
että substanssi- ja tuottoarvomallissa käytettävät arvot
perustuvat yritysten aikaisempiin tilinpäätöksiin.
Rahoitusteorian viisi yleisintä arvonmääritysmallia
ovat kassavirtaan perustuva DCF-malli, tuottoarvoperusteiset lisäarvomallit EVA ja RIM, markkinaperusteiset
kerroinmallit kuten EV/EBITDA, EV/EBIT, P/E ja
P/B, tasearvoihin perustuva liiketoimintakauppamalli ja johdon vaihtoehtoisiin investointisuunnitelmiin
perustuva reaalioptiomalli. Tämän tekstin tarkoituksena
on esitellä yrityskaupan yhteydessä yleisesti käytettyjä
markkinaperusteisia arvonmääritysmalleja.
Markkinaperustaiset kerroinmallit
Pk-yrityksen arvonmääritys aloitetaan tyypillisesti tekemällä arvioitavan yrityksen tilinpäätökseen oikaisuja ja
korjauksia, joiden avulla pyritään saavuttamaan todenmukainen kuva yrityksen liiketoiminnasta. Tuloslaskelmaan tehtävien oikaisujen tavoitteena on tarkka arvio
yrityksen käyttökatteesta (EBITDA), liikevoitosta (EBIT) ja
nettotuloksesta. Tyypillisesti oikaisuja tehdään palkkoihin ja
palkkioihin, liiketoiminnan muihin kuluihin ja satunnaisiin
eriin, jotka saattavat antaa hieman virheellisen kuvan yrityksen normaalista liiketoiminnasta ja kannattavuudesta.
Markkinaperusteiset kerroinmallit ovat yksi yleisimmistä tavoista määrittää pk-yrityksen arvo. Näiden mallien
perusteella yritysarvo (Enterprise value, EV) voidaan johtaa
arvonmääritys
vertailukelpoisten listattujen yritysten EV-kertoimista,
vertailukelpoisten yrityskauppojen kertoimista tai yrityksen toimialan keskiarvokertoimista. Kerroinmallien suosio
johtuu niiden yksinkertaisista laskutavoista, jotka vaativat
vähemmän oletuksien ja ennusteiden tekemistä kuin esimerkiksi kassavirtaan perustuvat arvonmääritysmallit. Yrittäjän
näkökulmasta kerroinmallit ovat helppoja ymmärtää ja
niiden oletetaan heijastavan viimeisimpiä markkinoiden
kysynnän ja tarjonnan ehtoja.
Tyypillisimpiä yrityskaupassa käytettäviä markkinaperusteisia kertoimia ovat yritysarvo jaettuna käyttökatteella eli
EV/EBITDA, yritysarvo jaettuna liikevoitolla eli EV/EBIT
ja yrityksen markkina-arvo jaettuna nettotuloksella eli P/E.
Näiden kertoimien voidaan ajatella kuvaavan velattoman
yritysarvon takaisinmaksuaikaa. Esimerkiksi EV/EBITDAkerroin kertoo, kuinka monessa vuodessa arvonmäärityksen
kohteena oleva yritys tekisi velattoman arvonsa verran käyttökatetta. EV/EBITDA-kerroin on yleistynyt yrityskaupoissa
käytettävänä arvonmäärityskertoimena, koska se eliminoi
yritysten toisistaan eroavien poistokäytänteiden ja velkavivun vaikutusta.
Markkinaperusteisia yrityskauppoihin perustuvia vertailukertoimia on vaikea saada suoraan julkisista lähteistä,
koska pk-yritysten kauppasummat ovat usein salaisia.
Yrityskauppojen ammattilaisten käyttämät kertoimet ja
konsensusennusteet perustuvat organisaatioiden omiin
sisäisiin tietokantoihin sekä suurten taloudellista informaatiota tuottavien yhtiöiden maksullisiin palveluihin. Yrittäjän
näkökulmasta tehtyjen kauppojen kertoimia voi etsiä esimerkiksi IMAP-organisaation julkisesti jaetusta transaction
and pricing -raportista, johon sisältyy muun muassa yrityskauppadataa ja kertoimia IMAPin vuonna 2012 tekemästä
noin 200 yrityskaupasta, jotka ovat peräisin yli 40 maasta.
Yrittäjä voi myös laskea yrityksensä vertailukertoimen
samankaltaisen pörssiyhtiön markkinaperustaisesta kertoimesta. Esimerkiksi EV/EBITDA-kerroin voidaan määrittää
laskemalla listatun yhtiön sen tarkasteluhetken yritysarvo,
joka olisi hyvä jakaa analyytikkojen tekemällä käyttökateennusteella.
Likviditeettiriski vs. hankinta- ja omistuspreemio
Markkinaperusteisia vertailukertoimia joudutaan usein
oikaisemaan, koska pk-yritysten ja suurten listattujen ja listaamattomien yritysten riskitasot ovat erilaiset. Tämä johtuu
esimerkiksi omistajariskistä, epälikvidiydestä, markkinariskistä ja yrityksen pääomarakenteesta. Näiden perusteella
pk-yrityksiltä vaaditaan suurempia oman ja vieraan pääoman
tuottoja. Likviditeettiriski muodostuu siitä, että yhtiön
osakkeita ei pystytä myymään markkinalla nopeasti yhtiöön
kohdistuvan vähäisen kiinnostuksen vuoksi. Siksi ostaja
osa
1/3
tekee esimerkiksi EV/EBITDA-kertoimen perusteella määritettyyn yritysarvoon subjektiivisen likviditeettivähennyksen.
Sen vaikutus pk-yrityksen kauppahintaan on tutkimusten
mukaan ollut 10–30 %, mutta joissain tapauksissa summaa
vähentävä vaikutus on ollut yli 45 %. Tutkimusten mukaan
myös tytäryhtiöiden myyntitilanteessa kauppahintaan
tehdään listattujen yhtiöiden vertailukertoimiin perustuva
likviditeettialennus, joka on ollut 15–35 % lopullisesta
kauppahinnasta. Vähennyksen suuruuteen vaikuttavat
esimerkiksi yrityksen koko, toimiala ja kannattavuus, joiden
perusteella pienemmille heikosti kannattaville yrityksille
tehdään suurempi hinnanalennus.
Useissa yrityskaupoissa vertailukertoimien perusteella
määriteltyihin yritysarvoihin lisätään myyjän laskema
subjektiivinen hankinta- ja omistuspreemio, joka tarkoittaa
korotettua kauppahintaa. Hankinta- ja omistuspreemio perustuu yrityskaupan jälkeisiin, ostajalle muodostuviin yritysten synergioista johtuviin tuottoihin ja kustannussäästöihin
sekä oikeuteen päättää ostetun yhtiön tulevasta liiketoiminnasta. Tutkimusten mukaan hankinta- ja omistuspreemiot
ovat vaihdelleet 0 %:n ja 65 %:n välillä. Joissain tapauksissa
preemioiden vaikutus on ollut yli 80 % lopullisesta kauppahinnasta. Preemion suuruus muodostuu muun muassa
kaupan kohteen koosta, toimialasta, kannattavuudesta ja
lasketuista synergioista. Toteutuneiden yrityskauppojen
perusteella lasketuissa vertailukertoimissa on huomioitava,
että nämä kertoimet sisältävät likviditeettiriski-, hankinta- ja
omistuspreemion.
Tieteellisen kirjallisuuden mukaan markkinaperusteisten
kertoimien heikkous perustuu oletukseen, jonka mukaan
kertoimet eivät huomioi yrityksen investointien vaikutusta
tuleviin kassavirtoihin. Tämä oletus, johon kannattaa suhtautua varauksella, on hyvä lähtökohta artikkelisarjamme
seuraavaan osaan, jossa esitellään yrityksen kassavirtaperusteinen arvonmääritystapa.
Word from the $treet
”EV/EBITDA-kerroinmalli on yksi yleisimmin käytetyistä pk-yrityksen arvonmääritysmalleista. Kerroinmalli
huomioi hyvin voimassaolevan markkinatilanteen.
Hyvässä markkinatilanteessa yrityksien kertoimet
kasvavat ja päinvastoin huonossa vähenevät. Kerroinmallin avulla pystytään vertailemaan hyvin saman
toimialan yrityksiä”
Timo Mäkeläinen, CEO
Pohjola Corporate Finance
DEALMAKER 9
FM-Haus
haki kasvua
yrityskaupalla
Jokioislainen FM-Haus Oy oli pohtinut liiketoiminnan
laajentamista yritysostolla. Tarjokkaita matkan varrella oli
ollut, mutta aika ei ollut aivan kypsä eikä mikään niistä
aivan sopinut yrityksen konseptiin. FM-Haus Oy:n erikoisalaa kun on elementtejä ja puuta yhdistävä toimitila-,
kauppa- ja hallirakentaminen.
- Olin jonkin aikaa pohtinut, mistä löytyisi sopiva ostettava yritys, ja minulla oli jo ajatuskin siitä. En halunnut
itse hoitaa koko kartoitus- ja neuvotteluprosessia ja niinpä
annoin sen työn ProManin tehtäväksi. Tavoitteeseen päästiin, kun ostimme Parmaco Oy:n liiketoiminnan, tosin
pienen mutkan kautta, kertoo Juhani Sjöman FM-Haus
Oy:stä, joka tunnetaan Mestarihalli- ja Maatilahalli-brändeistään.
Mutka tuli siitä, kun Cramo myi pääomasijoittajalle
lohkon liiketoiminnastaan ja juuri siihen osaan kuului
FM-Hausin tavoittelema Parmacon halliliiketoiminta.
Pääomasijoittaja näki, että kyseinen liiketoiminta ei ollut
sen kannalta oleellinen osa, ja kaupasta päästiin sopimaan.
- Olemme yhdistäneet kahden vahvan hallirakentajan
osaamisen ja voimme tarjota vielä parempaa laatua ja toimitusvarmuutta. Yksi suurimmista kilpailuvalteistamme
on tuotantomenetelmämme ja hyvän projektinhallinnan
ansiosta tarkat kustannuslaskelmat. Teemme yksilöllisiä
ja muunneltavia ratkaisuja. Odotamme liikevaihtomme
kasvavan 35 %:lla tämän kaupan myötä, sanoo Juhani
Sjöman.
FM-Hausin liikevaihto vuonna 2012 oli arviolta 7
miljoonaa euroa, ja yrityksellä on runsaat 40 työntekijää.
Jatkossakin yritys hakee kasvua mahdollisesti yrityskaupalla.
Renewa myi Eino Talsi Oy:n Ekocoilille
Kun Renewan johto päivitti strategiansa, se päätti, että yritys keskittyy jatkossa lämpö- ja voimalaitosteknologiaan.
Se tarkoitti sitä, että Renewan omistama, asiakaskohtaisesti räätälöityjä ilman esilämmittimiä valmistava Eino Talsi
Oy jäi ydinliiketoiminnan ulkopuolelle. Renewa kääntyi
ProManin puoleen, jotta sen vuonna 2008 ostamalle hyvälle tytäryhtiölle löytyisi hyvä uusi omistaja.
- Yhtiön periaatteen mukaisesti etsimme palveluntarjoajaa laajalla skaalalla. Aluksi oli mukana viitisen yritysDEALMAKER 10
kauppapalveluja tarjoavaa yritystä, loppusuoralle pääsi
kolme. ProMan tuli valituksi. Me tunsimme ProManin
entuudestaan, ja se tarjosi myyntiprojektin hoitoon parhaan hintalaatusuhteen, kertoo Renewa Oy:n toimitusjohtaja Tuomas Timonen.
Renewalle oli tärkeää, että lahtelaisen Eino Talsi Oy:n
ostaja jatkaa ostamansa yhtiön liiketoimintaa ja antaa sille
hyvän tulevaisuuden.
- ProManin prosessi oli todella tehokas, se eteni järjestelmällisesti ja määrätietoisesti. Alkuun löytyi lukuisia
erilaisia ostajaehdokkaita. Prosessin päätteeksi Eino Talsi
myytiin Ekocoilille, jonka tarjoomaan Eino Talsin ratkaisut sopivat hyvin, Tuomas Timonen sanoo.
Ekocoil on Suomen johtava lamelleista valmistettavien
ilmastoinnin lämmitys-, jäähdytys- ja lämmöntalteenottopattereiden sekä ilma-ilma-levylämmönvaihtimien
valmistaja. Se tekee myös asiakaskohtaisesti räätälöityjä
lauhduttimia, nestejäädyttimiä ja ilmanlämmittimiä.
Renewan omistaa pääomasijoitusyhtiö Vaaka Partners,
ja Ekocoil on kahden sukupolven perheyritys.
Vitabalans
osti saksalaisen
Blanco Pharman
Vitabalans Oy on ostanut Blanco Pharma GmbH:n,
joka toimii Saksassa luontaistuote- ja lääketukkurina
sekä tarjoaa varastohotellipalveluita toimialansa yrityksille. Blanco Pharman omiin tuotteisiin kuuluu muun
muassa särkylääke.
Vitabalans Oy on vuonna 1980 perustettu kotimainen, omistuspohjaltaan yksityinen lääketehdas. Sen tuotevalikoima koostuu resepti- ja itsehoitolääkkeistä sekä
ravintolisistä. Vitabalansin tuotteet ovat yrityksen oman
tuotekehityksen tulosta. Yrityksen tuotantotilat sijaitsevat Hämeenlinnassa. Valmistus on kolmessa tehtaassa,
joista yhdessä tuotetaan lääkkeet, toisessa ravintolisät ja
kolmannessa maitohappobakteereja sisältävät tuotteet.
Apelec myytiin
Darekonille
Lääketieteellisten laitteiden sopimusvalmistaja Darekon Oy on laajentanut toimintaansa ostamalla Apelec
Oy:n koko osakekannan. Yrityskaupan myötä Darekon
vahvistaa elektroniikan suunnittelupalvelujaan sekä
kasvattaa asiakaskuntaansa. Kauppa täydentää hyvin
Darekon-konsernin palvelukokonaisuutta lääketieteen
laitteiden ja teollisuuden sopimusvalmistajana.
Vuonna 1994 perustettu Apelec on elektroniikan sopimusvalmistaja, jonka liikevaihto on yli 4,2 miljoonaa
euroa. Se työllistää noin 30 henkilöä Helsingin Malmilla. Yhtiö tarjoaa suunnittelu-, valmistus-, logistiikka- ja
ylläpitopalveluita teollisuuden tarpeisiin.
Darekon Oy on lääketieteellisten laitteiden ja teollisuuden sopimusvalmistaja, jonka tuotanto painottuu
vaativaan lääketieteen elektroniikkaan ja teollisuuselektroniikkaan. Darekon kehittää ja valmistaa tuotteita
yhdessä kansainvälisesti toimivien asiakkaidensa kanssa.
Yrityksen tuotantolaitokset sijaitsevat Haapavedellä,
Klaukkalassa, Savonrannalla ja Gdanskissa, Puolassa.
Darekonin liikevaihto oli vuonna 2012 yli 33 M€, ja sen
palveluksessa on yli 200 henkilöä. Darekonin pääomistaja on pääomasijoittaja Sentica Partners.
ProMan toimi prosessissa myyjän neuvonanajana.
Vitabalans Oy työllistää nyt noin 160 henkilöä 12
Euroopan maassa. Yrityksen liikevaihto vuonna 2011 oli
noin 20 miljoonaa euroa. IMAP Saksa ja IMAP Suomi
eli ProMan Oy, tekivät Saksassa potentiaalisten ostokohteitten kartoituksen sekä kontaktoinnin ja toimivat
ostajan neuvonantajina koko ostoprosessin ajan.
Insinööritoimisto
Olli Andersson
myytiin saksalaiselle
Stiebel Eltronille
Insinööritoimisto Olli Andersson Oy aloitti Stiebel
Eltronin lämpöpumppujen ja muiden energialaitteiden
maahantuonnin vuonna 2009. Yritys loi nopeasti oman
paikallisten jälleenmyyjien myyntiverkoston. Neljässä
vuodessa Stiebel Eltron sai noin 5 %:n markkinaosuuden Suomen lämpöpumppumarkkinoista Insinööritoimisto Olli Anderssonin kautta ja Stiebel Eltron on jo 10
myydyimmän lämpöpumpun joukossa Suomessa. Yrityksen liikevaihto v. 2012 oli n 4,5 M€. Stiebel Eltron
International Groupin liikevaihto puolestaan oli vuonna
2011 noin 470 M€.
Päämies Stiebel Eltron osti helmikuun alussa maahantuojansa Insinööritoimisto Olli Anderssonin liiketoiminnan. Nän saksalaisyhtiö pääsee lähemmäksi asiakkaita
Suomessa, jonka yhtiö katsoo olevan yksi heidän strategisista markkinoistaan. Stiebelin tavoitteena on pitkällä
aikavälillä toimia paikallisesti valitsemissaan maissa.
ProMan toimi myyjän neuvonantajana koko prosessin
ajan.
DEALMAKER 11
Uusimpia yrityskauppojamme
PROMAN
ProMan Oy Ab • Korkeavuorenkatu 30 A, 00130 Helsinki • Puhelin 09-6120 260 • www.proman.fi