docØkonomisk Ugebrev Ledelse nr. 19 (23/10/2015)
download 
Report Transcription
Økonomisk Ugebrev Ledelse nr. 19 (23/10/2015)
Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang konomisk Ugebrev Ledelse Nyhedsbrev for Bestyrelser Ledelsesansvaret står stille i dansk retspraksis Det kan blive op ad bakke for Finansiel Stabilitet (FS) i de resterende seks erstatningsager mod bankledelser, efter den seneste domsafgørelse i Østre Landsret mod ledelsen i Capinordic Bank. For det første fastslår dommen, at ansvaret skal bedømmes på grund af konkrete enkeltdispositioner. For det andet skal der være en klar sammenhæng mellem årsag og konstaterede tab, så overtrædelse af regler ikke nødvendigvis er ansvarspådragende. Og for det tredje anlægges en meget løs fortolkning af The Business Judgement Rule, hvor dommerne vurderer, at ledelsens forretningsmæssige skøn (stort set) altid er i orden. Dommen i Capinordic følger en stribe andre domme i selskabssager, hvor ledelse og revisor også blev frifundet eller slap med relativt milde domme. Udviklingen i de seneste domme, i både strafferetssager og erstatningssager, har fået en ny debat til at blusse op blandt advokater og jurister om, hvorvidt vi herhjemme har den rette balance i ledelsesansvaret. På den ene side skal domstolene sikre, at der skal ganske meget til for at gøre ansvar gældende over for tvivlsom ledelsesadfærd, så erhvervsfolk ikke afskrækkes fra at sidde i en bestyrelse. Modsat skulle truslen om ledelsesansvar gerne give en vis disciplinerende effekt, så ledelsesmed- lemmer gør deres bedste for at forvalte andres penge ansvarligt. I forlængelse af de seneste ti års fokus på god selskabsledelse i dansk erhvervsliv har det været gængs opfattelse, at også ledelsesansvaret ville blive skærpet – i forlængelse af den almindelige norm for culpøs adfærd for erhvervsledere også fik et kvalitetsløft. Men konsekvenserne i de fleste sager i form af ledelsesansvar har været begrænsede. Ser man på retspraksis de seneste ti år er der nemlig ikke sket de store skærpelser, vurderer eksperter. Fra Aalborg Universitet siger professor Lars Bo Langsted, at ledelsesansvaret stort set ikke har ændret sig de seneste ti år: ”Det er rigtigt, at den almindelige norm for god ledelsesadfærd har ændret sig de seneste 5-10 år. Men det har ikke i nævneværdig grad ændret domstolenes vurdering af, hvad der er ansvarspådragende adfærd. Jeg tror, at det er blevet talt op, at der skulle være en klar sammenhæng mellem øgede forventninger til ledelser og risikoen for at ifalde ansvar. Jeg er egentlig tryg ved, at domstolene vurderer konkrete enkelttransaktioner for at fastlægge et ansvar. Så er man rent juridisk på den sikre side,” siger Lars Bo Langsted til Økonomisk Ugebrev. Morten W. Langer Læs på side 2 en gennemgang af Capinordic dommen. LÆS I NYHEDSBREV FOR BESTYRELSER NR. 19/2015 LEDELSE Ledelsesansvaret står stille i dansk retspraksis 1 Capinordics opbygning om Millionærklub i orden2 Formænd vil ikke have eksterne i valgudvalg 3 Rygaard: Bestyrelsen skal dyrke skarp eksekvering 5 Forslag vil omvælte marked for Big 4-revisorer 7 Revisors tavshedspligt kan ophæves i civile sager 9 ”Aldersgrænser giver ingen mening i dag” 10 BRF-chef: Sådan ændres virksomhedskulturen 11 PRAKTISK BESTYRELSESARBEJDE Guide: Sådan designes en kundedrevet kultur Mænd vil have magtfulde jobs mere end kvinder Rapporter og tendenser Aktuelle faglige nyhedsbreve og rapporter 12 13 14 15 Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang konomisk Ugebrev Ledelse Nyhedsbrev for Bestyrelser Side 2 Capinordics opbygning om Millionærklub i orden Lasse Lindblad og to andre i bankens ledelse blev dømt til at betale en samlet erstatning på 90 mio. kr. ud af et samlet krav på 400 mio. kr., og både forsvarere og Finansiel Stabilitet har efterfølgende udlagt afgørelsen som en sejr. Økonomisk Ugebrev Ledelse gennemgår i det følgende dommen, og på baggrund af input fra advokater og juridiske eksperter påpeger vi særlige forhold ved dommen og mulige konsekvenser for kommende erstatningsager. Afgørelsen i Østre Landsret kan stadig nå at blive anket, og eksperter vurderer, at Lasse Lindblad med stor sikkerhed vil anke sagen alene på grund af den netop påbegyndte straffesag. FS’ hovedpåstand var, at ”den valgte forretningsmodel” med store lån til få kunder, ofte indbyrdes forbundne, var meget risikabel, og den gjorde banken sårbar for konjunkturændringer, herunder finanskrisen. Dommen tager heller ikke stilling til, at mange af bankens kunder var Lasse Lindblads nære bekendte eller i det personlige netværk, og at der kunne være risiko for en mere lempelig kreditbehandling, som udfordrede en generel business judgement regel. Et eksempel (omtalt i dommen side 509-523) er et opsigtsvækkende udlån på 10 mio. kr. til Mark Szigethys Korrell, som senere gav tab for banken, og hvor en konkurserklæring af uvisse årsager blev trukket tilbage. Dommen fastslår således, at der kun kan forventes skærpede krav i bankens kreditvurdering til formelt nærtstående parter, eksempelvis bestyrelsesmedlemmer og disses selskaber, som i sagen Ole Vagner. De formelt ”nærtstående parter” er blandt andet defineret i konkursloven, og de omfatter altså ikke nære bekendte, venner eller tætte forretningsforbindelser, hvor der ellers kunne være mistanke om andre hensyn end rent saglige kredithensyn. FS’s advokater har således søgt at påvise et tæt sammenfiltret netværk af erhvervsfolk, blandt andet omkring den velkendte Millionærklub. I juristkredse ses der nu behov for en debat om definitionen på nærtstående parter, samt en mulig udvidelse heraf. Ifølge dommen blev ledelsen for Capinordic Bank pålagt erstatningsansvar i sammenlagt 9 ud af 30 konkrete lånesager, som FS har håndplukket. Disse udlån på samlet 90 mio. kr. levede ikke op til kravet om, at de skulle være baseret ”på et forsvarligt grundlag for kreditgivning,” vurderer dommerne. Da et isoleret tab på 90 mio. kr. ikke i sig selv havde væltet banken, ses de ikke som den direkte årsag til bankens konkurs. ”Landsretten finder det således ikke godtgjort, at årsagen til Bankens konkurs var ansvarspådragende handlinger eller undladelser fra de sagsøgtes side,” hedder det i dommen (side 1327). Meget tyder på, at det helt og holdent har været overladt til dommerens skøn at vurdere om den såkaldte Business Judgement Rule har været overholdt. De indikerer dog også, at de lige netop her gerne ville have set lidt faglig vejledning fra kreditsagkyndige. Dommerne skriver (side 1261), at ” det er ikke i sagen søgt belyst, hvilke krav der generelt kan stilles til et forsvarligt grundlag for kreditgivning. Det kunne være sket ved syn og skøn, sagkyndige erklæringer og/eller udtalelser fra brancheorganisationer (fx Finansrådet).” Generelt er det opfattelsen hos jurister, at dommeren har anlagt en meget stringent vurdering af culpøs ansvarspådragende adfærd i vurderingen af, hvad der er uforsvarligt. Ifølge dommen finder Landsretten, at der bør udvises forsigtighed med at tilsidesætte det forretningsmæssige skøn, der er udøvet af bankens bestyrelse og direktion ved bevillingen af et lån. Denne tilgang fra dommernes side ses af jurister som en anerkendelse af ’The business judgment rule’, hvormed ledelsens skøn normalt anerkendes af domstolene. Undtagelsen herfor er udlån til formelt ’nærstående,’ hvor ledelsen må bevise/sandsynliggøre, at udlånet er forsvarligt. Her anvendes The Business judgment rule med den modifikation, at bevisbyrden kan siges at være vendt. De sagsøgte skal bevise, at de havde undersøgt og vurderet alt forretningsmæssigt. Dommerne påpeger også, at der i Capinordic Bank skete overtrædelser af interne kreditpolitikker, men at det ikke i sig selv er ansvarspådragende. Det samme gælder det forhold, at Lasse Lindblad som bestyrelsesmedlem selv har bevilget udlån til kunder. I dommen hedder det (side 1262), at “Sagsøgerne har på en række punkter gjort gældende, at der er sket overtrædelse af lov om finansiel virksomhed og regler fastsat i medfør heraf, såsom Bankens kreditpolitik. Sådanne mulige overtrædelser indebærer ikke i sig selv, at de ansvarlige for overtrædelsen har pådraget sig erstatningsansvar. Det afgørende er, om overtrædelsen har været årsag til et tab for banken” skriver dommerne. Morten W. Langer side 2 Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang konomisk Ugebrev Ledelse Side 3 Nyhedsbrev for Bestyrelser Formænd vil ikke have eksterne i valgudvalg Som omtalt i seneste udgave af Økonomisk Ugebrev Ledelse har Komiteen for God Selskabsledelse kastet nogle forslag op til overvejelse om ændring af anbefalinger, blandt andet om ophævelse af aldersgrænser, eksterne medlemmer af nominéringsudvalg og eksterne rådgivere ved bestyrelsens selvevaluering hvert tredje år. Hertil kommer et forslag om at udvide komiteens arbejdsområde med anbefalinger om aktivt ejerskab for institutionelle investorer, en såkaldt stewartship code. Økonomisk Ugebrev Ledelse har stukket en finger i jorden for at tage pulsen på, hvad toneangivende danske bestyrelsesformænd mener om komiteens overvejelser. Synspunkterne fra Michael Pram Rasmussen, formand for A.P. Møller-Mærsk og Coloplast, Kurt Larsen, formand for DSV og Jørgen Huno Rasmussen, som er formand for Tryg, trækker i retning af en betydelig skepsis over for flere justeringer af anbefalingerne om god selskabsledelse. Generelt er holdningen hos de garvede erhvervsfolk, at komiteen nu skal give bestyrelserne arbejdsro til at koncentrere sig om forretningen, mens der ikke ønskes fortsatte justeringer i spillereglerne. Mens ophævelse af anbefalingen om aldersgrænser opfattes positivt, ses overvejelserne om eksterne i bestyrelsernes valgudvalg som en direkte ommer, som næppe vil være med til at løfte bestyrelseskvaliteten, heller ikke, selvom der er en velafprøvet model i både Sverige og Norge. Omkring en kode om aktivt ejerskab fokuserer formændene mest på, at det er ved at udvikle sig til et problem, at udenlandske proxy advisors håndterer udenlandske investorers stemmeafgivning på danske generalforsamlinger på grundlag af formelle modeller, som ofte ikke tager hensyn til danske forhold og som virker maskinelle og ikke baseret på indgående indsigt i selskabets situation. Netop denne problemstilling har komiteen dog også omtalt i sin seneste årsberetning. Formændenes skepsis er opsigtsvækkende, da komiteen også består af en stribe tunge, men en lille smule yngre erhvervsfolk, som tilsyneladende ser behov for at afprøve holdninger omkring de udmeldte mulige justeringer. Testen behøver naturligvis ikke at betyde, at de mener, at man skal gå den vej. Men den må afspejle, at de mener, at det er relevante overvejelser. I Komiteen sidder blandt andet Jens Due Olsen, formand for NKT, Lars Frederiksen, formand for Matas og Ole Andersen, formand for Danske Bank, Chr. Hansen og Bang & Olufsen. I det følgende gengiver vi holdninger fra de tre bestyrelsesformænd, Økonomisk Ugebrev Ledelse har interviewet: 1) Ophævelse af anbefalingers aldersgrænser ville svare til den international tendens. Holdningen er, at en effektiv evaluering overflødiggør aldersgrænser, som også kan opfattes som aldersdiskriminering. Michael Pram Rasmussen (MPR): ”Alder bør hverken kvalificere eller diskvalificere i sig selv. Så en ophævelse af anbefalingen kan jeg tilslutte mig.” Kurt Larsen (KL): Det er velkendt, at DSV har ophævet aldersgrænsen, så jeg kunne blive som bestyrelsesformand. Selskabets øvrige ledelse har opfordret mig til at blive, og det har jeg sagt ja til – indtil videre. Jeg har ikke planer om at trække mig. Men begynder jeg at føle, at jeg ikke kan håndtere opgaven, så holder jeg selvfølgelig op. Jørgen Huno Rasmussen (JHR): Den gennemsnitlige tilbagetrækningsalder øges generelt i erhvervslivet, og det bør også afspejles i en eventuel aldersgrænse. Derfor bør man overveje at løfte den typiske aldersgrænse fra de nuværende 70 år, fordi den minder de enkelte medlemmer om pligten til selv at være opmærksom på eventuel alderssvækkelse samt gør, at bestyrelsen i visse tilfælde kan undgå uværdige situationer, hvor det er nødvendigt at afslutte samarbejdet pga. alder.” 2) Mulighed for eksterne, f.eks. store aktionærer, i nomineeringsudvalget. Eksempelvis som i Sverige og Norge. MPR: At sammensætte en rigtig bestyrelse er en så stor del af Formandens og bestyrelses ansvar, at jeg ikke mener, det bør delegeres. Bestyrelsesmedlemmerne er på valg hvert år, og jeg ser ikke derudover øget behov for uafhængighed i udvælgelsen. Og hvis ikke bestyrelsen er ansvarlig for sammensætningen, hvem kan så gøres ansvarlig? KL: Man kan frygte, at hvis det er de samme få store investorer, der udpeger medlemmer til valgudvalget, så bliver det Tordenskjolds soldater, der går igen alle Fortsættes næste side... side 3 Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang konomisk Ugebrev Ledelse Side 4 Nyhedsbrev for Bestyrelser Formænd vil ikke have eksterne i valgudvalg ...fortsat fra forrige side steder. For DSV har vi et nomineringsudvalg, og vi synes, at vi er ret gode til at finde relevante kompetencer til bestyrelsen. Det kan vi godt finde ud af selv, og de store investorer har udtrykt tilfredshed med vores forslag. Vi har generelt lagt meget vægt på branchekompetencer, hvor det enkelte bestyrelsesmedlem er skarp på en del af vores forretning. JHR: Jeg synes, at det vil være en misforståelse med aktionærer i nomineringsudvalget. Bestyrelsen er jo valgt af aktionærerne. Og bestyrelsen har pligt til på aktionærernes vegne at indstille de bedste bestyrelsesmedlemmer. Derefter er det aktionærerne på generalforsamlingen, som beslutter, hvem der skal indtræde i bestyrelsen. Eksterne i nomineringsudvalget vil blot være et ekstra led i kæden. 3) Brug af eksterne rådgivere i bestyrelsesevalueringen hvert tredje år (Hensigten er at sikre inspiration til nye evalueringsprocesser, nye vinkler på den optimale bestyrelse og bestyrelsens arbejdsprocesser). MPR: Evaluering af bestyrelsen sker de facto løbende. Og en anbefaling om at bruge eksterne rådgivere hvert tredje år bidrager ikke til en bedre ledelse af selskabet. Husk på bestyrelsens medlemmer i mellemtiden har været på valg tre gange! Evaluering er bestyrelsens og formandens ansvar. Det kan ikke anbefales, at dette ansvar overdrages til nogen anden. Mener formanden han har brug for hjælp, står det ham frit for. KL: I DSV har jeg hvert år en samtale med de enkelte bestyrelsesmedlemmer, hvor vi gennemgår forskellige forhold, eksempelvis om de synes, at de har mulighed for at komme til orde, og om vi bruger tiden på det rigtige. Vi kommer hvert år frem til, at der er ting, der kan forbedres. Jeg tror ikke, at en ekstern rådgiver vil kunne tilføre meget hos os. Jeg snakker også med de enkelte bestyrelsesmedlemmer om, hvordan de gør tingene i de andre bestyrelser, der sidder i. På den måde får vi i virkeligheden inspiration fra andre bestyrelser gennem interne kanaler. JHR: Det er en udmærket idé med inspiration ude fra en gang i mellem. Det har jeg selv god erfaring med. Det kan være gavnligt at få gode ideer til, hvordan man kan få nye vinkler på bestyrelsesevalueringen. En fremgangsmåde med anonyme spørge- skemaer, som den eksterne rådgiver bearbejder og præsenterer, kan også give mulighed for at få ting frem, som ellers ville blive undertrykt. Men det er også vigtigt, at det ikke blive mekanisk. Så hvert tredje år passer sikkert meget godt. 4) Komiteens arbejdsfelt udvides til at omfatte anbefalinger om stewartship for institutionelle investorers aktive ejerskab (eksempelvis som i UK). MPR: Stewartship er igen noget, vi får fra lande, der er organiseret meget anderles end vi er. Og endnu et eksempel på at ændre rettigheder til pligter. Jeg ser ikke behov i Danmark for at regulere som de har gjort i UK. Stewartship-regler er i øvrigt ikke regler for selskabets ledelse men mere forholdet til ejer. Så jeg finder det faktisk slet ikke naturligt at komiteen skal beskæftige sig hermed. KL: De udenlandske investorer går hen til de samme 4-5 proxy advisors, som så kommer med deres politisk korrekte anbefaling om, hvordan der skal stemmes på generalforsamlingerne, uden at de har sat sig ordentligt ind i selskabet. Jeg vil hellere have aktionærer, der sætter sig ordentligt ind i selskabets forhold, og som er interesseret i en langsigtet stabil værdiskabelse. Og der kan investorer, der driver aktivt ejerskab, jo have meget forskellige holdninger til, hvordan tingene skal være. Risikoen er jo, at selskabets ledelse vil please store aktionærer, som er meget kortsigtede. Eksempelvis hedgefondenes gymnastik med at shorte massivt er frygteligt. Men vi har jo allerede en god kontakt med de store danske investorer. JHR: Jeg synes, at det især er et stort principielt problem, at de såkaldte proxy advisors tager sig mere og mere magt. De varetager stemmeafgivelsen for mange udenlandske investorer på danske selskabers generalforsamlinger. Men de stemmer ofte ud fra nogle faste modeller, som ikke er indrettet efter kulturen og ledelsen i danske selskaber. Så det bliver en maskinel tilgang til det aktive ejerskab, som ikke har sammenhæng med de faktiske forhold og udfordringer i selskabet. Men de udenlandske investorer har jo efterhånden store ejerandele i mange danske børsnoterede selskaber, så det er et stort problem. Hvis anbefalinger for aktivt ejerskab kunne gøre op med denne praksis, bør det overvejes at gå den vej. Morten W. Langer side 4 Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang konomisk Ugebrev Ledelse Side 5 Nyhedsbrev for Bestyrelser Rygaard: Bestyrelsen skal dyrke skarp eksekvering Bo Rygaard, aktuelt mest kendt som formand for børsnoterede Parken Sport & Entertainment, har en lang erhvervskarriere bag sig – som direktør i Nordisk Film, Rockwool og Fazer. I dag er han professionelt bestyrelsesmedlem, med tilknytning til både fondsverdenen, en børsnoteret verden og kapitalfondverdenen. Han er tilknyttet kapitalfonden FSN Capital og her formand for Skamol og tidligere Huscompaniet, som blev solgt til EQT denne sommer. Han er formand for den købmandsrelaterede fond KFI og direktør i Dreyers Fond. I dette interview med Økonomisk Ugebrev Ledelse fortæller Bo Rygaard, hvad de tre ejerformer kan lære af hinanden. ØU: Hvor ser du i særlig grad udfordringer for ledelser, altså både bestyrelser og direktioner, i danske selskaber i relation til strategi og selskabsledelse? BR: Generelt er danske ledelser rigtig dygtige til at analysere selskabets situation og lægge strategiplaner derefter. Men der hvor det stadig halter mange steder er at bygge bro fra strategi til eksekvering af strategien. I hvilke af de tre ejer- og ledelsesmodeller har du oplevet den bedste performance - i forhold til denne eksekveringsproblemstilling? Det har jeg uden tvivl gjort i kapitalfondsmiljøet, hvor der er en stærk treenighed, nemlig en partner fra kapitalfonden, bestyrelsesformanden og selskabets direktion. De har ansvaret i fællesskab for at drive forretningen frem. Det er ofte et stærkt team, sammenlignet med det selskab, hvor direktøren skal drive det meste selv, med lidt støtte fra bestyrelsesformanden, som måske ikke er så meget på. Kan du indarbejde denne trojka-ledelsestankegang i de andre ejermodeller på en eller anden måde? Ja, det kan man godt. For det første er det jo vigtigt, at bestyrelsesformanden er meget på – i en løbende sparring og udfordring af direktionen. Og i den proces er det vigtigt, at man får startet rigtigt, altså med en meget grundig analyse af, hvilken strategi man skal have, og hvilken ledelse og andre kompetencer, der skal til for at løfte denne strategi. Der er tale om en tre-trins model: dels analyse og strategi, dels bygge en eksekveringsplan, og endelig sikre den rigtige ledelse til at implementere planen. Det sidste skal sikre en stærk eksekveringsevne, og det er ekstremt vigtigt. En god analytisk strategiplan er slet ikke nok. Men hvem har ansvaret for eksekveringsplanerne – går bestyrelsen længere end blot at fastlægge strategien? Ja, bestyrelsen skal i høj grad deltage i at lægge Fortsættes næste side... MEDARBEJDERVALG TIL BESTYRELSER - det er nemt at afholde valget elektronisk Det kan være en udfordring at håndtere valgprocessen i forbindelse med medarbejdervalg til bestyrelsen. VP INVESTOR SERVICES tilbyder en sikker online løsning, der gør det nemt at afholde dit elektroniske valg. Løsningen kan skræddersyes efter behov og fungerer på tværs af sprog og landegrænser. Kontakt os og hør mere på telefon 4358 8866 eller læs mere på vp.dk. side 5 Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang konomisk Ugebrev Ledelse Side 6 Nyhedsbrev for Bestyrelser Rygaard: Bestyrelsen skal dyrke skarp eksekvering ...fortsat fra forrige side en eksekveringsplan, og også sikre, at den daglige ledelse har de nødvendige kompetencer til at udføre planen. I dag bliver mange virksomheder i langt højere grad drevet i et tæt samarbejde mellem bestyrelsesformanden og den adm. direktør. Er det du siger, at den gammeldags bestyrelse med fire årlige bestyrelsesmøder og et opkald fra formanden til direktøren en gang om måneden er en død sild? Tendensen er, at det begynder at blive det. I en verden, som er så dynamisk og foranderlig, som vi ser, så stilles der langt større krav til bestyrelsens løbende deltagelse. Så den gammeldags bestyrelse er en uddøende race. Man kan også se, at der er flere og flere, der som mig i en alder af 50 år, bruger al tid til bestyrelsesarbejde. Bestyrelsesarbejdet er simpelthen blevet mere tidskrævende, især for formanden, som er tættere på virksomheden end tidligere. Hvor er det kapitalfondene kommer med det største bidrag, som du ser det? De kommer med en værktøjskasse. I gamle dage var kapitalfondene drevet af regnedrenge, der tænkte i finansielle modeller. Sådan er det slet ikke længere. Nu handler det om at skabe øget værditilvækst. Men hvad kan kompensere for kapitalfondbidraget i de andre ejermodeller? Man kan se kapitalfonden som en ekstra partner, som bidrager til processen. Dette eksterne bidrag kan også skaffes på andre måder, eksempelvis fra engagerede og indsigtsfulde ejere, som vi har i Parkens bestyrelse, og som jeg tidligere har oplevet i Rockwool. Jeg kan bedst lide at arbejde sammen med en aktiv ejer, og på den måde være brobygger mellem ejerskabet og den daglige ledelse. Dels fordi jeg ved, at det virker, og dels det fordi det skaber en god dynamik. Hvad så med erhvervsdrivende fonde: Hvor er den eksterne aktive ejer dér, og mangler man her den eksterne sparring fra en tredjepart? Min holdning er, at bestyrelsen ikke skal holde sig tilbage med at trække på eksterne rådgivere, hvis man kan se, at der mangler kompetencer eller ressourcer til den indledende planlægningsproces omkring strategiplan, implementeringsplan og vurdering af nødvendige ledelsesressourcer. Det er oplagt en mulighed i en erhvervsdrivende fond, hvor der ikke er aktive ejere. Generelt tror jeg ikke, at danske bestyrelser en gode nok til at indhente ekstern inspiration og analyse fra rådgivere og konsulenter. Morten W. Langer TILBUD PÅ ØU NORDIC BIOTECH & PHARMA Tegner du årsabonnement før 1. januar 2016 får du 30 % rabat. Tegner du abonnement før d. 1. januar 2016 får du 30 % rabat på et årsabonnement, som omfatter 22 udgivelser. Udgivelsestidspunktet er hver anden onsdag. Normalprisen for private investorer er 2.500 kr. inkl. moms. Rabatprisen er dermed 1.750 kr. inkl. moms. For professionelle investorer og virksomheder er listeprisen 15.000 kr. ekskl. moms (18.750 kr. inkl. moms) for op til fem modtagere. Fratrukket første års introduktionsrabat er prisen 10.500 kr. ekskl. moms (13.125 inkl. moms) B E S T IL H E R ieugebrevet.dk/oubp Læs mere på: www.akt side 6 Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang konomisk Ugebrev Ledelse Side 7 Nyhedsbrev for Bestyrelser Forslag vil omvælte marked for Big 4-revisorer Revisorkommissionens længe ventede rapport blev offentliggjort onsdag i denne uge, med anbefalinger til implementering af EU direktivet i dansk lovgivning. Den er næppe revisorernes kop the, og gennemføres det foreliggende forslag som lovgivning, kan flere af de store revisionsfirmaer og især PWC blive tvunget til at afgive rådgivningsforretning for et stort millionbeløb - for at leve op til de strammede regler for revisors uafhængighed. Økonomisk Ugebrev Ledelse har tidligere beskrevet, hvordan FSR og flere af de store revisionsfirmaer har presset hårdt på for at få en ”blid” implementering, som ikke ville ændre på den nuværende markedssituation. EU direktivet har til formål at styrke tilliden til revisor, via mere fokus på uafhængighed. Det har til gengæld også betydet, at EU ønsker mere adskillelse mellem revisors arbejde med lovpligtig revision og revisors arbejde med anden rådgivning, som typisk er det økonomisk mest lukrative. Kommissionens mest centrale anbefalinger til Erhvervsministeriet, som nu arbejder på et lovforslag, omfatter for det første kun en lille lempelse af grænsen for såkaldte samfundsvigtige virksomheder, der skal leve op til de skærpede krav til den eksterne revisor. Grænsen for virksomheder, som omfattes af reglerne, flyttes fra fem mia. kr. til syv mia. kr. i omsætning. For det andet tager kommissionen ikke direkte stilling til, hvilke revisionsydelser under ”anden rådgivning” som skal være forbudte, og hvilke tilladte rådgivningsydelser, der fortsat er tilladt op til en 70 % grænse i rådgivningshonorar af det samlede revisionshonorar. Men Kommissionen giver stærke argumenter for en stramning, eksempelvis omkring skatterådgivning. Revisorerne har ikke opgivet kampen Under alle omstændigheder ser det dog ud til at revisorerne langt fra har givet op. Ifølge Økonomisk Ugebrevs oplysninger har revisorernes brancheforening FSR lobbyet videre over for ministeren og politikerne under det igangværende lovforberedende arbejde. Efter det oplyste har FSR over for ministeren især presset på for at få en yderligere lempelse af grænsen for samfundsvigtige virksomheder, hvor der stilles særlige krav til revisors uafhængighed. I dag går grænsen for de såkaldte PIE – Public Interest Enterprises ved fem mia. kr. i omsætning. Grænsen søges fjernet, så PEI virksomheder efter lovændringen næste forår kun omfatter børsnoterede selskaber og finansielle virksomheder. Ifølge en opgørelse fra FSR omfatter EU’s minimumsdefinition ca. 460 virksomheder (børsnoterede og finansielle virksomheder), mens den aktuelle danske PIE definition udgør ca. 850 virksomheder. Nu bortskæres 124 mindre finansielle virksomheder, som godt nok er under Finanstilsynets tilsyn. Og nogle af de 83 ikke-børsnoterede erhvervsvirksomheder, som i dag ligger over fem mia. kr. i omsætning undtages også, med det nye størrelseskrav på syv mia.kr. FSR læser rapporten lidt selektivt, og herfra lyder vurderingen fra formand Jens Otto Damgaard: ”Revisorkommissionen anbefaler helt overordnet i lovforslaget en minimumsimplementering. Alligevel indeholder rapporten overvejelser om, at store unoterede virksomheder fortsat skal omfattes. Revisorkommissionen understreger dog, at det i sidste ende er en politisk beslutning, hvorvidt sådanne store unoterede virksomheder, og hertil kommuner, regioner og fælleskommunale selskaber samt flere finansielle virksomheder end efter EU’s krav alligevel skal omfattes af de nye regler, eller et udsnit heraf.” I adskillige notater på FSR’s hjemmeside argumenteres for en så lempelig afgrænsning af PIE som overhovedet muligt, eksempelvis i dette notat, hvor der sammenlignes med implementering af EU-reglerne i tysk og svensk lovgivning. FSR nævner ikke tilsvarende forslag til implementering i Holland og England, hvor man ligger tættere på de nugældende danske regler. Grundlæggende er spørgsmålet, hvornår selskaber har offentlig samfundsmæssig interesse, og hvornår der er eksterne interessenter med stor interesse i en uafhængig revision, som lever op til mere skarp definition som at revisor skal være ”offentlighedens tillidsmand”. Baggrunden for skærpelsen er en stribe sager i EU og Danmark, hvor meget tyder på, at revisor ikke har ageret helt uafhængig i revisionen, fordi revisor også har været dybt involveret som ekstern rådgiver i virksomheden. Samtidig ses det som undergravende for tilliden til selskabernes regnskaber, hvis man som ekstern interessent kunne have mistanke om, at reviFortsættes næste side... side 7 Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang konomisk Ugebrev Ledelse Side 8 Nyhedsbrev for Bestyrelser Forslag vil omvælte marked for Big 4-revisorer ...fortsat fra forrige side sor ikke er helt uafhængig. Ved ikke at være underlagt de nye regler, vil revisor ikke være begrænset af den såkaldte 70 % regel. Økonomisk Ugebrev har i årlige undersøgelser påvist, at revisors honorar til anden rådgivning i mange tilfælde ligger ud over den fastsatte overgrænse på 70 % af revisionshonoraret. Det sidste lobbyarbejde går nu ud på at reducere puljen af selskaber, som bliver underlagt dette krav. Eksempelvis udgør PWC’s rådgivningshonorar i DONG langt over 100 % af revisionshonoraret. Mindst uafhængige revisorer i EU EU har også gennemført undersøgelser, som viser, at danske revisorer i praksis er de absolut mindst uafhængige i EU, målt på andel af andre rådgivningshonorarer. Faktisk ligger den danske rådgivningsandel i en ekstrem særklasse. I EU-undersøgelsen (side 150) udgør de danske revisorers honorar til ”anden rådgivning” 40 % af det samlede honorar, svarende til at anden rådgivning i gennemsnit udgør 70 % af revisionshonorarer. Tallene er et gennemsnitstal, som er steget siden denne opgørelse. En andet kernepunkt er hvilke rådgivningsydelser, som fremover skal være ”forbudte”, hvor især skatterådgivning i dag udgør en gråzone, men hvor revisor typisk er aktiv rådgiver samtidig med rollen som revisor. Kommissionen kommer ikke med en entydig anbefaling, men skriver (side 70), at ”et af formålene med de nye EU-regler har været at styrke revisors uafhængighed, hvorfor en sådan lempelse eventuelt ville kunne sende et forkert signal. En klar adskillelse mellem den lovpligtige revision og skatterådgivningen vil eventuelt kunne medvirke til en mere kritisk revision af virksomhedens skattemæssige transaktioner, og dermed forøge regnskabsbrugernes tillid til de reviderede regnskaber.” Videre hedder det, at ”virksomheder, der i større udstrækning har behov for ekstern skattemæssig assistance, vil som følge af de nye regler under alle omstændigheder skulle have denne rådgivning fra en anden leverandør end selskabets revisor. Denne rådgiver vil derfor have et tilstrækkeligt kendskab til virksomhedens skatteforhold, hvorfor behovet for at overlade visse mindre skatteydelser til revisor ikke er så stor.” Også her er FSR’s tolkning af teksten selektiv, idet det fra FSR lyder om afgrænsningen af anden rådgivning og om tvunget revisorrotation: ”Revisorkommissionens overvejelser om fordele og ulemper læser vi som anbefalinger af at benytte forordningens valgmuligheder om at tillade visse skattemæssige ydelser og vurderingstjenester og forlænge perioden for obligatorisk firmarotation,” siger Jens Otto Damgaard. Morten W. Langer ØU fik hemmeligholdt revisorrapport frem i lyset Revisorkommissionen fremlagde for godt en måned siden - den 18. september 2015 - den længe ventede rapport om implementering af et EU-direktiv, der skal styrke revisors uafhængighed og generelt øge tilliden til revisorer. Rapporten blev dog ikke offentliggjort, som det er sædvane for Revisorkommissionens arbejder, idet kommissionen er et uafhængigt organ. Erhvervsstyrelsen offentliggjorde først onsdag i denne uge rapporten. Det skete efter Økonomisk Ugebrev havde søgt om aktindsigt, og påpeget over for Erhvervsstyrelsen, at Revisorkommissionen er et uafhængigt organ, hvorved rapporter skal fremlægges. Økonomisk Ugebrev var blevet gjort bekendt med at rapporten for længst var oversendt til Erhvervsministeriet, og vi gjorde Erhvervsstyrelsen opmærksom på dette med nogle spørgsmål til hemmeligholdelsen. I et svar til Økonomisk Ugebrev, som kom onsdag pr. mail to minutter efter offentliggørelsen af rapporten, hedder det blandt andet, at ”revisorkommissionen afleverede i september sin rapport til Erhvervsstyrelsen. Offentliggørelsen har afventet det lovforberedende arbejde, og det er i øvrigt hensigten at sende rapporten i høring sammen med et kommende lovforslag, så interessenterne får mulighed for at kommentere samlet.” Videre hedder det, at ”jeg kan i øvrigt oplyse, at Revisorkommissionen er et selvstændigt organ, jf. revisorlovens § 33.” Morten W. Langer side 8 Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang konomisk Ugebrev Ledelse Nyhedsbrev for Bestyrelser Side 9 Revisors tavshedspligt kan ophæves i civile sager Pensionskasser, banker og Finansiel Stabilitet kan have fået et nyt våben, når de søger erstatning hos bestyrelser, direktioner og revisorer i kuldsejlede virksomheder som OW Bunker og Genan. I jagten på trecifrede millionerstatninger kan de nemlig tvinge virksomhedernes revisorer til at vidne mod virksomheden. Det viser en nyere kendelse fra Københavns Byret, der ikke tidligere har været offentliggjort. Her tørnede to af Danmarks største fagforbund Djøf og 3F sammen i en sag om uberettiget bortvisning. Og selv om 3F, der stod bag bortvisningen, ikke ønskede deres egen revisor til at vidne i sagen med henvisning til hans tavshedspligt, blev tavshedspligten ophævet af dommeren, selv om det kunne føre til at fortrolige oplysninger om 3F kom ud i retssagen. ”Mange sagsøgere er måske i den vildfarelse, at man aldrig får modpartens revisor til at vidne pga. hans tavshedspligt. Men det skete altså her. Og næsten samtidig med, vi fik kendelse om, at 3F’s revisor skulle vidne i sagen, fremsatte 3F et attraktivt forligstilbud til min klient. Det viste sig, at det, at revisor skulle vidne, var et virkelig stærkt instrument,” siger advokat Jan Gloggengieser Gam fra Djøfs Juridiske Afdeling til Økonomisk Ugebrev. Så der kan være god grund til at være varsom med, hvad du fortæller din revisor - selv bag lukkede døre. Ellers skal man være ret sikker på, at revisoren i hvert fald bakker op om ens historie, hvis man når til retten, fortæller Jan Gam. Tavshedspligten for revisorer og advokater er ellers noget af det helligste i erhvervslivet, fordi de begge har adgang helt ind i bestyrelseslokalerne og til virksomhedernes største hemmeligheder. Men de kan altså i specielle tilfælde alligevel tvinges til at vidne mod deres klient. Kravet om, at revisor skal vidne, kan udløses af hensynet til sagens oplysning, altså rettens og dommerens mulighed for at vurdere sagen. Sådan var tilfældet også i byrettens kendelse mod 3F. Her udtalte dommer Gry Høirup: ”Retten finder, at det ikke på det foreliggende grundlag kan udelukkes, at en vidneforklaring fra statsautoriseret revisor Erik Madsen vil kunne omfatte forhold, som er omfattet af dennes tavshedspligt. Retten finder imidlertid, at Erik Madsens forklaring efter omstændighederne kan få afgørende betydning for vurderingen af berettigelsen af bortvisningen af sagsøgeren. Retten finder på denne baggrund, at hensynet til sagens oplysning vejer tungere end hensynet til hemmeligholdelsen, retten finder derfor, at Erik Madsen ikke bør udelukkes fra at afgive forklaring i medfør af retsplejelovens § 170, stk. 3,” lyder det. Jan Gam fra Djøf finder det fuldstændig oplagt, at eksempelvis pensionsselskaber bør indkalde modpartens revisor, når de kører erstatningssager mod virksomheder, der har svindlet med regnskaberne. Eksempelvis i de aktuelle sager som OW Bunkers og Genan, hvor flere pensionsselskaber har tabt trecifrede millionbeløb. Økonomisk Ugebrev har talt med flere topadvokater om kendelsen. Her er der udbredt enighed om, at det altid har været sådan, at revisorer kan føres som vidne mod deres klients ønske, men kun i straffesager. Det nye er altså her, at det også kan ske i civile sager - som eksempelvis erstatningssager. I revisorernes brancheforening FSR skaber det en frygt for, at forholdet mellem virksomheden og dens revisor kan tage skade. Det vurderer Brian Wessel, der er direktør i fagligt center hos FSR. ”Vi synes, at tavshedspligten er meget vigtig, og det kan påvirke tilliden mellem virksomheder og deres revisor, når og hvis tavshedspligten tilsidesættes. Jo oftere det sker, at man vægter sagens oplysning højere end tavshedspligten, jo sværere bliver det for revisorerne at udføre rollen som offentlighedens tillidsrepræsentant,” siger han. I sagen mellem Djøf og 3F blev medarbejderen fyret for at udlevere en årsrapport til en journalist på anmodning. 3F mente, at der ikke var tale om den officielle årsrapport, men en udvidet og intern årsrapport - som altså indeholdt fortrolige oplysninger om fagforbundet. Det fik Djøf til at ønske 3F’s revisor i vidneskranken. Men det modsatte 3F sig altså. Økonomisk Ugebrev har kontaktet fem førende advokater, og ingen af dem kunne på stående fod huske en tidligere sag, hvor revisoren er blevet tvunget til at vidne mod sin egen klient i en civil sag. ”Jeg kan ikke nævne mange eksempler på, at det er sket før. Men jeg vil sige det sådan, at det er mere usædvanligt, at en modpart ikke ønsker, at hans revisor skal vidne i en sådan en sag. Bare tænk på hvilket signal det sender til dommeren,” siger advokat Morten Samuelsson fra advokatfirmaet Mazanti-Andersen Korsø Jensen. Han tilføjer, at advokaters tavshedspligt er mere beskyttet end revisorens i sådanne sager. Carsten Vitoft side 9 Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang konomisk Ugebrev Ledelse Side 10 Nyhedsbrev for Bestyrelser ”Aldersgrænser giver ingen mening i dag” Komiteen for god Selskabsledelse varsler i sin årsberetning to væsentlige forbedringer af anbefalingerne. Dels ophævelse af anbefalingen om en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer og dels mulighed for eksterne medlemmer i nomineringsudvalg. Gennemførelse af ændringerne kan kun gå for langsomt, skriver bestyrelseseksperten Teddy Wivel i denne kommentar. Komiteen for god selskabsledelse har netop udsendt sin årsberetning med planer for det videre arbejde med tilpasning af anbefalingerne til den omgivende verden. Efter min opfattelse er der især to af de nævnte områder, hvor det næsten kun kan gå for langsomt med ændringer af anbefalingerne. Også selvom det generelt er noget skidt med for hyppige ændringer. Omkring ændring af anbefalingen om aldersgrænsen (3.1.4) går overvejelserne på, om den skal ophæves, og anbefalingen om nomineeringsudvalg (3.4.6) handler om muligheden for at få eksterne medlemmer i udvalget, altså som ikke er bestyrelsesmedlem. Der er god grund til at se de to anbefalinger i sammenhæng, ligesom de skal ses i sammenhæng med anbefaling 3.5.1 om evaluering af bestyrelse og direktion. Overhalet af den globale udvikling Anbefalingen om aldersgrænse er for længst overhalet af den globale udvikling. Internationalt er praksis i dag, at selskaberne ophæver eksisterende aldersgrænser eller sætter aldersgrænsen meget højt. Spencer Stuart Board Index US 2014 viser, at andelen af medlemmer over 64 år steget fra 16 % i 2004, til 29 % i 2009 og til hele 45 % i 2014. Det var da også bemærkelsesværdigt, at Komiteen for god Fondsledelse for mindre end et år siden valgte at kopiere anbefalingen om en aldersgrænse – på trods af udviklingen. Med regler er der altid en risiko for, at de slører formålet med reglen og kommer til at leve deres eget liv. Det synes at være tilfældet her. Det afgørende må være, at alle selskaber har en kompetent bestyrelse, bedømt i forhold til de udfordringer, som selskabet står overfor. Det fordrer en stadig vurdering af sammensætningen i forhold til selskabernes strategi og aktuelle situation. Om medlemmerne har den ene eller den anden alder er helt ligegyldigt. Det afgørende er at sammensætningen af kompetencer er den optimale. Det er netop at sikre den rigtige sammensætning af bestyrelsen, der er nomineringskomiteens hovedopgave. Anbefalingerne for god Selskabsledelse har en bemærkning om at ”det kan overvejes, eventuelt med intervaller, at inddrage ekstern bistand i evalueringsprocessen”. Der tænkes her primært på konsulentbistand, men formålet kan også være at få andre øjne på sammensætningen end fra bestyrelsens egne medlemmer. Bevidst eller ubevidst kan det være vanskeligt at se kritisk på personer, man kender og arbejder tæt sammen med. Netop her vil der være et klart formål med at få ikke-bestyrelsesmedlemmer i nomineringskomiteen. Ligesom der vil være mulighed for at aktionærer, der ikke er repræsenteret i bestyrelsen, på den måde får mulighed for at påvirke bestyrelsens sammensætning. Komiteen nævner i sin årsberetning at ophævelse af anbefalingen med fastsættelse af en aldersgrænse skal ses i sammenhæng med en høj efterlevelse af anbefalingen om bestyrelsesevaluering, samt ligebehandlingslovens bestemmelser om aldersdiskrimination. Man nævner ikke, hvad man anser for en høj efterlevelse. Men det fremgår af compliance undersøgelsen at efterlevelsen ligger på omkring 90 %, og med fuld efterlevelse i C20-selskaberne og Large Cap-selskaberne. Ændringer kan kun gå for langsomt Ændringerne af de to anbefalinger kan kun gå for langsomt. Aldersgrænsen giver ingen selvstændig mening, og eksterne medlemmer i nomineringskomiteer vil være et plus for styrkelse af aktionærdemokratiet. Men godt at der nu er udsigt til at ændringerne kommer. Som ordsproget siger: ”Den der ager med stude, kommer også med.” side 10 Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang konomisk Ugebrev Ledelse Side 11 Nyhedsbrev for Bestyrelser BRF-chef: Sådan ændres virksomhedskulturen Interview i serien ”Mine første 100 dage som CEO”: Da Carsten Tirsbæk Madsen overtog posten som adm. direktør for BRFkredit, måtte han gentænke hele virksomhedens kultur for at få den til at fungere effektivt som en del af Jyske Bank-koncernen. Selv om Carsten Tirsbæk Madsen havde 24 år bag sig i BRFkredit, var præmisserne for virksomheden afgørende anderledes, da han overtog posten som CEO i maj 2014. BRF var blevet en del af Jyske Bank-koncernen. Hvilke tanker gjorde du dig om jobbet? ”Virksomheden ændrer sig i forbindelse med fusionen fra at være en selvstændig, uafhængig spiller på det finansielle marked til at være en del af en finansiel koncern. Jeg tænkte over, hvordan rollen som datterselskab ville være for BRFkredit. Hvilket spillerum ville jeg og virksomheden få i fremtiden? Det var nogle af de tanker, jeg gjorde mig, inden jeg overtog jobbet.” Hvad troede du, at det ville betyde for BRFkredit at miste sin selvstændighed? ”Jeg skulle til at arbejde med nogle andre målsætninger, bestemt af en børsnoteret ejer, et C20-selskab, med klart definerede afkastmål. Det at være et fondsejet realkreditinstitut, hvor afkastet ikke i sig selv var en hovedmålsætning, er noget ganske andet. I den nye konstruktion skal der simpelthen skabes nogle resultater.” Det ændrer vel spillereglerne for hele virksomheden. Hvordan ændrer man organisations indstilling til dette? ”Jeg er fuldstændig enig med dig i, at det er en helt ny præmis. Så det jeg gjorde var, at jeg sammen med min øverste ledergruppe lavede en plan for, hvordan vi nåede de finansielle mål, som jeg regnede med, at den nye ejer ville opstille. Og det arbejdede vi grundigt med i nogle måneder. Ud over det, er det vigtigste i en sådan proces forandringsledelse. Her har jeg sat pres på for at gøre det klart for alle, at vi arbejder efter nogle andre præmisser.” Hvad er det vigtigste i den proces? ”Kommunikation er afgørende i forhold til forandringsledelse. Det skal gøres tydeligt for alle, hvor vi skal hen, og hvad målene er. Et billede herpå er, at så mange medarbejdere som muligt skal arbejde med at betjene kunderne. Og derved skabe de resultater, der i sidste ende er vores berettigelse. Det gentager jeg igen og igen. Jeg er også begyndt at blogge, hvor jeg forsøger at være åben overfor medarbejderne om, hvad vi alle sammen skal bidrage med. Alle dem, der i sidste instans skal levere resultaterne, skal tage medejerskab for vores virksomhed og den proces, der skal til for at nå målene.” Men at ændre en virksomhedskultur opbygget over så mange år tager meget lang tid? ”Jamen, det er fuldstændigt rigtigt. Det når man ikke på en nat eller et år. Det tager adskillige år, når man er inde og pille ved selve virksomhedens DNA. Men når man er en del af koncern, som er børsnoteret, kan man ikke sidde på hænderne, og vente mange år på at levere resultaterne. Derfor har vi også siden fusionen haft to runder, hvor vi tilpassede organisationen til vores nye virkelighed, og i den forbindelse måtte vi tage afsked med mange kollegaer. Og det har selvfølgelig også haft en effekt.” Så man undgår ikke at anvende chokterapi? ”Nej, det gør man ikke. Man ryster altid en organisation, når man går igennem sådan noget. En fusion er i sig selv en alvorlig rystelse.” Måtte du justere kursen i løbet af dine første 100 dage som CEO? ”Hele det første år var der et ekstremt fokus på at få fusionen til at lykkes. Og der er selvfølgelig ting, der viser sig at være anderledes, når man endelig kommer i gang. Men der er grænser for, hvor mange ting man må gøre, inden fusionen er endeligt godkendt af myndighederne. Det kan man først gennemføre, når det juridiske er på plads. Og her er BRFkredits muligheder i høj grad blevet en funktion af noget, som nogle andre måtte mene eller beslutte.” Hvordan det? “På ledelsesniveau har det været den største forandring for mig. Forinden havde jeg en måske naiv forestilling om, at hvis bare jeg leverede varen, kunne jeg køre forretningen uden at alt for mange andre skulle synes noget. Sådan er virkeligheden ikke. Det gælder juridiske fortolkninger, systemudvikling og en række andre forhold. Det handler ikke alene om koncernpolitikker, men også om holdninger eller arbejdsmåder, som man skal iagttage. Her skal man bruge langt mere tid på stakeholderpleje end tidligere, hvor vi jo var uafhængigt kørende. Jeg tror kodeordet er sammenhængskraft – på den ene side at adoptere og omfavne vores nye moder og på den anden side sikre stoltheden, trygheden og selvtilliden i BRFkredits organisation.” Peder Bjerge side 11 Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang konomisk Ugebrev Ledelse Side 12 Nyhedsbrev for Bestyrelser Guide: Sådan designes en kundedrevet kultur Kunden har altid ret, kunden er i centrum, vi sælger oplevelser og ikke produkter. Det har alle dage været moderne at være kundevenlig, selv om terminologien om det ændres over tid. Men det har også alle dage været svært at omsætte i praksis, da de fleste virksomheder, når det kommer til stykket, naturligvis er mest interesserede i sig selv. Så hvordan får man de gode intentioner omsat til praksis? En nyere tilgang bliver omtalt som design-driven culture. Design skal i den sammenhæng ikke forstås helt bogstaveligt. Det kan for så vidt godt være den konkrete opbygning af den hjemmeside, hvor kunderne lægger deres ordrer. Men det kan også være tilrettelæggelsen af den oplevelse, kunden har i kassekøen i supermarkedet, eller den ekstra og uventede service, der følger med købet af en bil. Det afgørende er, at virksomhedens kultur skal være fokuseret på, at kunden har en god oplevelse ved købet. I en artikel hos McKinsey gennemgår forfatterne fire byggesten i en design-dreven kultur: Forstå kunden, og ikke bare hendes ønsker: Alle virksomheder spørger sig selv, hvad kunden ønsker. Men man skal et spadestik dybere og spørge sig selv hvorfor kunderne har sine ønsker. Det indebærer, at man må ud og se, hvor og hvordan kunderne bruger produkterne. Til det brug ansætter nogle virksomheder etnografer og sociologer. Et eksempel på, hvordan teknikken bruges, er fra et amerikansk kosmetikfirma, der fik lejlighed til at betragte typiske, yngre kunder, der købte på nettet. Det viste sig, at de fleste søgte over på YouTube for at finde videoer, der illustrerede brugen af kosmetik. Det fik virksomheden til at producere sine egne videoer. LEGO’s succes bygger også meget på intensive studier af, hvordan børn leger og påvirker hinanden og deres forældre. Indsæt designambassadører i organisationen: Når kunden, der skulle stå i centrum, alligevel ofte bliver glemt, skyldes det, at beslutningstagerne har andre interesser. Det må man modvirke ved at have designambassadører med i alle beslutninger, store som små. Begynder man i toppen, hos direktionen, er det ikke afgørende, hvilken kompetence, ambas- sadøren kommer med. Det kan være marketingchefen, it-chefen eller en helt tredje, alt efter relevans. Længere nede i organisationen er det f.eks. vigtigt, at kunderne har en ambassadør med i hver gren af udviklingsarbejdet, så løsninger ikke bliver valgt udelukkende efter, hvad teknikerne er fascinerede af. En simpel teknik er desuden at kræve af sine ansatte – eller i hvert fald de relevante af dem – at de bruger forskellige andre produkter, som man har erfaret, kunderne almindeligvis bruger. Denne teknik, som f.eks. bliver anvendt i Deutche Bank, virker til at give medarbejderne større forståelse for, hvad kunderne oplever. Hellere hurtigt end perfekt: Instagram – det sociale medie, hvor man deler billeder – slog lynhurtigt igennem og nåede 7 mio. registrerede brugere inden for ni måneder. Men faktisk var man på dette tidspunkt flere versioner henne i produktet. Selskabet lancerede grundlæggende sig selv med en testversion, men var til gengæld meget hurtig til og bevidst om at lære af brugernes reaktioner. Herefter tilpassede man funktionaliteterne. Det kan man naturligvis ikke altid kopiere, og mange fysiske produkter skal f.eks. af sikkerhedsgrunde være grundigt testede, inden de bliver sendt til markedet. Men så vidt, det er muligt, mener forfatterne, at det er bedre at være hurtigt ude med forbedringer end at sikre sig, at alt er perfekt. Også fordi man på den måde tvinger sig selv til at tage kundernes reaktioner alvorligt, og det er jo netop det, det handler om. Byg designorganisationen i real time: Lidt samme proces gør sig gældende i den proces, hvor virksomheden lægger stilen om og bliver design-dreven. Foregår det efter gamle principper, begyndende med notater og punkter på dagsordenen ved diverse ledelsesmøder, drukner det nemt igen. I stedet taler artiklens forfattere om at indrette et ”war room”, hvor som minimum strategiansvarlige, teknisk ansvarlige og designansvarlige går sammen om at skabe løsninger, og hvor man holder relevante andre medarbejdere standby til at komme med de nødvendige informationer, beregninger og øvrige input. Sten Thorup Kristensen side 12 Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang konomisk Ugebrev Ledelse Side 13 Nyhedsbrev for Bestyrelser Mænd vil have magtfulde jobs mere end kvinder Mænd og kvinder har i princippet lige muligheder for at nå den absolutte top i erhvervslivet. Men kvinder fravælger det, fordi de – i modsætning til mænd – har ambitioner på mange andre områder. Mænd går i langt højere grad end kvinder efter magt i toppen af erhvervslivet. Det er konklusionen på et nyt studie fra Harvard, og umiddelbart kunne det lyde som reaktionære mænds hedeste ønskedrøm, iklædt en videnskabelig kappe. Men nej, studiet er udført af tre feministisk orienterede kvinder, hvoraf en har små børn og en anden er gravid. De har altså al mulig interesse i understøtte kvinders praktiske adgang til topposter. Til en start ønskede de også blot at teste den tese, at kvinder har mere bredspektrede ambitioner end mænd. Undersøgelsens samlede resultater giver om ikke den endelige sandhed om, hvorfor der er så relativt få kvinder i topledelse, så i hvert fald et bidrag til en forklaring på, hvorfor det er sådan. Derimod ønskede kvinderne gennemsnitligt ikke at komme så højt op, som mændene gjorde. Forskerne konkluderede, at det var præferencer, ikke strukturelle barrierer, der gjorde forskellen. Næste etape var så at undersøge mere præcist hvorfor kvinderne havde lavere jobmæssige ambitioner. 465 respondenter blev bedt om at vurdere fordele og ulemper ved et avancement fra den nuværende stilling. Mænd og kvinder så stort set de samme fordele i form af penge, magt og arbejdsglæde. Derimod var kvinderne meget mere opmærksomme på negative effekter, såsom stress og det at måtte fravælge andre ambitioner. Der fremkom samme resultatet, når forskerne gentog forsøget med grupper, hvor deltagerne pr. definition havde søgt magt og indflydelse. Også kvindelige studerende ved prestigeuniversitetet Harvard, og kvinder, der havde meldt sig til en lederuddannelse, forudså mange flere ulemper ved den karriere, de stræbte efter, end mænd gjorde. Negative konsekvenser af lige kønsandel Kvinder ser flest ulemper ved magt Konklusionen stiller samtidig virksomhederne i en valgsituation: Hvis de vil have lige mange mænd og kvinder i toppen, vil det have negative konsekvenser, idet de må acceptere enten at have en andel (kvindelige) ledere, der enten ikke er fuldt dedikerede til jobbet, eller som kompetencemæssigt ikke er på højde med de bedste, virksomheden kunne få. Man kan nå til denne erkendelse uden skam. For som en af forskerne anfører, er det også ud fra en feministisk position fascinerende, at kvinder har flere ambitioner end mænd uden for arbejdsmarkedet. Undersøgelsen foregik i flere etaper: I den første blev 781 respondenter bedt om at nævne deres mål i tilværelsen. Kvinder nævnte i gennemsnit dobbelt så mange mål, som mænd gjorde. Hos mændene var der til gengæld en større del af målsætningerne, der handlede om magt i arbejdslivet, end der var hos kvinderne. I næste etape blev 635 respondenter, der alle var MBA’er fra Harvard, bedt om at vurdere deres karrieremål. De skulle angive, hvor langt de regnede med at kunne nå, og hvor langt de ønskede at nå, andre mål i livet taget i betragtning. Mænd og kvinder havde cirka lige meget tiltro til deres evner og muligheder. Der blev altså ikke konstateret noget ”glasloft”. Yderligere to forsøg søgte – med lidt manipulation af deltagerne – at få svar på, om kvinderne veg fra magt på grund af en medfølt eller tillært pænhed, som mænd ikke skulle have i samme grad. Det var ikke tilfældet. Tricket i disse forsøg var at dele respondenterne op i to grupper, der fik beskrevet magten efter avancement forskelligt. I den ene gruppe talte man bare om magt generelt, og i den anden fik man specificeret, at det var magt til at påvirke andre personer adfærd og indkomst. Men uanset formuleringen var adfærden den samme som i foregående etape: Mænd og kvinder så de samme fordele, men kvinder så klart flest ulemper. Forsøgsrækken er endnu ikke afsluttet. Forskerne vil nu søge at få svar på, om der er en bestemt alder, hvor kønnene deler sig i henseende til antallet af målsætninger og bevidstheden om, at med tilvalg i karrieren fører fravalg og andre negative konsekvenser. I første omgang vil man derfor køre tests på unge studerende, og hvis resultaterne her er de samme som hos modne studerende og mennesker, der allerede er på arbejdsmarkedet, vil man gå videre og teste på gymnasieelever, og senere måske elever på grundskoleniveau. Sten Thorup Kristensen side 13 Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang konomisk Ugebrev Ledelse Nyhedsbrev for Bestyrelser Side 14 Rapporter og tendenser CEO-performanceløn efter aktiekursudvikling løfter ikke selskabets resultater: I forskningspapir lyder konklusionen at performanceaflønning baseret på selskabets aktiekurs ikke virker, Til gengæld kan en aktiekursudvikling i forhold til en peer group godt give mening: ”As we see it—and the research validates this—TSR does not lead to improved performance and does not improve line of sight. If so, then why use it? Many companies feel the need for an incentive program that aligns well with the proxy advisory policies that use TSR to measure the CEO pay-for-performance relationship. This approach also satisfies external pressures and aligns with market norms, whether or not it is effective. Unfortunately, this pressure may only become more intense with the SEC’s proposed rules to mandate disclosure of pay-for-performance through the TSR lens. Finally, TSR can be a helpful tool for rewarding participants for outperformance against peers, which promotes accountability to shareholders. However, fundamentally, it is by no means an effective incentive metric.” Oplysning om forretningsmodeller i årsregnskabet: UK studie af, hvordan engelske selskaber oplyser om deres forretningsmodeller. Det engelske regnskabsråd, FRC, skriver: “Financial Reporting Lab Project on Business Model Reporting On 24 July 2015, the Financial Reporting Council’s Financial Reporting Lab Project (“FRL”) announced that it will commence a study to analyse how quoted companies report their business models in their annual reports, as required by the UK Corporate Governance Code and the Companies Act. FRL is a project seeking to improve the effectiveness of corporate reporting with input from companies and investors. In particular, FRL wants to help companies understand how investors use the companies’ information when deciding to invest and how to present it clearly and effectively. The FRL’s study will consider in particular: -the definition of “business model” under the Companies Act and the UK Corporate Governance Code; -preparation of business model disclosures; -how investors use busi- ness model disclosures; and -the characteristics of good business model reporting. FRL aims to publish its reports in the first quarter of 2016.” Skal der være krav om branchekompetencer i revisionsudvalg: Det engelske regnskabsråd, FRC, foreslår krav om, at revisionsudvalg også skal have branchekompetencer repræsenteret: “ FRC published a consultation paper seeking views on its proposed amendments to auditing standards, ethical standards for auditors, the UK Corporate Governance Code and its guidance for audit committees. (…) would now require the audit committee as a whole to have competence in relation to the sector in which the company operates. Additionally, the audit committee members would be required to have auditing and accounting competence. Lastly, C.3.8 would require shareholders to be informed about future audit tendering plans. “ Hvad er egentlig forskellen på short-termism og long-termism? Forskningspapir forsøger at kvalificere debatten om henholdsvis short-termism og long-termism. Udgangspunktet er, at der stilles spørgsmål ved, hvordan man overhovedet skal definere begreberne, og hvad debatten skal handle om. Hvad er afgørende for definitionen: ”Investor behavior (e.g., short-term traders versus long-term holders). Investor objectives (e.g., increases in portfolio value in the short-term at the cost of foregoing better longterm fund performance). Corporate behavior (e.g., focusing on short-term profitability to meet or better quarterly performance goals to the detriment of greater long-term profitability), or corporate objectives and strategy (e.g., engaging in financial engineering to generate short-term value creation, thereby precluding long-term investment in building the business through research and development, improved plants and production methods or product and market expansion)? In this post we offer some observations on the debate, as well as its rhetoric and assumptions, in an effort to bring some clarity to the topic, identify the important issues and resolve at least some of them.” Morten W. Langer side 14 Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang konomisk Ugebrev Ledelse Side 15 Nyhedsbrev for Bestyrelser Rapportindeks Aktuelle faglige nyhedsbreve og rapporter Titel og link Tema Udgiver Type Regeringens lovprogram 2015/2016 (ny) Lovgivning Kromann Reumert Nyhedsbrev oktober IP Update (ny) Lovgivning Gorrissen Federspiel Nyhedsbrev oktober Finansiel regulering (ny) Finansiel regulering Plesner Nyhedsbrev oktober Ejendomsbranchen ser lyst på fremtiden (ny) Ejendomsmarkedet Nybolig Erhverv Nyhedsbrev september Capinordic bank-dom vil sætte standarden (ny) Finans Kromann Reumert Nyhedsbrev oktober Verserende sager ved EU-domstolen (ny) IT-branchen Kromann Reumert Nyhedsbrev oktober Bech-Bruun Nyhedsbrev oktober Bech-Bruun Nyhedsbrev oktober Kromann Reumert Nyhedsbrev september Kromann Reumert Nyhedsbrev oktober Gorrissen Federspiel Nyhedsbrev september EU-Domstolen fastslår betydningsfuld praksis i sag om Lovgivning Udgivet Post Danmarks rabatsystem (ny) Forslag til udbudslov genfremsat i Folketinget (ny) Lovgivning Denmark: Proposal on transfer pricing documentation Transfer pricing and country-by-country reporting Holdingselskaber: Fuldt fradrag for momsen Skat & moms Europa Kommissionen fastholder øget fokus på e- E-handel handel Anti-korruption i et M&A-perspektiv M&A Gorrissen Federspiel Nyhedsbrev september Finansiel regulering Finansiel regulering Plesner Nyhedsbrev oktober Finansloven 2016 Finans Beierholm Nyhedsbrev september Nyt lovforslag om at indføre en tværgående lov om Lovgivning Bech-Bruun Nyhedsbrev oktober Skat og moms Kromann Reumert Nyhedsbrev september International Gorrissen Federspiel Nyhedsbrev september Finansiel regulering Plesner Nyhedsbrev september miljøvurdering Beneficial ownership: partial defeat to the danish ministry of taxation Internationale sanktioner – nyt om sanktionerne vedrørende Iran, Rusland og Cuba Finansiel regulering side 15 Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang konomisk Ugebrev Ledelse Side 16 Nyhedsbrev for Bestyrelser NYHEDSBREV FOR BESTYRELSER UDGIVES AF: Økonomisk Ugebrev A/S Pilestræde 34 1147 København K CVR-nr.: 27987621 Redaktionens tlf. 70 23 40 10 Hjemmeside: www.bestyrelsen.dk E-mail: kontakt@bestyrelsen.dk ADM. DIREKTØR Per Pedersen ANSVARSHAVENDE CHEFREDAKTØR Morten W. Langer, mwl@bestyrelsen.dk JOURNALISTER Steen Albrechtsen, Lars Bjørnvik, Peter Aabo, Bruno Japp, Teddy Wivel, Ejlif Thomasen, Peder Bjerge, Carsten Vitoft, Morten Sørensen, Sten Thorup Kristensen, Lars Abild ANNONCER Nichehuset Tlf. 35 35 10 10 hej@nichehuset.dk www.nichehuset.dk/ugebrev GRAFIK OG RESEARCH Benjamin Kjærgaard Hansen, Klaus Strange ÅRSABONNEMENT Enkelt abonnement kr. 4.500 excl. moms Bestyrelseabonnement kr. 8.500 excl. moms Læs mere om Nyhedsbrev for Bestyrelser og abonnementsvilkår på www.bestyrelsen.dk/ nyhedsbrev/aarsabonnement EGET TRYK - ISSN 0909-1165 KOPIERING/VIDERESENDELSE IKKE TILLADT side 16
