Verkauf notleidender Kreditforderungen

Berlin/Brandenburger Arbeitskreis für
Insolvenzrecht e.V.
Verkauf notleidender
Kreditforderungen
Dr. David von Saucken
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Übersicht
1. Strukturierung des Verkaufs
1.1 Ziele
1.2
1.3
Rechtsfragen
Übertragungsmöglichkeiten
1.3.1 Abtretung
1.3.2 Unterbeteiligung
1.3.3 Umwandlung
2. Bieterverfahren
2.1
Übersicht
2.2
Ablauf
2.3
2.4
Term Sheet
Verpflichtung der Bieter
3. Der Kaufvertrag
3.1 Sprache, Format und Verhandlungen
3.2
3.3
Risikoverteilung – Haftungsgrundlage
Vollzug
4. Kontakt
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1. Strukturierung des Verkaufs
1.1 Ziele
Veräußerer:
– Entlastung des
regulatorischen
Eigenkapitals;
– Bilanzeffekt;
– Liquidität;
– Outsourcing von
Sanierungs- und
Abwicklungsfällen;
– Risikotransfer; und
– Nutzung des positiven
Marktumfeldes.
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Erwerber:
– Wertschöpfung durch
Effizienzsteigerung in der
Bearbeitung (Größeneffekte,
international erprobte
Servicingmodelle);
– Ertragsteigerung durch
Immobilien- oder
Firmenakquisition in der
Abwicklung;
– Investition; und
– Präsenz in dem als
strategisch wichtigen
deutschen Markt für
Problemkredite.
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1. Strukturierung des Verkaufs
1.2 Rechtsfragen
– Erwerbs-/ Abtretungshindernisse:
• Ausdrücklich/Stillschweigend vereinbart;
• § 354a HGB;
• Datenschutz/Bankgeheimnis.
– Datenschutz
• Personenbezogene Daten im Zusammenhang mit
einem Distressed Asset können dem Datenschutz
unterliegen.
• Interessenabwägung (§28 BDSG).
• OLG Celle vom 10. September 2003:
– BDSG steht Abtretung einer Forderung nicht entgegen;
– Bei vertragswidrigem Verhalten des anderen Teils,
berechtigtes Interesse an Informationsweitergabe
möglich.
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1. Strukturierung des Verkaufs
1.2 Rechtsfragen
– Bankgeheimnis
• OLG Frankfurt vom 25. Mai 2004:
– Bankgeheimnis kann stillschweigendes
Abtretungsverbot begründen.
• LG Frankfurt vom 17. Dezember 2004, LG Koblenz
vom 25. November 2004, OLG Köln vom 15.
September 2005:
– Bankgeheimnis bewirkt kein Abtretungshindernis.
• Nach überwiegender Ansicht in der juristischen
Fachliteratur begründet das Bankgeheimnis kein
Abtretungsverbot, zumindest wenn der Kreditnehmer
vertragsbrüchig ist, z.B. bei Verzug. Bei Verletzung
des Bankgeheimnisses kann ein
Schadensersatzanspruch gegen den Kreditgeber
bestehen.
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1. Strukturierung des Verkaufs
1.2 Rechtsfragen
– Erfordernis einer Erlaubnis für den Käufer nach § 32
Abs.1 KWG?
• Übernahme einer Auszahlungsverpflichtung kann
Bankgeschäft darstellen. Sie wird deshalb allgemein
vermieden, Auszahlungsverpflichtung verbleibt bei dem
verkaufenden Institut;
• Ausgliederung eines Vehikels durch Verkäufer, das
Kreditgeber auch ungekündigter, entweder nicht voll
ausgeschöpfter oder als Kontokorrent zur Verfügung
gestellter Darlehen ist.
• Grauzone: Stundungsabrede, Novation.
– Erfordernis einer Inkassoerlaubnis/ Banklizenz beim
Servicing.
• Servicegesellschaften werden mit der Abwicklung von
Forderung und Sicherheit beauftragt.
• Servicer benötigen eine Inkassolizenz nach dem
Rechtsberatungsgesetz.
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1. Strukturierung des Verkaufs
1.2 Rechtsfragen
– Outsourcing
• Outsourcing – unter verschiedenen Transaktionsstrukturen
wird die Abwicklung auf einen „Servicer“, eine spezialisierte
Gesellschaft ausgelagert.
• Das wirtschaftliche Risiko wird gleichzeitig auf den Erwerber
übertragen.
• Wenn der Verkäufer nur formell der Forderungsinhaber
bleibt, stellt sich die Frage, inwiefern § 25 a Abs. 1 KWG
weiter erfordert, dass die Forderungen weiter der
Geschäftsorganisation des Verkäufers unterliegen müssen.
• Der Servicer selbst muss weisungsgebunden sein.
• In der Praxis wird der Konflikt der Auseinanderfallens von
Servicing, Rechtsinhaberschaft und wirtschaftlichem Risiko
durch im einzelnen vertraglich genau geregelte
Abstimmungsverfahren gelöst.
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1. Strukturierung des Verkaufs
1.2 Rechtsfragen
– Mindestanforderungen an das Kreditgeschäft der Kreditinstitute (MaK)
und das Risikomanagement (MaRisk)
• Nach Ziffer 4.3.5 des Rundschreibens 34 / 2002 der BaFin vom
20. Dezember 2002 sind
– „in den Organisationsrichtlinien Kriterien festzulegen, die die Abgabe
eines Engagements an die auf die Sanierung bzw. Abwicklung
spezialisierten Mitarbeiter oder Bereiche bzw. deren Einschaltung
regeln.“
• Nach Ziffer BTO 2.1.5 des Rundschreibens 18 / 2005 der BaFin ist
– „für den Fall der Abwicklung eines Engagements ein
Abwicklungskonzept zu erstellen. In den Prozess der Verwertung der
Sicherheiten sind Mitarbeiter oder gegebenenfalls externe Spezialisten
mit entsprechenden Kenntnissen einzubeziehen.“
• Die Abgabe von Problemkrediten an Dritte innerhalb der
Organisationsrichtlinien der Bank sollte als zulässiges Sanierungsund Abwicklungskonzept vorgesehen sein ist.
• Selten ist bei der Veräußerung sichergestellt, dass die aus der
Abwicklung der Problemkredite durch den Erwerber gewonnenen
Informationen an die Bank weitergegeben werden, damit die Bank
die Problemkredite analysieren und die für ihr Kreditgeschäft
notwendigen Konsequenzen ziehen kann.
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1. Strukturierung des Verkaufs
1.2 Rechtsfragen
– Meldepflichten
• Meldepflichten können bestehen wenn der Verkäufer den
Erwerb des Portfolios durch den Verkäufer mitfinanziert.
• Im übrigen führen NPL Verkäufe bei dem verkaufenden
Kreditinstitut zu einer Verringerung des Risikos und nicht zu
einer Erhöhung. Die veräußerten Kredite verschwinden aus
der Bilanz des Verkäufers und sind deshalb irrelevant für die
Anzeigepflichten aus §§ 13 bis 13 d) KWG.
• Meldepflichten aus § 14 KWG entfallen mit Veräußerung der
Forderungen.
– Prüfpflichten
• Erwirbt ein inländisches Institut notleidende Kredite, könnte
die Prüfpflicht aus § 18 KWG eintreten. In vielen Fällen
werden die wirtschaftlichen Verhältnisse der Kreditnehmer
beim Verkauf nicht relevant sein und es wird allein auf die
Sicherheiten abgestellt. Der direkte Erwerb von
Problemkrediten in ein Institut ist allerdings aus Gründen der
Finanzierungseffizienz unüblich.
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1. Strukturierung des Verkaufs
1.2 Rechtsfragen
– Sonderfälle
• Förderdarlehen, besonders KfWFörderdarlehen, Sachsen LB-Förderung;
• Syndizierte Darlehen;
• Sicherheitenpoolverträge;
• Sonstige Fälle, bei denen die Veräußerung und
die Abtretung der Forderung die Abtretung
eines Dritten erfordert.
– Stichtag, an dem das Portfolio wirtschaftlich auf
den Käufer übergehen soll.
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1. Strukturierung des Verkaufs
1.3 Übertragungsmöglichkeiten
•
Abtretung
(„True
Sale“)
•
Abtretung der
Kreditforderung
und
Übertragung
der
Sicherheiten an
den Erwerber
(„true sale“);
Erwerber wird
im
Außenverhältnis
Gläubiger der
Kreditforderung
.
•
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•
•
•
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Unterbeteil
igung
Erwerber wird
nur im
Innenverhältnis
am Kredit
beteiligt;
Veräußerer
bleibt
kreditgebendes
Bankinstitut
gegenüber dem
Kreditnehmer.
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•
Synthetische
Transaktion
•
Übertragung
lediglich des
Kreditrisikos
durch Derivate
(Total Return
Swap/
Credit Default
Swap/
Credit Linked
Note);
Regelmäßig bei
großen
Volumina, da
hohe
Transaktionskos
ten.
•
•
•
•
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•
Umwandlungen/
Joint Ventures
•
z.B. Abspaltung,
Ausgliederung;
Risikoteilung
mit dem
Erwerber (Joint
Venture).
•
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1. Strukturierung des Verkaufs
1.3.1 Übertragungsmöglichkeiten: Modell Abtretung (True Sale)
–Um eine steuereffiziente
Struktur zu erreichen, wird
das wirtschaftliche
Eigentum an Forderungen
und Sicherheiten oft durch
eine ausländische
Gesellschaft erworben.
Kapitalisierung
Bieter
(Eigenkapital)
Banken
(Fremdkapital)
–Der rechtliche Gläubiger ist
eine Gesellschaft in
Deutschland.
Erwerbsgesellschaft
(Ausland)
Kaufvertrag
–Gegenüber dem Schuldner
tritt eine Gesellschaft auf,
die auf das
Forderungsmanagement
spezialisiert ist.
Treuhand
Kreditinstitut
Abtretung
Treuhänder
(Deutschland)
Outsourcing
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Service
Gesellschaft
(Deutschland)
Abwicklung
Kunde
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1. Strukturierung des Verkaufs
1.3.2 Übertragungsmöglichkeiten: Unterbeteiligung
Kapitalisierung
Bieter
(Eigenkapital)
Banken
(Fremdkapital)
Kaufvertrag
Erwerbsgesellschaft
(Ausland)
Kreditinstitut
Treuhand
Outsourcing
Abwicklung
Service
Gesellschaft
(Deutschland)
Kunde
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–Sind Forderungen aus
vertraglichen oder
gesetzlichen Gründen
nicht möglich oder nich
gewünscht, wählen die
Vertragparteien oft die
Lösung einer
Unterbeteiligung.
–Das Kreditinstitut bleibt
in dieser Struktur
Gläubiger.
–Insolvenzrechtliche
Absicherung ist jetzt
gemäß §§ 22a ff durch
ein
Refinanzierungsregister
möglich
–Gegenüber dem
Schuldner tritt eine
Gesellschaft auf, die auf
das
Forderungsmanagement
spezialisiert ist.
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1. Strukturierung des Verkaufs
1.3.3 Übertragungsmöglichkeiten: Umwandlung (Ausgliederung)
–Nachhaftung der
Ausgegliederten
Gesellschaft für
Altverbindlichkeiten des
Verkäufers nach
Umwandlungsgesetz
–Besicherung der
Kapitalgeber
Kapitalisierung
Bieter
(Eigenkapital)
Banken
(Fremdkapital)
Kaufvertrag (Anteile)
Kreditinstitut
(Verkäufer)
• Verschmelzung der
ausgegliederten Gesellschaft
auf die Erwerbsgesellschaft.
Erwerbsgesellschaft
(Ausland/Inland)
–Erlaubnis nach § 32 (1)
KWG
• Ausgegliederte Gesellschaft
• Erwerbsgesellschaft nach
Verschmelzung.
Erwerb und
Verschmelzung
Ausgliederung
Ausgegliederte
Gesellschaft
–Bei nur teilweisem Erwerb
der Anteile: Joint Venture
Outsourcing
Service
Gesellschaft
(Deutschland)
Abwicklung
Kunde
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2. Bieterverfahren
2.1 Übersicht
– Erstellung eines Informationsmemorandums hinsichtlich Portfolio,
Bietverfahren und Transaktionsstruktur.
– Bankgeheimnis und Datenschutz – Bieter sind zur Vertraulichkeit zu
verpflichten; bei ungekündigten Krediten kann der Zugang durch Berater
erfolgen, die persönliche Kreditnehmerdaten nicht weitergeben dürfen.
– Bieter sollten sich auf einen straffen Zeit- und Ablaufplan verpflichten –
dabei sollte auf die jederzeitige Ausstiegsmöglichkeit des Verkäufers
geachtet werden.
– Datenraumregeln – Bieter und deren Berater müssen sich zu Einhaltung
der aufgestellten Datenraumregeln verpflichten; dazu kann
beispielsweise die zentrale Erfassung und Beantwortung von
weitergehenden Fragen gehören.
– Gleichbehandlung aller Bieter – erfahrungsgemäß verlassen sich die
Bieter darauf, dass die im Bieterverfahren aufgestellten Regeln
eingehalten werden.
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2. Bieterverfahren
2.1 Übersicht
– Gleichbehandlung möglicher Investoren,
insbesondere in Bezug auf:
• Zugang zum Informationsmaterial im Datenraum;
• Umgang mit Fragen;
• Vertragsentwurf und –verhandlungen;
• Bonitätsanforderungen;
• Angebotsabgabe.
– Bieter reagieren auf rechtliche und tatsächliche
Unsicherheiten im Portfolio mit Preisabschlägen beim
Gebot.
– Weitgehende Information der Bieter über die Kredite
und Sicherheiten im Portfolio wirkt sich
preismaximierend aus.
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2. Bieterverfahren
2.2 Ablauf
– Auswahl des Portfolios.
– Auswahl der Dokumentation von Krediten und Sicherheiten.
– Kontaktaufnahme mit möglichen Investoren;
Interessenbekundung.
– Auswahl eines Bieterkreises; gegebenenfalls Aufteilung des
Portfolios an unterschiedliche Investoren.
– Vertrauliche Abgabe von unverbindlichen Angeboten
(Preisindikation) auf Grundlage von Zahlenmaterial,
Informationsmemorandum und Datenbanken - soweit
vorhanden – sowie auf Grundlage des Term Sheets.
– Soweit keine Exklusivität, Verkleinerung des Bieterkreises auf
eine engere Wahl (Shortlist).
– Einrichtung eines räumlich getrennten Datenraumes pro Bieter
(Due Diligence).
– Due Diligence und Vorbereitung des Kauf- und
Abtretungsvertrages kann parallel stattfinden.
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2. Bieterverfahren
2.3 Term Sheet
n Wenn ein Term Sheet verwendet wird, gibt
üblicherweise die wirtschaftlichen und juristischen
Rahmenbedingungen des beabsichtigten Verkaufs
vor, insbesondere:
– Parteien;
– Kaufgegenstand;
– Zeitplan;
– Verkäufergarantien und Rechtsfolgen:
Ú Art und Umfang;
Ú Beschränkungen;
Ú Ausschlüsse;
– Interimservicing.
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3. Kaufvertrag
3.1 Sprache, Format und Verhandlungen
– Als Standard im deutschen Markt haben sich bei Portfolien
Verträge auf Deutsch nach deutschem Recht durchgesetzt.
– Erfahrungsgemäß besteht ein Bedürfnis der Investoren, dass
die Vertragsverhandlungen bei Bedarf auf Englisch geführt
werden dürfen und mündliche Fragen – bereits während der
Due Diligence - auf Englisch gestellt und beantwortet werden.
– Bieter in der engeren Wahl erhalten einen (zunächst)
gleichlautenden Vertragsentwurf.
– Bieter unterbreiten und verhandeln ihre Vorschläge, das letzte
Wort hat der Verkäufer.
– Zwischen Preis und Vertragsgestaltung besteht (k)ein
Zusammenhang.
– Bei Einzelforderungen – LMA Standard; telefonischer Handel.
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3. Kaufvertrag
3.2 Risikoverteilung - Haftungsgrundlage
– Der Käufer übernimmt das Bonitätsrisiko der
Schuldner, der Verkäufer sollte lediglich für die Verität
der Forderungen einstehen.
– Typische Verhandlungspunkte betreffend die
Risikoverteilung sind:
• Verität der Sicherheiten;
• Weiterverkauf;
• Vollständigkeit der Unterlagen und der
Datenrauminformation;
• Umsatzsteuerrisiko (Factoring Schreiben des
Bundesfinanzministeriums vom 3. Juni 2004);
• Einhaltung aller rechtlicher Vorschriften bei
Gewährung der Darlehen (z. B. keine Verletzung
der einschlägigen Verbraucherschutzgesetze).
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3. Kaufvertrag
3.2 Risikoverteilung - Haftungsumfang
Typischerweise bieten sich folgende Instrumente der
vertraglichen
Haftungsbegrenzung an:
– Haftung jeweils nur für das betroffene Einzelengagement,
Bieter müssen Einzelpreise angeben.
– Wahlrecht des Verkäufers zwischen Schadensersatz und
Rückabwicklung.
– Ausschluss von Folgeschäden, kein Ersatz entgangenen
Gewinns.
– Gesamthaftungsobergrenze.
– Schwelle für Bagatellfälle.
– Ausschluss oder Beschränkung des Kostenersatzes.
– Mitspracherechte bei der Forderungsdurchsetzung im
Garantiefall.
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3. Kaufvertrag
3.3 Vollzug
– Übergabe der Originalkreditakten.
– Umschreibung von Vollstreckungsklauseln.
– Abtretung der Brief- und Buchgrundschulden in
notarieller Form oder durch Siegelung (Sparkassen).
– Abtretung anderer nicht-akzessorischer Sicherheiten.
– Übergangslösung für die Abwicklung: Der Verkäufer
führt die Abwicklung nach Weisung und auf Kosten
des Käufers durch.
– Rückberechnung der Portfolioeingänge und
Aufwendungen ab Stichtag.
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4. Referenzen
Ausgewählte Projekte
2003 – 2005
Ankauf eines Darlehensportfolios der DG Hyp durch Credit Suisse im November 2005.
Verkauf eines Forderungsportfolios durch eine norddeutsche Sparkasse an Credit Suisse im August 2005
Beratung verschiedener Sparkassen beim Verkauf von NPL-Einzelforderungen.
Ankauf eines Portfolios notleidender Kredite der DZ Bank im Nominalwert von € 450 Mio. durch JP
Morgan im Juni 2005.
Ankauf eines Forderungsportfolios im Nominalwert von € 590 Mio. von der Aareal Bank AG durch Lone
Star im Mai 2005.
Ankauf eines Forderungsportfolios von Hypo Real Estate im Nominalwert von €3,6 Milliarden in 2004.
Gebot fuer das NPL-Kreditportfolios einer deutsche Hypothekenbank in Höhe von € 2,4 Milliarden in
2004.
Veräußerung und Ankauf von an die WCM/Sirius Gruppe ausgereichten Darlehen durch die BW Bank an
Goldman Sachs in 2004.
Gebot fur das Forderungsportfolio der Gontard und MetallBank Bank.
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4. Referenzen
Ausgewählte Projekte
2003 - 2005
Kauf eines Forderungsportfolios einer deutschen Bank durch LloydsTSB in dreistelliger Millionenhöhe.
Beratung von Credit Suisse beim Kauf verschiedener kleiner Portfolien und Einzelforderungen.
Erwerb eines Forderungsportfolios einer österreichischen Großbank im Volumen von ca. € 30 Millionen.
Beratung eines Investmentfonds im Bieterverfahren um ein Kreditportfolio der Dresdner IRU in dreistelliger
Millionenhöhe.
Beratung einer Hypothekenbank aus dem genossenschaftlichen Bankensektor im Bieterverfahren um ein
Portfolio von Baufinanzierungskrediten in 2005.
Laufende Beratung verschiedener Investoren bei Bieterverfahren zum Erwerb von NPL-Kreditportfolios.
Laufende rechtliche und steuerliche Beratung von Investmentbanken und Fonds bei der Strukturierung und
Durchführung ihrer Investition in NPL-Kreditportfolien bzw. NPL-Forderungen.
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Fragen?
Dr. David von Saucken, MJur
(Rechtsanwalt – Solicitor)
Partner
ashurst
Tel: +44 20 7859 1851
Email: david.vonsaucken@ashurst.com
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