Kjøp og salg av virksomheter – 10 nyttige tips! Vest Næringsråd

www.pwc.no
Kjøp og salg av virksomheter
– 10 nyttige tips!
Vest Næringsråd
6. desember 2011
Agenda
1.
Introduksjon
2. 10 nyttige tips
Vedlegg: Våre tjenester
PwC
2
Introduksjon
PwC
3
PwC forretningsområder
Revisjon
Assurance
Styring
PwC
Rådgivning
Consulting
Advokater
Tax-Legal
Kontroll
Regnskap
Accounting
Omstilling
4
Prosess knyttet til kjøp og salg av virksomheter er avhengig
av flere faktorer
• Fase/livssyklus (oppstart, vekst, moden)
• Transaksjonsmotpart (PE-hus, finansiell investor, industriell investor)
• Type transaksjon (kjøp el. salg, emisjon, fusjon el. fisjon)
Fase I
Forberede
salgsprosessen
PwC
Fase II
Fase III
Informasjons
materiell og
screeninganalyse
Markedsføring
og indikative
bud
5
Prosess knyttet til kjøp og salg av virksomheter er avhengig
av flere faktorer
• Fase/livssyklus (oppstart, vekst, moden)
• Transaksjonsmotpart (PE-hus, finansiell investor, industriell investor)
• Type transaksjon (kjøp el. salg, emisjon, fusjon el. fisjon)
Fase IV
Forhandlinger
PwC
Fase V
Juridisk
dokumentasjon
og due diligence
Fase VI
Sluttføre
transaksjonen
6
10 nyttige tips!
- som alle gir deg en bedre deal
PwC
7
1. Vær i forkant / proaktiv – og styr prosessen!
PwC
8
2. Sørg for å ha orden i eget hus – en vendor due diligence i
forkant av transaksjonen gir større trygghet og tillit!
PwC
9
3. Tillit i all kommunikasjon er viktig – intern konsistens i
økonomisk rapportering skaper tillit og reduserer risiko for
kjøper!
PwC
10
4. Valg av transaksjonsstruktur vil kunne påvirke pris, skatt
og finansiering – kontakt rådgivere tidlig i prosessen!
PwC
11
5. Restrukturering i forkant av transaksjonen kan påvirke
pris – skill ut tapsbringende virksomhet og eiendeler du ikke
får betalt for!
PwC
12
6. Ikke inviter ”fremmede” på besøk før avtale er signert!
PwC
13
7. Tidlig avstemming av forståelse / definisjon av
prisjusteringsfaktorer kan spare mye tid og krefter i
sluttfasen – involver rådgiver med både finansiell- og
regnskapsforståelse på dette!
PwC
14
8. Elektronisk datarom (internet) gir;
- mindre støy,
- mer kontrollert og strukturert prosess, samt
- lavere belastning på nøkkelmedarbeidere!
PwC
15
9. Sikre verdier og kompetanse internt og etabler incentiver
for fremtidig suksess blant nøkkelansatte og tidligere eiere
(earn out)!
PwC
16
10. Identifiser og forstå kjøpers synergier – og skap
konkurranse blant alternative kjøpere!
Synergier
Verdi for
kjøper
Verdi for
dagens eiere
PwC
17
Takk for oppmerksomheten!
Kontaktpersoner:
Hallvard Aarø
Partner - Statsautorisert revisor
Kontor: Bergen
Adresse: Sandviksbodene 66
5835 Bergen
Tlf: 95 26 13 04
hallvard.aaro@no.pwc.com
Dag Saltnes
Partner - Advokat (H)
Kontor: Bergen
Adresse: Sandviksbodene 66
5835 Bergen
Tlf: 95 26 06 32
dag.saltnes@no.pwc.com
PwC
18
PwC Deals – våre tjenester
Vedlegg
PwC
19
PwC
Verdens-, Norges- og
Hordalands største revisjonsog rådgivningsselskap
•
Typiske tjenester:
•
•
Revisjon
•
Transaksjonsstøtte; kjøp og salg
av virksomheter
•
Representert i 38 byer
•
1.400 ansatte
•
Generasjonsskifte
•
175 ansatte i Bergen
•
Skatt, avgift og forretningsjuss
•
Etableringsstøtte; stiftelse,
aksjonæravtaler etc
•
Omorganisering
•
75 i revisjon
•
80 i rådgivning
•
20 advokater
PwC
20
Tjenester – PwC har kompetansen og tjenestene til å kunne
bistå gjennom hele transaksjonsprosessen
PwC Deals har kompetanse til å bistå i alle
ledd i en transaksjonsprosess …
PPA og
virksomhetsintegrasjon
Forhandlinger &
Completion
Due Diligence
Verdsettelse ,
strukturering og
modellering
M&A strategi &
markedsanalyse
PwC
… og kan både initiere prosesser og sikre en
vellykket gjennomføring av transaksjonene
21
Kjøp og salg av virksomheter
PwC Deals bistår med strategisk rådgivning i salgs- og oppkjøpsprosesser, finansieringsstrategi,
aksjonærforhold og kapitalspørsmål og ved leveraged-buy-outs (LBOs)
Vi bistår med
strategiske
råd i salgs- og
oppkjøpsprosesser
• Realisering av verdier gjennom salg av hele/deler av virksomheten
• Salg av virksomhet utenfor kjernevirksomhet
• Ekspansjon gjennom oppkjøp, i Norge eller internasjonalt
• Kjøp av selskaper som er underpriset, og/eller for å realisere synergier
• Salg av virksomheter som står overfor et generasjonsskifte
Vi bistår med
kapitalanskaffelse og
finansieringsstrategi
• Vurdering av kapitalbehov og optimal kapitalstruktur
•
Kartlegging av aktuelle investorer og vurdering av optimal eierstruktur
•
Utarbeidelse av informasjonsmemorandum og/eller
investorpresentasjon
•
Bistand i forhandlinger med aktuelle investorer
• Fremskaffelse av venture capital, privat finansiering, bank finansiering
Vi opptrer
som rådgiver
for selger,
kjøper eller
ledelsen ved
LBOs
PwC
•
Finansiell modellering og bistand ved prisfastsettelse
• Utarbeidelse av forretningsplan og selskapspresentasjoner
•
Identifisere og kontakte potensielle transaksjonsparter
•
Bistå oppdragsgiver i forhandlinger
•
Innhenting av bankfinansiering
•
Strukturering og gjennomføring av transaksjon
Nordic Mid-market M&A deals by volume H1 2010
Value No of.
(€'m) Deals
Rank House
1 SEB Enskilda
1 ,7 1 6
15
2 PwC
411
14
3 Danske Markets Corporate Finance 4 01
12
4 Deloitte
31 8
12
5 Carnegie Inv estm ent Bank
54 7
9
6 ABG Sundal Collier
7 45
8
7 Nordea Corporate Finance
59 2
8
8 Arctic Securities
364
8
9 Handelsbanken Capital Markets
54 2
7
1 0 Pareto
245
7
European Mid-market M&A deals by volume H1 2010
Value No of.
(€'m) Deals
Rank House
1 KPMG
3 ,9 3 6
75
2 Rothschild
8,81 4
72
3 PwC
3,698
71
4 Deloitte
2 ,3 4 4
66
5 Morgan Stanley
6 ,1 7 5
41
6 Lazard
3 ,501
40
7 Ernst & Young
1 ,1 08
36
8 Credit Suisse
5,4 59
35
9 UBS Inv estm ent Bank
5,2 1 8
31
1 0 DC Adv isory Partners
2 ,59 1
31
22
Verdivurderinger
PwC Deals leverer et bredt spekter av verdivurderingstjenester, herunder kommersielle
verdivurdering av hele eller deler av selskap, verdivurdering av opsjoner, kjøpsprisallokeringer,
nedskrivningstester, finansielle analyser og modellering
Behovet for en verdivurdering kan oppstå av flere årsaker og vi bistår
blant annet i forbindelse med følgende situasjoner:
•
Kjøp, salg, fusjon/fisjon av en virksomhet
•
Konserninterne restruktureringer – ved salg av eiendeler eller
virksomheter innenfor et konsern krever aksjeloven at dette skal
skje på markedsmessige betingelser
•
Tvister, eksempelvis ved ekspropriasjon, skifte, tvangsinnløsning
etter aksjeloven, konflikt om vedtektene og private søksmål
•
Regnskapsavleggelse (kjøpsprisallokering, nedskrivningstester)
•
Fairness opinion (uavhengig oppfatning om pris)
PwC
23
Finansiell Due Diligence
PwC Deals hjelper investorer med å forstå grunnleggende finansielle antakelser forbunnet med
transaksjonen, å identifisere eventuelle 'svarte hull' eller skjulte forpliktelser, samt å forstå hvilke
eiendeler og gjeldsposter som følger med kjøpet
Typiske fokusområder for vår Finansiell Due Diligence
•
Underliggende lønnsomhet og normalisert resultat

Nettogjeld og arbeidskapital

Kontantstrømsanalyser og fremtidig investeringsbehov

Delårsanalyser, kombinert med analyser av forventet helårsresultat

Budsjetter og gjennomgang av forretningsplaner
Resultater fra en Finansiell Due
Diligence benyttes i flere faser av
transaksjonsprosessen
Vår tilnærmingsmåte er basert på risiko og muligheter
•

PwC
For å hjelpe deg å bygge en forståelse av potensialet i transaksjonen leverer PwC Deals en
analyse av selskapet, hvor tilnærmingen er basert på risiko og muligheter. Denne
tilnærmingen er effektiv og fokuserer på å gi deg de beslutningsverktøyene du trenger for
å:
•
Få en bedre forståelse av verdidriverne i et selskap for verdivurderingsformål
•
Støtte forhandlingsgrunnlaget
•
Skrive salgs- og kjøpsavtale
•
Gi komfort til finansieringsinstitusjoner som er involvert i transaksjonen
Vi identifisere og fokusere på de faktorene i virksomheten som vil være kritiske for
bedriftens fremtidige suksess. Vi bistår i investeringsbeslutningen ved blant annet å
analysere og vurdere underliggende lønnsomhet, finansielle forhold, historisk utvikling og
ved å benytte disse analysene til å utfordre ledelsens forventninger til fremtiden.
Verdsettelse
Kontraktsforhandlinger
(SPA)
Strukturering
Kommersielle
aspekter
Integrasjon
etter oppkjøp
Synergier og
verdihøsting
24
Kommersiell Due Diligence
En sentral forutsetning for å lykkes med et oppkjøp er å skape en forståelse for markedet selskapet
opererer i og hvordan selskapet skaper verdier for sine kunder. PwC tilbyr Kommersiell Due
Diligence som en uavhengig gjennomgang av et selskaps marked, produkt, kunder og
konkurransemessige posisjon
Hypotesedrevet tilnærming
•
Hvordan er de forskjellige konkurrentene posisjonert, og hva er deres respektive
styrker og svakheter?
•
Hva er de viktigste kjøpskriteriene for selskapets kunder, og hvor fornøyde er
kundene med selskapet og produktene som leveres relativt til alternativene som
finnes?
•
Hvor robust er selskapets forretningsmodell mot konjunkturelle svingninger?
•
Er selskapets prognoser realistiske og oppnåelige?
Hvorfor gjennomføre en Kommersiell Due Diligence?
•
Sikre finansiering
•
Øke kjennskap til markedet og selskapet
•
Identifisere potensielle oppsider og risiko
•
Tilrettelegge for integrasjonsarbeid
•
Sikre nøytralt perspektiv
PwC
• Inter•
nasjonalt
nettverk av
sektor- og
bransje•
spesialister
• Involvering
av fagspesialister
ved
spesifikke
problemstillinger
Diskutere • Gjennomg •
hypoteser
ang av
og fokusrapporter
•
områder
om
markedet
Møter med
og konmellomkurrenter
ledere for å
•
forstå
• Utstrakt
detaljer
bruk av
informasjonsspesialister
og
databaser
Internanalyse/
modellering
Hvordan er forhandlingsmakten mellom aktører i ulike deler av verdikjeden og
hvor finnes marginene?
Undersøkelser
•
Analyse av
ekstern
informasjon
Hvor attraktivt er markedet selskapet opererer i og hva er de underliggende
driverne i markedet?
Møter med
ledelsen
•
Industrieksperter
Typiske fokusområder for en Kommersiell Due Diligence er:
Kundeinter
vjuer
• Identifiseri
ng av lønnsomhetsdrivere og
vurdering
av
Besøk til
butikker og påvirkning
en på
prodselskapet
uksjonsanlegg
• ModellIntervjuer
med
industrieks
perter
ering av
markedsdata for å
utvikle
prognoser
Klare konklusjoner og anbefalinger
25
Vendor Due Diligence
PwC Deals tilbyr ved hjelp av en Vendor Due Diligence støtte til både kjøpere og selgere med et
uavhengig syn på virksomheten, dens lønnsomhet og fremtidsutsikter
En Vendor Due Diligence (VDD) er en gjennomgang på vegne av selger som har som
hensikt å adressere spørsmål og forhold som er relevante selv for de mest krevende
kjøperne. Analyser og funn kommuniseres kontinuerlig til selgeren og sammenfattes i en
rapport om den finansielle situasjonen til virksomheten som presenteres for kjøpere i
prosessen.
Typiske fokusområder for vår Vendor Due Diligence
•
Markedstørrelse, vekst og drivere
•
Konkurranseforhold
•
Underliggende lønnsomhet (”quality of earnings”)
•
Netto gjeld
•
Arbeidskapital
•
Kontantstrøm og investeringsbehov
•
Delårsanalyser kombinert med analyser av forventet helårsresultat
•
Budsjetter og gjennomgang av forretningsplaner
Vi tilbyr også en Vendor Assistance som er en tjeneste relatert til en Vendor Due Diligence
hvor PwC Deals tilbyr skreddersydd hjelp til selger gjennom salgsprosessen. Her vil våre
spesialister typisk jobbe sammen med ledelse og finansielle rådgivere for å sikre at
muligheter og utfordringer er godt forstått og de riktige stegene tas.
PwC
Fordeler for selgerne
• Kontroll over prosessen og informasjonen
• Konfidensialitet
• Komfort i datasett og tallgrunnlag
• Omfattende finansiell, kommersiell og
operasjonell gjennomgang av oppsider og
risiko.
• Forventningsstyring
• Muligheten til å håndtere mulige forhold
vedrørende transaksjonsverdi i forkant av
salgsprosessen
Fordeler for virksomheten
• Reduserer arbeidsomfanget for
virksomheten og dens ledelse og tilpasser til
øvrig drift og forpliktelser
• Tillater ledelsen tidlig eierskap for å
adressere spørsmål
• Bidrar til ledelsens forståelse av
salgsprosessen
Fordeler for kjøperne
• Budgivere blir presentert med finansielle
forhold på en balansert måte
• Komfort på beslutningsgrunnlaget - støtter
også finansieringen.
• Sparer tid/kostnader/frustrasjon.
• Bedre bruk av tid i en
eksklusivitetsforhandling
26
Takk for oppmerksomheten!
Kontaktpersoner:
Hallvard Aarø
Partner - Statsautorisert revisor
Kontor: Bergen
Adresse: Sandviksbodene 66
5835 Bergen
Tlf: 95 26 13 04
hallvard.aaro@no.pwc.com
Dag Saltnes
Partner - Advokat (H)
Kontor: Bergen
Adresse: Sandviksbodene 66
5835 Bergen
Tlf: 95 26 06 32
dag.saltnes@no.pwc.com
PwC
27