Aflønning i finansielle virksomheder

Maj 2015
Nyhedsbrev
− Bank & Finans
Aflønning i finansielle virksomheder
European Banking Authority (“EBA”) sendte den 4. marts 2015 et udkast til nye retningslinjer om
forsvarlige lønpolitikker for penge- og realkreditinstitutter samt visse fondsmæglerselskaber i offentlig høring.1
Den 4. marts 2015 offentliggjorde Finanstilsynet samtidig en ny vejledning om aflønning i finansielle virksomheder mv.2
Offentlig høring om nye EBA-retningslinjer for aflønning
Retningslinjerne er bl.a. opdateret på baggrund af ændringer til aflønningsreglerne i CRD IV.3 Retningslinjerne skal erstatte de nuværende retningslinjer af 10. december 2010 udstedt af EBAs forgænger Committee of European Banking Supervisors.
Finanstilsynet inddrager de nuværende retningslinjer som et fortolkningsbidrag i forbindelse med
sit tilsyn i de tilfælde, hvor der måtte være fortolkningstvivl, og i det omfang det måtte være relevant. Finanstilsynet vil tilsvarende inddrage de nye retningslinjer, når disse træder i kraft.
Retningslinjerne indeholder en ændring af fortolkningen af proportionalitetsprincippet og lægger
op til, at proportionalitetsprincippet ikke kan føre til, at der i visse tilfælde kan gøres undtagelser til
aflønningsprincipperne i artikel 92-94 i CRD IV. Denne fortolkning støttes af EuropaKommissionen. Ifølge Finanstilsynet vil dette kunne indebære, at det ikke længere vil være muligt
at opretholde den danske bagatelgrænse for variabel aflønning på 100.000 i aflønningsbekendtgørelsen.4 EBA mener dog, at der kan gøres visse undtagelser i medfør af proportionalitetsprincippet,
og beder i den sammenhæng industrien om input i forbindelse med høringen.
European Banking Authority – Consultation Paper on Draft Guidelines on sound remuneration policies under Article 74(3)
and 75(2) of Directive 2013/36/EU and disclosures under Article 450 of Regulation (EU) No 575/2013.
2 Vejledning nr. 9120 af den 4. marts 2015 om fortolkning af § 71, stk. 1, nr. 9, og stk. 3, og §§ 77 a-d i lov om finansiel virksomhed og bekendtgørelse om lønpolitik og oplysningsforpligtelser om aflønning i finansielle virksomheder, finansielle holdingvirksomheder samt forsikringsholdingvirksomheder.
3 Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/36/EU af 26. juni 2013 om adgang til at udøve virksomhed som kreditinstitut og om tilsyn med kreditinstitutter og investeringsselskaber, om ændring af direktiv 2002/87/EF og om ophævelse af direktiv 2006/48/EF og 2006/49/EF.
4 https://www.finanstilsynet.dk/da/Nyhedscenter/Sektornyt/2015/EBA-retningslinjer-afloening-040315.aspx. Ifølge § 8,
stk. 2 i bekendtgørelse nr. 818 af den 27. juni 2014 om lønpolitik og oplysningsforpligtelser om aflønning i finansielle virksomheder, finansielle holdingvirksomheder samt forsikringsholdingvirksomheder kan en finansiel virksomheds, en finansiel
holdingsvirksomheds eller en forsikringsholdingsvirksomheds bestyrelse eller direktion beslutte, at der ved tildeling af vari1
Side 2
Retningslinjerne giver vejledning i forhold til virksomhedernes proces for identifikation af de såkaldte ”andre væsentlige risikotagere”, dvs. ansatte, hvis aktiviteter har en væsentlig indflydelse på
virksomhedens risikoprofil, ligesom retningslinjerne vejleder om forståelsen af koncernreglen. 5
Retningslinjerne præciserer sondringen mellem fast og variabel løn. Der forslås indført et krav om
mindst 5 års udskydelse af variable løndele for bestyrelse og direktion i globale og andre systemisk
vigtige institutter6 mod i dag 4 år. Det forslås, at en passende tilbageholdelsesperiode for variabel
løn tildelt i instrumenter skal være på mindst 1 år mod i dag 6 måneder. Retningslinjerne lægger
også op til, at børsnoterede virksomheder ikke længere skal kunne anvende aktielignende instrumenter og optioner som variabel løn.
Retningslinjerne forventes at finde anvendelse fra den 1. januar 2016.
Udkastet til de nye retningslinjer blev sendt i offentlig høring den 4. marts 2015. Høringsfristen er
fastsat til den 4. juni 2015.
Ny vejledning om aflønning i finansielle virksomheder mv.
Vejledningen afløser Finanstilsynets tidligere vejledning på området.7 Den nye vejledning indeholder en række tilføjelser og opdateringer.
Vejledningen behandler nu bl.a., hvilke finansielle virksomheder, der er omfattet af CRRforordningen8, ligesom den inddrager tekniske standarder vedtaget af Europa-Kommissionen. Herudover er der kommet en række tilføjelser til bl.a. vejledningens afsnit om andre væsentlige risikotagere, 50 pct. i instrumenter samt splitkontrakter. Der er kommet nye afsnit om bl.a. kompensation eller frikøb af kontrakter samt anvendelse af aflønningsreglerne i koncerner.
Morten Nybom Bethe
Bank & Finans
D +45 33 41 41 14
M +45 40 31 89 42
mnb@gorrissenfederspiel.com
Denne orientering er ikke og kan ikke erstatte juridisk rådgivning. Gorrissen Federspiel påtager sig intet ansvar for skader
eller tab, der direkte eller indirekte kan henføres til brugen af orienteringen.
abel løn til medlemmer af bestyrelsen, direktionen eller andre væsentlige risikotagere kan undtages fra kravet om, at mindst
50 pct. af løndelen skal bestå af instrumenter, kravet om udskydelse og/eller kravet om en tilbageholdelsesperiode, hvis det
findes forsvarligt, og hvis den samlede optjente variable løn for medlemmet af bestyrelsen eller direktionen eller for den væsentlige risikotager ikke overstiger 100.000 kr. om året.
5 § 71, stk. 3 i lovbekendtgørelse nr. 182 af den 18. februar 2015 om finansiel virksomhed.
6 Som defineret i artikel 131 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/36/EU af 26. juni 2013 om adgang til at udøve
virksomhed som kreditinstitut og om tilsyn med kreditinstitutter og investeringsselskaber, om ændring af direktiv
2002/87/EF og om ophævelse af direktiv 2006/48/EF og 2006/49/EF.
7 Vejledning nr. 9173 af den 31. marts 2014 om fortolkning af § 71, stk. 1, nr. 9, og §§ 77 a-d i lov om finansiel virksomhed og
bekendtgørelse om lønpolitik og oplysningsforpligtelser om aflønning i finansielle virksomheder, finansielle holdingvirksomheder samt forsikringsholdingvirksomheder.
8 Europa-parlamentets og rådets forordning (EU) nr. 575/2013 af 26. juni 2013 om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter
og investeringsselskaber og om ændring af forordning (EU) nr. 648/2012.