Jahresbericht der McKesson Corporation für das

Transcription

McKesson Corporation
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr zum 31. März 2014
Wichtiger Hinweis:
Das ist eine deutsche Übersetzung des Jahresabschlusses 2014 der McKesson Corporation („McKesson“) in englischer
Sprache, der bei der United States Securities and Exchange Commission (SEC) am 14. Mai 2014 eingereicht wurde. Im
Falle von Unterschieden zwischen dem englisch sprachigen Jahresabschluss 2014 von McKesson und dieser Übersetzung gilt die bei der SEC eingereichte englische Originalfassung.
Übersetzung aus dem Englischen ins Deutsche
WERTPAPIER- UND BÖRSENAUFSICHTSBEHÖRDE
DER VEREINIGTEN STAATEN
(UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION)
Washington, D.C. 20549
FORM 10-K
JAHRESBERICHT GEMÄSS SECTION 13 ODER 15(d) DES SECURITIES EXCHANGE ACT VON 1934
für das Geschäftsjahr zum 31. März 2014
ODER
ÜBERGANGSBERICHT GEMÄSS SECTION 13 ODER 15(d) DES SECURITIES EXCHANGE ACT VON 1934
für den Übergangszeitraum vom______bis______
SEC-Aktenzeichen: 1-13252
McKESSON CORPORATION
(Genaue Firma des Offenlegungspflichtigen gemäß seiner Satzung)
Delaware
94-3207296
(Einzelstaat oder andere Rechtsordnung der Errich(Arbeitgeber-ID beim Finanzamt (IRS))
tung oder Organisation)
One Post Street, San Francisco, Kalifornien
94104
(Anschrift des Hauptgeschäftssitzes)
(Postleitzahl)
(415) 983-8300
(Telefonnummer des Offenlegungspflichtigen mit Vorwahl)
Gemäß Section 12(b) des Securities Exchange Act registrierte Wertpapiere:
(Bezeichnung der einzelnen Klassen)
Stammaktien (common stock), Nennwert USD 0,01
(Name jeder Börse, an der diese registriert sind)
New York Stock Exchange
Gemäß Section 12(g) des Securities Exchange Act registrierte Wertpapiere: keine
Bitte geben Sie an, ob es sich bei dem Offenlegungspflichtigen um einen erfahrenen Emittenten (well-known seasoned issuer im Sinne von Rule
405 des Securities Act) handelt. Ja Nein Bitte geben Sie an, ob der Offenlegungspflichtige von der Berichtspflicht gemäß Section 13 oder Section 15(d) des Securities Exchange Act befreit
ist. Ja Nein Bitte geben Sie an, ob (1) der Offenlegungspflichtige innerhalb der vergangenen 12 Monate (oder innerhalb eines kürzeren Zeitraums, für den der
Offenlegungspflichtige einer entsprechenden Berichtspflicht unterlag) sämtliche Berichte eingereicht hat, zu deren Einreichung er gemäß Section 13
oder 15(d) des Securities Exchange Act von 1934 verpflichtet ist, und (2) diese Berichtspflicht während der letzten 90 Tage für ihn bestanden hat. Ja Nein Bitte geben Sie an, ob der Offenlegungspflichtige innerhalb der vergangenen 12 Monate (oder innerhalb eines kürzeren Zeitraums, für den der Offenlegungspflichtige einer entsprechenden Übermittlungs- und Veröffentlichungspflicht unterlag) sämtliche Interaktiven Dateien (interactive data files)
elektronisch übermittelt und auf seiner Unternehmens-Website veröffentlicht hat, deren Übermittlung bzw. Veröffentlichung gemäß Rule 405 von
Regulation S-T (§ 232.405 dieses Kapitels) vorgeschrieben ist. Ja Nein Bitte geben Sie an, ob rückständige Einreichungen (delinquent filers im Sinne von Item 405 von Regulation S-K (§ 229.405 dieses Kapitels)) in
diesem Bericht nicht offengelegt werden und nach bestem Wissen des Offenlegungspflichtigen auch nicht in definitiven Proxy Statements oder Mitteilungen, die durch Verweis in Teil III dieser Form 10-K einbezogen werden, oder in Ergänzungen zu diesem Form 10-K offengelegt werden. Bitte geben Sie an, ob es sich bei dem Offenlegungspflichtigen um einen Large Accelerated Filer, einen Accelerated Filer, einen Non-Accelerated
Filer oder eine Smaller Reporting Company handelt (zu den Begriffsbestimmungen von „large accelerated filer,“ „accelerated filer“ und „smaller
reporting company“ siehe Rule 12b-2 des Securities Exchange Act). (bitte ankreuzen):
Large Accelerated Filer Accelerated Filer Non-accelerated filer (nicht ankreuzen bei einer Smaller Reporting Company)
Smaller Reporting Company Bitte geben Sie an, ob es sich bei dem Offenlegungspflichtigen um eine Mantelgesellschaft (shell company im Sinne von Rule 12b-2 des Securities
Exchange Act) handelt. Ja Nein Der Gesamtmarktwert der von nicht mit dem Offenlegungspflichtigen verbundenen Unternehmen gehaltenen stimmberechtigten und nicht stimmberechtigten Stammaktien belief sich bei Berechnung des letzten abgeschlossenen zweiten Geschäftsquartals des Offenlegungspflichtigen
(30. September 2013) unter Bezugnahme auf den Schlusskurs am letzten Geschäftstag auf ca. USD 29,4 Mrd.
Anzahl der zum 30. April 2014 im Umlauf befindlichen Stammaktien: 230.576.753
DURCH VERWEIS EINBEZOGENE DOKUMENTE
Teile des Proxy Statement des Offenlegungspflichtigen für seine Jahreshauptversammlung 2014 werden durch Verweis in Teil III dieses Jahresberichts gemäß Form 10-K einbezogen.
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INHALTSVERZEICHNIS
Inhalt
Seite
TEIL I
Ziffer 1
Geschäftstätigkeit .....................................................................................................................................2
Ziffer 1A
Risikofaktoren ..................................................................................................................................... 11
Ziffer 1B
Offene Anfragen von Mitarbeitern .........................................................................................................23
Ziffer 2
Immobilien ............................................................................................................................................24
Ziffer 3
Gerichtsverfahren ...................................................................................................................................24
Ziffer 4
Angaben zur Bergbausicherheit ...............................................................................................................24
Führungspersonen des Offenlegungspflichtigen .......................................................................................................24
TEIL II
Ziffer 5 Handelsplatz der Stammaktien des Offenlegungspflichtigen, damit im Zusammenhang stehende
Aktionärsangelegenheiten und Erwerb von Eigenkapitalwertpapieren durch den Emittenten ........................................25
Ziffer 6
Ausgewählte Finanzangaben ...................................................................................................................27
Ziffer 7
Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.............................................................28
Ziffer 7A
Ziffer 8
Quantitative und qualitative Angaben zu Marktrisiken ............................................................................49
Jahresabschluss und ergänzende Angaben ................................................................................................50
Ziffer 9 Veränderungen in Rechnungslegung und Finanzberichterstattung und diesbezügliche
Meinungsverschiedenheiten mit Wirtschaftsprüfern................................................................................................108
Ziffer 9A
Kontrollen und Verfahren ...................................................................................................................108
Ziffer 9B
Sonstige Informationen ......................................................................................................................108
TEIL III
Ziffer 10
Directors, Führungskräfte und Corporate Governance............................................................................109
Ziffer 11
Vergütung auf Führungsebene ..............................................................................................................109
Ziffer 12 Wertpapiere im Eigentum bestimmter wirtschaftlicher Eigentümer und Wertpapiere im Eigentum des
Managements und damit im Zusammenhang stehende Aktionärsangelegenheiten .....................................................109
Ziffer 13 Offenlegung bestimmter Beziehungen und damit in Zusammenhang stehender Geschäfte und Unabhängigkeit
der Directors ....................................................................................................................................................... 111
Ziffer 14
Wichtigste Honorare und Dienstleistungen im Bereich Wirtschaftsprüfung.............................................. 111
Ziffer 15
Anhänge und Anlage zum Abschluss .................................................................................................... 112
TEIL IV
UNTERSCHRIFTEN .......................................................................................................................................... 113
TEIL I
Ziffer 1 Geschäftstätigkeit
Allgemeines
Die McKesson Corporation („McKesson“, die „Gesellschaft“, der „Offenlegungspflichtige“ oder „wir“ oder vergleichbare Pronomen) ist eine Fortune 14-Kapitalgesellschaft, die Pharmazeutika, medizinische Hilfsmittel und Gesundheitsinformationstechnologien
anbietet, die die Gesundheitsversorgung sicherer machen und gleichzeitig Kosten senken.
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. April und endet am 31. März. Sofern nicht etwas anderes angegeben ist, beziehen sich sämtliche Verweise in diesem Dokument auf ein bestimmtes Jahr auf das Geschäftsjahr der Gesellschaft.
Der Jahresbericht der Gesellschaft gemäß Form 10-K, die Quartalsberichte der Gesellschaft gemäß Form 10-Q, die Aktuellen Berichte der Gesellschaft gemäß Form 8-K und alle Änderungen an diesen Berichten, die gemäß Section 13(a) oder 15(d) des Securities
Exchange Act von 1934 in der jeweils geltenden Fassung (der „Exchange Act“) eingereicht oder vorgelegt werden, können kostenfrei
auf der Website der Gesellschaft (www.mckesson.com, Bereich „Investors – Financial Information – SEC Filings“) abgerufen werden,
sobald dies nach elektronischer Einreichung oder Vorlage der Unterlagen bei der US-amerikanischen Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde Securities and Exchange Commission („SEC“ oder die „Aufsichtsbehörde“) vernünftigerweise möglich ist. Der Inhalt
von Websites, auf die in diesem Jahresbericht gemäß Form 10-K Bezug genommen wird, wird nicht durch Verweis in diesen Bericht
einbezogen, sofern nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist.
Alle von der Gesellschaft bei der SEC eingereichten Unterlagen können zudem im Public Reference Room der SEC, 100 F Street,
NE, Washington, D.C. 20549, USA, öffentlich eingesehen und kopiert werden. Informationen zur Funktionsweise des Public Reference Room werden von der SEC unter der Nummer +1-800-SEC-0330 zur Verfügung gestellt. Die SEC betreibt eine Website mit
Berichten, Proxy Statements, Mitteilungen und anderen Informationen über Emittenten, die ihre Unterlagen elektronisch bei der SEC
einreichen, einschließlich der Gesellschaft. Die Adresse dieser Website lautet: www.sec.gov.
Geschäftssegmente
Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ist in zwei Segmente unterteilt. Das Segment Distribution Solutions von McKesson vertreibt verschreibungspflichtige und geschützte Arznei- und Hilfsmittel sowie Gesundheits- und Schönheitspflegeprodukte in ganz
Nordamerika und weltweit. Zu diesem Segment gehört auch der Geschäftsbereich Pharmavertrieb und Dienstleistungen International,
in dem die sich aus dem Erwerb der Celesio AG („Celesio“) im Februar 2014 ergebenden Geschäftsergebnisse erfasst werden. Dieses
Segment bietet Spezialpharmazeutika-Lösungen für Biotech- und Pharmahersteller sowie Praxisverwaltungs-, Technologie-, klinische
Unterstützungs- und Geschäftslösungen für niedergelassene Onkologie- und andere Fachpraxen an. Außerdem umfasst das Angebot
dieses Segments den Vertrieb von medizinisch-chirurgischen Hilfsmitteln und Ausrüstung sowie Logistik- und andere Dienstleistungen für Gesundheitsdienstleister über ein Netzwerk aus Vertriebszentren innerhalb der USA. Ferner verkauft das Segment Finanzlösungen und betriebliche und klinische Lösungen für Apotheken (Einzelhandel, Krankenhäuser, ambulante Standorte) und bietet Beratung, Outsourcing und andere Dienstleistungen an. Im September 2013 veräußerte die Gesellschaft ihre 49%ige Beteiligung an der
Nadro, S.A. de C.V. („Nadro“), einem Pharmavertriebsunternehmen in Mexiko. Vor der Veräußerung wurden die Geschäftsergebnisse
von Nadro in diesem Segment erfasst.
Das Segment Technology Solutions von McKesson umfasst McKesson Health Solutions, bestehend aus dem Screeningprogramm
InterQual®, Anspruchsregulierungslösungen und Network Performance Tools (Hilfsmitteln für das finanzielle oder operationelle
Management von Versicherungsnetzwerken). Dieses Segment liefert zudem unternehmensweite klinische, Patientenversorgungs-,
Finanz-, Lieferketten- und Strategiemanagement-Softwarelösungen sowie Konnektivität, Outsourcing und andere Dienstleistungen,
einschließlich Remote-Hosting und Managed Services, für Gesundheitseinrichtungen. Zu den Kunden des Segments zählen Krankenhäuser, Ärzte, Anbieter häuslicher medizinischer Pflege, Einzelhandelsapotheken und Kostenträger hauptsächlich aus Nordamerika.
Die Nettoumsatzerlöse der Segmente in den vergangenen drei Jahren stellen sich wie folgt dar:
(Angaben in Milliarden USD)
Distribution Solutions
Technology Solutions
Summe
2014
USD 134,4
3,2
USD 137,6
Geschäftsjahre endend am 31. März
2013
2012
98 %
USD 119,1
98 %
USD 119,4
2%
3,0
2%
2,9
100 %
USD 122,1
100 %
USD 122,3
98 %
2%
100 %
Segment Distribution Solutions
Das Segment Distribution Solutions von McKesson umfasst die folgenden Geschäftsbereiche: Pharmavertrieb und Dienstleistungen Nordamerika, Pharmavertrieb und Dienstleistungen International sowie medizinisch-chirurgische(r) Vertrieb und Dienstleistungen.
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Pharmavertrieb und Dienstleistungen Nordamerika
Der Geschäftsbereich Pharmavertrieb und Dienstleistungen Nordamerika besteht aus den folgenden Sparten: U.S. Pharmaceutical
Distribution, McKesson Specialty Health, McKesson Canada und McKesson Pharmacy Systems and Automation.
U.S. Pharmaceutical Distribution: Dieser Geschäftsbereich liefert Pharmazeutika und/oder andere Gesundheitspflegeprodukte an
Kunden in den ganzen Vereinigten Staaten in drei Hauptkundengruppen: (1) nationale Einzelhändler (u. a. landesweite und regionale
Ketten, kombinierte Lebensmittel-/Drogeriegeschäfte, Versandapotheken und Massenanbieter), (2) unabhängige Einzelhandelsapotheken und (3) institutionelle Gesundheitsdienstleister (u. a. Krankenhäuser, Gesundheitssysteme, integrierte Liefernetzwerke, Kliniken
und ambulante Standorte). Dieser Geschäftsbereich bietet zudem Lösungen und Dienstleistungen für Pharmahersteller an. Dieser
Geschäftsbereich bezieht Materialien und Produkte von einer Vielzahl unterschiedlicher Zulieferer, einschließlich durch die Herstellung bestimmter im Rahmen eines Auftragsfertigungsprogramms hergestellter Generika.
Der Geschäftsbereich U.S. Pharmaceutical Distribution betreibt ein Netzwerk aus 29 Vertriebszentren, einer primären Umverteilungseinrichtung, einer strategischen Umverteilungseinrichtung und zwei Repackaging-Einrichtungen (Einrichtungen zum Abfüllen
von Arzneimitteln in der vom Patienten benötigten Menge) und beliefert über dieses Netzwerk Tausende von Kundenstandorten in
allen 50 Einzelstaaten und Puerto Rico. McKesson investiert bei allen Vertriebszentren in Technologie und andere Systeme, um die
Sicherheit und Zuverlässigkeit zu verbessern und um Kunden eine optimale Produktverfügbarkeit bieten zu können. Beispielsweise
wird in den meisten Vertriebszentren von McKesson Acumax® Plus eingesetzt, eine preisgekrönte Technologie, mit der alle internen
Funktionen in Bezug auf Vorräte wie Eingang, Einlagerung und Bestellungsabwicklung integriert und nachverfolgt werden können.
Bei Acumax® Plus kommen Barcodes, am Handgelenk getragene Computerhardware und Funkfrequenzsignale zum Einsatz, um
Kunden die Produktverfügbarkeit in Echtzeit und eine branchenführende Bestellqualität und -erfüllung mit einer angepassten Genauigkeit von über 99,9 % zu bieten. Darüber hinaus wird Kunden der Mobile ManagerSM angeboten, in dem tragbare HandheldTechnologie und Acumax® Plus integriert werden, um ihnen eine vollständige Bestellungs- und Vorratskontrolle zu ermöglichen. Das
Angebot wird durch McKesson ConnectSM abgerundet, ein internetbasiertes Bestellsystem, das Artikelsuche und EchtzeitVorratsverfügbarkeit sowie Bestell-, Einkaufs-, Drittabgleichs- und Kundenverwaltungsfunktionen bereitstellt. Zusammen helfen diese
Funktionen den Kunden dabei, die Verfügbarkeit der richtigen Produkte zum richtigen Zeitpunkt für ihre Einrichtungen und Patienten
sicherzustellen.
Zur Maximierung der Vertriebseffizienz setzt die Gesellschaft eine Prozessoptimierungsstrategie ein, die sog. Six Sigma-Methode
– einen Analyseansatz mit Schwerpunkt auf der Festlegung hoher Qualitätsziele, der Erhebung von Daten und der detaillierten Analyse
von Ergebnissen, um Prozesse zu verbessern, Kosten zu senken und Fehler zu minimieren. McKesson treibt die Einführung von Informationssystemen weiter voran, um eine größere Konsistenz – sowohl intern als auch für die Kunden – zu fördern.
Das Hauptangebot des Geschäftsbereichs U.S. Pharmaceutical Distribution richtet sich an die Kundengruppen nationale Einzelhändler, institutionelle Gesundheitsdienstleister und unabhängige Einzelhandelsapotheken.
Nationale Einzelhändler – Geschäftslösungen, die nationalen Kunden bei der Steigerung von Umsätzen und Rentabilität helfen. Zu
den Lösungen zählen:
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Central FillSM – Rezeptverlängerungsdienst, der Apotheken eine schnellere, genauere und kostengünstigere telematische Verlängerung von Rezepten bei gleichzeitiger Verringerung der Vorratsbestände und Verbesserung des Kundenservices ermöglicht.
Verteilungszentren – zwei Einrichtungen mit insgesamt über 750.000 Quadratfuß (ca. 70.000 m²) Fläche, die Zugang zu Beständen für den Lagereinkauf aus einer einzigen Quelle einschließlich Pharmazeutika und biologischer Medikamente bieten. Diese
Vertriebszentren bilden zudem die Grundlage für ein zweistufiges Vertriebsnetz, das eine erstklassige Direktbelieferung von Geschäften ermöglicht.
McKesson SynerGx® – Einkaufsprogramm und Bestandsmanagement für Generika, wodurch Apotheken durch eine breitgefächerte Auswahl an generischen Arzneimitteln, niedrige Preise und One-Stop-Shopping eine Maximierung ihrer Kosteneinsparungen ermöglicht wird.
EnterpriseRx® – eine Apotheken-Management-Lösung in Form eines Software as a Service-Modells (SaaS), die es großen
Einzelhandelsketten, Gesundheitssystemen und unabhängigen Einzelhandelsapotheken ermöglicht, die Nachfrage nach verschreibungspflichtigen Arzneimitteln zu befriedigen und dabei Gewinne zu maximieren und betriebliche Abläufe zu optimieren.
RxPakSM – Bulk-to-bottle-Repackaging-Dienst (zum Abfüllen von Arzneimitteln in der vom Patienten benötigten Menge), mit
dem die Einkaufsvolumina und Zuliefererbeziehungen von McKesson genutzt werden, um Pharmazeutika zu günstigeren Preisen
anzubieten, die Lagerumschlagshäufigkeit zu steigern und die Betriebskapitalinvestitionen zu verringern.
Bestandsmanagement – integrierte Lösung bestehend aus Prognosesoftware und automatisierten Auffülltechnologien, durch die
Lagerhaltungskosten gesenkt werden.
ExpressRx Track™ – Automatisierungssystem für Apotheken mit modernster Robotertechnologie, verbesserten Scanfunktionen
und erweiterten Arzneimittelbehälterkapazitäten bietet branchenführende Geschwindigkeit und Genauigkeit auf radikal kleiner
Grundfläche.
Supplylogix® – praktische Softwarelösungen im Bereich Lieferkettenmanagement für das Apothekengeschäft und verwandte
Geschäftsbereiche für ein breites Spektrum von Gesundheitsdienstleistern in den gesamten Vereinigten Staaten.
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Institutionelle Gesundheitsdienstleister – elektronische Managementsysteme für Bestellung/Einkauf und Lieferketten, die Kunden
bei der Verbesserung ihrer Ertragslage, Steigerung der betrieblichen Effizienz und Verbesserung der Patientenversorgung helfen. Zu
den Lösungen zählen:
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Fulfill-RxSM – Bestell- und Bestandsmanagementsystem, das Krankenhäuser in die Lage versetzt, den häufig komplizierten und
fragmentierten Prozess der einheitenbasierten Bestandsauffüllung und des Bestandsmanagements zu optimieren.
Asset Management – preisgekröntes Bestandsoptimierungs- und Einkaufsmanagementprogramm, das institutionelle Gesundheitsdienstleister bei der Kostensenkung bei gleichzeitiger Sicherstellung der Produktverfügbarkeit unterstützt.
SKY Packaging – Verpackung im Blister-Format, die die am häufigsten verschriebenen Dosen und Stärken oral einzunehmender
fester generischer Medikamente enthält. Das SKY Packaging versetzt Apotheken für die Akutversorgungen, LangzeitpflegeApotheken und an Einrichtungen angeschlossene Apotheken in die Lage, kosteneffiziente und einheitliche Verpackungen anzubieten.
McKesson Plasma and BioLogics – ein umfassendes Angebot an Plasmaderivaten und Biopharmazeutika.
McKesson OneStop Generics® – Einkaufsprogramm für Generika, das Apotheken durch eine breitgefächerte Auswahl an generischen Arzneimitteln, niedrige Preise und One-Stop-Shopping eine Maximierung ihrer Kosteneinsparungen ermöglicht.
McKesson 340B Solution Suite und Macro Helix® – Lösungen, die Gesundheitsdienstleister bei der Verwaltung, Nachverfolgung und Meldung der Medikamentenauffüllung im Zusammenhang mit dem 340B-Arzneimittelpreisgestaltungsprogramm unterstützen.
Unabhängige Einzelhandelsapotheken – Lösungen für die Vertragsgestaltung im Rahmen sog. managed care plans (einer bestimmten Krankenversicherungsart in den USA), Markenmanagement und Werbung, Vermarktung, Einkauf, Betriebseffizienz und
Automatisierung, die unabhängigen Apotheken dabei helfen, sich auf die Patientenversorgung zu konzentrieren und gleichzeitig die
Rentabilität zu steigern. Zu den Lösungen zählen:
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Health Mart® – Health Mart® ist ein landesweites Netzwerk aus über 3.000 unabhängigen Apotheken und eines der größten
Apotheken-Franchiseprogramme der Branche. Health Mart® bietet Franchisenehmern Unterstützung im Hinblick auf Vertragsgestaltung im Rahmen von managed care plans, Lösungen in den Bereichen Markenmanagement und lokales Marketing sowie
die unternehmenseigene Health Mart-Produktlinie, Vermarktungslösungen und Programme für verbesserte Patientenbetreuung.
AccessHealth® – Umfassende Unterstützungsleistungen für Managed Care und Abgleich, die unabhängigen Apotheken helfen,
Zeit zu sparen, Zugang zu konkurrenzfähigen Erstattungssätzen zu erhalten und ihren Cashflow zu verbessern.
McKesson Reimbursement AdvantageSM („MRA“) – MRA ist eines der umfangreichsten Pakete zur Erstattungsoptimierung der
Branche und umfasst Finanzdienstleistungen (automatisierte Wiedervorlage von Ansprüchen), Analysedienstleistungen und
Kundenbetreuung.
McKesson OneStop Generics® – vorstehend beschrieben.
EnterpriseRx® – vorstehend beschrieben.
Sunmark® – vollständige Produktlinie mit über 700 Produkten, die unabhängigen Einzelhandelsapotheken kostengünstige Alternativen zu landesweiten Markenprodukten bietet.
FrontEdge™ – Programm für Strategieplanung, Merchandising und Preisbindung, das unabhängige Einzelhandelsapotheken bei
der Maximierung der Rentabilität ihres Geschäfts unterstützt.
McKesson Sponsored Clinical Services (SCS) Network – dieses Netzwerk bietet Zugang zu Leistungen im Bereich Patientenbetreuung, über die Apotheken Dienstleistungsgebühren einnehmen und die Patientenbindung verbessern können.
McKesson Specialty Health: Dieser Geschäftsbereich bietet Lösungen für niedergelassene Onkologie- und andere Fachpraxen im
ganzen Land sowie für Pharmazie- und Biotech-Anbieter, die Spezialarzneimittel und Impfstoffe herstellen, Kostenträger und Krankenhäuser an. Durch die Expertise im Vertrieb und in der Vermarktung von Spezialarzneimitteln, im Revenue-Cycle-Management
(Überwachung von Abrechnungsprozessen), im Praxismanagement und in der Unterstützung bei der Erstattung fördert der Geschäftsbereich Specialty Health von McKesson die Patientenversorgung durch niedergelassene Ärzte und die Zusammenarbeit zwischen
niedergelassenen Gesundheitsdienstleistern, Arzneimittelherstellern und Kostenträgern. Der Geschäftsbereich ist im Direktvertrieb von
Spezialarzneimitteln an Ärzte aktiv und sorgt für eine sichere Lieferkette und dafür, dass die Spezialarzneimittel unter den vom Hersteller empfohlenen Bedingungen geliefert werden. Kontraktlogistik (3PL) wird in erster Linie im Bereich des Impfstoffvertriebs
angeboten, unter anderem im Rahmen des Exklusivvertriebs für das Kinderimpfprogramm Vaccines for Children der Centers for Disease Control and Prevention (CDC). Bei der Klassifizierung von Arzneimitteln und pharmazeutischen Dienstleistungen als „speciality“
werden die folgenden Faktoren berücksichtigt: hohe Kosten, Erkrankungen, die Therapien mit hohem Spezialisierungsgrad erfordern,
wie z. B. Krebs und rheumatoide Arthritis, besondere Anforderungen hinsichtlich Handhabung, Lagerung und Lieferung sowie in
bestimmten Fällen Exklusivvertriebsregelungen. Das Angebot in diesem Geschäftsbereich umfasst außerdem Praxismanagement- und
andere Beratungsleistungen für Gesundheitsdienstleister, Arzneimittelhersteller und Kostenträger, wodurch klinische Forschung und
Vertrieb in Bezug auf Arzneimittel und pharmazeutische Dienstleistungen für Therapiegebiete mit hohem Spezialisierungsgrad unterstützt werden. Die Verwendung des Begriffs „speciality“ bei McKesson für einen bestimmten Teil des Vertriebsgeschäfts entspricht
nicht unbedingt der Verwendung dieses Begriffs bei anderen Vertretern der Branche, einschließlich der Wettbewerber der Gesellschaft.
Darüber hinaus zählen zum Angebot des Geschäftsbereichs die branchenführenden elektronischen Patientenakten iKnowMedSM
und iKnowMed Generation 2, die integrierten Technologien der Marke Lynx® und Klinik- und Praxismanagement-Werkzeuge, die
niedergelassene Praxen, bei der eine gesündere Geschäftsentwicklung fördernden Verbesserung des Bestandsmanagements, des Pra4
xis-Workflows und der Erstattungsprozesse sowie bei der Steigerung der betrieblichen Effizienz und bei der klinischen Entscheidungsfindung unterstützen. McKesson Specialty Health arbeitet in allen Phasen des Produktentwicklungs- und -vermarktungszyklus mit den
Herstellern zusammen, darunter auch bei der klinischen Forschung, um die Versorgung von Patienten mit komplexen medikamentösen
Behandlungen zu optimieren. Über individuelle Vertriebs- und Sicherheitsprogramme unterstützt McKesson einen angemessenen
Einsatz der Produkte sowie die Entwicklung und Umsetzung von Strategien zur Risikobewertung und -minderung (Risk Evaluation
Mitigation Strategies), Erstattungs-, Gesundheitsinformatik- und Patientenzugangsprogrammen und ermöglicht es Herstellern, einen
kosteneffizienten Patientenzugang zu den benötigten Behandlungen anzubieten. Der Geschäftsbereich Specialty Health von McKesson
unterstützt das US Oncology Network und US Oncology Research. Das US Oncology Network ist eines der größten Netzwerke niedergelassener Onkologen in den Vereinigten Staaten mit dem Ziel, hochwertige, evidenzbasierte Krebstherapien zu fördern.
US Oncology Research ist eines der größten Forschungsnetzwerke der USA und ist auf klinische Onkologiestudien der Phasen I–IV
spezialisiert.
McKesson Canada: McKesson Canada ist eines der größten Pharmavertriebsunternehmen in Kanada. McKesson Canada erbringt
über sein Netzwerk aus 16 Vertriebszentren Logistik- und Vertriebsdienstleistungen für über 800 Hersteller und liefert deren Produkte
an Einzelhandelsapotheken, Krankenhäuser, Langzeitpflegeeinrichtungen, Kliniken und Gesundheitseinrichtungen in ganz Kanada.
Über Vertrieb, Logistik und Bestellungsabwicklung von Arzneimitteln hinaus bietet McKesson Canada auch Automatisierungslösungen für Einzelhandelsapotheken und Krankenhäuser an und verabreicht Millionen Dosen pro Jahr. In Zusammenarbeit mit anderen
Geschäftsbereichen von McKesson bietet McKesson Canada eine komplette Dienstleistungspalette für kanadische Hersteller und
Gesundheitsdienstleister an und leistet so einen Beitrag zur Qualität und Sicherheit bei der Patientenversorgung. Im März 2012 erwarb
die Gesellschaft im Wesentlichen die gesamten Vermögenswerte der Drug Trading Company Limited, des Geschäfts mit unabhängigen Apotheken der Katz Group Canada Inc. („Katz Group“), und der Medicine Shoppe Canada Inc., des Franchise-Geschäftsbereichs
der Katz Group. Mit dem Erwerb der Vermögenswerte der Drug Trading Company Limited wurde ein Marketing- und EinkaufGeschäftsbereich mit unabhängigen Apotheken in Kanada übernommen. Die Übernahme der Medicine Shoppe Canada Inc. hatte den
Franchise-Geschäftsbereich zum Gegenstand, der Dienstleistungen für unabhängige Apotheken in Kanada erbringt.
McKesson Pharmacy Systems and Automation: Dieser Geschäftsbereich beliefert Einzelhandels-, Ambulanz-, Central Fill-, Spezial- und Versandapotheken mit integrierten Apothekenmanagement-Systemen, automatisierten Abgabesystemen und dazugehörigen
Dienstleistungen. Hauptziel dieses Geschäftsbereichs ist es, den Kunden ein auf die jeweiligen betrieblichen Anforderungen optimal
zugeschnittenes Apothekenmanagement-System anzubieten. Es stehen drei Produkte zur Auswahl: EnterpriseRx® – ein branchenführendes SaaS-basiertes Apothekenmanagement-System zur intelligenten Integration aller Betriebsabläufe und Kommunikationsvorgänge im Apothekenumfeld, Pharmaserv® – ein vollintegriertes, serverbasiertes Apothekenmanagement-System, das vollständige Kontrolle über alle Apothekendaten bietet, und PharmacyRx – ein kostengünstiges SaaS-basiertes Apothekenmanagement-System mit
minimalem Installationsaufwand zur schnellen und einfachen Rezeptbearbeitung. Diese Produkte ermöglichen es großen Einzelhandelsketten, ambulanten Krankenhausapotheken sowie kleinen und unabhängigen Einzelhandelsapotheken, die hohe Nachfrage nach
verschreibungspflichtigen Arzneimitteln zu befriedigen und dabei Erträge zu maximieren und betriebliche Abläufe zu optimieren.
Ferner hält McKesson einen 39%igen Anteil an der Parata Systems, LLC („Parata“), die automatisierte Apotheken- und SupplyManagement-Systeme und -Dienstleistungen für Einzelhandelsapotheken und an Einrichtungen angeschlossene Apotheken anbietet.
Pharmavertrieb und Dienstleistungen International
Am 6. Februar 2014 vollendete die Gesellschaft den Erwerb von 77,6 % der zu diesem Zeitpunkt im Umlauf befindlichen Stammaktien von Celesio und einiger Wandelschuldverschreibungen von Celesio gegen eine Barzahlung in Höhe von USD 4,5 Mrd., abzüglich erworbener Zahlungsmittel. Zum Zeitpunkt des Erwerbs befanden sich 75,6 % der voll verwässerten Stammaktien von Celesio im
Eigentum der Gesellschaft; die Verbindlichkeiten von Celesio mit einem beizulegenden Zeitwert von USD 2,3 Mrd. wurden vorschriftsgemäß als Verbindlichkeit in der Konzernbilanz angesetzt. Zum 31. März 2014 befanden sich ca. 75,4 % der im Umlauf befindlichen, voll verwässerten Stammaktien von Celesio im Eigentum der Gesellschaft. Celesio ist ein internationales Groß- und Einzelhandelsunternehmen und Anbieter von Logistik- und Serviceleistungen im Pharma- und Gesundheitssektor. Mit Hauptsitz in Stuttgart ist
Celesio in 14 Ländern weltweit aktiv.
Im Bereich Pharmagroßhandel versorgt Celesio in erster Linie Einzelhandelsapotheken und institutionelle Kunden mit Arzneimitteln und anderen Gesundheitspflegeprodukten. Das aus 133 Niederlassungen bestehende Großhandelsnetzwerk von Celesio beliefert
jeden Tag über 65.000 Apotheken in zehn europäischen Ländern und in Brasilien. Celesio ist ein entscheidendes Bindeglied in der
Medikamentenversorgung der Patienten zwischen Arzneimittelherstellern und Apotheken. Celesio bezieht die im jeweiligen Land
zugelassenen Arzneimittel sowie weitere in Apotheken erhältliche Produkte in der Regel direkt von den jeweiligen Herstellern und
bevorratet Arzneimittel und sonstige Produkte mithilfe eines effizienten Lagermanagementsystems in den Großhandelsniederlassungen
vor Ort. Mit einem ausgefeilten Distributionssystem stellt Celesio die schnelle und zuverlässige Direktbelieferung der Apothekenkunden sicher.
Im Einzelhandelsgeschäft betreut Celesio direkt Patienten und Verbraucher mit 2.175 eigenen und fast
4.300 Markenpartnerapotheken in sechs europäischen Ländern. Neben herkömmlichen verschreibungspflichtigen Arzneimitteln bietet
Celesio nicht verschreibungspflichtige Produkte und medizinische Leistungen an. In Großbritannien ist Celesio unter dem Markennamen Lloyds Pharmacy tätig, wobei das Großbritanniengeschäft im Celesio-Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 ca. 66 % des gesamten Geschäftsvolumens von Celesio im Einzelhandelsgeschäft ausmachte.
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Medizinisch-chirurgische(r) Vertrieb und Dienstleistungen
Das Angebot dieses Geschäftsbereichs umfasst den Vertrieb von medizinisch-chirurgischen Hilfsmitteln und Ausrüstung sowie
Logistik- und andere Dienstleistungen für Gesundheitsdienstleister, darunter Arztpraxen, Chirurgiezentren, erweiterte Pflegeeinrichtungen, Standorte häuslicher medizinischer Pflege und arbeitsmedizinische Einrichtungen, über ein Netzwerk aus Vertriebszentren
innerhalb der USA. Der Geschäftsbereich ist ein führender Anbieter von Hilfsmitteln für die gesamte Bandbreite von ambulanten
Gesundheitseinrichtungen wie Arztpraxen, Kliniken und Chirurgiezentren (Erstversorgung), Langzeitversorgung und Standorte häuslicher Pflege (erweiterte Versorgung). Einer der Schwerpunkte dieses Geschäftsbereichs ist es, seine Kunden über eine Vielzahl von
Produkten und Dienstleistungen, die über die gesamte Lieferkette hinweg ineinandergreifen, bei einer Steigerung der betrieblichen
Effizienz zu unterstützen, und bietet gleichzeitig einer der umfangreichsten Produktpaletten der Branche einschließlich einer eigenen
Produktlinie an. Im Februar 2013 erwarb die Gesellschaft alle im Umlauf befindlichen Aktien der PSS World Medical, Inc. („PSS
World Medical“) mit Sitz in Jacksonville, Florida. Durch den Zusammenschluss kann der Geschäftsbereich einer wachsenden Branche
umfassende Vertriebskapazitäten, fundiertes Produkt- und Technologiewissen und ein breites Angebot an unternehmensbezogenen
Dienstleistungen bieten und die Kunden so bei der Verbesserung von Effizienz, Produktivität und Patientenversorgung unterstützen.
Segment Technology Solutions
Das Angebot des Segments Technology Solutions von McKesson besteht aus einem umfangreichen Portfolio aus Software und
Dienstleistungen zur Unterstützung von Gesundheitseinrichtungen bei der Verbesserung von Qualität und Patientensicherheit, der
Verringerung von Versorgungskosten und Versorgungsschwankungen und der Verbesserung des Managements ihrer Ressourcen und
ihres Ertragsflusses. Dieses Segment umfasst auch das Screeningprogramm InterQual®, Anspruchsregulierungslösungen und Network
Performance Tools (Hilfsmittel für das finanzielle oder operationelle Management von Versicherungsnetzwerken). Das Segment
Technology Solutions vermarktet seine Produkte und Dienstleistungen an integrierte Versorgungsnetzwerke, Krankenhäuser, Arztpraxen, Anbieter häuslicher medizinischer Pflege, Einzelhandelsapotheken und Kostenträger.
Das Produktportfolio des Segments Technology Solutions spricht ein breites Spektrum von Bedürfnissen im Bereich der klinischen
Gesundheitsversorgung und der Ertragskraft an, das von der Behandlungssicherheit und dem Zugang zu Informationen bis zum Revenue-Cycle-Management (Überwachung von Abrechnungsprozessen), Ressourceneinsatz und zur Einführung von elektronischen Patientenakten (EPA) durch Ärzte reicht. Analysesoftware versetzt Einrichtungen in die Lage, die Fortschritte bei der Automatisierung
von Versorgungsprozessen zu messen, um optimale klinische Resultate, geschäftliche und betriebliche Ergebnisse und eine maximale
Einhaltung von Vorschriften zu erreichen. Damit Einrichtungen den größtmöglichen Nutzen aus ihren Investitionen in Informationstechnologie ziehen, bietet McKesson zudem ein breitgefächertes Dienstleistungsangebot zur Hilfe bei der Einführung und Nutzung
von Lösungen sowie zur Unterstützung bei der Umstrukturierung der fachlichen und klinischen Versorgung, bei Prozessverbesserungen und beim Personalbedarf (sowohl IT als auch Backoffice) an.
Technology Solutions ist in die Geschäftsbereiche McKesson Health Solutions, Connected Care and Analytics, Imaging and
Workflow Solutions, Business Performance Services und Enterprise Information Solutions aufgeteilt. Im ersten Quartal 2014 verabschiedete die Gesellschaft einen Plan zur Veräußerung der Geschäftsbereiche Hospital Automation und International Technology.
Dementsprechend werden diese vormals im Segment Technology Solutions angesiedelten Geschäftsbereiche unter aufgegebene Geschäftsbereiche erfasst. Im dritten Quartal 2014 veräußerte die Gesellschaft den Geschäftsbereich Hospital Automation.
McKesson Health Solutions: Das Dienstleistungs- und Softwareangebot in diesem Geschäftsbereich bietet Kostenträgern, Leistungserbringern, Krankenhäusern und staatlichen Einrichtungen Möglichkeiten zum Management der Versorgungskosten und -qualität.
Das Angebot beinhaltet unter anderem:
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InterQual® Criteria für die Unterstützung bei der klinischen Entscheidungsfindung und beim Auslastungsmanagement;
Anspruchsregulierungslösungen zur Erleichterung einer genauen und effizienten Begleichung von medizinischen Ansprüchen;
Business-Intelligence-Werkzeuge zur Messung, Meldung und Verbesserung der klinischen und finanziellen Ergebnisse;
Netzwerkmanagement-Werkzeuge ermöglichen Gesundheitsplänen eine Steigerung der Leistung ihrer Netzwerke;
RelayHealth®-Finanzlösungen für den Datenaustausch zwischen Gesundheitsdienstleistern und Patienten und zur Erstellung von
Datensammlungen für Abrechnungsmanagement und Trendanalysen sowie zur Prozessoptimierung im Hinblick auf das Revenue-Cycle-Management.
Connected Care and Analytics: Über ihr anbieterneutrales RelayHealth®-System und sein intelligentes Netzwerk bietet die Gesellschaft Lösungen für den Austausch von Gesundheitsinformationen, mit denen die klinische und administrative Kommunikation zwischen Patienten, Leistungserbringern, Kostenträgern, Apotheken, Herstellern, staatlichen Stellen und Finanzinstituten optimiert wird.
RelayHealth® leistet durch die Online-Konsultation von Ärzten durch Patienten, die elektronische Verschreibung von Medikamenten
durch Ärzte und die Vor-Ort-Abwicklung von Apothekenforderungen durch Kostenträger einen Beitrag zur beschleunigten Erbringung
hochwertiger Versorgungsleistungen und Verbesserung der finanziellen Ergebnisse. Das Angebot umfasst Disease-ManagementProgramme zur Verbesserung des Gesundheitszustands und der gesundheitlichen Entwicklung von Patienten mit chronischen Erkrankungen, Beratungsdienste für Pflegepersonal, in deren Rahmen Gesundheitsinformationen zur Verfügung gestellt und Empfehlungen
zum angemessenen Versorgungsumfang abgegeben werden, sowie klinische und Analysesoftware zur Unterstützung bei den Workflows in den Bereichen Medikamenteneinsatz, Fall- und Disease-Management und eine umfassende Lösung für die häusliche medizinische Pflege. Außerdem werden Leistungsmanagementlösungen angeboten, die darauf abzielen, die Fähigkeit von Einrichtungen zur
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Planung und Optimierung hochwertiger Versorgungsleistungen zu verbessern. Unternehmenstransparenz und Leistungsanalysen ermöglichen Business Intelligence, die Gesundheitsdienstleistern das Management von Kapazitäten, Ergebnissen, Produktivität und
Patientenfluss gestatten.
Imaging and Workflow Solutions: McKesson bietet medizinische Imaging- und Informationsmanagementsysteme für Gesundheitsversorgungsunternehmen an, darunter ein Programm zur Verwaltung von diagnostischen Bildern (Picture Archiving Communications
System; PACS), ein Radiologieinformationssystem und ein umfassendes Informationssystem für den Bereich Herz-KreislaufErkrankungen. Der unternehmensweite Ansatz beim medizinischen Imaging ermöglicht es Organisationen, die Vorteile spezialisierungspezifischer Workstations zu nutzen und gleichzeitig ein integriertes Bildarchiv aufzubauen, in dem alle im Versorgungskontinuum erfassten Bilder und Informationen verwaltet werden.
Business Performance Services: McKesson hilft Gesundheitsdienstleistern dabei, ihre Ressourcen auf die Gesundheitsversorgung
zu konzentrieren, während das Revenue-Cycle-Management (Überwachung von Abrechnungsprozessen) und das Management ihrer
Informationstechnologie über eine umfassende Palette von Managed Services erfolgt. Zu den Dienstleistungen in diesem Bereich
zählen vollständiges oder teilweises Revenue Cycle Outsourcing, Remote-Hosting und Büroverwaltung. McKesson bietet außerdem
eine Komplettlösung für Arztpraxen jeder Größe und Art (abhängig beschäftigt/nicht abhängig beschäftigt) an, die Software, Revenue
Cycle Outsourcing und Konnektivitätsdienste umfasst. Zu den Softwarelösungen zählen Praxismanagement- und EPA-Software für
Arztpraxen jeder Größe und jeder Spezialisierung. Das Angebot der Gesellschaft für Arztpraxen umfasst zudem ausgelagerte Abrechnungsdienste, Datenerfassung, Dateneingabe, medizinische Codierung, Abrechnung, Vertragsmanagement, Inkasso, Forderungsmanagement und ausführliche Berichterstattung über die Kennzahlen der Arztpraxis. Außerdem bietet McKesson Arztpraxen und Krankenhäusern ein umfassendes Beratungsangebot, das u. a. Finanzmanagement, Codierungs- und Compliance-Leistungen sowie Leistungen in den Bereichen Revenue-Cycle-Management und strategisches Management umfasst.
Enterprise Information Solutions: McKesson bietet umfassende Klinik- und Finanzinformationssysteme für Krankenhäuser und
Gesundheitssysteme jeder Größe an. Diese Systeme wurden mit dem Ziel einer Verbesserung der Sicherheit und Qualität bei der Patientenversorgung und einer Verbesserung der klinischen, finanziellen und betrieblichen Ergebnisse entwickelt. Zu den klinischen Funktionen zählen ein Datenarchiv, Behandlungsplanung, CPOE- (Computerized Physician Order Entry) und Dokumentationssysteme,
Pflegedokumentation mit Barcode-gestützter Medikationsverwaltung, Pharmazie- und Chirurgiemanagement, EPA-Systeme für Notaufnahme und ambulante Versorgung sowie ein webbasiertes Ärzteportal. Lösungen zum Management von Einkünften haben zum
Ziel, die Ertragslage durch eine Verringerung des Forderungsumschlags, die Vermeidung der Ablehnung von Versicherungsansprüchen, die Senkung von Kosten und die Steigerung der Produktivität zu verbessern. Zu den Lösungen zählen Online-Rechnungsstellung
an Patienten, Vertragsmanagement, elektronische Anspruchsbearbeitung und Überprüfung der Einhaltung von CodierungsVorschriften. Durch diese Lösungen werden der Patientenzugang optimiert und Gesundheitseinrichtungen dabei unterstützt, die finanzielle Verantwortlichkeit für Kostenbestandteile vor und während der Versorgung zu prognostizieren, wodurch Gesundheitsdienstleistern eine schnellere und kostengünstigere Vereinnahmung von Erstattungen ermöglicht wird. Außerdem werden professionelle Dienstleistungen angeboten, die Kunden dabei helfen, mit ihrer Investition in Software oder Automatisierung optimale betriebliche Ergebnisse zu erzielen. Dabei wird eine große Bandbreite möglicher Dienste zur Verfügung gestellt, darunter die Beratung zur Optimierung
und Umstrukturierung von Abläufen auf der Fachseite und/oder klinischen Abläufen sowie deren Umsetzung, Projektmanagement,
Technik- und Schulungsdienste im Zusammenhang mit dem gesamten Produktangebot des Segments Technology Solutions sowie eine
technische Infrastruktur, die auf die Maximierung der Erreichbarkeit, Verfügbarkeit, Sicherheit und Leistung der Anwendungen ausgelegt ist. Daneben unterstützen Workflow-Management-Lösungen Gesundheitsdienstleister bei der Personalbesetzung und bei der Aufrechterhaltung der Arbeitskräftekontinuität zwischen Planung, Zeiten und Anwesenheit und Gehaltsabrechnung. Außerdem wird eine
umfassende Lösung für das Lieferkettenmanagement mit integrierten Anwendungen zur Unternehmensressourcenplanung unter Berücksichtigung von Finanzen, Material, Personal/Gehältern, Planungs-, Point-of-Use-, chirurgischen und Anästhesiediensten und unternehmensweiten Analysen angeboten.
Unternehmenszusammenschlüsse, Veräußerung einer At-Equity bewerteten Beteiligung und aufgegebene Geschäftsbereiche
Die Gesellschaft hat in den vergangenen Jahren zusätzliche strategische Initiativen eingeleitet, die darauf abzielen, sich auf ihr
Kerngeschäft im Gesundheitsbereich zu konzentrieren und ihre Wettbewerbsposition zu stärken. Die Gesellschaft plant, diese strategischen Initiativen in der Zukunft fortzusetzen. Der Celesio-Erwerb und die zusätzlichen Initiativen sind in Anhang 2 „Unternehmenszusammenschlüsse“, Anhang 3 „Aufgegebene Geschäftsbereiche“ und Anhang 5 „Wertminderung und Veräußerung einer At-Equity
bewerteten Beteiligung“ zum Konzernabschluss in diesem Jahresbericht gemäß Form 10-K näher beschrieben.
Wettbewerb
Das Segment Distribution Solutions von McKesson sieht sich in allen Bereichen des Gesundheitsvertriebs in einem sehr wettbewerbsintensiven globalen Umfeld einem starken Wettbewerb sowohl im Hinblick auf Preise als auch im Hinblick auf Leistungen durch
internationale, landesweite, regionale und lokale Vollsortiment-, Teilsortiment- und Spezialsortimentgroßhändler, DienstleistungsMerchandiser, Selbstbelieferungsketten, im Direktvertrieb tätige Hersteller, Kontraktlogistikunternehmen und große Kostenträgerorganisationen ausgesetzt. Darüber hinaus steht dieses Segment mit verschiedenen anderen Dienstleistern und Pharmaherstellern und
anderen Herstellern aus dem Gesundheitsbereich sowie mit anderen potenziellen Kunden des Segments, die sich gegebenenfalls dazu
entschließen könnten, für ihren eigenen internen Bedarf Liefermanagementkapazitäten aufzubauen, die anderenfalls von dem Segment
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abgedeckt würden, im Wettbewerb. Preis, Dienstleistungsqualität, Innovation und in einigen Fällen der Kundenkomfort sind in der
Regel die wichtigsten Wettbewerbselemente in diesem Segment.
Das Segment Technology Solutions von McKesson sieht sich erheblichem Wettbewerb durch zahlreiche Unternehmen ausgesetzt,
u. a. durch andere Softwareanbieter, Beratungsunternehmen, Shared Service-Anbieter, bestimmte Krankenhäuser und Krankenhausgruppen, Kostenträger, Care-Management-Unternehmen, Hardwareanbieter und internetbasierte Unternehmen mit auf die Gesundheitsbranche anwendbaren Technologien. Die Wettbewerber unterscheiden sich hinsichtlich der Unternehmensgröße, der geografischen Abdeckung und des Umfangs und der Tiefe des Produkt- und Dienstleistungsangebots.
Patente, Marken, Urheberrechte und Lizenzen
McKesson und ihre Tochtergesellschaften sind Inhaber von Patenten, Urheberrechten, Marken und Geschäftsgeheimnissen in Bezug auf die Produkte und Leistungen von McKesson. Das Unternehmen meldet seine Innovationen zum Patent an und beantragt Urheberrechte für seine schöpferischen Leistungen, soweit dieser Schutz vorteilhaft ist. Diese Maßnahmen haben zum Aufbau eines Portfolios von Patenten und Urheberrechten sowohl in den USA als auch weltweit geführt. Daneben hat McKesson bestimmte Marken und
Dienstleistungsmarken in den USA und im Ausland eintragen lassen oder deren Eintragung beantragt. Die Mitarbeiter des Unternehmens müssen grundsätzlich Vereinbarungen unterzeichnen, die die Weitergabe vertraulicher Informationen untersagen und sie verpflichten, geistiges Eigentum, das sie im Rahmen ihrer Beschäftigung bei der Gesellschaft schaffen, an McKesson abzutreten.
Das Unternehmen ist der Ansicht, dass seine vertraulichen Informationen, Patente, Urheberrechte und Marken insgesamt für seinen
Geschäftsbetrieb und seine Marktstellung wichtig sind, andererseits keiner seiner Geschäftsbereiche von einem dieser Patente, Urheberrechte, Marken oder Geschäftsgeheimnisse oder einer oder mehreren zusammenhängenden Gruppen von Patenten, Urheberrechten,
Marken oder Geschäftsgeheimnissen abhängig ist. McKesson kann nicht garantieren, dass das Portfolio an geistigen Eigentumsrechten
des Unternehmens ausreichend ist, um eine widerrechtliche Verwendung, Diebstahl oder Missbrauch der Technologie des Unternehmens auszuschließen, und kann ferner nicht garantieren, dass das Unternehmen erfolgreich gegen Patentverletzer vorgehen kann.
McKesson sieht sich regelmäßig mit Anzeigen konfrontiert, nach denen die Produkte oder Leistungen des Unternehmens Patente oder
sonstige geistige Eigentumsrechte Dritter verletzen. Diese Ansprüche können zur Folge haben, dass McKesson Vergleichsvereinbarungen schließt, Schadensersatz zahlt, die Nutzung oder den Verkauf der einschlägigen Produkte einstellt oder andere Handlungen
beendet. Auch wenn der Ausgang von Rechtsstreiten oder Streitfällen ihrem Wesen nach ungewiss ist, ist McKesson nicht der Ansicht,
dass die abschließende Beilegung einer dieser Verletzungsanzeigen eine wesentliche nachteilige Auswirkung auf die Ertragslage des
Unternehmens hätte.
Für bestimmtes geistiges Eigentum von Dritten, das intern und in einigen Fällen in den Produkten oder Leistungen von McKesson
verwendet wird, hat McKesson Lizenzen erworben. Auch wenn es in der Zukunft gegebenenfalls erforderlich sein kann, Lizenzen, die
mit verschiedenen Aspekten der Produkte und Leistungen des Unternehmens in Zusammenhang stehen, zu erwerben bzw. zu erneuern,
ist das Unternehmen aufgrund seiner Erfahrung in der Vergangenheit und der in der Branche üblichen Praxis überzeugt, dass derartige
Lizenzen im Allgemeinen zu wirtschaftlich sinnvollen Bedingungen erhältlich sind. McKesson ist der Ansicht, dass weder die Geschäftstätigkeit noch die Produkte oder Dienstleistungen des Unternehmens in wesentlicher Weise von einer einzigen Lizenz oder
einer anderweitigen Vereinbarung mit einem Dritten abhängig ist bzw. sind.
Weitere Informationen über das Unternehmen
Kunden: Im Jahr 2014 hatten die zehn größten Kunden der Gesellschaft einen Anteil von ca. 48 % am gesamten Konzernumsatz.
Auf den größten Kunden, CVS Caremark Corporation („CVS“), entfielen ca. 16 % des gesamten Konzernumsatzes. Zum
31. März 2014 machten die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen die zehn größten Kunden der Gesellschaft ca. 32 %
der gesamten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen aus. Die Forderungen gegen CVS hatten einen Anteil von ca. 12 % an den
gesamten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Darüber hinaus bestehen Vereinbarungen mit Einkaufsorganisationen, die
jeweils als Einkäufer im Namen der teilnehmenden Krankenhäuser, Apotheken und anderen Gesundheitsdienstleister fungieren. Die
offenen Forderungen bestehen jeweils gegenüber den einzelnen Teilnehmern der Einkaufsorganisationen. Nahezu die Gesamtheit
dieser Umsätze und Forderungen entfällt auf das Segment Distribution Solutions von McKesson.
Zulieferer: Die Gesellschaft bezieht pharmazeutische Produkte und andere Produkte von externen Herstellern, wobei im Geschäftsjahr 2014 auf keinen dieser Hersteller mehr als ca. 6 % der Einkäufe entfielen. Der Verlust eines Zulieferers könnte sich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft auswirken, falls keine alternativen Bezugsquellen zur Verfügung stehen. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ihre Beziehungen zu ihren Zulieferern insgesamt als gut einzustufen sind. Im Geschäftsjahr 2014 entfielen auf die zehn größten Zulieferer ca. 46 % der Einkäufe der Gesellschaft.
Ein erheblicher Teil der Vertriebsvereinbarungen der Gesellschaft mit den Herstellern sieht eine Vergütung der Gesellschaft vor,
die auf einem Prozentsatz ihrer Einkäufe basiert. Darüber hinaus bestehen bestimmte Vertriebsvereinbarungen mit Pharmaherstellern,
die einen inflationsbasierten Vergütungsbestandteil vorsehen, von dem die Gesellschaft profitiert, wenn die Hersteller ihre Preise
erhöhen, da sie ihre Bestände zu den neuen höheren Preisen verkaufen kann. Bei diesen Herstellern könnten sich eine Verringerung der
Häufigkeit und des Umfangs von Preiserhöhungen sowie Beschränkungen des Umfangs der der Gesellschaft zur Verfügung stehenden
Bestände wesentlich nachteilig auf ihre Bruttogewinnmarge auswirken.
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Forschung und Entwicklung: Die Forschungs- und Entwicklungskosten beliefen sich in den Geschäftsjahren 2014, 2013 und 2012
auf USD 456 Mio., USD 433 Mio. bzw. USD 402 Mio. Nicht enthalten sind darin die Kosten in Höhe von USD 40 Mio., USD 49 Mio.
bzw. USD 47 Mio., die 2014, 2013 und 2012 für zur Veräußerung gehaltene Software aktiviert wurden. Die Entwicklungsausgaben
fallen überwiegend beim Segment Technology Solutions an. Im Rahmen der Produktentwicklungsaktivitäten des Segments Technology Solutions werden Computertechnologie und Installationsmethoden auf die spezifischen Informationsverarbeitungsbedürfnisse von
Krankenhäusern und anderen Kunden angewendet. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein umfangreiches und nachhaltiges
Engagement bei diesen Ausgaben für den langfristigen Erfolg dieses Geschäftsbereichs wichtig ist. Weitere Informationen über die
Entwicklungstätigkeiten sind Anhang 1 „Wesentliche Rechnungslegungsmethoden“ zum Konzernabschluss in diesem Jahresbericht
gemäß Form 10-K zu entnehmen.
Umweltvorschriften: Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft unterliegt Vorschriften im Rahmen verschiedener Umweltgesetze auf
Bundes-, Einzelstaats- und Kommunalebene sowie ausländischer Gesetze, u. a. Gesetzen zur Abgabe von Schadstoffen in Luft und
Wasser, zum Umgang mit und zur Entsorgung von Gefahrstoffen und Abfällen und zur Sanierung von kontaminierten Standorten. Der
Gesellschaft könnten erhebliche Kosten entstehen, darunter Sanierungskosten, Geldbußen oder zivil- oder strafrechtliche Sanktionen
und Schadensersatzansprüche oder Ansprüche aus Personenschäden Dritter, falls sie künftig gegen Umweltgesetze verstoßen oder auf
deren Grundlage haftbar werden sollte.
Die Gesellschaft fühlt sich der Einhaltung aller für ihre Geschäftstätigkeit, Produkte und Dienstleistungen geltenden Umweltgesetze und der Reduzierung der Umweltauswirkungen bei sämtlichen Aspekten ihrer Geschäftstätigkeit verpflichtet. Diese Verpflichtung
wird durch eine Umweltstrategie und ein Nachhaltigkeitsprogramm erfüllt.
Die Gesellschaft veräußerte im Jahr 1987 ihr Chemievertriebsgeschäft, haftet jedoch weiterhin für bestimmte Umweltverpflichtungen. Vereinbarungen mit der Umweltschutzbehörde Environmental Protection Agency und einigen Einzelstaaten können Umweltprüfungen und Sanierungen an mehreren geschlossenen Standorten erforderlich machen. Diese Angelegenheiten sind in Anhang 22
„Sonstige Verpflichtungen und Eventualverbindlichkeiten“ zum Konzernabschluss in diesem Jahresbericht gemäß Form 10-K näher
beschrieben.
Für die Haftung für Umweltsanierungsmaßnahmen und andere Umweltkosten werden Rückstellungen gebildet, wenn die Gesellschaft diese für wahrscheinlich erachtet und eine angemessene Schätzung der Höhe der Kosten vornehmen kann. Umweltkosten und
-rückstellungen, darunter auch diejenigen im Zusammenhang mit dem ehemaligen Chemievertriebsgeschäft von McKesson, sind
derzeit für die Geschäftstätigkeit und Finanzlage der Gesellschaft nicht wesentlich. Auch wenn nicht garantiert werden kann, dass auf
die Geschäftstätigkeit oder Produkte der Gesellschaft anwendbare gegenwärtige oder künftige Umweltgesetze keine wesentlichen
nachteiligen Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit oder Finanzlage der Gesellschaft haben werden, werden derzeit keine wesentlichen Investitionsausgaben für Umweltangelegenheiten erwartet. Mit Ausnahme der erwarteten Aufwendungen, die möglicherweise im
Zusammenhang mit dem ehemaligen Chemievertriebsgeschäft der Gesellschaft erforderlich sind, erwartet die Gesellschaft weder für
Umweltangelegenheiten noch zur Einhaltung von Umweltgesetzen und -vorschriften erhebliche künftige Investitionsausgaben. Die
Höhe der Investitionsausgaben für die Einhaltung von Umweltvorschriften war im Geschäftsjahr 2014 nicht wesentlich und wird dies
voraussichtlich auch im kommenden Jahr nicht sein.
Mitarbeiter: Mit Stand 31. März 2014 beschäftigte McKesson ca. 42.800 Personen und Celesio beschäftigte ca. 28.600 Personen.
Zum 31. März 2013 beschäftigte McKesson ca. 43.500 Personen und zum 31. März 2012 ca. 37.700 Personen.
Finanzinformationen zur ausländischen und inländischen Geschäftstätigkeit: Informationen zur ausländischen und inländischen
Geschäftstätigkeit sind Anhang 1 „Wesentliche Rechnungslegungsmethoden“ und Anhang 25 „Geschäftssegmente“ zum Konzernabschluss in diesem Jahresbericht gemäß Form 10-K zu entnehmen.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Dieser Jahresbericht gemäß Form 10-K einschließlich der „Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage“ in
Ziffer 7 von Teil II dieses Berichts und der „Risikofaktoren“ in Ziffer 1A von Teil I dieses Berichts enthalten zukunftsgerichtete Aussagen (forward-looking statements) im Sinne von Section 27A des Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung und von
Section 21E des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils geltenden Fassung. Einige dieser Aussagen können anhand der Verwendung von zukunftsgerichteten Formulierungen wie „geht davon aus“, „erwartet“, „sieht voraus“, „kann“, „wird“, „sollte“, „strebt
an“, „ca.“, „beabsichtigt“, „plant“ oder „schätzt“ oder der Verneinungen dieser Formulierungen oder anderer vergleichbarer Begriffe
erkannt werden. Auch die Darstellung von finanziellen Trends, Strategien, Plänen oder Absichten kann zukunftsgerichtete Aussagen
enthalten. Zukunftsgerichtete Aussagen sind mit Risiken und Ungewissheiten verbunden, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den prognostizierten, erwarteten oder implizierten abweichen. Auch wenn es nicht möglich ist, alle
entsprechenden Risiken und Ungewissheiten vorherzusehen oder zu identifizieren, können zu ihnen u. a. die unter „Risikofaktoren“ in
Ziffer 1A von Teil I dieses Berichts beschriebenen Faktoren zählen. Diese Aufstellung sollte nicht als vollständige Darstellung aller
möglichen Risiken und Ungewissheiten angesehen werden.
Diese und andere Risiken und Ungewissheiten sind in diesem Bericht und in anderen Informationen in den öffentlich zugänglichen
SEC-Einreichungen und Pressemitteilungen der Gesellschaft beschrieben. Es wird dringend geraten, nicht in unangemessenem Maße
auf diese zukunftsgerichteten Aussagen zu vertrauen, die lediglich zum Zeitpunkt ihrer erstmaligen Abgabe gültig sind. Sofern dies
nicht durch Bundeswertpapiergesetze vorgeschrieben ist, übernimmt die Gesellschaft keine Verpflichtung zur Veröffentlichung der
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Ergebnisse etwaiger Überarbeitungen entsprechender zukunftsgerichteter Aussagen zur Berücksichtigung von nach dem Datum dieses
Berichts eingetretenen Ereignissen oder Umständen oder zur Berücksichtigung unerwarteter Ereignisse.
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Ziffer 1A
Risikofaktoren
Die im Folgenden beschriebenen Risiken könnten wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, Liquidität und Cashflows der Gesellschaft haben. Auch wenn es nicht möglich ist, alle entsprechenden Risiken und Ungewissheiten vorherzusehen oder zu identifizieren, können zu ihnen u. a. die nachfolgend beschriebenen Faktoren zählen. Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft könnte zudem durch zusätzliche Faktoren beeinträchtigt werden, die der Gesellschaft gegenwärtig nicht
bekannt sind oder die von ihr gegenwärtig nicht als für ihre Geschäftstätigkeit wesentlich angesehen werden. Diese Aufstellung sollte
nicht als vollständige Darstellung aller möglichen Risiken und Ungewissheiten angesehen werden.
Veränderungen im Gesundheitsversorgungssektor und der regulatorischen Rahmenbedingungen in den Vereinigten
Staaten könnten wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft haben.
Die Produkte und Dienstleistungen der Gesellschaft sind in erster Linie darauf ausgelegt, innerhalb der derzeitigen Finanzierungsstruktur und des derzeitigen Erstattungssystems des Gesundheitssystems der Vereinigten Staaten zu funktionieren. In den vergangenen
Jahren ist es infolge der Bemühungen zur Kostensenkung zu erheblichen Veränderungen in der Gesundheitswirtschaft der Vereinigten
Staaten gekommen. Zu diesen Veränderungen zählten Kürzungen bei den Medicare- und Medicaid-Erstattungssätzen, eine Konsolidierung bei den Vertriebsunternehmen für pharmazeutische und medizinisch-chirurgische Hilfsmittel und der Aufbau von großen, intelligenten Einkaufsgruppen. Die Gesellschaft erwartet für die Zukunft weitere Veränderungen in der Gesundheitswirtschaft der Vereinigten Staaten und eine Weiterentwicklung der Vertriebsmodelle im Gesundheitswesen.
Veränderungen bei den Preisgestaltungs-, Verkaufs-, Bestandhaltungs-, Vertriebs- oder Liefergrundsätzen oder -praktiken innerhalb der Gesundheitswirtschaft oder bei den pharmazeutischen Zulieferern der Gesellschaft könnten zu einem erheblichen Rückgang
der Umsatzerlöse und des Jahresüberschusses der Gesellschaft führen. Aufgrund des breiten Spektrums der von der Gesellschaft angebotenen Produkte und Dienstleistungen im Bereich Gesundheitsliefermanagement und Gesundheitsinformationstechnologie könnten
entsprechende Veränderungen wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft haben, wohingegen sie
einige Wettbewerber der Gesellschaft mit einem weniger breiten Produkt- und Dienstleistungsspektrum möglicherweise nicht beeinträchtigen.
Die Mehrheit der Vereinbarungen des Geschäftsbereichs U.S. Pharmaceutical Distribution mit Herstellern ist so strukturiert, dass
eine angemessene und berechenbare Vergütung der Gesellschaft für die von ihr erbrachten Leistungen sichergestellt ist; sollte es jedoch nicht gelingen, diese Vereinbarungen zeitnah und zu günstigen Bedingungen zu verlängern, könnte dies wesentliche nachteilige
Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft haben. Darüber hinaus könnte eine Preiserhöhung bei pharmazeutischen Markenprodukten Bestandteil der wirtschaftlichen Grundlagen bei einigen der Vereinbarungen des Vertriebsgeschäftsbereichs der Gesellschaft mit Pharmaherstellern sein. Falls die Häufigkeit oder der Umfang von Preiserhöhungen bei Markenprodukten zurückgehen
sollte, könnte dies wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft haben.
Ferner vertreibt die Gesellschaft Generika, deren Preis sowohl steigen als auch fallen könnte. In den vergangenen Jahren hat das
Generikaangebot der Gesellschaft in Verbindung mit einer Zunahme der Anzahl der auf dem Markt verfügbaren Positivlisten für Generika eine Verbesserung der Geschäftsergebnisse der Gesellschaft ermöglicht. Für das Geschäftsjahr 2015 erwartet die Gesellschaft,
dass die Anzahl der Umwandlungen von Markenprodukten in Generika im Vergleich zum Vorjahr zunehmen wird. Anhaltende
Schwankungen bei der Verfügbarkeit, Preisentwicklung oder Erstattung von Generika oder erhebliche Fluktuationen beim Anstieg der
Anzahl von Generika könnten wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft haben.
Generikahersteller fechten in zunehmendem Maße die Gültigkeit oder Durchsetzbarkeit von Patenten für pharmazeutische Markenprodukte an. Generikahersteller beginnen möglicherweise bereits während des laufenden Anfechtungsverfahrens und vor der
rechtskräftigen Entscheidung über die Anfechtung des Patents des Markenprodukts mit der Herstellung und dem Verkauf einer generischen Version des Markenprodukts. Soweit die Gesellschaft derartige Generika bezieht, im Auftrag fertigt oder vertreibt, könnte das
Markenunternehmen Ansprüche aufgrund von Patentverletzungen gegen die Gesellschaft geltend machen. Auch wenn die Gesellschaft
von den Generikaherstellern als Voraussetzung für den Vertrieb ihrer Produkte grundsätzlich eine Freistellung von entsprechenden
Ansprüchen einholt, kann nicht garantiert werden, dass diese Rechte für den Schutz der Gesellschaft angemessen oder ausreichend
sind.
Das Gesundheitswesen ist durch ein hohes Maß an Regulierung gekennzeichnet. Eine weitergehende Regulierung des Vertriebsgeschäfts der Gesellschaft und ihrer computerbezogenen Produkte und Dienstleistungen könnte mit zusätzlichen Kosten verbunden sein,
sich nachteilig auf die Gewinnmargen der Gesellschaft und die Gewinnmargen ihrer Kunden auswirken, die Einführung oder Implementierung neuer Produkte der Gesellschaft verzögern oder sich anderweitig nachteilig auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft
auswirken und die Gesellschaft Rechtsstreitigkeiten und behördlichen Untersuchungen aussetzen.
Betrug im Gesundheitswesen: Die Gesellschaft unterliegt umfangreichen und sich häufig verändernden Gesetzen und Verordnungen auf Bundes-, Einzelstaats- und Kommunalebene, die Betrug, Verschwendung und Missbrauch im Gesundheitswesen zum Gegenstand haben; die Regierungen sowohl auf Bundes- als auch auf Einzelstaatsebene treiben derzeit die Stärkung ihrer Position und Aufsicht in Bezug auf Betrug, Verschwendung und Missbrauch mit Auswirkungen auf Medicare, Medicaid oder andere staatliche Gesundheitsprogramme weiter voran. Aufgrund der Beziehungen der Gesellschaft zu Herstellern von pharmazeutischen und medizinischchirurgischen Produkten und Gesundheitsdienstleistern sowie aufgrund ihrer Belieferung von staatlichen Stellen mit Produkten und
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Dienstleistungen unterliegt die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft Gesetzen und Verordnungen zu Betrug und Missbrauch, durch die
u. a. (1) es Personen untersagt wird, eine Vergütung für die Vermittlung eines Patienten zur Behandlung oder für die Vermittlung einer
Bestellung oder eines Einkaufs von Gegenständen oder Dienstleistungen, für die in jedweder Form Zahlungen durch Medicare, Medicaid oder andere staatlich geförderte Gesundheitsprogramme geleistet werden, zu verlangen, anzubieten, entgegenzunehmen oder zu
zahlen, (2) Ärzte und Anbieter bestimmter Gesundheitsdienstleistungen, die Überweisungen im Rahmen des Medicare- oder MedicaidProgramms durchführen, einer Reihe von Beschränkungen unterworfen werden und (3) die wissentliche Übermittlung eines falschen
oder betrügerischen Zahlungsanspruchs an Bundesgesundheitsprogramme wie Medicare und Medicaid oder der wissentliche Einbehalt
einer Überzahlung durch diese untersagt werden. Viele der für die Gesellschaft geltenden Vorschriften, einschließlich derjenigen zu
Marketinganreizen, sind vage oder ungenau und wurden noch nicht von Gerichten ausgelegt. Sie können von Strafverfolgungs-, Regulierungs- oder Justizbehörden in einer Weise ausgelegt oder angewendet werden, die die Gesellschaft zur Vornahme von Änderungen
an ihrer Geschäftstätigkeit zwingt. Bei einem Verstoß der Gesellschaft gegen anwendbare Gesetze oder Verordnungen könnten Schadensersatzansprüche gegen die Gesellschaft geltend gemacht und Geldbußen oder strafrechtliche Sanktionen gegen sie verhängt werden, wozu auch der Entzug von Lizenzen oder der Möglichkeit zur Teilnahme an Medicare, Medicaid oder anderen Gesundheitsprogrammen auf Bundes- oder Einzelstaatsebene zählen können.
Erstattungssätze: Sowohl die Gewinnmargen der Gesellschaft als auch die Gewinnmargen ihrer Kunden können durch Gesetze
oder Verordnungen zur Senkung der Erstattungssätze für Pharmazeutika, medizinische Behandlungen und dazugehörige Dienstleistungen oder zur Änderung der Methode für die Ermittlung der Höhe von Erstattungen beeinträchtigt werden. Beispielsweise wurden
durch den Patient Protection and Affordable Care Act und den Health Care and Education Reconciliation Act (zusammenfassend der
„Affordable Care Act“), die im Jahr 2010 in Kraft traten, die Bundes-Obergrenzen für Medicaid-Erstattungen für von verschiedenen
Anbietern erhältliche Generika, die landesweit in Einzelhandelsapotheken verkauft werden, auf höchstens 175 % des gewichteten
Durchschnitts (ermittelt auf Grundlage der tatsächlichen Verabreichung) des zuletzt gemeldeten monatlichen Durchschnittsherstellerpreises (average manufacturer price – „AMP“), der unter Einsatz eines Glättungsverfahrens bestimmt wird, begrenzt. Die Centers for
Medicare and Medicaid Services („CMS“) haben neue Regeln für die Berechnung des AMP vorgeschlagen („Überarbeiteter AMP“)
und bieten Einzelstaaten zudem die Möglichkeit, bei bestimmten Arzneimitteln die klassischen Erstattungskennzahlen durch Alternativen wie die durchschnittlichen Anschaffungskosten (average acquisition cost – „AAC“) oder der nationale Richtwert für durchschnittliche Anschaffungskosten von Arzneimitteln (national average drug acquisition cost benchmark – „NADAC“) zu ersetzen. Im Rahmen der AAC- und der NADAC-Methode erfolgt die Erstattung auf Grundlage der tatsächlichen Anschaffungskosten gemäß den in
Rechnung gestellten Beträgen und einer statistisch bestätigten Abgabekostenstudie (cost of dispensing survey). Einzelstaaten können
bei der Festlegung angemessener Medicaid-Erstattungen für Generika oder Markenprodukte an Apotheken unter diesen Kennzahlen
auswählen. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Verwendung einer Überarbeiteten AMP-Benchmark oder einer alternativen
Erstattungskennzahl wie den AAC oder NADAC eine Verringerung der an die Kunden der Gesellschaft gezahlten MedicaidErstattungssätze für bestimmte Pharmazeutika zur Folge hätte, was sich mittelbar auf die Preise auswirken könnte, die die Gesellschaft
ihren Kunden in Rechnung stellen kann, und einen dementsprechenden Rückgang der Rentabilität der Gesellschaft zur Folge hätte.
Die US-Bundesregierung kann Maßnahmen ergreifen, die zu Kürzungen bei Medicare- bzw. Medicaid-Ausgaben oder zu zusätzlichen Auflagen für Gesundheitsversorgungsunternehmen führen könnten. So wurde mit dem Budget Control Act von 2011 generell für
Leistungen ab dem 1. April 2013 eine automatische Kürzung der Zahlungen im Rahmen des Medicare-Programms für alle Gesundheitsversorgungsunternehmen in Höhe um 2 % wirksam. Diese automatische Reduzierung ist unter dem Begriff „Sequestration“ bekannt. Die Ärzten im Rahmen des Medicare-Programms generell bei Part-B-Arzneimitteln gewährte Erstattung beläuft sich auf den
durchschnittlichen Verkaufspreis (average sales price – „ASP“) zuzüglich 6 %. Die Einführung der Sequestration nach dem Budget
Control Act von 2011 hat effektiv für die Dauer der Sequestration (die, sofern keine weitere Gesetzgebung erfolgt, bis zum Ende des
Geschäftsjahres 2024 gültig sein wird) zu einer Kürzung der Erstattung auf eine Höhe unterhalb der Schwelle von ASP zuzüglich 6 %
geführt. Des Weiteren könnten Bedenken politischer Entscheidungsträger in Bezug auf das Staatsdefizit und die nationale Verschuldung zum Beschluss weiterer Kürzungen staatlicher Ausgaben, dem Erlass weiterer Rechtsvorschriften zur Reform der Anspruchsberechtigungen, die sich auf das Medicare-Programm auswirken, oder beidem führen. Die Gesellschaft kann derzeit nicht absehen, ob
und wenn ja welche alternativen oder zusätzlichen Maßnahmen zum Schuldenabbau oder Kürzungen von Medicare-Zahlungen letztendlich Gesetzeskraft erlangen werden. Auch ist für sie nicht absehbar, zu welchem Zeitpunkt dies passieren könnte und welche Auswirkungen etwaige Maßnahmen bzw. Kürzungen ggf. auf die Gesellschaft haben könnten.
Es kann nicht garantiert werden, dass die vorstehenden Veränderungen keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft hätten.
Betriebs-, Sicherheits- und Zulassungsstandards: Die Gesellschaft unterliegt den Betriebs- und Sicherheitsstandards der Drogenbekämpfungsbehörde Drug Enforcement Administration („DEA“), der US-Lebensmittelüberwachungs- und Arzneimittelzulassungsbehörde Food and Drug Administration („FDA“), verschiedener einzelstaatlicher Arzneimittelbehörden, einzelstaatlicher Gesundheitsministerien, des US-Gesundheitsministeriums Department of Health and Human Services („HHS“), der CMS und anderer vergleichbarer Behörden. Bestimmte Geschäftsbereiche der Gesellschaft sind in Abhängigkeit von der Art der Geschäftstätigkeit und dem
Standort der Entwicklung, der Herstellung, des Vertriebs und des Verkaufs von Produkten möglicherweise zur Beantragung von Genehmigungen und/oder Zulassungen bei der DEA, der FDA, dem HHS, dem CMS, verschiedenen einzelstaatlichen Arzneimittelbehörden, einzelstaatlichen Gesundheitsministerien und/oder anderen vergleichbaren Behörden sowie bei ausländischen Behörden und
bestimmten Akkreditierungsstellen und zur Einhaltung von deren Betriebs- und Sicherheitsstandards verpflichtet. Ferner und als Teil
dieser Betriebs-, Sicherheits- und Zulassungsstandards erhält die Gesellschaft regelmäßig Informationsanfragen und gelegentlich
Vorladungen von staatlichen Stellen. Auch wenn die Gesellschaft der Auffassung ist, alle anwendbaren Gesetze und Verordnungen in
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allen wesentlichen Aspekten einzuhalten, kann nicht ausgeschlossen werden, dass eine Regulierungsbehörde oder eine rechtsprechende
Stelle zu einer anderen Einschätzung der Einhaltung anwendbarer Gesetze und Verordnungen im Rahmen der Geschäftstätigkeit gelangt. Ferner kann nicht garantiert werden, dass die Gesellschaft dazu in der Lage sein wird, bestehende Genehmigungen, Zulassungen
oder andere behördliche Erlaubnisse aufrecht zu halten oder zu verlängern oder in der Zukunft für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft erforderliche Genehmigungen, Zulassungen oder andere Erlaubnisse ohne wesentliche Verzögerungen einzuholen. Ein Verstoß
der Gesellschaft gegen anwendbare Gesetze oder Verordnungen oder ein Versäumnis, erforderliche Genehmigungen oder Zulassungen
aufrecht zu erhalten, zu verlängern oder einzuholen, könnte wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft
haben.
Herkunftsverfolgung: Es hat verstärkte Bemühungen seitens des Kongresses und staatlicher Stellen auf Bundes- und Einzelstaatsebene gegeben, u. a. vonseiten verschiedener einzelstaatlicher Arzneimittelbehörden, Gesundheitsministerien und der FDA, das Pharmavertriebssystem dahingehend zu regulieren, ein Einschleusen von nachgemachten, gefälschten und/oder falsch etikettierten Arzneimitteln in das Pharmavertriebssystem zu verhindern („Herkunftsverfolgung“). Im November 2013 wurde der Drug Quality and Security Act („DQSA“) zur Bekämpfung von Arzneimittelfälschungen vom Kongress verabschiedet und vom Präsidenten in Kraft gesetzt.
Der DQSA wird nationale Standards festschreiben, nach denen die Akteure der Lieferkette verpflichtet sind, sich an einem elektronischen, interoperablen Track-and-Trace-System für verschreibungspflichtige Arzneimittel auf Losebene zu beteiligen. Das Gesetz hat
auch Vorrang vor einzelstaatlichen Anforderungen in Bezug auf die Herkunftsverfolgung von Arzneimitteln.
Darüber hinaus schreibt der am 1. Oktober 2007 in Kraft getretene Food and Drug Administration Amendments Act von 2007 der
FDA die Festlegung von Standards und die Identifizierung und Validierung von wirksamen Technologien für den Schutz der pharmazeutischen Lieferkette vor nachgemachten Arzneimitteln vor. Zu diesen Standards können Track-and-Trace- oder Authentifizierungstechnologien wie RFID-Funkfrequenzerkennungsgeräte oder andere vergleichbare Technologien zählen. Am 26. März 2010 veröffentlichte die FDA einen Leitfaden für aufeinanderfolgende Seriennummern (serialized numerical identifier – „SNI“) für Hersteller, die
pharmazeutische Verpackungen mit Seriennummern versehen. Die Gesellschaft geht davon aus, dass sie zur Umsetzung dieser SNIVorschriften im Rahmen ihres Vertriebsgeschäfts in der Lage sein wird. Der DQSA und andere Gesetze und Verordnungen zur Herkunftsverfolgung könnten eine Zunahme des mit dem Pharmavertriebsgeschäft der Gesellschaft verbundenen bürokratischen Aufwands und der damit verbundenen Kosten verursachen und wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft
haben.
Datenschutz: Die Vertraulichkeit sensibler personenbezogener Informationen, ihre Nutzung und die Umstände, unter denen sie offengelegt werden dürfen, werden durch bundesstaatliche, einzelstaatliche und ausländische Gesetze geregelt. Diese Vorschriften gelten
für die Offenlegung und Nutzung von vertraulichen personenbezogenen Daten und Patientendaten und schreiben den Nutzern entsprechender Informationen die Umsetzung spezifischer Datenschutz- und Sicherheitsmaßnahmen vor. Die derzeit geltenden Vorschriften
einschließlich der Vorschriften zur elektronischen Übermittlung von Gesundheitsdaten entwickeln sich ständig weiter und sind häufig
unklar und in ihrer Anwendung kompliziert. Auch wenn die Richtlinien, Verfahren und Systeme der Gesellschaft überarbeitet wurden,
um die aktuellen Anforderungen der einschlägigen einzelstaatlichen, Bundes- und ausländischen Gesetze einzuhalten, wie etwa den
Health Insurance Portability and Accountability Act von 1996 („HIPAA“) und den auf den Health Information Technology for Economic and Clinical Health Act („HITECH Act“) entfallenden Teil des American Recovery and Reinvestment Act von 2009, könnten neue
Gesetze und Verordnungen in diesem Bereich die Fähigkeit der Gesellschaft oder ihrer Kunden zur Erhebung, Nutzung oder Weitergabe von personenbezogenen Daten oder Patientendaten einschränken oder die Gesellschaft dazu zwingen, ihre Produkte zeitnah mit
erheblichen zusätzlichen Kosten umzugestalten, was jeweils wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft haben könnte. Darüber hinaus wurden durch den HITECH Act die Datenschutz- und Sicherheitsanforderungen des HIPAA erweitert und die Geldbußen für Verstöße angehoben. Ferner wurden durch ihn bestimmte Bestimmungen der Datenschutz- und Sicherheitsstandards auf Bundesebene auf die Gesellschaft in ihrer Eigenschaft als Geschäftspartner der zu ihren Kunden zählenden Kostenträger und Gesundheitsanbieter ausgedehnt. Diese Standards können von Regulierungsbehörden in einer Weise ausgelegt werden, die
die Gesellschaft zur Vornahme von wesentlichen Änderungen an ihrer Geschäftstätigkeit zwingt. Darüber hinaus könnte ein Versäumnis seitens der Gesellschaft, die Vertraulichkeit sensibler personenbezogener Daten nach Maßgabe der einschlägigen aufsichtsrechtlichen Vorschriften zu schützen, die Gesellschaft Ansprüchen aufgrund von Vertragsverletzungen, Geldbußen und Strafzahlungen sowie
Kosten für die Heilung dieser Verstöße aussetzen und ihre Reputation schädigen.
Gesundheitsreform: Durch den Affordable Care Act wurden der Krankenversicherungsschutz von nicht versicherten Amerikanern
deutlich ausgeweitet und die Art und Weise der Gesundheitsfinanzierung sowohl durch staatliche als auch durch private Kostenträger
verändert. Während einige Bestimmungen des Affordable Care Act unmittelbar wirksam wurden, treten andere mit Verspätung in
Kraft. Die Gesellschaft geht derzeit nicht davon aus, dass der Affordable Care Act oder auf seiner Grundlage durchgeführte Gesundheitsreformen auf Bundes- oder Einzelstaatsebene wesentliche Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der Gesellschaft haben werden. Angesichts des Umfangs der vorgenommenen oder in Erwägung gezogenen Änderungen und der mit der Umsetzung von Gesundheitsreformen verbundenen Ungewissheiten lassen sich deren genaue Auswirkungen auf
die Gesellschaft derzeit nicht absehen.
Interoperabilitätsstandards und Anforderung in Bezug auf den sinnvollen Einsatz: Kunden, Branchengruppen und staatliche Stellen verlangen in zunehmendem Maße, dass Gesundheitssoftware und -systeme verschiedener Anbieter untereinander kompatibel sind.
Diese Forderung nach Interoperabilität führt zur Entwicklung von Standards durch verschiedene Gruppen, darunter auch die Commonwell Health Alliance, die die Gesellschaft und andere IT-Unternehmen im Gesundheitssektor 2013 ins Leben riefen. Auch einige
Behörden auf Bundes- und Einzelstaatsebene entwickeln derzeit Standards, die für von diesen Behörden eingekaufte Software und
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Systeme verpflichtend oder von den Kunden der Gesellschaft genutzt werden könnten. Beispielsweise schreibt der HITECH Act als
Voraussetzung für den Erhalt von Fördergeldern der US-Bundesregierung einen sinnvollen Einsatz von „zertifizierten“ GesundheitsInformationstechnologieprodukten durch Gesundheitsdienstleister vor. Obwohl eine ganze Reihe unserer GesundheitsInformationstechnologieprodukte zertifiziert wurden und eine Zertifizierung bei anderen in die Wege geleitet wurde, können die Regeln für einen sinnvollen Einsatz künftig geändert oder ergänzt werden. Dies kann folglich für die Gesellschaft mit zusätzlichen Entwicklungskosten und Verzögerungen bei der Zertifizierung ihrer Produkte verbunden sein, und Änderungen oder Ergänzungen der
Regeln verlängern möglicherweise auch die Verkaufs- und Implementierungszyklen der Gesellschaft. Auch entstehen der Gesellschaft
möglicherweise Kosten vor einer Erfassung der entsprechenden Umsatzerlöse. Sollten diese Regeln nachträglich geändert oder ergänzt
werden, oder sollte sich die Zertifizierung der Produkte der Gesellschaft verzögern, können Kunden ihre Entscheidung zum Kauf oder
zur Einführung dieser Produkte verschieben oder rückgängig machen.
Regulierung von medizinischer Software durch die FDA: Die FDA hat sich in zunehmendem Maße mit der Regulierung von medizinischen Softwareprodukten und Produkten im Bereich Gesundheitsinformationstechnologie als Medizinprodukten (medical devices)
im Sinne des bundesrechtlichen Food, Drug and Cosmetic Act beschäftigt. Beispielsweise erließ die FDA 2011 eine Vorschrift zu
Medizinprodukt-Datensystemen (medical device data system - „MDDS“), die nun bestimmte Softwaresysteme, die Daten aus Medizinprodukten elektronisch speichern, übertragen oder anzeigen, selbst als Medizinprodukte der Klasse 1 (d. h. als diejenigen Produkte,
die die FDA als mit einem geringen Risiko behaftet einstuft und die den niedrigsten aufsichtsrechtlichen Kontrollen unterliegen) reguliert. Falls sich die FDA dazu entschließen sollte, mehr Produkte der Gesellschaft als Medizinprodukte zu regulieren, könnte sie der
Gesellschaft umfassende Anforderungen auferlegen. Im Falle eines Verstoßes der Gesellschaft gegen die entsprechenden Anforderungen könnte die FDA darauf reagieren, indem sie Geldstrafen, einstweilige Verfügungen oder Geldbußen verhängt, den Rückruf oder
die Korrektur von Produkten anordnet, eine Einstellung der Produktion veranlasst, die Erteilung der Pre-Market-Zulassung von Produkten verweigert, Zulassungen entzieht oder eine Strafverfolgung einleitet. Etwaige zusätzliche FDA-Vorschriften zu Produkten im
Bereich Gesundheitsinformationstechnologie können nach ihrem Inkrafttreten zu einem Anstieg der Kosten und des Zeitaufwands für
die Vermarktung neuer oder bestehender Produkte führen oder die Gesellschaft an der Vermarktung ihrer Produkte hindern.
Standards für die Beantragung der Erstattung von Gesundheitskosten: Das HHS hat bereits zwei Vorschriften verabschiedet, die
Auswirkungen auf die Beantragung der Erstattung von Gesundheitskosten haben. Durch die erste Vorschrift werden die Standards für
elektronische Gesundheitspflegetransaktionen (z. B. Eignungsprüfung, Übermittlung und Zahlung von Ansprüchen und elektronische
Überweisung) von der Version 4010/4010A in die Version 5010 geändert. Die Umsetzungsfrist für die 5010-Vorschrift wurde bis zum
30. Juni 2012 verlängert und viele Gesundheitsdienstleister begannen damit, die 5010-Vorschrift umzusetzen. Durch die zweite Vorschrift wurden die medizinischen Standard-Codes für die Diagnose- und Behandlungs-Codierung von der Internationalen statistischen
Klassifikation der Krankheiten, neunte Revision („ICD-9“) in die Internationale statistische Klassifikation der Krankheiten, zehnte
Revision („ICD-10“) geändert. Infolge der Verabschiedung des Protecting Access to Medicare Act von 2014 im März wurde der Stichtag für die Umstellung auf ICD-10 vom 1. Oktober 2014 auf den 1. Oktober 2015 verschoben. Für den Einsatz der Codeliste ICD-10
ist eine Aktualisierung der Systeme auf die Version 5010 für elektronische Gesundheitspflegetransaktionen (z. B. Eignungsprüfung,
Übermittlung und Zahlung von Ansprüchen und elektronische Überweisung) erforderlich. Grundsätzlich werden Ansprüche, die nicht
unter Verwendung der Version 5010 und erforderlichenfalls der ICD-10 übermittelt werden, nicht bearbeitet und es kann bei Gesundheitsplänen, die keine Transaktionen unter Verwendung von Version 5010 und ICD-10 entgegennehmen, zu einem erheblichen Anstieg der Kundendienstanfragen kommen. Die Einhaltung dieser neuen Vorschriften durch die Gesellschaft kann für die Gesellschaft
mit zusätzlichen Entwicklungskosten und Verzögerungen bei der Lieferung von Lösungen und bei der Aktualisierung ihrer Software
und Systeme verbunden sein. Darüber hinaus werden durch diese Vorschriften möglicherweise die Verkaufs- und Implementierungszyklen der Gesellschaft verlängert und entstehen der Gesellschaft möglicherweise Kosten vor einer Erfassung der entsprechenden
Umsatzerlöse. Im Falle einer Verzögerung bei der Bereitstellung von Software und Systemen, die den neuen Vorschriften entsprechen,
können Kunden ihre Entscheidung zum Kauf der Software und Systeme der Gesellschaft verschieben oder rückgängig machen.
Medizinische Abrechnung und Codierung: Medizinische Abrechnungs-, Codierungs- und Inkassoaktivitäten unterliegen einer
Vielzahl von zivil- und strafrechtlichen Bundes- und Einzelstaatsgesetzen. Die Gesellschaft kann im Zusammenhang mit diesen Gesetzen Gegenstand von Untersuchungen durch bundes- oder einzelstaatliche Behörden werden. Zudem können gegen die Gesellschaft
Bußgelder verhängt werden, eine Verteidigung gegen Klagen wegen unberechtigten Forderungen (false claims) kann erforderlich
werden, private Kostenträger können Klagen gegen die Gesellschaft anstrengen oder die Gesellschaft kann von Medicare, Medicaid
oder anderen staatlich finanzierten Gesundheitsprogrammen ausgeschlossen werden. Entsprechende Verfahren oder Untersuchungen
könnten wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft haben.
Veränderungen der Gesundheitswirtschaft und der regulatorischen Rahmenbedingungen in Kanada könnten wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft haben.
Die Provinzregierungen in Kanada stellen eine Teilfinanzierung für den Einkauf von Pharmazeutika bereit und regulieren unabhängig den Verkauf und die Erstattung von Arzneimitteln. Ähnlich wie in den Vereinigten Staaten ist es infolge der Kosteneindämmungsmaßnahmen in den vergangenen Jahren zu erheblichen Veränderungen in der kanadischen Gesundheitswirtschaft gekommen.
Beispielsweise nahm die Regierung von Ontario mit der Verabschiedung des Transparent Drug System for Patients Act eine erhebliche Änderung an dem Erstattungssystem für Arzneimittel vor. In den vergangenen Jahren ergriffen mehrere Provinzen in der Absicht,
die Kosten für den Steuerzahler zu reduzieren, weitere Maßnahmen zur Reform der Vorschriften für den Verkauf von Generika. Zu
diesen Änderungen zählen eine deutliche Senkung der Generikapreise und in einigen Provinzen die Abschaffung oder Verringerung
der Provisionen, die von Generikaherstellern an Apotheken gezahlt werden. Diese Reformen können sich nachteilig auf den Arznei14
mittelvertrieb sowie auf die Preisgestaltung für verschreibungspflichtige Arzneimittel im Rahmen der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft in Kanada auswirken. Andere Provinzen erwägen vergleichbare Änderungen, die ebenfalls eine Senkung von Pharmazeutikapreisen und Dienstleistungsgebühren zur Folge hätten. Einzeln oder in Kombination können diese Änderungen im kanadischen Gesundheitswesen zu einem deutlichen Rückgang der Umsatzerlöse und des Betriebsergebnisses der Gesellschaft in Kanada führen.
Veränderungen der regulatorischen Rahmenbedingungen in Europa in Bezug auf die Datenschutzbestimmungen
könnten wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft haben.
In Europa unterliegt die Gesellschaft den Datenschutzbestimmungen der Europäischen Union („EU“), so auch der EUDatenschutzrichtlinie, die von den Mitgliedstaaten verlangt, die Erhebung und Nutzung personenbezogener Daten Mindestbeschränkungen zu unterwerfen, die in gewissen Hinsichten strenger sind und den betreffenden Unternehmen größere Anforderungen auferlegen, als die gegenwärtig in den Vereinigten Staaten geltenden Datenschutzstandards. Die EU-Regelungen legen Unternehmen im
Hinblick auf die Nutzung personenbezogener Daten mehrere Verpflichtungen auf, so auch ein Verbot der Übertragung personenbezogener Daten aus der EU in andere Länder, deren Gesetze personenbezogene Daten unter den Aspekten Datenschutz oder Sicherheit
nicht in angemessenen Maße schützen. Zu dieser EU-weit gültigen Gesetzgebung kommt, dass bestimmte Mitgliedstaaten strengere
Datenschutzstandards eingeführt haben. Die Kosten der Einhaltung dieser Gesetze, Verordnungen und Richtlinien, die auf die Gesellschaft anwendbar sind, können die Nutzung und Einführung der Produkte und Lösungen der Gesellschaft beschränken und könnten
wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft haben.
Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Ausland kann die Gesellschaft einer Reihe von operativen, wirtschaftlichen, politischen und regulatorischen Risiken aussetzen, die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben können.
Die Gesellschaft unterhält in einer Reihe von Ländern ausländische Geschäftsbetriebe und führt eine Beschaffung und Auftragsfertigung von pharmazeutischen und medizinisch-chirurgischen Produkten in diesen Ländern durch. Durch den Erwerb von Celesio seitens der Gesellschaft haben die ausländischen Geschäftsbetriebe der Gesellschaft für ihre zukünftige Geschäftstätigkeit und ihr Wachstum erheblich an Bedeutung gewonnen.
Die ausländischen Geschäftsbetriebe der Gesellschaft setzen sie einer ganzen Reihe von Risiken aus. Die Geschäftsbetriebe außerhalb der Vereinigten Staaten können durch Änderungen von Handelsschutzgesetzen, -richtlinien und -maßnahmen und anderen regulatorischen Anforderungen mit Auswirkungen auf Handel und Investitionen, durch Änderungen in Bezug auf die Lizenzverfahren für
Apotheken, durch unerwartete regulatorische, soziale, politische oder wirtschaftliche Änderungen in einem bestimmten Land oder
einer bestimmten Region, durch Änderungen in Bezug auf den Schutz geistigen Eigentums und auf den Datenschutz, durch Einfuhr/Ausfuhrbestimmungen sowohl in den Vereinigten Staaten als auch im Ausland und durch Schwierigkeiten bei der Personalbesetzung
und Führung ausländischer Geschäftsbetriebe beeinträchtigt werden. Politische Veränderungen, Arbeitsniederlegungen, kriegerische
oder terroristische Handlungen und Naturkatastrophen, von denen einige mit Unterbrechungen verbunden sein können, können die
Lieferkette der Gesellschaft, ihre Kunden und ihre gesamte Tätigkeit an einem bestimmten Standort beeinträchtigen. Zudem könnte
sich die Gesellschaft möglichen nachteiligen Steuerfolgen und Schwierigkeiten, die mit der Rückführung von im Ausland generierten
oder gehaltenen Barmitteln verbunden sind, ausgesetzt sehen. Darüber hinaus wird die Gesellschaft durch ihre Geschäftstätigkeit im
Ausland Wechselkursschwankungen und auch der Unsicherheit in Bezug auf die Entwicklung des Euros, des kanadischen Dollars, des
britischen Pfund Sterlings und des Brasilianischen Reals ausgesetzt, die sich in Abhängigkeit von den jeweils relevanten Veränderungen des Wechselkurses zwischen der betreffenden ausländischen Währung und dem US-Dollar nachteilig auf die Ertragslage der Gesellschaft auswirken könnten. Da Celesio im Wesentlichen ihre gesamten Umsatzerlöse außerhalb der Vereinigten Staaten erwirtschaftet, geht der Erwerb des Unternehmens für die Gesellschaft mit einer deutlichen Erhöhung dieser Risiken einher.
Ausländische Geschäftsbetriebe sind zudem dem Risiko eines Verstoßes gegen Gesetze zum Verbot von unrechtmäßigen Zahlungen und Bestechung ausgesetzt, wie etwa gegen den US-amerikanischen Foreign Corrupt Practices Act, dem britischen Bribery Act
oder vergleichbare Vorschriften in anderen Rechtsordnungen. Der britische Bribery Act untersagt beispielsweise Bestechung im Inund Ausland sowohl im privaten wie im öffentlichen Sektor. Gelingt es einem Unternehmen nicht, Bestechung vonseiten einer mit ihm
verbundenen Person zu verhindern, so kann es nach dem britischen Bribery Act zur Verantwortung gezogen werden, es sei denn, das
Unternehmen kann als Verteidigung vorbringen, dass es angemessene Verfahren zur Verhinderung von Bestechung implementiert hat.
Bei Verstößen gegen diese Gesetze könnten zivil- und strafrechtliche Sanktionen gegen die Gesellschaft verhängt werden, die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben könnten.
Ferner kann die Gesellschaft Schwierigkeiten und Verzögerungen ausgesetzt sein, die von Natur aus mit der Beschaffung von Produkten und der Auftragsfertigung im Ausland verbunden sind, wie etwa (1) Schwierigkeiten bei der Einhaltung der Anforderungen
von zuständigen Bundes-, Einzelstaats- und Kommunalbehörden der Vereinigten Staaten und von ausländischen Regulierungsbehörden, (2) Unfähigkeit zur Steigerung der Produktionskapazität im Einklang mit der Nachfrage oder fehlende Vorhersage der Marktnachfrage, (3) andere Herstellungs- oder Vertriebsprobleme wie Änderungen bei der Art der hergestellten Produkte, beschränkte Herstellungskapazität aufgrund aufsichtsrechtlicher Anforderungen, physische Einschränkungen oder knappe oder ungeeignete Ressourcen,
die eine ununterbrochene Versorgung beeinträchtigten könnten, und (4) Reputationsverlust der Gesellschaft aufgrund tatsächlicher
oder vermeintlicher Qualitätsprobleme. Die FDA hat beispielsweise Ermittlungen durchgeführt und es bestimmten Generikaherstellern
untersagt, bestimmte Rohstoffe und Arzneimittelwirkstoffe aus Produktionsstätten in Übersee aufgrund von Qualitätsproblemen in den
Vereinigten Staaten zu verkaufen. Herstellungsschwierigkeiten könnten zu Produktionsstilllegungen, Produktengpässen oder anderen
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vergleichbaren Verzögerungen bei der Produktherstellung führen, die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben könnten.
Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft könnte behindert werden, wenn es der Gesellschaft nicht gelingen sollte, Unternehmenserwerbe erfolgreich abzuschließen und zu integrieren.
Ein Bestandteil der Unternehmensstrategie der Gesellschaft besteht darin, Unternehmenszukäufe zu identifizieren, zu verfolgen
und zu vollziehen, durch die ihre Geschäftstätigkeit entweder erweitert oder ergänzt wird. Die Integration von Unternehmenserwerben
ist mit einer Reihe von erheblichen Risiken verbunden, darunter die mit der Integration der von der Gesellschaft übernommenen Unternehmen verbundene Ablenkung der Aufmerksamkeit der Geschäftsführung, Schwierigkeiten bei der Integration von Betriebsabläufen und Systemen, die Realisierung der potenziellen betrieblichen Synergien, die Übernahme und Bindung der Mitarbeiter der übernommenen Unternehmen, etwaige auftretende Rechnungslegungs-, Regulierungs- oder Compliance-Probleme einschließlich der internen Kontrolle über die Finanzberichterstattung, Herausforderungen im Zusammenhang mit dem Halten der Kunden der zusammengeführten Unternehmen. Darüber hinaus können Unternehmenserwerbe wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das Betriebsergebnis
der Gesellschaft haben, falls es zu unerwarteten Aufwendungen oder aufwandswirksamer Erfassung kommen sollte; hierzu können
etwa unerwartete Abschreibungen über die Nutzungsdauer bestimmter erworbener Vermögenswerte sowie Kosten im Zusammenhang
mit einem möglichen Wertminderungsaufwand, übernommenen Rechtsstreitigkeiten und unbekannten Verbindlichkeiten zählen. Ferner kann die Gesellschaft für künftige Unternehmenserwerbe eine zusätzliche Finanzierung benötigen, die möglicherweise nicht zur
Verfügung steht oder einer möglichen Volatilität auf den Kreditmärkten unterliegt. Sollte die Gesellschaft nicht dazu in der Lage sein,
strategische Unternehmenserwerbe erfolgreich zu vollziehen und zeitnah zu integrieren, könnte dies nachteilige Auswirkungen auf ihre
Geschäftstätigkeit und ihre Wachstumsstrategien haben.
Am 6. Februar 2014 vollendete die Gesellschaft den Erwerb von 77,6 % der zu diesem Zeitpunkt im Umlauf befindlichen Stammaktien von Celesio und einiger Wandelschuldverschreibungen von Celesio. Zum Zeitpunkt des Erwerbs befanden sich 75,6 % der voll
verwässerten Aktien von Celesio im Eigentum der Gesellschaft. Zum 31. März 2014 befanden sich ca. 75,4 % der im Umlauf befindlichen, voll verwässerten Stammaktien von Celesio im Eigentum der Gesellschaft. Celesio ist ein internationales Groß- und Einzelhandelsunternehmen und Anbieter von Logistik- und Serviceleistungen im Pharma- und Gesundheitssektor. Mit Hauptsitz in Stuttgart ist
Celesio in 14 Ländern weltweit aktiv. Durch den Erwerb von Celesio erweitert die Gesellschaft ihr geografisches Gebiet; das zusammengeschlossene Unternehmen wird einer der weltweit größten Pharmagroßhändler und Anbieter von Logistik- und Serviceleistungen
im Gesundheitssektor sein.
Ob die Gesellschaft die erwarteten Nutzen aus dem Erwerb von Celesio wird ziehen können, unterliegt einer Reihe von Risiken
und Unsicherheiten, zu denen auch Wechselkursschwankungen, die mit der Leitung neuer internationaler Geschäftsaktivitäten verbundenen Herausforderungen und die Frage gehören, ob es der Gesellschaft gelingt, fortgesetztes Ertrags- und Marktwachstum für die
Produkte und Leistungen von Celesio sicherzustellen. Der Integrationsprozess unterliegt einer Reihe von Unsicherheiten, und es kann
nicht garantiert werden, dass die erwarteten Nutzen aus der Transaktion überhaupt realisiert werden und wenn, dann zu welchem Zeitpunkt. Der Integrationsprozess könnte länger dauern als angenommen und zum Abgang von Mitarbeitern, zu Störungen der laufenden
Geschäftstätigkeit, Verfahren und Systeme jeder der Gesellschaften oder zu Inkonsistenzen bei den Standards, Kontrollmechanismen,
Verfahren, Praktiken, Strategien und Vergütungsvereinbarungen führen, die sich jeweils wiederum nachteilig auf die Fähigkeit der
Gesellschaft auswirken könnten, die erwarteten Nutzen aus dem Erwerb von Celesio zu ziehen und die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Umsatzerlöse und Aufwendungen sowie das Betriebsergebnis und die Finanzlage der Gesellschaft haben könnten.
Jegliche erhebliche Ablenkung der Aufmerksamkeit der Geschäftsführung vom laufenden Geschäft und jegliche im Rahmen des
Erwerbs-, Übergangs- und Integrationsprozesses auftretenden Schwierigkeiten könnten sich nachteilig auf das Finanzergebnis der
Gesellschaft sowohl vor als auch nach dem Erwerb von Celesio auswirken. Ferner könnte ein Nichterzielen der erwarteten Nutzen aus
dem Erwerb von Celesio zu höheren Kosten bzw. einem Rückgang der Höhe der erwarteten Umsatzerlöse führen und sich nachteilig
auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, ihre Finanzlage, ihr Betriebsergebnis und ihre Aussichten auswirken. Außerhalb
des Einflussbereichs der Gesellschaft liegende Ereignisse und Entwicklungen, so auch der Kurs derjenigen Celesio-Aktien, die im
Rahmen der Übernahme nicht von der Gesellschaft erworben wurden, Änderungen der Gesetze und Verordnungen sowie wirtschaftliche Entwicklungen könnten sich ebenfalls nachteilig auf die Fähigkeit der Gesellschaft auswirken, die erwarteten Nutzen aus dem
Erwerb von Celesio zu ziehen.
Der Prozess zur Erlangung der Kontrolle über die betrieblichen Abläufe bei Celesio, wozu auch die Einholung der Zustimmung
der Celesio-Aktionäre zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und die Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in das Unternehmensregister für Celesio gehören, ist komplex, und die Gesellschaft geht nicht davon aus, die zur Ausübung der betrieblichen Kontrolle über Celesio erforderlichen Schritte vor dem Ende des ersten Halbjahrs des Geschäftsjahrs 2015
abschließen zu können. Bis zur Eintragung und Wirksamkeit des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags unterliegt Celesio
nicht der direkten Geschäftsführungskontrolle durch die Gesellschaft, und die einzige Möglichkeit zur Verteilung der Gewinne von
Celesio besteht in der Ausschüttung von Dividenden. Sollte ein Minderheitsaktionär von Celesio gegen die Eintragung klagen, oder
sollten die deutschen Gerichte die Eintragung verzögern, ist die Gesellschaft möglicherweise nicht in der Lage, die betriebliche Kontrolle über Celesio innerhalb der erwarteten Frist oder überhaupt auszuüben. Ein verlängertes Betreiben des Erwerbs von Celesio und
der Vorbereitung der Integration der Geschäftstätigkeit von Celesio kann für die Geschäftsführung und die internen Ressourcen der
Gesellschaft und Celesios eine große Belastung darstellen. Eine erhebliche Verzögerung des Erwerbs der verbleibenden zu diesem
Zeitpunkt im Umlauf befindlichen Stammaktien von Celesio durch die Gesellschaft kann dazu führen, dass der Vollzug des Erwerbs
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von Celesio nicht in der erwarteten Frist abgeschlossen werden kann, was wesentliche nachteilige Auswirkungen auf den Kurs der
Stammaktien der Gesellschaft haben könnte und auch dazu führen könnte, dass der Gesellschaft in Verbindung mit dem Erwerb von
Celesio erhebliche Aufwendungen entstehen, ohne dass die erwarteten Nutzen realisiert werden.
Die Gesellschaft ist Gegenstand von Gerichtsverfahren, die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben könnten.
Die Gesellschaft und bestimmte ihrer Tochterunternehmen werden möglicherweise im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsgangs
von Zeit zu Zeit Gegenstand verschiedener Gerichtsverfahren, die unberechtigte Forderungen, Betrug und Missbrauch im Gesundheitswesen, kartellrechtliche, handelsrechtliche, arbeitsrechtliche, umweltrechtliche, aufsichtsrechtliche, deliktsrechtliche Ansprüche,
Ansprüche auf Grundlage von Rechten des geistigen Eigentums oder sonstige Ansprüche betreffen. Alle entsprechenden Gerichtsverfahren sind ihrem Wesen nach unberechenbar; ihr Ausgang kann zu unverhältnismäßigen Urteilen und/oder Unterlassungsverfügungen, die die Art und Weise der Führung ihrer Geschäfte durch die Gesellschaft beeinträchtigen, oder zum Abschluss von Vergleichen
über Ansprüche auf Schadensersatz in Geld durch die Gesellschaft führen. In einigen Fällen könnten Rechtsmittel nicht wirtschaftlicher Art oder Strafschadensersatz (punitive damages) angestrebt werden. Bei einigen gegen die Gesellschaft angestrengten Klagen ist
es der Gesellschaft derzeit nicht möglich, die Höhe möglicher Verluste zu beziffern, die der Gesellschaft bei einem für die Gesellschaft
ungünstigen Ausgang der Gerichtsverfahren entstehen könnten.
Der Ausgang von Rechtsstreitigkeiten und anderen Rechtssachen ist stets ungewiss; es kann zu einem Ausgang kommen, der angesichts der Beweise oder der Rechtslage nicht gerechtfertigt ist. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass sie in den gegen sie anhängigen Rechtssachen über stichhaltige Verteidigungsmittel verfügt, und verteidigt sich mit Nachdruck. Dennoch ist es möglich, dass ein
Beschluss in einer Rechtssache oder einer Kombination aus mehreren Rechtssachen wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft haben könnte.
Rechtsstreitigkeiten sind kosten- und zeitintensiv und stören den gewöhnlichen Geschäftsgang. Die Verteidigung in diesen Angelegenheiten könnte zudem eine fortgesetzte Ablenkung der Aufmerksamkeit der Geschäftsführung der Gesellschaft von dem Geschäftsbetrieb sowie die fortgesetzte zeitliche Beanspruchung der Geschäftsführung zur Folge haben, was die Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft ebenfalls beeinträchtigen könnte. Selbst wenn diese Angelegenheiten am Ende nicht gegen die Gesellschaft entschieden
werden sollten, könnten die mit offenen Gerichtsverfahren verbundenen Ungewissheiten und Aufwendungen die Geschäftstätigkeit
und die Reputation der Gesellschaft schädigen.
Die wirtschaftlichen Bedingungen in Europa könnten zusammen mit der Sparpolitik bestimmter europäischer Regierungen wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft haben.
Der Erwerb von Celesio durch die Gesellschaft führt zu einer erheblichen Erhöhung der Vermögenswerte und Ausweitung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft innerhalb Europas und erhöht somit auch die Abhängigkeit der Gesellschaft von den in Europa herrschenden wirtschaftlichen Bedingungen. Eine weitere Verlangsamung der Konjunktur in Europa könnte sich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft in Europa auswirken, da die Kunden der Gesellschaft für deren Produkte und Leistungen nur niedrigere Preise zu zahlen bereit oder willens sein können oder die Nachfrage nach den Produkten der Gesellschaft sinken kann, was jeweils
zu wesentlichen nachteiligen Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft führen könnte.
Ferner leistet oder bezuschusst der Staat in zahlreichen Ländern Europas die Gesundheitsversorgung der Verbraucher und reguliert
die Arzneimittelpreise, die Anspruchsberechtigung der Patienten und die Erstattungssätze mit dem Ziel der Kostenkontrolle im staatlich geförderten Gesundheitssystem. In den letzten Jahren haben eine Reihe europäischer Regierungen als Reaktion auf die Rezession
und die Finanzkrise in Europa Sparmaßnahmen angekündigt oder ergriffen, um die Ausgaben im Gesundheitswesen zu senken und die
Staatsausgaben insgesamt zu beschränken. Beispielsweise hat die französische Regierung 2011 ein neues System für Großhandelsaufschläge (wholesale mark-up system) eingeführt, das die Handelsspannen auf Pharmaprodukte beschränkt. Diese Maßnahmen, zu denen
auch Anstrengungen zur Reformierung der Übernahme von Versorgungsleistungen und zur Kostensenkung im Gesundheitswesen
gehören, üben weiterhin Druck auf die Preisgestaltung von Arzneimitteln und die Zeitspannen für die Erstattung von Arzneimittelkosten aus und können dazu führen, dass die Kunden der Gesellschaft ihr Abnahmevolumen an Produkten und Leistungen der Gesellschaft verringern und nur noch niedrigere Preise zu zahlen bereit sind.
Länder, die Sparmaßnahmen im Gesundheitssektor eingeführt haben, können in der Gesundheitswirtschaft weitere Gesetze und
Verordnungen erlassen bzw. weitere Anforderungen formulieren. Auch können europäische Regierungen, die noch keine Sparmaßnahmen im Gesundheitswesen ergriffen haben, dies in der Zukunft nachholen. Neue Sparmaßnahmen können den bestehenden ähneln
oder von ihnen abweichen und könnten wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft haben.
Wettbewerb kann die Gewinne der Gesellschaft beeinträchtigen.
Das Segment Distribution Solutions von McKesson sieht sich in allen Bereichen des Gesundheitsvertriebs einem starken Wettbewerb sowohl im Hinblick auf Preise als auch im Hinblick auf Leistungen durch internationale, nationale, regionale und lokale Vollsortiment-, Teilsortiment- und Spezialsortimentgroßhändler, Dienstleistungs-Merchandiser, Selbstbelieferungsketten, im Direktvertrieb
tätige Hersteller, Kontraktlogistikunternehmen und große Kostenträgerorganisationen ausgesetzt. Darüber hinaus steht dieses Segment
mit verschiedenen anderen Dienstleistern und Pharmaherstellern und anderen Herstellern aus dem Gesundheitsbereich sowie mit ande17
ren potenziellen Kunden des Segments, die sich gegebenenfalls dazu entschließen können, für ihren eigenen internen Bedarf Liefermanagementkapazitäten aufzubauen, die anderenfalls von dem Segment abgedeckt würden, im Wettbewerb. Preis, Dienstleistungsqualität und in einigen Fällen der Kundenkomfort sind in der Regel die wichtigsten Wettbewerbselemente in diesem Segment.
In den vergangenen Jahren ist es bei den Pharmazulieferern zu einer zunehmenden Konsolidierung gekommen. Infolgedessen kontrolliert eine verhältnismäßig kleine Anzahl von sehr großen Unternehmen einen erheblichen Teil des Markts. Daher ist die Gesellschaft beim Einkauf ihrer Produkte auf eine kleinere Anzahl von Zulieferern angewiesen und daher möglicherweise in geringerem
Umfang zur Verhandlung von Preisen mit Zulieferern in der Lage. Zudem haben sich viele Gesundheitseinrichtungen zusammengeschlossen, um größere Gesundheitsunternehmen mit stärkerer Marktmacht zu bilden. Sollte sich dieser Konsolidierungstrend fortsetzen, könnte dies eine Verkleinerung des Zielmarkts der Gesellschaft zur Folge haben und die Verhandlungsposition der daraus hervorgehenden Unternehmen stärken, was zu einem Preisverfall bei den Produkten und Dienstleistungen der Gesellschaft führen kann.
Darüber hinaus legen Gesundheitseinrichtungen bei einem Zusammenschluss häufig die Infrastruktur einschließlich der IT-Systeme
zusammen, was wiederum zu einer Erosion der Diversität der Kunden- und Umsatzbasis der Gesellschaft führen kann.
Das Segment Technology Solutions von McKesson sieht sich erheblichem Wettbewerb durch zahlreiche Unternehmen ausgesetzt,
u. a. durch andere Softwareanbieter, Beratungsunternehmen, Shared Service-Anbieter, bestimmte Krankenhäuser und Krankenhausgruppen, Kostenträger, Care Management-Unternehmen, Hardwareanbieter und internetbasierte Unternehmen mit auf die Gesundheitsbranche anwendbaren Technologien. Die Wettbewerber unterscheiden sich hinsichtlich der Unternehmensgröße, der geografischen Abdeckung und des Umfangs und der Tiefe des Produkt- und Dienstleistungsangebots. Dieser Wettbewerbsdruck könnte wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft haben.
Eine wesentliche Abnahme des Einkaufsvolumens oder der Verlust eines Großkunden oder einer Einkaufsorganisation oder ein wesentlicher Zahlungsausfall eines Großkunden oder einer Einkaufsorganisation könnte wesentliche
nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und die Liquidität der Gesellschaft haben.
In den vergangenen Jahren entfiel ein erheblicher Teil des Umsatzwachstums der Gesellschaft auf eine begrenzte Gruppe von
Großkunden. Im Jahr 2014 hatten die zehn größten Kunden der Gesellschaft einen Anteil von ca. 48 % am gesamten Konzernumsatz.
Auf den größten Kunden, CVS, entfielen ca. 16 % des gesamten Konzernumsatzes. Zum 31. März 2014 machten die Forderungen aus
Lieferungen und Leistungen gegen die zehn größten Kunden der Gesellschaft ca. 32 % der gesamten Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen aus. Die Forderungen gegen CVS hatten einen Anteil von ca. 12 % an den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
insgesamt. Die Gesellschaft weist daher eine starke Umsatz- und Kreditkonzentration auf. Darüber hinaus bestehen Vereinbarungen
mit Einkaufsorganisationen, die jeweils als Einkäufer im Namen der teilnehmenden Krankenhäuser, Apotheken und anderen Gesundheitsdienstleister fungieren, sowie mit staatlichen Stellen und Behörden. Ein wesentlicher Zahlungsausfall, eine Veränderung des
Kundenmixes, eine wesentliche Abnahme des Einkaufsvolumens oder der Verlust eines Großkunden oder einer Einkaufsorganisation
könnte wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und die Liquidität der Gesellschaft haben.
Der Verkauf von Produkten und Dienstleistungen an Kunden erfolgt grundsätzlich auf Grundlage eines kurzfristigen und unbesicherten Kredits. Ungünstige Veränderungen des allgemeinen wirtschaftlichen Umfelds können sich nachteilig auf den Absatz an Kunden auswirken, das Einkaufsverhalten von Verbrauchern beeinträchtigen oder zur Folge haben, dass Kunden der Gesellschaft die
Zahlung von Forderungen der Gesellschaft hinauszögern oder nicht zu deren Zahlung in der Lage sind, was wiederum zu einem erheblichen Rückgang des Umsatzwachstums, der Rentabilität und des Cashflows der Gesellschaft führen kann. Darüber hinaus können sich
Zinssatzschwankungen und Änderungen der Kapitalmarktbedingungen auf die Fähigkeit der Kunden der Gesellschaft zur Aufnahme
von Krediten zu annehmbaren Bedingungen zur Finanzierung ihres Geschäfts auswirken, was wiederum zu einer erheblichen Reduzierung des Umsatzwachstums und zu einem Rückgang der Rentabilität der Gesellschaft führen kann.
Verträge mit der US-Bundesregierung und anderen Regierungen und ihren Behörden sind mit zusätzlichen Risiken
in Bezug auf die künftige Finanzierung und die Einhaltung von Vorschriften verbunden.
Verträge mit der US-Bundesregierung und anderen Regierungen und ihren Behörden unterliegen verschiedenen Ungewissheiten,
Beschränkungen und Vorschriften, u. a. der Prüfung durch verschiedene staatliche Stellen und Kosten-Nutzen-Kontrollen. Verträge
mit Regierungen sind zudem Unsicherheiten im Zusammenhang mit der Finanzierung ausgesetzt. So stehen Verträge mit der USBundesregierung beispielsweise unter dem Vorbehalt der Unterstützung durch den Kongress. Regierungen sind üblicherweise nicht
dazu verpflichtet, eine Finanzierung in einer bestimmten Höhe aufrecht zu halten; Mittel für staatliche Programme können sogar vollständig gestrichen werden. Infolgedessen können die staatlichen Kunden der Gesellschaft Verträge mit der Gesellschaft nach ihrem
Ermessen kündigen oder ohne Vorankündigung oder mit kurzfristiger Vorankündigung nicht verlängern. Der Verlust entsprechender
Verträge könnte wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft haben.
Zudem ist die Gesellschaft aufgrund der Tatsache, dass Verträge mit Regierungen bestimmten Beschaffungsvorschriften und einer
Reihe von sozioökonomischen Anforderungen unterliegen, zur Einhaltung dieser Anforderungen verpflichtet. Im Falle von Verträgen
mit der US-Bundesregierung muss die Gesellschaft – von einigen Ausnahmen abgesehen – beispielsweise die Federal Acquisition
Regulation, den Truth in Negotiations Act und die Cost Accounting Standards einhalten. Ferner ist die Gesellschaft zur Einhaltung
verschiedener anderer staatlicher Vorschriften und Anforderungen sowie diverser Gesetze zu Beschäftigungspraktiken, Umweltschutz,
Buchführung und Rechnungslegung verpflichtet. Diese Vorschriften und Anforderungen haben Einfluss auf die Art und Weise der
Abwicklung von Geschäften mit Kunden der Gesellschaft und können in einigen Fällen mit zusätzlichen Kosten für die Geschäftstä18
tigkeit der Gesellschaft verbunden sein. Verträge mit Regierungen enthalten zudem Bestimmungen, durch die die Gesellschaft höheren
Risiken und einer potenziell höheren Haftung ausgesetzt wird, als dies bei Verträgen mit privaten Vertragspartnern der Fall ist.
Zudem ist die Gesellschaft Gegenstand von behördlichen Prüfungen, Untersuchungen und Verfahren. Beispielsweise nehmen Behörden regelmäßige Überprüfungen und Prüfungen von Auftragnehmern vor, um festzustellen, ob die erstattungsfähigen Kosten im
Einklang mit den geltenden staatlichen Vorschriften stehen. Diese Prüfungen können Anpassungen an der Höhe der vertraglich geregelten Kosten, deren Erstattung durch die staatlichen Stellen die Gesellschaft erwartet, oder an der Höhe der Allgemeinkosten der
Gesellschaft, die den staatlichen Stellen zugewiesen werden, nach sich ziehen.
Bei einem Verstoß gegen diese Regeln oder Vorschriften oder einer Nichteinhaltung vertraglicher oder sonstiger Anforderungen
oder einem Nichtbestehen einer Prüfung seitens der Gesellschaft kann von staatlicher Seite eine Vielzahl von Sanktionen verhängt
werden, darunter die Nichtanerkennung von geltend gemachten Kosten, Schadensersatz in Geld, Geldstrafen und Geldbußen. Darüber
hinaus könnten sämtliche Verträge der Gesellschaft mit staatlichen Stellen gekündigt werden oder die Gesellschaft könnte vorübergehend oder dauerhaft von staatlichen Aufträgen ausgeschlossen werden. Entsprechende Maßnahmen könnten den Ruf der Gesellschaft
schädigen und könnten wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft haben.
Das künftige Ergebnis der Gesellschaft könnte durch eine Reihe von Problemen der öffentlichen Gesundheit sowohl
in den Vereinigten Staaten als auch in anderen Ländern wesentlich beeinträchtigt werden.
Probleme der öffentlichen Gesundheit, gleich ob diese in den Vereinigten Staaten oder in anderen Ländern auftreten, könnten zu
einer Unterbrechung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft führen, zu einer Unterbrechung der Geschäftstätigkeit von Zulieferern
oder Kunden führen oder allgemein nachteilige Auswirkungen auf Konsumausgaben und Verbrauchervertrauen mit entsprechenden
negativen Folgen für die Zulieferer und Kunden der Gesellschaft haben. Die Gesellschaft hat Notfallpläne für den Umgang mit Szenarien mit ansteckenden Krankheiten und mit den möglichen Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft aufgestellt, die
auch in Zukunft bei Bedarf aktualisiert werden. Es kann jedoch nicht garantiert werden, dass diese Pläne bei der Beseitigung der negativen Auswirkungen entsprechender Krankheiten auf das Betriebsergebnis der Gesellschaft wirksam sein werden. Die Gesellschaft
kann dazu gezwungen sein, ihren Betrieb an einigen oder allen Standorten einzustellen, was wesentliche nachteilige Auswirkungen auf
ihre Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage hätte.
Die Gesellschaft ist von komplexen Informationssystemen abhängig. Fehlfunktionen oder Ausfälle dieser Systeme
oder Verletzungen der Sicherheit dieser Systeme mit der Folge, dass diese nicht mehr in der vorgesehenen Form
funktionieren können, könnten wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft haben.
Die Gesellschaft ist bei ihrer Geschäftstätigkeit von der sicheren elektronischen Übermittlung, Speicherung und Bewahrung sensibler Informationen, einschließlich geschützter Gesundheits- und Finanzdaten sowie anderer sensibler Informationen in Bezug auf die
Kunden und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie die Gesellschaft selbst abhängig. Darüber hinaus ist die Gesellschaft bei ihrer Geschäftstätigkeit auch von komplexen Informationssystemen für die Erfassung, schnelle Verarbeitung, Analyse und Verwaltung von
Daten abhängig, um (1) den Einkauf und Vertrieb von Tausenden von Bestandsposten aus zahlreichen Vertriebszentren zu ermöglichen, (2) zeitnah Bestellungen entgegenzunehmen, zu verarbeiten und zu versenden und andere Produkte und Dienstleistungen abzuwickeln, (3) die exakte Abrechnung und das exakte Inkasso für Tausende von Kunden zu verwalten und (4) Zahlungen an Zulieferer
zu verarbeiten. In Europa lagert Celesio seine IT-Infrastruktur an einen externen Dienstleister aus. Falls diese Systeme unterbrochen
werden, durch ein unvorhergesehenes Ereignis oder Handlungen Dritter, wie etwa einen Cyber-Angriff, beschädigt werden oder ihre
Sicherheit verletzt wird oder sie für einen längeren Zeitraum ausfallen, könnte dies wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die
Ertragslage der Gesellschaft haben.
Cyber-Angriffe können aus vorsätzlichen Angriffen oder unbeabsichtigten Zwischenfällen entstehen, in deren Verlauf es zu einem
unautorisierten Zugriff auf Systeme oder Daten kommt und in deren Folge es zur widerrechtlichen Verwendung oder dem Verlust von
Vermögenswerten oder zur Offenlegung sensibler Informationen, der Verfälschung von Daten oder einer anderen Unterbrechung der
Geschäftstätigkeit kommen könnte. Gleichermaßen kann das Spektrum der Denial-of-Service-Angriffe (Angriffe, die Dienstleistungsverhinderungen bewirken) oder sonstiger Internet-basierter Angriffe von simplem Vandalismus an elektronischen Systemen bis hin zu
systematischem Diebstahl sensibler Informationen und geistigen Eigentums reichen. Obwohl die Gesellschaft erhebliche Mittel in den
Schutz und die Aufrechterhaltung der Vertraulichkeit aller in ihrem Besitz befindlichen Informationen investiert, liegt es in der Natur
der Sache, dass die Vermeidung aller Cyber-Zwischenfälle ein schwieriges Vorhaben ist. Jegliche Gefährdung der elektronischen
Systeme der Gesellschaft, wie z. B. durch unautorisierten Zugriff auf oder die Verwendung oder Offenlegung von sensiblen Informationen oder eine wesentliche Störung der Computersysteme und -netze der Gesellschaft, würde somit die Reputation der Gesellschaft
sowie ihre Fähigkeit zur Erfüllung vertraglicher Verpflichtungen schädigen und könnte wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die
Ertragslage der Gesellschaft haben. Darüber hinaus könnte ein unautorisierter Zugriff oder die Verwendung oder Offenlegung solcher
sensiblen Informationen zu zivil-, straf- oder aufsichtsrechtlichen Klagen, einschließlich möglicher Geldstrafen und Bußgelder, führen.
Jede tatsächliche oder vermeintliche Gefährdung der Sicherheit der Gesellschaft oder die Offenlegung sensibler Informationen kann
zudem dazu führen, dass der Gesellschaft Umsatzerlöse entgehen, weil Kunden künftig von der Nutzung oder vom Kauf der Produkte
und Dienstleistungen der Gesellschaft abgeschreckt werden könnten.
19
Der Gesellschaft könnte ein Schaden oder eine Haftung entstehen, die nicht durch eine Versicherung gedeckt ist.
Die Gesellschaft hält in einigen ihrer Vertriebszentren umfangreiche Produktbestände vor, um die wichtigsten Kunden des Segments Distribution Solutions schnell und lückenlos beliefern zu können. Auch wenn sich die Gesellschaft darum bemüht, einen Sachversicherungsschutz in für ihre Geschäftstätigkeit ausreichender Höhe aufrecht zu halten, kann nicht garantiert werden, dass ihre Sachversicherung angemessen ist oder zu annehmbaren Bedingungen zur Verfügung steht. Einer oder mehrere katastrophenbedingte Schäden, die durch Brand, Erdbeben oder andere Naturkatastrophen verursacht werden und die über die Deckungsgrenze der Gesellschaft
hinausgehen, könnten wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft haben.
Aufgrund der Art ihrer Geschäftstätigkeit ist die Gesellschaft Risiken ausgesetzt, die unvermeidlich mit dem Vertrieb, der Herstellung, der Abgabe oder der Verabreichung von Pharmazeutika und medizinisch-chirurgischen Hilfsmitteln, der Erbringung von Nebendienstleistungen, der Ausübung ihres Kostenträgergeschäfts (das Care Management-Pläne und die Beratungsdienste der Gesellschaft
für Pflegepersonal beinhaltet) und der Lieferung von Produkten, die die klinische Entscheidungsfindung unterstützen und sich auf die
Krankengeschichte und Behandlungspläne von Patienten beziehen, verbunden sind. Falls Kunden oder Einzelpersonen Haftungsansprüche in Bezug auf die Produkte und/oder Dienstleistungen der Gesellschaft geltend machen, könnten daraus resultierende Rechtsstreitigkeiten unabhängig von ihrem Ausgang mit erheblichen Kosten für die Gesellschaft, einer Ablenkung der Geschäftsführung vom
operativen Geschäft und einem Rückgang der Marktakzeptanz der Produkte der Gesellschaft verbunden sein. Die Gesellschaft bemüht
sich um eine vertragliche Beschränkung ihrer Haftung gegenüber Kunden; es ist jedoch möglich, dass die in den Verträgen vorgesehenen Haftungsbeschränkungen nicht durchsetzbar sind oder die Gesellschaft aus anderen Gründen nicht vor einer Schadensersatzhaftung schützen. Darüber hinaus kann sich die Gesellschaft Ansprüchen gegenübersehen, die nicht ausdrücklich durch einen Vertrag
abgedeckt sind, wie etwa unmittelbar von einem Patienten geltend gemachte Ansprüche. Ferner unterhält die Gesellschaft einen allgemeinen Haftpflichtversicherungsschutz; es ist jedoch möglich, dass dieser Versicherungsschutz künftig nicht mehr zu annehmbaren
Bedingungen zur Verfügung steht, seine Höhe nicht zur Abdeckung eines oder mehrerer umfangreicher Ansprüche gegen die Gesellschaft ausreicht oder hohe Selbstbeteiligungen oder einen Ausschluss bestimmter Produkte vorsieht. Darüber hinaus könnte das Versicherungsunternehmen eine Abdeckung künftiger Ansprüche ablehnen. Ein nicht vollständig durch den Versicherungsschutz der Gesellschaft abgedeckter erfolgreicher Produkt- oder Berufshaftpflichtanspruch könnte wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die
Ertragslage der Gesellschaft haben.
Der Erwerb von Celesio unterwirft die Gesellschaft zusätzlichen Risiken in Bezug auf die Bereitstellung von Leistungen für Apotheken. Apotheken unterliegen Risiken im Zusammenhang mit der Verpackung und dem Vertrieb von pharmazeutischen und sonstigen
Gesundheitsprodukten wie beispielsweise in Bezug auf die unsachgemäße Zusammenstellung der rezeptierten Medikamente und ihre
Etikettierung, die Angemessenheit von Warnhinweisen, den unbeabsichtigten Vertrieb von gefälschten Arzneimitteln und den Ablauf
der Arzneimittelhaltbarkeit. Obwohl Celesio Haftpflichtversicherungsschutz unterhält, ist die Versicherungsdeckung möglicherweise
nicht angemessen, um die Gesellschaft gegen zukünftige Ansprüche zu schützen. Stellt sich die Versicherungsdeckung von Celesio als
unzureichend oder nicht verfügbar heraus, oder leidet die Reputation von Celesio durch derartige Fehler oder Unterlassungen, könnte
dies wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft haben.
Sollte es den Gesundheitstechnologie-Geschäftsbereichen der Gesellschaft aufgrund von Problemen bei der Integration von Softwareprodukten nicht gelingen, Kunden zu gewinnen und zu halten oder mit der technologischen Entwicklung Schritt zu halten, kann dies die Ertragslage der Gesellschaft erheblich schmälern.
Die Gesundheitstechnologie-Geschäftsbereiche der Gesellschaft, die überwiegend im Segment Technology Solutions angesiedelt
sind, liefern klinische, Patientenversorgungs-, Finanz-, Lieferketten- und Strategiemanagement-Softwarelösungen sowohl für den
unternehmensweiten Einsatz als auch für den Einsatz in Einzelgesellschaften für Krankenhäuser, Ärzte, Anbieter häuslicher medizinischer Pflege, Einzelhandels- und Versandapotheken sowie Kostenträger. Probleme bei der Integration von Softwareprodukten könnten
die Fähigkeit der Gesellschaft, Kunden zu gewinnen und zu halten, beeinträchtigen und wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die
Ertragslage des Konzerns und unverhältnismäßig große Auswirkungen auf die Ertragslage des Segments Technology Solutions haben.
Künftige Fortschritte in der Gesundheitsinformationssystembranche könnten neue Technologien, Produkte oder Dienstleistungen
hervorbringen, die mit den von den verschiedenen Geschäftsbereichen der Gesellschaft angebotenen Technologieprodukten und dienstleistungen im Wettbewerb stehen. Entsprechende technologische Fortschritte könnten zudem die Kosten für diese Produkte und
Dienstleistungen senken oder anderweitig zu einem Anstieg des Preisdrucks oder einer Veralterung der Produkte der Gesellschaft
führen.
Der Erfolg der Technologiegeschäftsbereiche der Gesellschaft hängt zum Teil von ihrer Fähigkeit ab, auf technologische Entwicklungen, Preisdruck und sich verändernde Geschäftsmodelle zu reagieren. Um auf dem Markt für aufkommende Gesundheitsinformationssysteme wettbewerbsfähig zu bleiben, müssen die Technologiegeschäftsbereiche der Gesellschaft zudem rechtzeitig neue Produkte
entwickeln. Ein Versäumnis, wettbewerbsfähige Produkte zu entwickeln und neue Produkte rechtzeitig einzuführen, könnte die Fähigkeit der Technologiegeschäftsbereiche der Gesellschaft, Kunden zu gewinnen und zu halten, beeinträchtigen und könnte so wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft haben.
20
Die Schutzmaßnahmen für Rechte des geistigen Eigentums können sich als unzureichend erweisen und es könnte
befunden werden, dass Produkte die Rechte Dritter verletzen.
Bei der Verteidigung ihrer Schutzrechte an Produkten und Lösungen baut die Gesellschaft auf eine Kombination aus Gesetzen zu
Betriebsgeheimnissen, Patenten, Urheberrechen und Marken, Vertraulichkeitsverpflichtungen und anderen vertraglichen Bestimmungen und technischen Maßnahmen. Es kann nicht garantiert werden, dass diese Schutzmaßnahmen ausreichend sein werden oder dass
die Wettbewerber der Gesellschaft nicht unabhängig Produkte oder Lösungen entwickeln werden, die gegenüber denjenigen der Gesellschaft gleichwertig oder ihnen überlegen sind. Ferner kann die Gesellschaft trotz der Schutzmaßnahmen Opfer einer unbefugten
Nutzung ihrer Technologie durch Kopieren, Reverse-Engineering oder andere Verletzungen werden. Auch wenn die Gesellschaft
davon ausgeht, dass ihre Produkte, Lösungen und Dienstleistungen keine Schutzrechte Dritter verletzen, haben Dritte in der Vergangenheit gelegentlich Ansprüche wegen Verletzung von Rechten Dritter gegen die Gesellschaft geltend gemacht und kann nicht garantiert werden, dass künftig nicht erneut von Dritten Ansprüche wegen Verletzung von Rechten Dritter gegen die Gesellschaft geltend
gemacht werden. Falls die Gesellschaft der Verletzung von Rechten Dritter für schuldig befunden werden sollte, könnte sie zur Zahlung von Schadensersatz in erheblichem Umfang und zur Entwicklung von nicht rechtsverletzenden Produkten oder Technologien, zur
Einholung einer Lizenz oder zur Einstellung des Verkaufs oder der Nutzung der die rechtsverletzenden Elemente enthaltenden Produkte gezwungen sein. Darüber hinaus kann es die Gesellschaft für erforderlich erachten, Verfahren zum Schutz ihrer Betriebsgeheimnisse, zur Durchsetzung ihrer Patent-, Urheber- und Markenrechte oder zur Feststellung des Umfangs und der Gültigkeit der Schutzrechte
Dritter einzuleiten. Verfahren dieser Art können kosten- und zeitintensiv sein. Entsprechende Verfahrenskosten, Schadensersatzzahlungen oder Kosten für die Entwicklung von Ersatzprodukten oder -technologien könnten wesentliche nachteilige Auswirkungen auf
die Ertragslage der Gesellschaft haben.
Systemfehler oder die Nichteinhaltung von Spezifikationen bei Produkten der Gesellschaft könnten unvorhergesehene
Haftungen oder Personenschäden verursachen, den Ruf der Gesellschaft schädigen und wesentliche nachteilige
Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft haben.
Die Software und die Technologieleistungen („Systeme“), die die Gesellschaft verkauft oder betreibt, sind komplex. Wie alle
komplexen Systeme können die Systeme der Gesellschaft Fehler enthalten, insbesondere bei ihrer erstmaligen Einführung. Beispielsweise sind die Geschäftssysteme des Segments Technology Solutions der Gesellschaft dazu bestimmt, Beschäftigten im Gesundheitswesen Informationen bei der Patientenversorgung zur Verfügung zu stellen. Daher sind die Nutzer der Systeme der Gesellschaft gegenüber Fehlern sensibler als der allgemeine Markt für Softwareprodukte. Falls die Software oder die Systeme der Gesellschaft klinische Fehlentscheidungen oder eine Schädigung von Patienten verursachen, könnte die Gesellschaft sich Ansprüchen oder Klagen von
Kunden, Klinikbetreibern oder Patienten ausgesetzt sehen. Darüber hinaus könnten solche Fehler den Ruf der Gesellschaft schädigen
und die künftigen Umsätze beeinträchtigen.
Falls das System eines Kunden nicht gemäß der Dokumentation der Gesellschaft funktioniert, könnte dies eine Gewährleistungsverletzung darstellen und die Gesellschaft zu zusätzlichen Aufwendungen zwingen, um dafür Sorge zu tragen, dass das System der
Dokumentation entspricht. Wird der Fehler nicht zeitnah beseitigt, könnte dies eine wesentliche Vertragsverletzung darstellen, die den
Kunden dazu berechtigt, den Vertrag zu kündigen, bereits gezahlte Beträge zurückzuverlangen oder Schadensersatzansprüche geltend
zu machen.
Verschiedene Risiken könnten eine Unterbrechung des Zugriffs von Kunden auf ihre im Service-Zentrum der Gesellschaft gespeicherten Daten zur Folge haben, was erhebliche Kosten für die Gesellschaft nach sich ziehen könnte.
Die Gesellschaft bietet Remote-Hosting-Dienste an, die den Betrieb sowohl eigener Software als auch der Software von Drittanbietern für die Kunden der Gesellschaft beinhalten. Die Fähigkeit zum Zugriff auf die von der Gesellschaft gehosteten Systeme und
Daten und der Support im Bedarfsfall sind für die Kunden der Gesellschaft unverzichtbar. Die Geschäftstätigkeit und die Einrichtungen der Gesellschaft sind anfällig gegenüber Unterbrechungen und/oder Schäden unterschiedlicher Herkunft, von denen sich viele
außerhalb des Einflussbereichs der Gesellschaft befinden, darunter (1) Stromausfälle und Telekommunikationsstörungen, (2) Brände,
Überschwemmungen, Stürme und andere Naturkatastrophen, (3) Software- und Hardwarefehler, -störungen oder -abstürze und
(4) Cyber-Angriffe, Computerviren, Hacking und sonstige vergleichbare, mit Unterbrechungen verbundene Probleme. Die Gesellschaft bemüht sich, diesen Risiken durch verschiedene Mittel zu begegnen, u. a. durch Notfallwiederherstellungspläne, eigenständige
Testsysteme und Änderungskontrollen, Informationssicherheitsverfahren und die laufende Weiterentwicklung und Verbesserung ihrer
Computer- und Netzsicherheit (cyber security); jedoch ist die Gesellschaft durch ihre Vorsichtsmaßnahmen möglicherweise nicht
gegen alle Risiken abgesichert. Falls der Zugriff von Kunden aufgrund von Problemen beim Betrieb der Einrichtungen der Gesellschaft unterbrochen wird, könnte sich die Gesellschaft erheblichen Ansprüchen gegenübersehen, insbesondere für den Fall, dass die
Zugriffsunterbrechung mit Problemen bei der rechtzeitigen medizinischen Versorgung in Verbindung steht. Falls der Kundenzugriff
aufgrund von Ausfällen der Betriebs- oder Informationssicherheitssysteme der Gesellschaft oder ihrer externen Dienstleister oder
aufgrund von Verletzungen von deren Sicherheit unterbrochen wird, könnte dies die Reputation der Gesellschaft schädigen oder sie
einer Haftung aufgrund einer unbefugten und unrechtmäßigen Nutzung oder Offenlegung von vertraulichen oder geschützten Informationen aussetzen. Die Gesellschaft ist gezwungen, Notfallwiederherstellungs- und Geschäftsfortführungspläne zu unterhalten, die von
externen Anbietern verwandter Dienste abhängig sind; falls diese Anbieter zu einem Zeitpunkt die zugesagten Leistungen nicht erbringen, an dem der Betrieb des Zentrums der Gesellschaft nicht ordnungsgemäß läuft, könnten der Gesellschaft Umsatzerlöse entgehen
und sie könnte aufgrund einer Nichterfüllung ihrer vertraglichen Leistungszusagen haftbar gemacht werden. Bedeutende Fälle von
21
Systemausfällen könnten sich nachteilig auf den Ruf der Gesellschaft und auf ihre Fähigkeit zum Verkauf ihrer Remote-HostingDienste auswirken.
Die Länge der Verkaufs- und Implementierungszyklen des Segments Technology Solutions der Gesellschaft könnte
wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die künftige Ertragslage der Gesellschaft haben.
Viele der vom Segment Technology Solutions der Gesellschaft angebotenen Lösungen weisen lange Verkaufs- und Implementierungszyklen auf, die von wenigen Monaten bis hin zu zwei Jahren oder mehr von der erstmaligen Kontaktaufnahme mit dem Kunden
bis zum Abschluss der Implementierung reichen können. Wie und wann Informationssysteme implementiert, ersetzt oder erweitert
oder Geschäftsprozesse geändert oder ergänzt werden sollen, sind wichtige Entscheidungen für Gesundheitseinrichtungen. Viele der
von der Gesellschaft angebotenen Lösungen erfordern typischerweise erhebliche Investitionen und erheblichen Zeitaufwand seitens
des Kunden. Entscheidungen von Kunden der Gesellschaft zur Verzögerung oder zum Abbruch einer Implementierung könnten wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft haben. Darüber hinaus kann das verspätete Erreichen oder
Nichterreichen von in den Verträgen der Gesellschaft vereinbarten Meilensteinen eine Vertragsverletzung, die Kündigung des betreffenden Vertrags, Schadensersatzansprüche und/oder Vertragsstrafen sowie eine Verringerung der Margen der Gesellschaft oder eine
Verzögerung bei der Möglichkeit zur Realisierung von Umsatzerlösen zur Folge haben.
Die Gesellschaft kann im Falle von Wertminderungen ihres Geschäfts- oder Firmenwerts oder ihrer immateriellen
Vermögenswerte gezwungen sein, einen erheblichen Aufwand ergebniswirksam zu erfassen.
Die Gesellschaft ist im Rahmen der allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätze in den Vereinigten Staaten von Amerika
(„US-GAAP“) verpflichtet, ihren Geschäfts- oder Firmenwert jährlich oder häufiger, falls Indikatoren für eine mögliche Wertminderung vorliegen, auf Wertminderungen zu überprüfen. Indikatoren, die hier berücksichtigt werden, sind unter anderem wesentliche
Veränderungen der Ertragskraft in Relation zu den erwarteten Betriebsergebnissen, wesentliche Veränderungen in der Nutzung der
Vermögenswerte, deutlich negative Branchen- oder Wirtschaftstrends oder ein deutlicher Rückgang des Aktienkurses und/oder der
Marktkapitalisierung der Gesellschaft über einen längeren Zeitraum. Ferner werden die immateriellen Vermögenswerte der Gesellschaft regelmäßig auf Wertminderung überprüft, wenn Ereignisse oder veränderte Umstände, wie beispielsweise eine Veräußerung,
darauf hindeuten, dass der Buchwert der Vermögenswerte möglicherweise nicht erzielt werden kann. Zu den Faktoren, die als veränderte Umstände, die darauf hindeuten, dass der Buchwert der immateriellen Vermögenswerte möglicherweise nicht erzielt werden
kann, angesehen werden können, zählen niedrigere Wachstumsraten, der Verlust eines wichtigen Kunden oder die Veräußerung eines
Unternehmens oder Vermögenswerts unter seinem Buchwert. Die Gesellschaft kann gezwungen sein, in Perioden, in denen eine
Wertminderung ihres Geschäfts- oder Firmenwerts oder ihrer immateriellen Vermögenswerte festgestellt wird, in ihrem Konzernabschluss einen signifikanten Aufwand ergebniswirksam zu erfassen. Dies könnte wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft haben. Die Schätzungen, Beurteilungen und Annahmen der Geschäftsführung, die bei der Bewertung der Erzielbarkeit des Buchwerts des Geschäfts- oder Firmenwerts oder der immateriellen Vermögenswerte zugrunde gelegt werden, sind von
Natur aus mit Unsicherheiten behaftet. Änderungen wesentlicher Annahmen, wie etwa eine Nichterfüllung von Geschäftsplänen, eine
weitere Verschlechterung der Marktlage oder andere unvorhergesehene Ereignisse und Umstände, können sich auf die Richtigkeit oder
Gültigkeit dieser Schätzungen auswirken und möglicherweise einen Wertminderungsaufwand zur Folge haben.
Steuergesetzgebungsinitiativen oder eine Anfechtung der Steuerpositionen der Gesellschaft könnten wesentliche
nachteilige Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft haben.
Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine große multinationale Kapitalgesellschaft mit Geschäftsbetrieben in den Vereinigten
Staaten und anderen Ländern. Als solche unterliegt sie den Steuergesetzen und -vorschriften auf Bundes-, Einzelstaats- und Kommunalebene der Vereinigten Staaten und vieler anderer Länder. Es können künftig Gesetze verabschiedet werden, die sich möglicherweise nachteilig auf die Steuersituation der Gesellschaft auswirken. Es kann nicht garantiert werden, dass entsprechende Gesetzesänderungen keine nachteiligen Auswirkungen auf den Effektivsteuersatz und den daraus resultierenden Cashflow der Gesellschaft haben
werden. Beispielsweise würde sich die Verabschiedung von Gesetzen zur Ungültigerklärung des Last-in-first-out-Verfahrens („LIFOVerfahren“) zur Bilanzierung von Beständen für Ertragsteuerzwecke nachteilig auf den Cashflow der Gesellschaft und die Verabschiedung von Gesetzen zur Änderung der steuerlichen Behandlung von Erträgen aus ausländischen Geschäftsbetrieben nach USSteuerrecht oder die Verabschiedung von Gesetzen auf einzelstaatlicher Ebene zur Einführung oder Erhöhung der Besteuerung auf
Basis der Bruttoumsatzerlöse der Gesellschaft nachteilig auf den Steueraufwand der Gesellschaft auswirken. Darüber hinaus sind die
Steuergesetze und -vorschriften der verschiedenen Länder, in denen sich größere Geschäftsbetriebe der Gesellschaft befinden, ausgesprochen komplex und werden verschiedenartig ausgelegt. Auch wenn die Gesellschaft davon überzeugt ist, dass ihre bisherigen Steuerpositionen ordnungsgemäß sind und im Einklang mit anwendbaren Gesetzen, Vorschriften und Präzedenzfällen stehen, kann nicht
garantiert werden, dass diese Steuerpositionen nicht von den zuständigen Finanzbehörden angefochten werden oder dass die Gesellschaft in einer entsprechenden Anfechtung erfolgreich sein könnte. Auch wenn die Gesellschaft ihre Position erfolgreich behaupten
kann, können der Gesellschaft erhebliche Aufwendungen bei der Verteidigung gegen die Anfechtung ihrer Steuerpositionen durch
Steuerbehörden entstehen, die wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben könnten.
22
Volatilität und Störungen der globalen Kapital- und Kreditmärkte können sich nachteilig auf den Zugang zu Krediten, die Kreditkosten der Gesellschaft und auf die Stabilität der Finanzlage ihrer Kunden und Zulieferer auswirken.
Volatilität und Störungen der globalen Kapital- und Kreditmärkte, wie etwa eine Insolvenz oder Restrukturierung bestimmter Finanzinstitute, eine eingeschränkte Kreditvergabe durch andere Finanzinstitute, ein Rückgang der Liquidität, ein Anstieg der Kosten auf
dem Markt für Geldmarktpapiere (Commercial Paper) und ein kleinerer Verbriefungsmarkt können sich nachteilig auf die Verfügbarkeit und Kosten bereits vereinbarter Kredite und auf die Verfügbarkeit, Bedingungen und Kosten künftiger Kredite, einschließlich
Vereinbarungen zur Verlängerung oder Ersetzung der laufenden Kredit- oder Finanzierungsvereinbarungen der Gesellschaft auswirken. Auch wenn der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit, die finanziellen Vermögenswerte und der derzeitige Zugang zu den
Kapital- und Kreditmärkten einschließlich zu den bestehenden Krediten und Verkaufsprogrammen der Gesellschaft nach Auffassung
der Gesellschaft ausreichend sind, um ihren Finanzierungsbedarf in absehbarer Zukunft zu decken, kann nicht garantiert werden, dass
eine anhaltende oder höhere Volatilität und Störung der globalen Kapital- und Kreditmärkte nicht zu einer Verknappung ihrer Liquidität oder Erhöhung ihrer Fremdkapitalkosten führen wird.
Das Forderungsverkaufsprogramm der Gesellschaft im Volumen von USD 1,35 Mrd. wird grundsätzlich jährlich verlängert und
läuft im November 2014 aus. In der Vergangenheit wurde das Forderungsverkaufsprogramm in erster Linie bei Bedarf zur Finanzierung des Betriebskapitalbedarfs verwendet. Die Gesellschaft geht von einer Verlängerung oder Erneuerung des Forderungsverkaufsprogramms vor seinem Ablauf aus. Auch wenn die Gesellschaft der Auffassung ist, dass sie zur Verlängerung des Forderungsverkaufsprogramms in der Lage sein wird, kann nicht garantiert werden, dass sie tatsächlich dazu in der Lage sein wird.
Ferner könnte es sich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft auswirken, falls sich ihre Kunden oder Zulieferer Unterbrechungen aufgrund von restriktiveren Kapital- und Kreditmärkten oder einer allgemeinen Abschwächung der Wirtschaft gegenübersehen sollten. In solchen Fällen könnten Kunden Pläne zum Kauf oder zur Implementierung der Produkte oder Dienstleistungen
der Gesellschaft ändern, hinauszögern oder rückgängig machen und Zulieferer ihre Preise erhöhen, ihren Ausstoß verringern oder ihre
Verkaufsbedingungen ändern. Falls sich die Geschäfts- und Ertragslage von Kunden oder Zulieferern verschlechtert oder sie nicht zur
planmäßigen Leistung von Zahlungen oder zur Aufnahme von Krediten fähig sind, könnten Kunden zudem nicht dazu in der Lage
sein, ihre der Gesellschaft geschuldeten Forderungen zu zahlen oder deren Zahlung hinauszögern und könnten Zulieferer ihre Kreditvergabe einschränken, andere Zahlungsbedingungen verlangen oder nicht dazu in der Lage sein, der Gesellschaft für Gebühren, Produktretouren oder Provisionen geschuldete Beträge zu zahlen. Sollten Kunden nicht dazu in der Lage sein, Produkte und Dienstleistungen der Gesellschaft zu bezahlen oder sollten Zulieferer andere Zahlungsbedingungen verlangen, kann dies wesentliche nachteilige
Auswirkungen auf die Ertragslage und den Cashflow der Gesellschaft haben.
Änderungen an den vom Financial Accounting Standards Board („FASB“) oder von anderen Standardsetzern herausgegebenen Rechnungslegungsstandards können sich nachteilig auf die Jahresabschlüsse der Gesellschaft auswirken.
Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft richten sich nach den US-GAAP, die regelmäßig überarbeitet und/oder ergänzt werden. Daher ist die Gesellschaft jeweils gezwungen, von anerkannten Organen wie dem FASB oder der SEC herausgegebene neue oder überarbeitete Rechnungslegungsstandards zu übernehmen. Es ist möglich, dass durch künftige Rechnungslegungsstandards, zu deren Übernahme die Gesellschaft verpflichtet ist, die gegenwärtig von der Gesellschaft auf ihre Konzernabschlüsse angewandte bilanzielle Behandlung geändert wird und diese Änderungen wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der Gesellschaft haben könnten.
Die Gesellschaft könnte sich mit erheblichen Haftungsansprüchen konfrontiert sehen, sofern sie ihre Teilnahme an
einem oder mehreren gemeinschaftlichen Plänen mehrerer Arbeitgeber beendet, oder sofern festgestellt wird, dass die
Verpflichtungen eines oder mehrerer gemeinschaftlicher Pläne mehrerer Arbeitgeber, an dem bzw. denen sie sich
beteiligt, mangelhaft gedeckt sind.
Die Gesellschaft beteiligt sich an verschiedenen gemeinschaftlichen Versorgungsplänen mehrerer Arbeitgeber. Beendet die Gesellschaft ihre Teilnahme an einem dieser Pläne, ist sie nach geltendem Recht möglicherweise verpflichtet, in bar einen zusätzlichen Beitrag zu dem betreffenden Plan zu leisten, der in Raten bzw. als Pauschale fällig wird. Die Verbindlichkeit der Gesellschaft bei Austritt
aus einem gemeinschaftlichen Plan mehrerer Arbeitgeber (withdrawal liability) würde vom Ausmaß der Finanzierung unverfallbarer
Leistungen durch den Plan abhängen. Bei den gemeinschaftlichen Versorgungsplänen mehrerer Arbeitgeber, an denen sich die Gesellschaft beteiligt, könnte eine erhebliche Unterdeckung der Verpflichtungen bestehen. Bei Insolvenz anderer Arbeitgeber oder Ausscheiden aus einem Plan oder bei Unfähigkeit oder Versäumen ausscheidender Arbeitgeber, ihre Verbindlichkeiten bei Austritt zu
begleichen, kann sich die Unterdeckung erhöhen. Zudem kann sich die Unterdeckung infolge unerwartet niedriger Erträge aus dem
Pensionsfondsvermögen oder aufgrund sonstiger Finanzierungsdefizite erhöhen. Der Eintritt eines dieser Ereignisse könnte wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder die Cashflows des Konzerns haben.
Ziffer 1B
Offene Anfragen von Mitarbeitern
Keine.
23
Ziffer 2 Immobilien
Aufgrund der Art der Hauptgeschäftstätigkeit der Gesellschaft befinden sich die Werks-, Lager-, Büro- und sonstigen Einrichtungen und die Einzelhandelsapotheken der Gesellschaft an weit verstreuten Standorten überwiegend in Nordamerika und Europa. Die
Lager und Einzelhandelsapotheken stehen üblicherweise im Eigentum der Gesellschaft oder wurden langfristig angemietet. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass sich ihre Betriebseinrichtungen in einem zufrieden stellenden Zustand befinden und dafür geeignet
sind, den Bedarf der Gesellschaft in den kommenden Jahren zu decken, ohne dass Investitionen erforderlich sind, die wesentlich über
dem Niveau in der Vergangenheit liegen. Informationen über wichtige Leasingverhältnisse sind Anhang 20 „Leasingverpflichtungen“
zum Konzernabschluss in diesem Jahresbericht gemäß Form 10-K zu entnehmen.
Ziffer 3 Gerichtsverfahren
Einige Gerichtsverfahren, an denen die Gesellschaft beteiligt ist, sind in Anhang 22 „Sonstige Verpflichtungen und Eventualverbindlichkeiten“ zum Konzernabschluss in diesem Jahresbericht gemäß Form 10-K näher beschrieben.
Ziffer 4 Angaben zur Bergbausicherheit
Nicht zutreffend.
Führungspersonen des Offenlegungspflichtigen
Die nachfolgende Tabelle enthält Informationen über die Führungspersonen der Gesellschaft einschließlich ihrer wichtigsten Tätigkeiten in den vergangenen fünf Jahren. Die Anzahl der Dienstjahre in der Gesellschaft umfasst auch Dienstjahre bei Vorgängerunternehmen.
Es bestehen keine Verwandtschaftsverhältnisse zwischen Führungspersonen oder Directors der Gesellschaft. Die Führungspersonen werden grundsätzlich jährlich gewählt; ihre Amtszeit endet auf der ersten Sitzung des Board of Directors nach der Jahreshauptversammlung oder mit der Wahl und Qualifizierung ihrer Nachfolger oder bei ihrem Tod, ihrer Amtsniederlegung oder Abberufung, je
nachdem, welcher Zeitpunkt früher liegt.
Name
Alter
Position beim Offenlegungspflichtigen und Berufserfahrung
John H. Hammergren..................
55
Vorsitzender des Board of Directors seit Juli 2002, President und Chief Executive Officer
seit April 2001, Director seit Juli 1999. Dienstjahre in der Gesellschaft: 18 Jahre.
James A. Beer.............................
53
Executive Vice President und Chief Financial Officer seit Oktober 2013, Executive Vice
President und Chief Financial Officer der Symantec Corporation von 2006 bis Oktober 2013,
Senior Vice President und Chief Financial Officer der AMR Corporation und ihrer wichtigsten Tochtergesellschaft, American Airlines, Inc., von 2004 bis 2006. Dienstzeit in der Gesellschaft: 7 Monate.
Patrick J. Blake...........................
50
Executive Vice President und Group President seit Juni 2009, President von McKesson
Specialty Care Solutions (jetzt McKesson Specialty Health) von April 2006 bis Juni 2009.
Dienstjahre in der Gesellschaft: 18 Jahre.
Jorge L. Figueredo......................
53
Executive Vice President, Human Resources seit Mai 2008. Dienstjahre in der Gesellschaft:
6 Jahre.
Paul C. Julian..............................
58
Executive Vice President und Group President seit April 2004. Dienstjahre in der Gesellschaft: 18 Jahre.
Laureen E. Seeger.......................
52
Executive Vice President, General Counsel und Chief Compliance Officer seit April 2010
(funktional seit März 2006 als Chief Compliance Officer tätig), Executive Vice President
und General Counsel von Juli 2009 bis April 2010, Executive Vice President, General Counsel und Secretary von März 2006 bis Juli 2009. Dienstjahre in der Gesellschaft: 14 Jahre.
Randall N. Spratt.........................
62
Executive Vice President, Chief Technology Officer und Chief Information Officer seit
April 2009. Dienstjahre in der Gesellschaft: 28 Jahre.
Brian S. Tyler..............................
47
Executive Vice President, Corporate Strategy und Business Development seit August 2012;
President, U.S. Pharmaceutical von Januar 2011 bis August 2012; President, McKesson
Medical-Surgical von April 2006 bis Dezember 2010. Dienstjahre in der Gesellschaft:
17 Jahre.
24
TEIL II
Ziffer 5 Handelsplatz der Stammaktien des Offenlegungspflichtigen, damit im Zusammenhang stehende Aktionärsangelegenheiten und Erwerb von Eigenkapitalwertpapieren durch den Emittenten
(a)
Marktinformation: Der Primärmarkt für den Handel der Stammaktien der Gesellschaft ist die New York Stock Exchange („NYSE“).
Die folgende Tabelle enthält die Höchst- und Tiefstkurse der Stammaktien der Gesellschaft, die von der NYSE für die einzelnen Quartale der beiden letzten Geschäftsjahre gemeldet wurden:
Erstes Quartal .....................................................................................................
Zweites Quartal ..................................................................................................
Drittes Quartal ....................................................................................................
Viertes Quartal ...................................................................................................
2014
Hoch
Tief
USD 119,32 USD 102,68
USD 133,33 USD 113,26
USD 166,57 USD 128,84
USD 188,02 USD 159,45
2013
Hoch
USD 94,47
USD 97,23
USD 100,00
USD 111,55
Tief
USD 85,95
USD 84,65
USD 85,57
USD 96,67
(b)
Aktionäre: Die Anzahl der eingetragenen Inhaber von Stammaktien der Gesellschaft belief sich zum 31. März 2014 auf
ca. 6.900.
(c)
Dividenden: Im Juli 2013 wurde die Anhebung der Quartalsdividende der Gesellschaft von USD 0,20 auf USD 0,24 je Aktie für
nachfolgende Beschlüsse von Quartalsdividenden beschlossen; dieser Beschluss gilt, solange das Board of Directors der Gesellschaft (das „Board of Directors“) nicht etwas anderes beschließt. Die Gesellschaft beschloss reguläre Bardividenden in Höhe von
USD 0,92 bzw. USD 0,80 je Aktie für das Geschäftsjahr zum 31. März 2014 bzw. für das Geschäftsjahr zum 31. März 2013.
Die Gesellschaft geht davon aus, dass sie auch künftig quartalsweise Bardividenden ausschütten wird. Die Zahlung und
Höhe künftiger Dividenden liegen jedoch weiterhin im Ermessen des Board of Directors und sind von den künftigen Erträgen,
der Finanzlage und den Kapitalanforderungen der Gesellschaft und anderen Faktoren abhängig.
(d)
Wertpapiere, deren Emission im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsplänen gestattet wurde: Informationen zu diesem Punkt
sind Teil III, Ziffer 12 dieses Jahresberichts gemäß Form 10-K zu entnehmen.
(e)
Aktienrückkaufprogramme: Aktienrückkäufe können jeweils durch Transaktionen am offenen Markt, in privat verhandelten
Transaktionen, über beschleunigte Aktienrückkaufprogramme oder durch eine Kombination dieser Methoden erfolgen. Der Zeitpunkt von Rückkäufen und die tatsächliche Anzahl zurückgekaufter Aktien hängt von einer Vielzahl von Faktoren ab, wie dem
Aktienkurs der Gesellschaft, gesellschaftsrechtlichen und regulatorischen Vorgaben, Auflagen im Zusammenhang mit den Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft und sonstigen Markt- und wirtschaftlichen Bedingungen.
2014 kaufte die Gesellschaft keine Aktien zurück. 2013 kaufte sie 13 Mio. Aktien für USD 1.159 Mio. zu einem Durchschnittspreis von USD 100,82 je Aktie zurück. 2012 kaufte sie 20 Mio. Aktien für USD 1.850 Mio. zu einem Durchschnittspreis
von USD 83,47 je Aktie zurück.
Die nachfolgende Tabelle enthält Informationen über die Aktienrückkäufe der Gesellschaft im vierten Quartal 2014:
(Angaben in Millionen, ausgenommen Preis je Aktie)
1. Januar 2014 – 31. Januar 2014
1. Februar 2014 – 28. Februar 2014
1. März 2014 – 31. März 2014
Summe
(1)
(f)
Gesamtzahl der
gekauften Aktien
–
–
–
–
Aktienrückkäufe(1)
Gesamtzahl der im Annähernder DolRahmen von
larwert der Aktien,
öffentlich bekannt die noch im Rahmen
Gezahlter Durchgegebenen Proder Programme
schnittspreis je
grammen zurückzurückgekauft
Aktie
gekauften Aktien
werden können
USD –
–
USD 340
–
–
–
–
–
–
–
USD 340
Diese Tabelle enthält keine Aktien, die zur Begleichung des Ausübungspreises im Zusammenhang mit bargeldlosen Ausübungen von
Mitarbeiteraktienoptionen angedient wurden, und keine Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen zum Steuereinbehalt im
Zusammenhang mit aktienbasierten Anreizprogrammen angedient wurden.
Grafische Darstellung der Aktienkursentwicklung*: In dem folgenden Diagramm wird die im angegebenen Zeitraum mit den
Stammaktien der Gesellschaft erzielte kumulierte Aktienrendite mit der Entwicklung des Standard & Poor's 500 Index und des
Value Line Healthcare Sector Index (der aus 154 Unternehmen der Gesundheitsbranche einschließlich der Gesellschaft zusammengesetzt ist) verglichen.
25
USD 600,00
USD 500,00
USD 400,00
USD 300,00
USD 200,00
USD 100,00
USD 0,00
2009
McKesson
Corporation
S&P 500 Index
Value Line
Healthcare
Sector Index
Zum 31. März
2012
2010
2011
2013
2014
USD 100,00
USD 100,00
USD 189,25
USD 149,77
USD 230,09
USD 173,21
USD 258,00
USD 188,00
USD 320,07
USD 214,25
USD 526,94
USD 261,08
USD 100,00
USD 137,73
USD 147,44
USD 167,52
USD 209,54
USD 269,61
* Zugrunde gelegt werden eine Anlage von je USD 100 in Stammaktien von McKesson und jeden der Indizes am 31. März 2009 und eine
Wiederanlage aller Dividenden.
26
Ziffer 6 Ausgewählte Finanzangaben
FÜNFJAHRESÜBERSICHT
Für die Geschäftsjahre endend am oder per 31. März
(Angaben in Millionen, ausgenommen Angaben je Aktie und
Kennzahlen)
Betriebsergebnis
Umsatzerlöse
Veränderung in Prozent
Bruttogewinn
Ergebnis aus fortzuführenden Geschäftsbereichen vor Ertragsteuern
Ergebnis nach Ertragsteuern
Fortzuführende Geschäftsbereiche
Aufgegebene Geschäftsbereiche
Jahresüberschuss
Minderheitenanteilen zuzurechnender Nettoverlust(2)
Der McKesson Corporation zuzurechnender Jah-resüberschuss
Finanzlage
Betriebskapital
Forderungsumschlagsdauer für:(3)
Forderungen gegen Kunden
Vorräte
Wechsel und Verbindlichkeiten
Summe Aktiva
Summe Finanzverbindlichkeiten einschließlich Verbindlichkeiten
aus Finanzierungsleasing
Summe McKesson-Eigenkapital
Erwerbe Sachanlagen
Unternehmenserwerbe, abzüglich erworbener Zahlungsmittel und
Zahlungsmitteläquivalente
Angaben zu Stammaktien
Zum Jahresende im Umlauf befindliche Stammaktien
Aktien, auf denen das Ergebnis je Stammaktie basierte
Verwässert
Unverwässert
Der McKesson Corporation zuzurechnendes verwässertes Ergebnis
je Stammaktie(4)
Summe
Beschlossene Bardividenden
Beschlossene Bardividenden je Stammaktie
Buchwert je Stammaktie(4) (5)
Marktwert je Stammaktie – Jahresende
Ergänzende Angaben
Eingesetztes Kapital(6)
Verschuldungsgrad(7)
Verhältnis von Nettoverschuldung zu eingesetztem Nettokapital(8)
Durchschnittliches McKesson-Eigenkapital(9)
McKesson-Eigenkapitalrendite(10)
2014(1)
2013
2012
2011
2010
USD 137.609 USD 122.069 USD 122.321 USD 111.677 USD 108.295
12,7 %
-0,2 %
9,5 %
3,1 %
1,9 %
USD 8.309
USD 6.848
USD 6.402
USD 5.797
USD 5.498
2.096
1.928
1.893
1.579
1.806
1.354
-96
1.258
5
1.263
1.347
–9
1.338
–
1.338
1.379
24
1.403
–
1.403
1.083
119
1.202
–
1.202
1.205
58
1.263
–
1.263
USD 3.072
USD 1.813
USD 1.917
USD 3.631
USD 4.492
30
34
54
USD 51.759
26
33
51
USD 34.786
24
31
49
USD 33.093
25
31
47
USD 30.886
25
34
48
USD 28.189
10.719
8.522
274
4.873
7.070
232
3.980
6.831
221
4.004
7.220
233
2.297
7.532
199
4.634
1.873
1.051
292
18
231
227
235
252
271
233
229
239
235
251
246
263
258
273
269
USD 5,83
-0,42
5,41
214
0,92
36,89
176,57
USD 5,62
–0,03
5,59
192
0,80
31,15
107,96
USD 5,49
0,10
5,59
202
0,80
29,07
87,77
USD 4,12
0,45
4,57
188
0,72
28,65
79,05
USD 4,41
0,21
4,62
131
0,48
27,79
65,72
USD 19.241
55,7 %
43,4 %
USD 7.803
16,2 %
USD 11.943
40,8 %
25,5 %
USD 7.294
18,3 %
USD 10.811
36,8 %
10,8 %
USD 7.108
19,7 %
USD 11.224
35,7 %
5,1 %
USD 7.105
16,9 %
USD 9.829
23,4 %
–23,5 %
USD 6.768
18,7 %
Anmerkungen zur Fünfjahresübersicht:
(1)
2014 beinhaltet Geschäftsergebnis aus dem Erwerb von Celesio am 6. Februar 2014.
(2)
Der Minderheitenanteilen zuzurechnende Nettoverlust entspricht dem Minderheitsaktionären zuzurechnenden Anteil am Nettoverlust von
Celesio, einer seit ihrem Erwerb im vierten Quartal des Geschäftsjahrs 2014 mehrheitlich im Eigentum der Gesellschaft stehenden
Tochtergesellschaft.
(3)
Basierend auf Jahresendsalden und Umsätzen oder Umsatzkosten für die letzten 90 Tage des Jahres.
(4)
Einige Berechnungen können gerundete Zahlen enthalten.
(5)
Entspricht dem McKesson-Eigenkapital ohne Minderheitenanteile, geteilt durch die am Jahresende im Umlauf befindlichen Stammaktien.
(6)
Entspricht der Summe aus Gesamtverschuldung und McKesson-Eigenkapital ohne Minderheitenanteile.
(7)
Die Kennzahl errechnet sich aus der Gesamtverschuldung, geteilt durch das eingesetzte Kapital.
(8)
Die Kennzahl errechnet sich aus der Gesamtverschuldung, abzüglich der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
(„Nettoverschuldung“), dividiert durch die Summe aus Nettoverschuldung und McKesson-Eigenkapital ohne Minderheitenanteile
(„eingesetztes Nettokapital“).
(9)
Entspricht dem Fünfquartalsdurchschnitt des McKesson-Eigenkapitals ohne Minderheitenanteile.
(10)
Die Kennzahl errechnet sich aus dem der McKesson Corporation zuzurechnenden Jahresüberschuss, geteilt durch den Fünfquartalsdurchschnitt
des McKesson-Eigenkapitals ohne Minderheitenanteile.
27
FINANZÜBERBLICK
Ziffer 7 Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
ALLGEMEINES
Die Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, die als Finanzüberblick bezeichnet wird, dient dazu, den
Leser beim Verständnis und der Beurteilung der wesentlichen Veränderungen und Entwicklungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft einschließlich ihrer Tochterunternehmen zu unterstützen. Diese Darstellung und Analyse sollte in Verbindung mit dem Konzernabschluss einschließlich seines Anhangs in Ziffer 8 von Teil II dieses Jahresberichts gemäß Form 10-K gelesen
werden. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. April und endet am 31. März. Sofern nicht anders angegeben, beziehen sich
sämtliche Verweise auf ein bestimmtes Jahr auf das Geschäftsjahr der Gesellschaft.
Bei einigen Aussagen in diesem Bericht handelt es sich um zukunftsgerichtete Aussagen. Weitere für diese Aussagen maßgebliche
Faktoren sind Ziffer 1 – Geschäftstätigkeit – Zukunftsgerichtete Aussagen in Teil I dieses Jahresberichts gemäß Form 10-K zu entnehmen; eine Liste bestimmter Risikofaktoren in Bezug auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft ist Ziffer 1A – Risikofaktoren in Teil I dieses Jahresberichts gemäß Form 10-K zu entnehmen.
Die Gesellschaft gliedert ihre Geschäftstätigkeit in zwei Geschäftssegmente: McKesson Distribution Solutions und McKesson
Technology Solutions. Eine Beschreibung dieser Geschäftssegmente ist Anhang 25 „Geschäftssegmente“ zum Konzernabschluss in
diesem Jahresbericht gemäß Form 10-K zu entnehmen.
ERTRAGSLAGE
Überblick:
(Angaben in Millionen USD, ausgenommen Angaben je Aktie)
Geschäftsjahr endend am 31. März
2014
2013
2012
Veränderung
2014
2013
Umsatzerlöse
USD 137.609
USD 122.069
USD 122.321
13 %
–%
Bruttogewinn
USD 8.309
USD 6.848
USD 6.402
21 %
7%
Betriebliche Aufwendungen
USD 5.942
USD 4.523
USD 4.278
31
6
USD 2.096
–742
1.354
–96
1.258
5
USD 1.263
USD 1.928
–581
1.347
–9
1.338
–
USD 1.338
USD 1.893
–514
1.379
24
1.403
–
USD 1.403
9
28
1
n. a.
–6
–
–6
2
13
–2
n. a.
–5
–
–5
USD 5,83
–0,42
USD 5,41
USD 5,62
–0,03
USD 5,59
USD 5,49
0,10
USD 5,59
4%
n. a.
−3
2%
n. a.
–
233
239
251
−3 %
−5 %
Ergebnis aus fortzuführenden Geschäftsbereichen vor
Ertragsteuern
Ertragsteueraufwand
Ergebnis aus fortzuführenden Geschäftsbereichen
Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen, nach Steuern
Jahresüberschuss
Minderheitenanteilen zuzurechnender Nettoverlust
Der McKesson Corporation zuzurechnender Jahresüberschuss
Der McKesson Corporation zuzurechnendes Ergebnis je Stammaktie (verwässert)
Summe
Gewichtete durchschnittliche Anzahl der Stammaktien (verwässert)
n. a. – nicht aussagekräftig
Die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2014 verzeichneten einen Anstieg gegenüber dem Geschäftsjahr 2013, der in erster Linie auf
Marktwachstum, das einen zunehmenden Arzneimitteleinsatz und Preiserhöhungen widerspiegelte, die im Februar 2014 bzw. 2013
abgeschlossenen Unternehmenserwerbe der Celesio AG („Celesio“) und der PSS World Medical, Inc. („PSS World Medical“) und den
Geschäftsmix der Gesellschaft zurückzuführen war. Darüber hinaus wirkte sich ein Preisrückgang im Zusammenhang mit der Verlagerung von Markenarzneimitteln zu Generika auf die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2014 aus. Die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2013
entsprachen annähernd denen des Geschäftsjahrs 2012, worin sich in erster Linie ein um Preisrückgänge bereinigtes Marktwachstum
widerspiegelt.
28
FINANZÜBERBLICK (Fortsetzung)
Der Bruttogewinn und die Bruttogewinnmarge verzeichneten in den Geschäftsjahren 2014 und 2013 jeweils einen Anstieg, der in
erster Linie auf die Unternehmenserwerbe der Gesellschaft, ein Umsatzwachstum bei Generika mit höheren Margen, eine höhere
Einkaufsmarge und den Geschäftsmix der Gesellschaft zurückzuführen war und zum Teil durch einen Rückgang der Verkaufsmarge
abgeschwächt wurde. Darüber hinaus wirkten sich im Zusammenhang mit dem LIFO-Verfahren angefallene Aufwendungen für Vorräte in Höhe von USD 311 Mio. auf den Bruttogewinn im Geschäftsjahr 2014 aus.
Die betrieblichen Aufwendungen verzeichneten in den Geschäftsjahren 2014 und 2013 jeweils einen Anstieg, der in erster Linie
auf die Unternehmenserwerbe der Gesellschaft, einschließlich höherer erwerbsbezogener Aufwendungen und höherer Abschreibungen
auf immaterielle Vermögenswerte, sowie auf höhere Kosten für die Mitarbeitervergütung und Leistungen an Arbeitnehmer zurückzuführen war. Ein nicht zahlungswirksamer Gewinn aus Unternehmenszusammenschlüssen in Höhe von USD 81 Mio. und ein geringerer
Aufwand für Rechtsstreitigkeiten bezüglich Großhandelsverkaufspreisen wirkten sich positiv auf die betrieblichen Aufwendungen im
Geschäftsjahr 2013 aus; diese positiven Auswirkungen wurden zum Teil durch einen Aufwand für eine juristische Auseinandersetzung
in Höhe von USD 40 Mio. und einen Wertminderungsaufwand für den Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von USD 36 Mio. abgeschwächt. Der Aufwand für Rechtsstreitigkeiten bezüglich Großhandelsverkaufspreisen betrug in den Geschäftsjahren 2014, 2013 und
2012 USD 68 Mio., USD 72 Mio. bzw. USD 149 Mio.
Das Ergebnis aus fortzuführenden Geschäftsbereichen vor Ertragsteuern verzeichnete in den Geschäftsjahren 2014 und 2013 jeweils einen Anstieg, in dem sich ein höherer Bruttogewinn widerspiegelte und der zum Teil durch höhere betriebliche Aufwendungen
und einen höheren Zinsaufwand abgeschwächt wurde. Der Anstieg des Zinsaufwands im Geschäftsjahr 2014 war in erster Linie auf
den Erwerb von Celesio durch die Gesellschaft zurückzuführen. Darüber hinaus hat sich die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2013 zu
einem Veräußerungsplan für ihre 49%ige Beteiligung an Nadro, S.A. de C.V. („Nadro“) verpflichtet und einen nicht zahlungswirksamen Wertminderungsaufwand (vor Steuern) in Höhe von USD 191 Mio. erfasst, durch den der Buchwert der Beteiligung auf den
geschätzten beizulegenden Zeitwert reduziert wurde. Nadro wurde im Geschäftsjahr 2014 verkauft; aus der Veräußerung ergab sich
kein wesentlicher Gewinn oder Verlust.
Der ausgewiesene Ertragsteuersatz der Gesellschaft belief sich in den Geschäftsjahren 2014, 2013 und 2012 auf 35,4 %, 30,1 %
bzw. 27,2 %. Schwankungen bei den ausgewiesenen Ertragsteuersätzen der Gesellschaft sind in erster Linie auf Veränderungen beim
Geschäftsmix, in denen u. a. der veränderliche Anteil der den Ländern mit niedrigeren Ertragsteuersätzen zuzurechnenden Erträge
berücksichtigt ist, sowie auf Sonderposten zurückzuführen. Im Ertragsteueraufwand für das Geschäftsjahr 2014 ist ein NettoSteueraufwand für Sonderposten in Höhe von USD 94 Mio. enthalten; im Ertragsteueraufwand für die Geschäftjahre 2013 und 2012
sind Netto-Steuervorteile für Sonderposten in Höhe von USD 29 Mio. bzw. USD 66 Mio. enthalten. Der Steueraufwand für Sonderposten des Geschäftsjahres 2014 bestand hauptsächlich aus einem Aufwand in Höhe von USD 122 Mio., der aufgrund einer ungünstigen Entscheidung des kanadischen Finanzgerichts (Tax Court of Canada) in der Angelegenheit bezüglich der Ermittlung von Verrechnungspreisen angefallen war. In dem Steuervorteil für Sonderposten des Geschäftsjahres 2012 ist eine Minderung des Ertragsteueraufwands in Höhe von USD 31 Mio. aufgrund der Aufhebung eines bisher nicht erfassten Steuervorteils im Zusammenhang mit dem
Rechtsstreit bezüglich Großhandelsverkaufspreisen enthalten.
Im Jahr 2014 verabschiedete die Gesellschaft einen Plan zur Veräußerung der zum Segment Technology Solutions gehörenden Geschäftsbereiche International Technology und Hospital Automation sowie einiger kleinerer, zum Segment Distribution Solutions gehörender Bereiche. Im dritten Quartal 2014 erfasste die Gesellschaft einen nicht zahlungswirksamen Wertminderungsaufwand in Höhe
von USD 80 Mio. (vor und nach Steuern) zur Reduzierung des Buchwerts des Geschäftsbereichs International Technology auf seinen
geschätzten Nettoveräußerungswert (beizulegender Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten).
Der der McKesson Corporation zuzurechnende Jahresüberschuss in den Geschäftsjahren 2014, 2013 und 2012 belief sich auf
USD 1.263 Mio., USD 1.338 Mio. bzw. USD 1.403 Mio. und das der McKesson Corporation zuzurechnende verwässerte Ergebnis je
Stammaktie auf USD 5,41, USD 5,59 bzw. USD 5,59. Positive Auswirkungen auf das der McKesson Corporation zuzurechnende
verwässerte Ergebnis je Stammaktie hatte eine Abnahme des gewichteten Durchschnitts der im Umlauf befindlichen Aktien, die in
erster Linie auf die kumulierte Wirkung von Aktienrückkäufen zurückzuführen war.
Am 6. Februar 2014 vollendete die Gesellschaft den Erwerb von 77,6 % der zu diesem Zeitpunkt im Umlauf befindlichen Stammaktien von Celesio und einiger Wandelschuldverschreibungen von Celesio gegen eine Barzahlung in Höhe von USD 4,5 Mrd., abzüglich erworbener Zahlungsmittel. Zum Zeitpunkt des Erwerbs befanden sich 75,6 % der voll verwässerten Aktien von Celesio im Eigentum der Gesellschaft; die Verbindlichkeiten von Celesio mit einem beizulegenden Zeitwert von USD 2,3 Mrd. wurden vorschriftsgemäß als Verbindlichkeit in der Konzernbilanz angesetzt. Zum 31. März 2014 befanden sich ca. 75,4 % der im Umlauf befindlichen,
voll verwässerten Stammaktien von Celesio im Eigentum der Gesellschaft. Der Erwerb wurde aus einem vorrangigen Überbrückungskredit, dem Forderungsverkaufsprogramm der Gesellschaft und Eigenmitteln finanziert. Celesio ist ein internationales Groß- und
Einzelhandelsunternehmen und Anbieter von Logistik- und Serviceleistungen im Pharma- und Gesundheitssektor. Mit Hauptsitz in
Stuttgart ist Celesio in 14 Ländern weltweit aktiv. Durch den Erwerb von Celesio erweitert die Gesellschaft ihr geografisches Gebiet;
das zusammengeschlossene Unternehmen wird einer der weltweit größten Pharmagroßhändler und Anbieter von Logistik- und Serviceleistungen im Gesundheitssektor sein.
29
Umsatzerlöse:
2014
2013
2012
Veränderung
2014
2013
(Angaben in Millionen USD)
Summe Distribution Solutions
USD 123.930
4.848
5.648
134.426
USD 115.443
–
3.603
119.046
USD 116.279
–
3.145
119.424
7%
–
57
13
–1 %
–
15
–
Technology Solutions – Produkte und Dienstleistungen
Summe Umsatzerlöse
3.183
USD 137.609
3.023
USD 122.069
2.897
USD 122.321
5
13
4
–
Die Umsatzerlöse im Jahr 2014 stiegen im Vergleich zum Jahr 2013 um 13 % auf USD 137,6 Mrd.; die Umsatzerlöse im Jahr 2013
entsprachen mit USD 122,1 Mrd. annähernd denen des Jahres 2012. Der Anstieg der Umsatzerlöse war in erster Linie durch das Segment Distribution Solutions der Gesellschaft bedingt, auf das ca. 98 % des Konzernumsatzes entfielen.
Die Umsatzerlöse im Bereich Pharmavertrieb und Dienstleistungen Nordamerika verzeichneten im Jahr 2014 einen Anstieg gegenüber dem Jahr 2013, der in erster Linie auf Marktwachstum, das einen zunehmenden Arzneimitteleinsatz und Preiserhöhungen
widerspiegelte, und den Geschäftsmix der Gesellschaft zurückzuführen war. Dieser Anstieg wurde zum Teil durch einen Preisrückgang im Zusammenhang mit der Verlagerung von Markenarzneimitteln zu Generika abgeschwächt. Die im Jahr 2013 in Nordamerika
erzielten Umsatzerlöse entsprachen annähernd denen des Jahres 2012. Dies war in erster Linie auf Marktwachstum und den Geschäftsmix der Gesellschaft zurückzuführen, deren Auswirkung auf die Umsatzerlöse zum Teil durch einen Preisrückgang im Zusammenhang mit der Verlagerung von Markenarzneimitteln zu Generika, den Verlust von Kunden und eine geringere Anzahl an Verkaufstagen abgeschwächt wurde.
Bei den im Jahr 2014 im Bereich Pharmavertrieb und Dienstleistungen International erzielten Umsatzerlösen in Höhe von
USD 4,8 Mrd. handelt es sich um Umsatzerlöse von Celesio, dem im Februar 2014 erworbenen, im Mehrheitsbesitz stehenden Tochterunternehmen der Gesellschaft.
Die mit dem medizinisch-chirurgischen Vertrieb und den medizinisch-chirurgischen Dienstleistungen erzielten Umsatzerlöse verzeichneten im Geschäftsjahr 2014 in erster Linie dank des Erwerbs von PSS World Medical im Februar 2013 und eines Marktwachstums einen Anstieg im Vergleich zum Geschäftsjahr 2013. Die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2013 verzeichneten in erster Linie dank
eines Marktwachstums, neuer Kunden und des Erwerbs von PSS World Medical einen Anstieg im Vergleich zum Geschäftsjahr 2012.
Dieser Anstieg im Geschäftsjahr 2013 wurde zum Teil durch eine um fünf Tage verringerte Anzahl an Verkaufstagen abgeschwächt.
Die Umsatzerlöse des Segments Technology Solutions verzeichneten im Geschäftsjahr 2014 einen Anstieg gegenüber dem Geschäftsjahr 2013, der in erster Linie auf kleinere Unternehmenserwerbe und eine Steigerung des Volumens in der Anspruchsbearbeitung zurückzuführen war. Dieser Anstieg wurde zum Teil durch einen Rückgang der mit Softwareprodukten erzielten Umsatzerlöse
abgeschwächt. Die Umsatzerlöse des Segments Technology Solutions verzeichneten im Geschäftsjahr 2013 einen Anstieg gegenüber
dem Geschäftsjahr 2012, der hauptsächlich auf Unternehmenserwerbe, durch die Steigerung des Volumens in der Anspruchsbearbeitung erzielte Umsatzerlöse und eine Steigerung der Wartungsumsatzerlöse mit Neu- und Bestandskunden zurückzuführen war.
Bruttogewinn:
Bruttogewinn
Distribution Solutions(1)
Summe
Bruttogewinnmarge
Summe
Bp – Basispunkte
(1)
2014
2013
2012
Veränderung
2014
2013
USD 6.767
1.542
USD 8.309
USD 5.435
1.413
USD 6.848
USD 5.057
1.345
USD 6.402
25 %
9
21
7%
5
7
5,03 %
48,44
6,04
4,57 %
46,74
5,61
4,23 %
46,43
5,23
46 Bp
170
43
34 Bp
31
38
Der Bruttogewinn des Segments Distribution Solutions für die Geschäftsjahre 2014, 2013 und 2012 beinhaltet einen Aufwand aus der
Anwendung des LIFO-Verfahrens in Höhe von USD 311 Mio., USD 13 Mio. bzw. USD 11 Mio.
30
Der Bruttogewinn stieg im Jahr 2014 um 21 % auf USD 8,3 Mrd. und im Jahr 2013 um 7 % auf USD 6,8 Mrd. Als Prozentsatz der
Umsatzerlöse erhöhte sich der Bruttogewinn im Jahr 2014 um 43 Basispunkte und im Jahr 2013 um 38 Basispunkte. Der Anstieg der
Bruttogewinnmarge in den Geschäftsjahren 2014 und 2013 spiegelte einen Anstieg in beiden Geschäftssegmenten der Gesellschaft
wider.
Im Geschäftsjahr 2014 verzeichnete die Bruttogewinnmarge des Segments Distribution Solutions einen Anstieg gegenüber dem
Geschäftsjahr 2013, der in erster Linie auf die Unternehmenserwerbe der Gesellschaft, ein Umsatzwachstum bei Generika mit höheren
Margen und eine höhere Einkaufsmarge zurückzuführen ist. In der Einkaufsmarge spiegeln sich in erster Linie Volumen und Zeitpunkt
der Vergütung durch pharmazeutische Markenhersteller wider. Dieser Anstieg wurde zum Teil durch eine Abnahme der Verkaufsmarge und Aufwendungen im Zusammenhang mit dem nachstehend näher beschriebenen, zur Bewertung von Vorräten eingesetzten
LIFO-Verfahren abgeschwächt. Zudem wirkte sich in Höhe von USD 50 Mio. die aufwandswirksame Erfassung der aus der Kaufpreisallokation resultierenden höheren Vorratsbewertung, der im Rahmen des Erwerbs von Celesio erworbenen Vorräte auf ihren
beizulegenden Zeitwert auf den Bruttogewinn aus. Die Bruttogewinnmarge verzeichnete im Geschäftsjahr 2013 einen Anstieg gegenüber dem Geschäftsjahr 2012, der in erster Linie auf gestiegene Umsätze mit Generika, Unternehmenserwerbe, eine höhere Einkaufsmarge, höhere Erträge aus Vergleichen im Rahmen kartellrechtlicher Verfahren und einen geringeren auf den Verkauf von Produkten
mit niedrigeren Margen an Kundenlager entfallenden Anteil der Umsatzerlöse des Geschäftssegments zurückzuführen war. Dieser
Anstieg wurde zum Teil durch eine Abnahme der Verkaufsmarge abgeschwächt.
Die Aufwendungen im Rahmen der Anwendung des Last-in-first-out-Verfahrens („LIFO-Verfahren“) beliefen sich im Geschäftsjahr 2014 auf USD 311 Mio., im Geschäftsjahr 2013 auf USD 13 Mio. und im Geschäftsjahr 2012 auf USD 11 Mio. Im Segment
Distribution Solutions kommt für den überwiegenden Teil der Vorräte das LIFO-Verfahren zum Einsatz, durch das sich Umsatzkosten
ergeben, die die Wiederbeschaffungskosten genauer abbilden, als dies bei anderen Rechnungslegungsmethoden der Fall ist. Es ist
übliche Praxis der Vertriebsgeschäftsbereiche des Segments Distribution Solutions, veröffentlichte Preisänderungen von Zulieferern an
die Kunden weiterzureichen. Die Hersteller gewähren der Gesellschaft grundsätzlich einen Preisschutz, durch den preisbezogene Verluste der Vorräte begrenzt werden. Ein Aufwand aus der Anwendung des LIFO-Verfahrens wird erfasst, wenn der Nettoeffekt von
Preiserhöhungen bei pharmazeutischen und nicht pharmazeutischen Produkten im Lagerbestand die Auswirkung von Preissenkungen,
einschließlich der Auswirkung von pharmazeutischen Markenprodukten, die ihre Marktexklusivität verloren haben, übersteigt. Ein
Ertrag aus der Anwendung des LIFO-Verfahrens wird erfasst, wenn der Nettoeffekt von Preissenkungen die Auswirkung von Preiserhöhungen bei pharmazeutischen und nicht pharmazeutischen Produkten im Lagerbestand übersteigt.
In den Geschäftsjahren 2005 bis 2011 verzeichnete die Gesellschaft einen Nettopreisrückgang; in den Geschäftsjahren 2012 und
2013 wiesen die Pharmazeutika-Preisindizes der Gesellschaft eine leichte Tendenz zur Nettopreissteigerung auf, da Preiserhöhungen
bei pharmazeutischen Markenprodukten die Auswirkung von Preissenkungen und Verlagerungen hin zu Generika, einschließlich der
Auswirkung von pharmazeutischen Markenprodukten, die ihre Marktexklusivität verloren haben, überstiegen. Infolge dieses kumulierten Nettopreisrückgangs lag die Bewertung der pharmazeutischen Vorräte nach dem LIFO-Verfahren zum 31. März 2013 um
1
USD 60 Mio. höher als der entsprechende Marktwert; folglich wurden die Vorräte über einen LCM-Bewertungsabschlag in Höhe von
USD 60 Mio. auf ihren Marktwert reduziert. Im Geschäftsjahr 2014 verzeichnete die Gesellschaft eine Nettopreissteigerung bei ihren
pharmazeutischen Vorräten. Infolgedessen wurde im Geschäftsjahr 2014 ein Aufwand aus der Anwendung des LIFO-Verfahrens in
Höhe von USD 311 Mio. nach Abzug der Auflösung des LCM-Bewertungsabschlags als Umsatzkosten erfasst. Zum 31. März 2014
lag die Bewertung der pharmazeutischen Vorräte nach dem LIFO-Verfahren nicht höher als der entsprechende Marktwert. Zum
31. März 2014 und 31. März 2013 beliefen sich die Bewertungsabschläge aus der Anwendung des LIFO-Verfahrens (LIFO-Reserven)
der Gesellschaft, abzüglich der LCM-Bewertungsabschläge, auf USD 431 Mio. bzw. USD 120 Mio. Weitere Informationen über das
LIFO-Verfahren sind dem Abschnitt „Wesentliche Rechnungslegungsmethoden und rechnungslegungsbezogene Schätzungen“ dieses
Finanzüberblicks zu entnehmen.
Im Geschäftsjahr 2014 verzeichnete die Bruttogewinnmarge des Segments Technology Solutions im Vergleich zum Geschäftsjahr
2013 einen Anstieg, der in erster Linie auf ein Umsatzwachstum bei Produkten mit höheren Margen zurückzuführen war und zum Teil
durch einen Produktanpassungsaufwand abgeschwächt wurde. Im Geschäftsjahr 2013 verzeichnete die Bruttogewinnmarge des Segments Technology Solutions im Vergleich zum Geschäftsjahr 2012 einen Anstieg, der in erster Linie auf eine Veränderung des Produkt- und Dienstleistungsangebots sowie eine Verringerung des Produktanpassungsaufwands zurückzuführen war und zum Teil durch
eine Wertminderung von zur Veräußerung gehaltener aktivierter Software in Höhe von USD 10 Mio. abgeschwächt wurde.
Im Geschäftsjahr 2014 wurde in diesem Segment ein Vorsteueraufwand in Höhe von insgesamt USD 57 Mio. erfasst. Dieser Aufwand setzte sich in erster Linie aus einem Produktanpassungsaufwand in Höhe von USD 35 Mio., integrationsbezogenen Aufwendungen in Höhe von USD 15 Mio. und einem Aufwand für Abfindungen im Zusammenhang mit der Reduzierung des Personalbestands in
Höhe von USD 7 Mio. zusammen. Der Gesamtaufwand umfasste Abfindungen in Höhe von USD 35 Mio., vorwiegend für Mitarbeiter
in den Bereichen Forschung und Entwicklung, Kundenbetreuung und Verkauf, sowie einen Wertminderungsaufwand für Vermögenswerte in Höhe von USD 15 Mio., der hauptsächlich aus der Auflösung aktiver Rechnungsabgrenzungsposten für ein Produkt, dessen
1
LCM: lower of cost or market.
31
Entwicklung eingestellt wurde, entstanden ist. Der Aufwand wurde folgendermaßen in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
erfasst: USD 34 Mio. als Umsatzkosten und USD 23 Mio. als betriebliche Aufwendungen.
Im Geschäftsjahr 2013 wurde in diesem Segment ein nicht zahlungswirksamer Wertminderungsaufwand vor Steuern von
USD 46 Mio. erfasst. Dieser Aufwand resultierte aus der deutlichen Reduzierung der Umsatzschätzung für ein Softwareprodukt und
beinhaltete einen Wertminderungsaufwand für den Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von USD 36 Mio., um den Buchwert des
Geschäfts- oder Firmenwerts innerhalb der betreffenden Berichtseinheit auf seinen impliziten beizulegenden Zeitwert zu vermindern.
Der Geschäfts- oder Firmenwert hatte ferner einen steuerlichen Buchwert (nominal tax basis). In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurde dieser Wertminderungsaufwand unter den betrieblichen Aufwendungen erfasst. Per Saldo beläuft sich der Aufwand
auf eine Wertminderung in Höhe von USD 10 Mio. zur Reduzierung des Buchwerts der nicht abgeschriebenen aktivierten Kosten für
dieses zur Veräußerung gehaltene Softwareprodukt auf seinen Nettoveräußerungswert. Die Gesellschaft kam zu dem Ergebnis, dass
die geschätzten zukünftigen nicht abgezinsten Umsatzerlöse, abzüglich der geschätzten zugehörigen Kosten, geringer waren als der
Buchwert im Bewertungszeitpunkt. In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurde dieser Wertminderungsaufwand als Umsatzkosten erfasst.
Im Geschäftsjahr 2012 billigte die Gesellschaft einen Plan zur Anpassung der Softwareprodukte für die klinische Behandlung und
das Revenue Cycle Management in Krankenhäusern innerhalb dieses Segments. Im Rahmen dieser Anpassungsstrategie wurde mit der
Zusammenführung der Hauptproduktlinien für die klinische Behandlung und das Revenue Cycle Management, Horizon und Paragon,
auf der Microsoft®-basierten Plattform von Paragon begonnen. Gleichzeitig wurde die Entwicklung des HzERM-Softwareprodukts
eingestellt. Infolge dieses Plans wurde ein Produktanpassungsaufwand in Höhe von USD 51 Mio. verbucht, von dem USD 31 Mio. als
Umsatzkosten und USD 20 Mio. als betriebliche Aufwendungen erfasst wurden.
Betriebliche Aufwendungen:
Distribution Solutions(1)
Leitungs- und Zentralfunktionen (Corporate)(2)
Summe
Betriebliche Aufwendungen als Prozentsatz der
Umsatzerlöse
Summe
(1)
(2)
2014
2013
2012
Veränderung
2014
2013
USD 4.335
1.156
451
USD 5.942
USD 3.068
1.109
346
USD 4.523
USD 2.854
1.011
413
USD 4.278
41 %
4
30
31
7%
10
−16
6
3,22 %
36,32
4,32
2,58 %
36,69
3,71
2,39 %
34,90
3,50
64 Bp
−37
61
19 Bp
179
21
Die betrieblichen Aufwendungen für die Geschäftsjahre 2014, 2013 und 2012 beinhalten einen Aufwand in Höhe von USD 68 Mio.,
USD 72 Mio. bzw. USD 149 Mio. für Rechtsstreitigkeiten bezüglich Großhandelsverkaufspreisen.
Der Aufwand für Leitungs- und Zentralfunktionen (Corporate) für das Geschäftsjahr 2013 ist um einen Vorsteuergewinn aus
Unternehmenszusammenschlüssen in Höhe von USD 81 Mio. bereinigt.
Die betrieblichen Aufwendungen stiegen im Geschäftsjahr 2014 um 31 % auf USD 5,9 Mrd. und im Geschäftsjahr 2013 um 6 %
auf USD 4,5 Mrd. Der Anstieg der betrieblichen Aufwendungen in den Geschäftsjahren 2014 und 2013 war in erster Linie auf die
Unternehmenserwerbe der Gesellschaft, einschließlich höherer erwerbsbezogener Aufwendungen und höherer Abschreibungen auf
immaterielle Vermögenswerte, sowie auf höhere Kosten für die Mitarbeitervergütung und Leistungen an Arbeitnehmer zurückzuführen. Darüber hinaus wirkten sich ein Aufwand in Höhe von USD 40 Mio. für eine juristische Auseinandersetzung im Zusammenhang
mit dem kanadischen Geschäft der Gesellschaft, ein nicht zahlungswirksamer Wertminderungsaufwand für den Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von USD 36 Mio., ein Gewinn aus Unternehmenszusammenschlüssen in Höhe von USD 81 Mio. und ein niedrigerer
Aufwand für den Rechtsstreit bezüglich Großhandelsverkaufspreisen auf die betrieblichen Aufwendungen im Geschäftsjahr 2013 aus.
Die betrieblichen Aufwendungen und die betrieblichen Aufwendungen als Prozentsatz der Umsatzerlöse des Segments Distribution Solutions verzeichneten in den Geschäftsjahren 2014 und 2013 jeweils einen Anstieg, der in erster Linie auf die Unternehmenserwerbe der Gesellschaft und höhere Kosten für die Mitarbeitervergütung und Leistungen an Arbeitnehmer zurückzuführen war. Auf die
betrieblichen Aufwendungen im Geschäftsjahr 2013 wirkten sich zudem ein niedrigerer Aufwand für den Rechtsstreit bezüglich Großhandelsverkaufspreisen und ein Aufwand in Höhe von USD 40 Mio. für eine juristische Auseinandersetzung im Zusammenhang mit
dem kanadischen Geschäft der Gesellschaft aus.
Die Gesellschaft hat eine Rückstellung für Ansprüche in Bezug auf Großhandelsverkaufspreise der öffentlichen Kostenträger gebildet, die mindestens vierteljährlich oder immer dann, wenn Ereignisse oder Umstände auf Veränderungen hindeuten, überprüft wird,
wobei der Stand und der Hergang der Gespräche über eine mögliche Lösung für andere Ansprüche öffentlicher Kostenträger berücksichtigt werden. Der Aufwand für den Rechtsstreit bezüglich Großhandelsverkaufspreisen, einschließlich der aufgelaufenen Zinsen,
32
wird unter den betrieblichen Aufwendungen des Segments Distribution Solutions verbucht. Dieser Vorsteueraufwand belief sich in den
Geschäftsjahren 2014, 2013 und 2012 auf USD 68 Mio., USD 72 Mio. bzw. USD 149 Mio.
Weitere Informationen sind Anhang 22 „Sonstige Verpflichtungen und Eventualverbindlichkeiten“ zum Konzernabschluss in diesem Jahresbericht gemäß Form 10-K zu entnehmen.
Die betrieblichen Aufwendungen des Segments Technology Solutions verzeichneten im Geschäftsjahr 2014 einen Anstieg im Vergleich zum Geschäftsjahr 2013, der in erster Linie auf kleinere Unternehmenserwerbe, integrationsbezogene Aufwendungen, einen
Aufwand für Abfindungen im Zusammenhang mit der Reduzierung des Personalbestands und die fortgesetzten Investitionen in die
Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten zurückzuführen war. Dieser Anstieg wurde zum Teil durch einen im Jahr 2013 angefallenen
Wertminderungsaufwand für den Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von USD 36 Mio. abgeschwächt.
Die betrieblichen Aufwendungen und die betrieblichen Aufwendungen als Prozentsatz der Umsatzerlöse des Segments Technology Solutions verzeichneten im Geschäftsjahr 2013 einen Anstieg im Vergleich zum Geschäftsjahr 2012, der in erster Linie auf die
fortgesetzten Investitionen der Gesellschaft in die Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten, einen Wertminderungsaufwand für den
Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von USD 36 Mio. und Unternehmenserwerbe zurückzuführen war. Dieser Anstieg wurde zum
Teil durch einen im Jahr 2012 angefallenen Produktanpassungsaufwand abgeschwächt. Der Wertminderungsaufwand für den Geschäfts- oder Firmenwert wurde erfasst, um den Buchwert des Geschäfts- oder Firmenwerts innerhalb der betreffenden Berichtseinheit
auf seinen impliziten beizulegenden Zeitwert zu vermindern.
Leitungs- und Zentralfunktionen (Corporate)
Der Aufwand für Leitungs- und Zentralfunktionen (Corporate) verzeichnete im Geschäftsjahr 2014 einen Anstieg gegenüber dem
Geschäftsjahr 2013, der in erster Linie auf höhere Kosten für die Mitarbeitervergütung und Leistungen an Arbeitnehmer, erwerbsbezogene Aufwendungen und einen im Geschäftsjahr 2013 angefallenen Gewinn aus Unternehmenszusammenschlüssen in Höhe von
USD 81 Mio. zurückzuführen war. Der Aufwand für Leitungs- und Zentralfunktionen (Corporate) verzeichnete im Geschäftsjahr 2013
einen Rückgang gegenüber dem Geschäftsjahr 2012, der in erster Linie auf den Gewinn aus Unternehmenszusammenschlüssen sowie
auf eine Spende für wohltätige Zwecke im Geschäftsjahr 2012 zurückzuführen war. Dieser Rückgang wurde zum Teil durch eine
Zuführung zu einer Rückstellung für eine Umweltverbindlichkeit, erwerbsbezogene Aufwendungen und weitere Aktivitäten der Gesellschaft abgeschwächt.
Im Geschäftsjahr 2013 erwarb die Gesellschaft den verbleibenden Anteil von 50 % am Gebäude ihres Hauptsitzes in San Francisco, Kalifornien, gegen eine Zahlung in Höhe von USD 90 Mio., die aus Eigenmitteln finanziert wurde. Die Gesellschaft hatte bereits
zuvor eine 50%ige Beteiligung gehalten und war der Hauptmieter des Gebäudes. Die Transaktion wurde als Stufenerwerb bilanziert,
was eine Neubewertung der zuvor gehaltenen 50%igen Beteiligung zum beizulegenden Zeitwert und die Verbuchung der Differenz
zwischen dem beizulegenden Zeitwert und dem Buchwert als Gewinn in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erforderlich
machte. Die Neubewertung zum beizulegenden Zeitwert hatte einen nicht zahlungswirksamen Vorsteuergewinn in Höhe von
USD 81 Mio. (USD 51 Mio. nach Steuern) zur Folge, der unter Leitungs- und Zentralfunktionen (Corporate) als Gewinn aus Unternehmenszusammenschlüssen in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst wurde.
Aufwendungen für Unternehmenserwerbe und damit verbundene Anpassungen
Die Aufwendungen für Unternehmenserwerbe und die damit verbundenen Anpassungen beinhalten unmittelbar mit den Unternehmenserwerben der Gesellschaft in Zusammenhang stehende transaktions- und integrationsbezogene Aufwendungen sowie Gewinne
und Verluste aus Unternehmenszusammenschlüssen und betrugen in den Geschäftsjahren 2014, 2013 und 2012 USD 218 Mio.,
USD 1 Mio. bzw. USD 26 Mio. Die Aufwendungen im Geschäftsjahr 2014 fielen in erster Linie für den Erwerb von Celesio und die
Integration von PSS World Medical an. Die Aufwendungen im Geschäftsjahr 2013 betrafen in erster Linie PSS World Medical und
einen Gewinn aus Unternehmenszusammenschlüssen in Höhe von USD 81 Mio., der aus dem Erwerb des verbleibenden Anteils von
50 % am Gebäude des Hauptsitzes der Gesellschaft resultierte. Die Aufwendungen im Geschäftsjahr 2012 fielen in erster Linie für die
Integration eines im Geschäftsjahr 2011 erworbenen Unternehmens an. Es ist mit weiteren erwerbsbezogenen Aufwendungen bei der
Integration von Unternehmen der Gesellschaft zu rechnen.
33
Die Aufwendungen für Unternehmenserwerbe und damit verbundenen Anpassungen waren wie folgt:
(Angaben in Millionen)
Umsatzkosten
Transaktionskosten im Zusammenhang mit Unternehmenserwerben
Umstrukturierungen, Abfindungen und Standortwechsel
Sonstige integrationsbezogene Aufwendungen
Gewinn aus Unternehmenszusammenschlüssen
Summe
Sonstige Erträge, netto
Zinsaufwand – Gebühren für den Überbrückungskredit
Summe Aufwendungen für Unternehmenserwerbe und
damit verbundene Anpassungen
2014
2013
2012
USD 3
USD –
USD –
39
43
73
–
155
14
46
16
30
25
–81
–10
–
11
3
3
20
–
26
–
–
USD 218
USD 1
USD 26
Die Aufwendungen für Unternehmenserwerbe und damit verbundenen Anpassungen je Segment waren wie folgt:
Umsatzkosten – Technology Solutions
Summe
Leitungs- und Zentralfunktionen (Corporate) – Sonstige Erträge, netto
Leitungs- und Zentralfunktionen (Corporate) – Zinsaufwand
Summe Aufwendungen für Unternehmenserwerbe und
damit verbundene Anpassungen
2014
2013
2012
USD 3
USD –
USD –
119
15
21
155
47
7
–64
–10
24
1
1
26
14
46
–
11
–
–
USD 218
USD 1
USD 26
Der unter den betrieblichen Aufwendungen erfasste Abschreibungsaufwand für erworbene immaterielle Vermögenswerte, die im
Rahmen von Unternehmenserwerben gekauft wurden, belief sich in den Geschäftsjahren 2014, 2013 und 2012 auf USD 308 Mio.,
USD 196 Mio. bzw. USD 167 Mio. Der Anstieg des Abschreibungsaufwands spiegelt die kürzlich erfolgten Unternehmenserwerbe der
Gesellschaft wider. Zudem wurden einige immaterielle Vermögenswerte, die im Zusammenhang mit einem Erwerb im Jahr 2007
stehen, im Jahr 2012 vollständig abgeschrieben.
Summe
2014
2013
2012
USD 29
USD 19
USD 16
1
4
4
2
11
–
USD 32
USD 34
USD 20
Veränderung
2014
2013
53 %
19 %
–75
–
–82
100
–6
70
Im Geschäftsjahr 2014 verzeichnete der Posten „Sonstige Erträge, netto“ einen leichten Rückgang im Vergleich zum Geschäftsjahr
2013, der in erster Linie auf den Erwerb von Celesio, einschließlich erwerbsbezogener Aufwendungen, zurückzuführen war. Im Geschäftsjahr 2013 verzeichnete der Posten „Sonstige Erträge, netto“ einen Anstieg im Vergleich zum Geschäftsjahr 2012, der in erster
Linie auf die Wertminderung eines Vermögenswerts im Geschäftsjahr 2012 zurückzuführen war.
Wertminderung einer At-Equity bewerteten Beteiligung
Im Geschäftsjahr 2013 hat sich die Gesellschaft zu einem Veräußerungsplan für ihre 49%ige Beteiligung an Nadro, S.A. de C.V.
(„Nadro“) verpflichtet und im vierten Quartal 2013 einen Wertminderungsaufwand (vor Steuern) in Höhe von USD 191 Mio. erfasst,
durch den der Buchwert der Beteiligung auf den geschätzten beizulegenden Zeitwert reduziert wurde. Der Wertminderungsaufwand
spiegelte die Verschlechterung der Marktstellung von Nadro, niedrigere prognostizierte Wachstumsraten bei den Umsatzerlösen und
niedrigere prognostizierte operative Margen sowie die kontinuierliche unternehmerische Herausforderung, die der Großhandelsvertrieb
von Pharmazeutika in Mexiko darstellt, wider. Zur Berechnung des Wertminderungsaufwands wurden bei der Beurteilung des Buchwerts der Beteiligung kumulierte Verluste aus der Fremdwährungsumrechnung in Höhe von USD 69 Mio. berücksichtigt. Die kumulierten Verluste aus der Fremdwährungsumrechnung (nach Steuern) sind in dem Posten „Kumuliertes sonstiges Ergebnis“ in der Kon34
zernbilanz der Gesellschaft zum 31. März 2013 erfasst. Der Aufwand wurde als Wertminderungsaufwand für eine At-Equity bewertete
Beteiligung des Segments Distribution Solutions in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Im September 2013 schloss die
Gesellschaft den Verkauf ihrer 49%igen Beteiligung an Nadro ab. Gemäß den Vertragsbedingungen erhielt die Gesellschaft als Gegenleistung eine Barzahlung in Höhe von insgesamt USD 41 Mio. Auf der Grundlage des bereinigten Nettoveräußerungswerts der Beteiligung zum Zeitpunkt des Verkaufs ergab sich kein wesentlicher Gewinn oder Verlust aus dieser Veräußerung.
Betriebsergebnis auf Segmentebene, Aufwand für Leitungs- und Zentralfunktionen (Corporate), netto und Zinsaufwand:
Betriebsergebnis auf Segmentebene
Zwischensumme
Aufwand für Leitungs- und Zentralfunktionen (Corporate), netto
Zinsaufwand
Ertragsteuern
Betriebsergebnismarge auf Segmentebene
2014
2013
2012
Veränderung
2014
2013
USD 2.461
387
2.848
USD 2.195
308
2.503
USD 2.219
338
2.557
12 %
26
14
−1 %
−9
−2
–449
–303
–335
–240
–413
–251
34
26
−19
−4
USD 2.096
USD 1.928
USD 1.893
9
2
1,83 %
12,16
1,84 %
10,19
1,86 %
11,67
–1 Bp
197
−2 Bp
−148
Distribution Solutions: Die Betriebsergebnismarge des Segments Distribution Solutions im Geschäftsjahr 2014 blieb im Vergleich
zum Geschäftsjahr 2013 annähernd konstant. Diese Entwicklung spiegelte in erster Linie einen Anstieg der Bruttogewinnmarge und
einen im Geschäftsjahr 2013 angefallenen Wertminderungsaufwand für eine At-Equity bewertete Beteiligung in Höhe von
USD 191 Mio. wider, deren Auswirkung auf die Betriebsergebnismarge zum Teil durch höhere betriebliche Aufwendungen als Prozentsatz der Umsatzerlöse, in denen auch die Auswirkungen der Unternehmenserwerbe der Gesellschaft berücksichtigt sind, abgeschwächt wurde. Die Betriebsergebnismarge des Segments Distribution Solutions verzeichnete im Geschäftsjahr 2013 einen Rückgang
im Vergleich zum Geschäftsjahr 2012, der in erster Linie auf einen Wertminderungsaufwand für eine At-Equity bewertete Beteiligung
in Höhe von USD 191 Mio. und höhere betriebliche Aufwendungen als Prozentsatz der Umsatzerlöse, in denen auch die Auswirkungen der Unternehmenserwerbe der Gesellschaft berücksichtigt sind, zurückzuführen war. Dieser Anstieg im Geschäftsjahr 2013 konnte
zum Teil durch einen Anstieg der Bruttogewinnmarge ausgeglichen werden.
Technology Solutions: Die Betriebsergebnismarge des Segments Technology Solutions verzeichnete im Geschäftsjahr 2014 einen
Anstieg im Vergleich zum Geschäftsjahr 2013, der in erster Linie auf einen Anstieg der Bruttogewinnmarge und einen Rückgang der
betrieblichen Aufwendungen als Prozentsatz der Umsatzerlöse zurückzuführen war. Die Betriebsergebnismarge des Segments Technology Solutions verzeichnete im Geschäftsjahr 2013 einen Rückgang im Vergleich zum Geschäftsjahr 2012, der in erster Linie auf
höhere betriebliche Aufwendungen als Prozentsatz der Umsatzerlöse zurückzuführen war.
Leitungs- und Zentralfunktionen (Corporate): Der Aufwand für Leitungs- und Zentralfunktionen (Corporate) nach Abzug sonstiger Erträge verzeichnete im Geschäftsjahr 2014 einen Anstieg im Vergleich zum Geschäftsjahr 2013, der auf höhere betriebliche Aufwendungen zurückzuführen war. Zudem beinhaltete der Aufwand für Leitungs- und Zentralfunktionen (Corporate) im Geschäftsjahr
2013 einen Gewinn aus Unternehmenszusammenschlüssen in Höhe von USD 81 Mio. Der Aufwand für Leitungs- und Zentralfunktionen (Corporate) nach Abzug sonstiger Erträge verzeichnete im Geschäftsjahr 2013 einen Rückgang im Vergleich zum Geschäftsjahr
2012, der in erster Linie auf den Gewinn aus Unternehmenszusammenschlüssen und einen Anstieg der sonstigen Erträge zurückzuführen war.
Zinsaufwand: Der Zinsaufwand verzeichnete im Geschäftsjahr 2014 einen Anstieg im Vergleich zum Geschäftsjahr 2013, der in
erster Linie auf den Erwerb von Celesio – einschließlich der Kosten für Überbrückungskredite in Höhe von USD 46 Mio., Zinsen auf
zur Finanzierung des Erwerbs neu emittierte Finanzverbindlichkeiten mit einem Volumen von USD 4,1 Mrd. und Zinsen auf Finanzverbindlichkeiten von Celesio – zurückzuführen war. Dieser Anstieg wurde zum Teil durch die Rückzahlung von USD 500 Mio. des
kurzfristig fälligen Teils der langfristigen Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft im März 2013 abgeschwächt. Der Zinsaufwand
verzeichnete im Geschäftsjahr 2013 einen Rückgang im Vergleich zum Geschäftsjahr 2012, der in erster Linie auf die Rückzahlung
langfristiger Finanzverbindlichkeiten in Höhe von USD 400 Mio. im Februar 2012 zurückzuführen war und zum Teil durch im Zusammenhang mit der Übernahme von PSS World Medical angefallene Kosten für Überbrückungskredite in Höhe von USD 11 Mio.
abgeschwächt wurde. Der Zinsaufwand schwankt abhängig vom Zeitpunkt der Rückzahlung von Finanzverbindlichkeiten mit fester
Laufzeit bzw. der Emission neuer Finanzverbindlichkeiten mit fester Laufzeit, dem Betrag und dem Zinssatz der zurückgezahlten
Finanzverbindlichkeiten mit fester Laufzeit bzw. der neu emittierten Finanzverbindlichkeiten mit fester Laufzeit sowie den Kosten für
Überbrückungskredite. Weitere Informationen über die Finanzierungstätigkeit der Gesellschaft sind dem Abschnitt „Kreditressourcen“
des Finanzüberblicks zu entnehmen.
35
Ertragsteuern
Der ausgewiesene Ertragsteuersatz der Gesellschaft belief sich in den Geschäftsjahren 2014, 2013 und 2012 auf 35,4 %, 30,1 %
bzw. 27,2 %. Schwankungen bei den ausgewiesenen Ertragsteuersätzen der Gesellschaft sind in erster Linie auf Veränderungen beim
Geschäftsmix, in denen u. a. der veränderliche Anteil der den Ländern mit niedrigeren Ertragsteuersätzen zuzurechnenden Erträge
berücksichtigt ist, sowie auf Sonderposten zurückzuführen. Im Ertragsteueraufwand für das Geschäftsjahr 2014 ist ein NettoSteueraufwand für Sonderposten in Höhe von USD 94 Mio. enthalten; im Ertragsteueraufwand für die Geschäftsjahre 2013 und 2012
sind Netto-Steuervorteile für Sonderposten in Höhe von USD 29 Mio. bzw. USD 66 Mio. enthalten. Der Steueraufwand für Sonderposten im Geschäftsjahr 2014 bestand hauptsächlich aus einem Aufwand in Höhe von USD 122 Mio., der aufgrund einer ungünstigen
Entscheidung des kanadischen Finanzgerichts (Tax Court of Canada) in der Angelegenheit bezüglich der Ermittlung von Verrechnungspreisen angefallen war. In dem Steuervorteil für Sonderposten des Geschäftsjahres 2012 ist eine Minderung des Ertragsteueraufwands in Höhe von USD 31 Mio. aufgrund der Aufhebung eines bisher nicht erfassten Steuervorteils im Zusammenhang mit dem
Rechtsstreit bezüglich Großhandelsverkaufspreisen enthalten.
Die kanadische Steuerbehörde (Canada Revenue Agency, „CRA“) hat Neuveranlagungen in Höhe von insgesamt USD 219 Mio.
im Zusammenhang mit der Angelegenheit bezüglich der Ermittlung von Verrechnungspreisen, die die Geschäftsjahre 2003–2009
betrifft, angeordnet. Die Gesellschaft hat in der Vergangenheit beim Tax Court of Canada Berufung gegen die Neuveranlagung für das
Geschäftsjahr 2003 eingelegt und der Neuveranlagung für die Geschäftsjahre 2004–2009 widersprochen. Am 13. Dezember 2013 hat
der Tax Court of Canada die Berufung der Gesellschaft gegen die Neuveranlagung für das Geschäftsjahr 2003 abgewiesen. Am
10. Januar 2014 reichte die Gesellschaft beim Bundesberufungsgericht (Federal Court of Appeal) Berufung gegen das Urteil des Tax
Court of Canada ein. Infolge der ungünstigen Entscheidung des Tax Court of Canada in Bezug auf das Geschäftsjahr 2003 erfasste die
Gesellschaft im dritten Quartal 2014 einen Steueraufwand für Sonderposten in Höhe von USD 122 Mio., der Steuern und Zinsen für
die Jahre 2003 bis 2013 beinhaltet. Die endgültige Beilegung dieser Sachverhalte könnte zu einer Erhöhung oder Verringerung des
Ertragsteueraufwands führen.
Die oberste US-Steuerbehörde (U.S. Internal Revenue Service, der „IRS“) hat für den Zeitraum 2003–2006 Steuern in Höhe von
USD 98 Mio. veranlagt. Die Gesellschaft hat im Wege des Berufungsverfahrens verwaltungsrechtliche Rechtsmittel eingelegt. Sie hält
ihre Steuerpositionen weiterhin für gerechtfertigt und ist der Auffassung, dass sie angemessene Rückstellungen für einen möglichen
ungünstigen Ausgang dieser Prüfungen in ihrem Jahresabschluss angesetzt hat.
In den Geschäftsjahren 2014 und 2013 war das Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen nach Steuern ein Verlust in Höhe
von USD 96 Mio. bzw. USD 9 Mio. und im Geschäftsjahr 2012 ein Gewinn in Höhe von USD 24 Mio. Das Ergebnis für das Geschäftsjahr 2014 beinhaltet einen nicht zahlungswirksamen Wertminderungsaufwand (vor und nach Steuern) in Höhe von
USD 80 Mio.
Im Jahr 2014 verabschiedete die Gesellschaft einen Plan zur Veräußerung der zum Segment Technology Solutions gehörenden Geschäftsbereiche International Technology und Hospital Automation sowie einiger kleinerer, zum Segment Distribution Solutions gehörender Bereiche. Im dritten Quartal 2014 erfasste die Gesellschaft einen Wertminderungsaufwand in Höhe von USD 80 Mio. zur Reduzierung des Buchwerts des Geschäftsbereichs International Technology auf seinen geschätzten Nettoveräußerungswert (beizulegender Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten). Der Aufwand ergab sich hauptsächlich aus den Bedingungen der vorläufigen Kaufangebote, die die Gesellschaft im dritten Quartal 2014 für den gesamten Geschäftsbereich erhielt. Ein Teil des Wertminderungsaufwands
wurde dem Geschäfts- oder Firmenwert und sonstigen langlebigen Vermögenswerten zugewiesen, sodass sich für diesen Teil des
Wertminderungsaufwands kein Steuervorteil ergab. Der letztendliche Verkaufspreis für den Geschäftsbereich International Technology kann über oder unter der derzeitigen Schätzung des beizulegenden Zeitwerts liegen.
Im Geschäftsjahr 2014 veräußerte die Gesellschaft den Geschäftsbereich Hospital Automation für einen Barerlös in Höhe von
USD 55 Mio., der annähernd dem Nettobuchwert des Geschäftsbereichs entsprach. In den Geschäftsjahren 2014, 2013 und 2012 wurden die Ergebnisse der Geschäftstätigkeit dieses Geschäftsbereichs im Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen berücksichtigt.
Minderheitenanteilen zuzurechnender Nettoverlust: Die Minderheitenanteile stellen in erster Linie den Anteil am Nettogewinn
oder -verlust von Celesio dar, der nicht der McKesson Corporation zugerechnet werden kann. Zum 31. März 2014 befanden sich
ca. 75,4 % der im Umlauf befindlichen, voll verwässerten Stammaktien von Celesio im Eigentum von McKesson.
Der McKesson Corporation zuzurechnender Jahresüberschuss: Der der McKesson Corporation zuzurechnende Jahresüberschuss
belief sich in den Geschäftsjahren 2014, 2013 und 2012 auf USD 1.263 Mio., USD 1.338 Mio. bzw. USD 1.403 Mio. und das verwässerte Ergebnis je Stammaktie auf USD 5,41, USD 5,59 bzw. USD 5,59.
Gewichteter Durchschnitt der im Umlauf befindlichen verwässerten Aktien: Das verwässerte Ergebnis je Stammaktie für die Geschäftsjahre 2014, 2013 und 2012 wurde auf Grundlage eines gewichteten Durchschnitts der im Umlauf befindlichen Aktien von
233 Mio., 239 Mio. bzw. 251 Mio. berechnet. In dem Rückgang des gewichteten Durchschnitts der im Umlauf befindlichen verwässerten Aktien spiegeln sich in erster Linie die kumulierten Auswirkungen von Aktienrückkäufen wider, die zum Teil durch die Ausübung
und Abgeltung von anteilsbasierten Vergütungen abgeschwächt wurden.
36
Geschäftstätigkeit im Ausland
Auf die Geschäftstätigkeit im Ausland entfielen in den Geschäftsjahren 2014, 2013 und 2012 11,0 %, 8,2 % bzw. 8,4 % des Konzernumsatzes. Die Geschäftstätigkeit im Ausland unterliegt bestimmten Risiken, u. a. einem Wechselkursrisiko. Die Gesellschaft
überwacht ihre Geschäftstätigkeit und verfolgt Strategien zur Reaktion auf Veränderungen des wirtschaftlichen und politischen Umfelds in allen Ländern, in denen sie tätig ist. Weitere Informationen über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Ausland sind Anhang 25 „Geschäftssegmente“ zum Konzernabschluss in diesem Jahresbericht gemäß Form 10-K zu entnehmen.
Unternehmenszusammenschlüsse
Geschäftsjahr 2014
Am 6. Februar 2014 vollendete die Gesellschaft den Erwerb von 77,6 % der zu diesem Zeitpunkt im Umlauf befindlichen Stammaktien von Celesio und einiger Wandelschuldverschreibungen von Celesio gegen eine Barzahlung in Höhe von USD 4,5 Mrd., abzüglich erworbener Zahlungsmittel (der „Erwerb“). Zum Zeitpunkt des Erwerbs befanden sich 75,6 % der voll verwässerten Aktien von
Celesio im Eigentum der Gesellschaft; die Verbindlichkeiten von Celesio mit einem beizulegenden Zeitwert von USD 2,3 Mrd. wurden vorschriftsgemäß als Verbindlichkeit in der Konzernbilanz angesetzt. Der Erwerb wurde aus einem vorrangigen Überbrückungskredit, dem Forderungsverkaufsprogramm der Gesellschaft und Eigenmitteln finanziert. Celesio ist ein internationales Groß- und
Einzelhandelsunternehmen und Anbieter von Logistik- und Serviceleistungen im Pharma- und Gesundheitssektor. Mit Hauptsitz in
Stuttgart ist Celesio in 14 Ländern weltweit aktiv. Durch den Erwerb von Celesio erweitert die Gesellschaft ihr geografisches Gebiet;
das zusammengeschlossene Unternehmen wird einer der weltweit größten Pharmagroßhändler und Anbieter von Logistik- und Serviceleistungen im Gesundheitssektor sein.
Der Erwerb von Celesio durch die Gesellschaft wurde über eine Reihe von Transaktionen vollzogen:
•
129,3 Mio. Stammaktien von Celesio wurden von der Franz Haniel & Cie. GmbH („Haniel“) gegen eine Barzahlung in Höhe
von EUR 23,50 je Stammaktie bzw. USD 4.128 Mio. erworben.
•
4.840 der 7.000 von Celesio ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 350 Mio. fällig im
Oktober 2014 (die „Schuldverschreibungen 2014“) und 2.180 der 3.500 von Celesio ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von EUR 350 Mio. fällig im April 2018 (die „Schuldverschreibungen 2018“) wurden von der Elliot
International, L.P., The Liverpool Limited Partnership und der Elliot Capital Advisers, L.P. (zusammen die „Elliot-Gruppe“)
gegen eine Barzahlung in Höhe von USD 951 Mio. erworben. Die 2.180 erworbenen Schuldverschreibungen 2018 wurden in
11,4 Mio. Stammaktien von Celesio umgewandelt.
•
303 der Schuldverschreibungen 2014 und 216 der Schuldverschreibungen 2018 wurden in privaten Transaktionen gegen Barzahlung von USD 63 Mio. erworben. 139 der erworbenen Schuldverschreibungen 2018 wurden in 0,7 Mio. Stammaktien von
Celesio umgewandelt.
Zwischen dem 7. Februar 2014 und dem 31. März 2014 wandelte die Gesellschaft ihre verbleibenden Schuldverschreibungen 2014
und Schuldverschreibungen 2018 in 11,9 Mio. Stammaktien von Celesio um. In diesem Zeitraum wurden darüber hinaus im Wesentlichen alle der verbleibenden von Dritten gehaltenen Schuldverschreibungen 2014 und Schuldverschreibungen 2018 in 9 Mio. Stammaktien von Celesio mit einem Wert von USD 313 Mio. umgewandelt bzw. bar in Höhe von ca. USD 30 Mio. zurückgezahlt. Zum
31. März 2014 befanden sich ca. 75,4 % der im Umlauf befindlichen, voll verwässerten Stammaktien von Celesio im Eigentum der
Gesellschaft.
Nach Maßgabe einer mit Celesio im Januar 2014 abgeschlossenen Zusammenschlussvereinbarung gab die Gesellschaft in Bezug
auf die noch im Umlauf befindlichen Stammaktien von Celesio am 28. Februar 2014 und am 7. April 2014 freiwillige öffentliche
Übernahmeangebote zum Preis von EUR 23,50 je Aktie ab. Im April 2014 lief das letzte dieser Übernahmeangebote ab und die Gesellschaft erwarb 1 Mio. zusätzliche Stammaktien. Die Gesellschaft beabsichtigt ferner, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291ff. AktG mit Celesio als beherrschtem Unternehmen abzuschließen. Für einen solchen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sind keine weiteren aufsichtsrechtlichen Genehmigungen erforderlich.
Geschäftsjahr 2013
Neben dem Erwerb des verbleibenden Anteils von 50 % am Gebäude des Hauptsitzes der Gesellschaft in San Francisco, Kalifornien, im April 2012 erwarb die Gesellschaft am 22. Februar 2013 alle im Umlauf befindlichen Aktien von PSS World Medical für
einen Kaufpreis von USD 29,00 je Aktie zuzüglich Übernahme der Verbindlichkeiten von PSS World Medical, bzw. insgesamt
ca. USD 1,9 Mrd., der sich aus einer Barzahlung in Höhe von USD 1,3 Mrd., abzüglich erworbener Zahlungsmittel, und der Übernahme von langfristigen Finanzverbindlichkeiten mit einem beizulegenden Zeitwert von USD 0,6 Mrd. zusammensetzte. Die bei der
Übernahme geleistete Barzahlung wurde aus Eigenmitteln und der Emission langfristiger Schuldtitel finanziert. PSS World Medical
vermarktet und vertreibt medizinische Produkte und Dienstleistungen in den gesamten USA. Mit der Übernahme von PSS World
Medical wird das vorhandene medizinisch-chirurgische Geschäft der Gesellschaft ausgebaut. Das Geschäftsergebnis von PSS World
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Medical ab dem Erwerbszeitpunkt fließt seit dem vierten Quartal 2013 in die Ertragslage des Medizinisch-chirurgischen Vertriebs- und
Dienstleistungsgeschäfts ein, das zum Segment Distribution Solutions gehört.
Geschäftsjahr 2012
Am 25. März 2012 erwarb die Gesellschaft im Wesentlichen das gesamte Vermögen der Drug Trading Company Limited, des Geschäfts mit unabhängigen Apotheken der Katz Group Canada Inc. („Katz Group“), und der Medicine Shoppe Canada Inc., des Franchise-Geschäfts der Katz Group, (zusammen die „Katz-Vermögenswerte“) für einen Kaufpreis von USD 925 Mio., der aus Eigenmitteln finanziert wurde. Mit dem Erwerb der Vermögenswerte der Drug Trading Company Limited wurde ein Marketing- und Einkaufsbereich mit unabhängigen Apotheken in Kanada übernommen. Die Übernahme der Medicine Shoppe Canada Inc. umfasst das Franchise-Geschäft, das Dienstleistungen für unabhängige Apotheken in Kanada erbringt. Das Geschäftsergebnis der erworbenen KatzVermögenswerte fließt seit dem ersten Quartal 2013 in die Ertragslage des kanadischen Pharmavertriebs- und Dienstleistungsgeschäfts
mit ein, das zum Segment Distribution Solutions gehört.
In den vergangenen drei Jahren vollzog die Gesellschaft ferner einige weitere kleinere Übernahmen in beiden Geschäftssegmenten.
Die Geschäftsergebnisse dieser Unternehmenserwerbe werden ab dem jeweiligen Erwerbszeitpunkt im Konzernabschluss berücksichtigt. Die Kaufpreisallokation für die Unternehmenserwerbe erfolgte auf Grundlage von Schätzungen des beizulegenden Zeitwerts zum
Erwerbszeitpunkt.
Die Gesellschaft geht davon aus, dass der für die Unternehmenserwerbe angesetzte Geschäfts- oder Firmenwert grundsätzlich nicht
steuerlich abzugsfähig ist. Erwirbt die Gesellschaft jedoch die Vermögenswerte eines Unternehmens, ist der Geschäfts- oder Firmenwert möglicherweise steuerlich abzugsfähig. Es wurden keine Pro-forma-Angaben über die Ertragslage der erworbenen Unternehmen
und keine Angaben über die Ertragslage der erworbenen Unternehmen seit dem Erwerbszeitpunkt gemacht, weil die Auswirkungen auf
den Konzernabschluss sowohl einzeln als auch zusammengenommen unwesentlich waren.
Weitere Informationen sind Anhang 2 „Unternehmenszusammenschlüsse“ und Anhang 14 „Finanzverbindlichkeiten und Finanzierungstätigkeit“ zum Konzernabschluss in diesem Jahresbericht gemäß Form 10-K zu entnehmen.
Ausblick auf das Geschäftsjahr 2015
Informationen über den Ausblick der Gesellschaft auf das Geschäftsjahr 2015 sind dem Form 8-K der Gesellschaft vom 13. Mai
2014 zu entnehmen. Der Form 8-K sollte in Verbindung mit Ziffer 1 – Geschäftstätigkeit – Zukunftsgerichtete Aussagen und Ziffer 1A – Risikofaktoren in Teil I dieses Jahresberichts gemäß Form 10-K gelesen werden.
WESENTLICHE RECHNUNGSLEGUNGSMETHODEN UND RECHNUNGSLEGUNGSBEZOGENE
SCHÄTZUNGEN
Rechnungslegungsbezogene Schätzungen werden als wesentlich eingestuft, wenn Annahmen über Sachverhalte getroffen werden,
die zum Zeitpunkt der Schätzung ungewiss waren, und wenn unterschiedliche Schätzungen, die in der laufenden Berichtsperiode angemessenerweise hätten verwendet werden können, oder Änderungen der rechnungslegungsbezogenen Schätzungen, die von einer
Periode zur anderen mit hinreichender Wahrscheinlichkeit eintreten, eine wesentliche Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- oder
Ertragslage der Gesellschaft haben könnten. Im Folgenden werden die Schätzungen erläutert, die nach Auffassung der Gesellschaft
entscheidend für das Verständnis ihrer Ertrags- und Finanzlage sind. Die anderen Rechnungslegungsmethoden werden in Anhang 1
„Wesentliche Rechnungslegungsmethoden“ zum Konzernabschluss in diesem Jahresbericht gemäß Form 10-K beschrieben. Aufgrund
der solchen Schätzungen innewohnenden Ungewissheit können die tatsächlichen Ergebnisse von diesen Schätzungen abweichen.
Wertberichtigung auf zweifelhafte Forderungen: Die Gesellschaft bietet Kunden, die ihre Produkte und Dienstleistungen kaufen,
kurzfristige Kreditlinien und sonstige Kundenfinanzierungen an. Die sonstigen Kundenfinanzierungen beziehen sich hauptsächlich auf
Garantien, die Kunden oder ihren Gläubigern bezüglich der Rücknahme von Vorräten eingeräumt werden. Außerdem werden bestimmten Kunden Finanzierungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Apotheken gewährt, die als Sicherheiten für die Darlehen
dienen. Forderungen, bei denen die Gesellschaft nicht mit einer vollständigen Einbringlichkeit rechnet, werden anhand historischer
Einbringlichkeitsquoten und spezifischer Kenntnisse über die derzeitige Bonität ihrer Kunden geschätzt, und im Konzernabschluss
werden entsprechende Wertberichtigungen erfasst.
Bei der Ermittlung der angemessenen Wertberichtigung auf zweifelhafte Forderungen, die sowohl Portfolio- als auch Einzelwertberichtigungen umfasst, prüft die Gesellschaft die Fälligkeit der Forderungen, Branchentrends, die Finanzkraft und Bonität des Kunden, historische Wertberichtigungstrends und die Zahlungshistorie, um die Wahrscheinlichkeit der Einbringlichkeit zu beurteilen.
Wenn sich Häufigkeit und Schwere der Zahlungsausfälle von Kunden aufgrund der Finanzlage der Kunden oder der allgemeinen
Wirtschaftslage ändern, muss die Wertberichtigung auf zweifelhafte Forderungen möglicherweise angepasst werden. Die Gesellschaft
überwacht daher laufend die offenen Forderungen und sonstigen Kundenfinanzierungen und passt die Wertberichtigung auf Forderungen an, wenn Zweifel an ihrer Einbringlichkeit bestehen. Im Jahr 2014 hatten die zehn größten Kunden der Gesellschaft einen Anteil
von ca. 48 % am gesamten Konzernumsatz. Auf den größten Kunden, CVS Caremark Corporation („CVS“), entfielen ca. 16 % des
gesamten Konzernumsatzes. Zum 31. März 2014 machten die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen die zehn größten
Kunden der Gesellschaft ca. 32 % der gesamten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen aus. Die Forderungen gegenüber CVS
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hatten einen Anteil von ca. 12 % an den gesamten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Die Gesellschaft weist daher eine
starke Umsatz- und Kreditkonzentration auf. Ein Zahlungsausfall, eine wesentliche Abnahme des Einkaufsvolumens dieser Kunden
oder eines anderen Großkunden oder der Verlust eines Großkunden könnte wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und die Liquidität der Gesellschaft haben.
Die Methoden zur Ermittlung der Wertberichtigung werden jährlich auf der Grundlage historischer Verluste und der Wirtschafts-,
Branchen- und Markttrends beurteilt. Darüber hinaus werden die Wertberichtigungen vierteljährlich überprüft und bei Vorliegen ungewöhnlicher Umstände oder Trends aktualisiert. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die in 2014 bestehenden Wertberichtigungen und erfassten Aufwendungen angemessen sind und mit den in der Vergangenheit angewandten Methoden im Einklang stehen. Zu
diesem Zeitpunkt sind der Gesellschaft keine internen Prozesse oder Probleme mit Kunden bekannt, die in absehbarer Zukunft zu einer
signifikanten Erhöhung der Wertberichtigung auf zweifelhafte Forderungen als prozentualem Anteil an den Nettoumsatzerlösen führen
könnten.
Zum 31. März 2014 betrugen die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Wechseln USD 12.755 Mio. vor Wertberichtigungen in Höhe von USD 113 Mio. 2014, 2013, und 2012 belief sich der Aufwand für zweifelhafte Forderungen auf USD 38 Mio.,
USD 28 Mio. bzw. USD 30 Mio. Zum 31. März 2014 und 2013 lag der prozentuale Anteil der Wertberichtigung an den Forderungen
aus Lieferungen und Leistungen und Wechseln bei 0,9 % bzw. 1,4 %. Eine hypothetische Zu- oder Abnahme um 0,1 % des prozentualen Anteils der Wertberichtigung 2014 an den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Wechseln würde zu einer Zu- bzw.
Abnahme der Wertberichtigung für zweifelhafte Forderungen um ca. USD 13 Mio. führen. Die gewählte hypothetische Veränderung
um 0,1 % ist nicht als Best- oder Worst-Case-Szenario zu verstehen. Weitere Informationen über die Wertberichtigung auf zweifelhafte Forderungen ist der Anlage II dieses Jahresberichts gemäß Form 10-K zu entnehmen.
Vorräte: Vorräte werden zum niedrigeren Wert aus Anschaffungs- oder Herstellungskosten und Marktwert (lower of cost or market, LCM) angesetzt. Die Vorräte des Segments Distribution Solutions umfassen zum Weiterverkauf gehaltene Handelswaren. Für
dieses Segment werden inländischen Vorräte überwiegend nach dem Last-in-first-out-Verfahren („LIFO-Verfahren“) bewertet. Die
ausländischen Vorräte werden überwiegend auf der Basis der gewichteten durchschnittlichen Anschaffungskosten nach dem First-infirst-out-Verfahren („FIFO-Verfahren“) bewertet. Die Vorräte des Segments Technology Solutions bestehen aus Computerhardware,
deren Anschaffungs- oder Herstellungskosten im Allgemeinen nach der Standardkostenmethode ermittelt werden, die zu einem annähernd den durchschnittlichen Anschaffungs- oder Herstellungskosten entsprechenden Wert führt. Rabatte, Skonti und sonstige von
Anbietern erhaltene Anreize im Zusammenhang mit dem Kauf oder Vertrieb von Vorräten werden als Produktrabatte angesehen, als
Verringerung der Anschaffungs- oder Herstellungskosten von Vorräten bilanziert und beim Verkauf der Vorräte erfasst. Zum
31. März 2014 und 2013 betrugen die Vorräte insgesamt USD 13,3 Mrd. bzw. USD 10,3 Mrd.
Zum 31. März 2014 und 2013 wurden ca. 67 % bzw. 80 % der Vorräte der Gesellschaft nach dem LIFO-Verfahren bewertet. Hätte
die Gesellschaft das FIFO-Verfahren zur Vorratsbewertung genutzt, wodurch die Bewertung annähernd den aktuellen Wiederbeschaffungskosten entsprochen hätte, hätten sich die Vorräte auf ca. USD 431 Mio. bzw. USD 120 Mio. mehr als die zum 31. März 2014 und
zum 31. März 2013 ausgewiesenen Beträge belaufen. Diese Beträge entsprechen den Bewertungsabschlägen aus der Anwendung des
LIFO-Verfahrens (LIFO-Reserven) der Gesellschaft. Die Bewertung der Gesellschaft nach dem LIFO-Verfahren umfasst sowohl
pharmazeutische als auch nicht pharmazeutische Produkte. 2014, 2013 und 2012 wurde in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
ein Aufwand aus der Anwendung des LIFO-Verfahrens in Höhe von USD 311 Mio., USD 13 Mio. bzw. USD 11 Mio. erfasst. Ein
Aufwand aus der Anwendung des LIFO-Verfahrens wird erfasst, wenn der Nettoeffekt von Preiserhöhungen bei pharmazeutischen
Markenprodukten und nicht pharmazeutischen Produkten im Lagerbestand die Auswirkung von Preissenkungen und Verlagerungen
hin zu Generika, einschließlich der Auswirkung von pharmazeutischen Markenprodukten, die ihre Marktexklusivität verloren haben,
übersteigt. Ein Ertrag aus der Anwendung des LIFO-Verfahrens wird erfasst, wenn der Nettoeffekt von Preissenkungen und Verlagerungen hin zu Generika die Auswirkung von Preiserhöhungen bei pharmazeutischen Markenprodukten und nicht pharmazeutischen
Produkten im Lagerbestand übersteigt.
Nach Auffassung der Gesellschaft ergibt die Bewertung der Vorräte nach dem Durchschnittsverfahren eine angemessene Schätzung der aktuellen Wiederbeschaffungskosten für Vorräte (d. h. ihres „Marktwerts“). Die nach dem LIFO-Verfahren bewerteten Vorräte werden daher zum niedrigeren Wert aus dem mit dem LIFO-Verfahren ermittelten Wert und dem Marktwert bewertet. Hauptsächlich bedingt durch den historischen Nettopreisrückgang bei den pharmazeutischen Vorräten lag der Wert, der nach dem LIFOVerfahren bewerteten pharmazeutischen Vorräte zum 31. März 2013 um USD 60 Mio. höher als der entsprechende Marktwert. Infolgedessen wurde zur Anpassung des nach dem LIFO-Verfahren bewerteten Vorräte an den Marktwert 2014 ein Ertrag aus der Anpassung der Bewertungsabschläge aufgrund des Niederstwertprinzips (LCM-Ertrag) in Höhe von USD 60 Mio. und 2013 ein LCM-Ertrag
in Höhe von USD 16 Mio. in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
Bei der Entscheidung, ob Probleme mit der Bewertung von Vorräten vorliegen, werden verschiedene Faktoren berücksichtigt, darunter die geschätzte Menge schwer verkäuflicher Vorräte, die durch Überprüfung der verfügbaren Mengen, ausstehenden Kaufverpflichtungen und prognostizierten Umsätze ermittelt wird. Veränderungen der Markttrends und Marktbedingungen, geänderte Kundenpräferenzen aufgrund der Einführung von Generika oder neuen pharmazeutischen Produkten oder der Verlust eines oder mehrerer
bedeutender Kunden sind Faktoren, die den Wert unserer Vorräte beeinträchtigen könnten. Infolge solcher Überprüfungen werden
Abschreibungen für Vorratsüberhänge und veraltete Vorräte vorgenommen. Diese Faktoren könnten dazu führen, dass der geschätzte
Wert der Vorräte von den tatsächlichen Ergebnissen abweicht.
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Unternehmenszusammenschlüsse: Erworbene Unternehmen werden im Rahmen der Erstkonsolidierung nach der Erwerbsmethode
bilanziert, der zufolge die erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Verbindlichkeiten, einschließlich der Minderheitenanteilen zugerechneten Beträge, zu 100 % bei Übernahme der Kontrolle über ein Unternehmen zum Erwerbszeitpunkt mit ihren jeweiligen
beizulegenden Zeitwerten anzusetzen sind. Der Betrag, um den der Erwerbspreis die geschätzten beizulegenden Zeitwerte der erworbenen Nettovermögenswerte übersteigt, wird als Geschäfts- oder Firmenwert angesetzt. Erwerbsbezogene Aufwendungen und zugehörige Restrukturierungskosten werden im Entstehungszeitpunkt aufwandswirksam erfasst.
Der beizulegende Zeitwert erworbener Vermögenswerte und übernommener Verbindlichkeiten kann anhand mehrerer Bewertungsmethoden ermittelt werden. Bei immateriellen Vermögenswerten wird normalerweise die Ertragswertmethode verwendet. Ausgangspunkt dieser Methode ist eine Prognose aller erwarteten künftigen Netto-Cashflows für jeden Vermögenswert. Im Anschluss
erfolgt die Ermittlung des Barwerts durch Diskontierung der Netto-Cashflows mit einem angemessenen Zinssatz, der die mit den
Zahlungsströmen verbundenen Risikofaktoren widerspiegelt. Zu den wichtigsten Schätzungen und Annahmen, die der Ertragswertmethode oder anderen Verfahren zugrunde liegen, gehören die Höhe und der Zeitpunkt prognostizierter künftiger Cashflows, der ausgewählte Abzinsungssatz zur Bewertung der mit den künftigen Cashflows verbundenen Risiken sowie die Beurteilung des Lebenszyklus
des Vermögenswerts und der Wettbewerbstrends, die sich auf den Vermögenswert auswirken, unter Berücksichtigung technischer,
rechtlicher, regulatorischer oder wirtschaftlicher Eintrittsbarrieren. Die Bestimmung der Nutzungsdauer eines immateriellen Vermögenswerts ist ebenfalls eine Ermessensentscheidung, da unterschiedliche Arten von immateriellen Vermögenswerten unterschiedliche
Nutzungsdauern haben und bei bestimmten Vermögenswerten sogar von einer unbegrenzten Nutzungsdauer ausgegangen werden
kann. Weitere Informationen über die Unternehmenserwerbe der Gesellschaft sind Anhang 2 „Unternehmenszusammenschlüsse“ zum
Konzernabschluss in diesem Jahresbericht gemäß Form 10-K zu entnehmen.
Geschäfts- oder Firmenwert und immaterielle Vermögenswerte: Infolge des Erwerbs von Unternehmen bilanziert die Gesellschaft
zum 31. März 2014 und 2013 einen Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von USD 9.927 Mio. bzw. USD 6.405 Mio. sowie immaterielle Vermögenswerte, netto, in Höhe von USD 5.022 Mio. bzw. USD 2.270 Mio. Geschäfts- oder Firmenwerte werden in der Bilanz
ausgewiesen, sofern die Vermögenswerte nicht als wertgemindert gelten. Die Salden der Geschäfts- oder Firmenwerte werden jährlich
im vierten Quartal oder häufiger, wenn Anhaltspunkte für eine mögliche Wertminderung vorliegen, einer Überprüfung auf Wertminderung unterzogen. Indikatoren, die hier berücksichtigt werden, sind unter anderem wesentliche Veränderungen der Ertragskraft in Relation zu den erwarteten Betriebsergebnissen, wesentliche Veränderungen in der Nutzung der Vermögenswerte, deutlich negative Branchen- oder Wirtschaftstrends oder ein deutlicher Rückgang des Aktienkurses und/oder der Marktkapitalisierung der Gesellschaft über
einen längeren Zeitraum.
Die Durchführung des Werthaltigkeitstests erfolgt auf Ebene der Berichtseinheit, die im Allgemeinen als ein Teilbereich eine Ebene unter den Geschäftssegmenten Distribution Solutions und Technology Solutions definiert ist, für den gesonderte Finanzinformationen verfügbar sind und dessen Betriebsergebnisse von der Geschäftsführung des Segments regelmäßig überprüft werden. Teilbereiche,
die grundlegend ähnliche Tätigkeiten, Produkte, Dienstleistungen, Kunden und operative Margen haben, werden zu einer einzigen
Berichtseinheit zusammengefasst. Die Entscheidung, welche Teilbereiche zusammengelegt werden können, erfordert eine Ermessensausübung der Geschäftsführung, und Änderungen dieser Zusammenlegungen könnten sich auf das Ergebnis der Überprüfung
auswirken.
Bei der Durchführung des Werthaltigkeitstests ist im ersten Schritt der geschätzte beizulegende Zeitwert einer Berichtseinheit ihrem Buchwert gegenüberzustellen. In diesem Schritt wird entweder eine qualitative oder eine quantitative Bewertung vorgenommen.
Ist der Buchwert einer Berichtseinheit niedriger als ihr geschätzter beizulegender Zeitwert, ist keine weitere Beurteilung erforderlich.
Übersteigt der Buchwert der Berichtseinheit ihren geschätzten beizulegenden Zeitwert, ist ein zweiter Schritt zur Bemessung des
Wertminderungsaufwands durchzuführen. In diesem zweiten Schritt wird der implizite beizulegende Zeitwert des Geschäfts- oder
Firmenwerts im Rahmen einer hypothetischen Analyse ermittelt, indem der beizulegende Zeitwert sämtlicher Vermögenswerte und
Verbindlichkeiten der Berichtseinheit einschließlich nicht erfasster immaterieller Vermögenswerte von dem im ersten Schritt der
Überprüfung auf Wertminderung ermittelten beizulegenden Zeitwert der Berichtseinheit abgezogen wird. Übersteigt der Buchwert des
Geschäfts- oder Firmenwerts der Berichtseinheit den impliziten beizulegenden Zeitwert, wird ein Wertminderungsaufwand in Höhe
der Differenz erfasst.
Der beizulegende Zeitwert der Berichtseinheiten der Gesellschaft wird mit einer Kombination aus Markt- und Ertragswertmethode
geschätzt. Bei der Marktmethode wird der beizulegende Zeitwert durch einen Vergleich des Unternehmens mit ähnlichen Unternehmen oder Referenzunternehmen, deren Wertpapiere aktiv an öffentlichen Märkten gehandelt werden, geschätzt. Bei der Ertragswertmethode wird ein Discounted-Cashflow-Modell verwendet, in dem die über mehrere Perioden erwarteten Cashflows zuzüglich eines
Endwerts am Ende dieses Zeithorizonts unter Anwendung eines angemessenen Diskontierungszinssatzes auf ihren Barwert abgezinst
werden. Außerdem wird zur weiteren Bestätigung der ermittelten beizulegenden Zeitwerte die Summe der beizulegenden Zeitwerte der
Berichtseinheiten mit der Marktkapitalisierung der Gesellschaft verglichen.
Zu den wichtigsten Schätzungen und Annahmen, die der Bestimmung der Wertminderung von Geschäfts- oder Firmenwert mit der
Marktmethode zugrunde liegen, gehören unter anderem die Auswahl geeigneter Referenzunternehmen, die Festlegung der MarktwertMultiplikatoren sowohl für die Referenzunternehmen als auch die Berichtseinheit sowie die Festlegung anwendbarer Auf- und Abschläge aufgrund der unterschiedlichen Marktfähigkeit des Unternehmens und der Referenzunternehmen. Bei der Ertragswertmethode
ist es die notwendige Rendite als Eingangsparameter für die Discounted-Cashflow-Methode, die die Kapitalmarktbedingungen und
spezifischen Risiken des Unternehmens widerspiegelt. Andere Schätzungen, die sowohl der Markt- als auch der Ertragswertmethode
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innewohnen, betreffen unter anderem die langfristigen Wachstumsraten, prognostizierten Umsatzerlöse und Erträge und die CashflowPrognosen für die Berichtseinheiten.
Die Schätzungen des beizulegenden Zeitwerts sind das Ergebnis einer komplexen Abfolge von Ermessensentscheidungen über
künftige Ereignisse und Unsicherheiten und beruhen in hohem Maße auf Schätzungen und Annahmen zu einem bestimmten Zeitpunkt.
Ermessensentscheidungen bei der Ermittlung eines geschätzten beizulegenden Zeitwerts können sich wesentlich auf die Ertragslage
auswirken. Die Bewertungen basieren auf den Informationen, die zum Zeitpunkt der Überprüfung auf Wertminderung verfügbar waren, sowie auf Erwartungen und Annahmen, die die Geschäftsführung für angemessen hält. Änderungen wesentlicher Annahmen,
einschließlich der Nichterfüllung von Geschäftsplänen, eine weitere Verschlechterung der Marktlage oder andere unvorhergesehene
Ereignisse und Umstände, können sich auf die Richtigkeit oder Gültigkeit solcher Schätzungen auswirken und möglicherweise einen
Wertminderungsaufwand zur Folge haben. In den Jahren 2014 und 2012 kam die Gesellschaft zu dem Ergebnis, dass keine Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwerts eingetreten ist, da der beizulegende Zeitwert jeder Berichtseinheit höher als ihr Buchwert war.
Im Jahr 2013 wurde ein Wertminderungsaufwand für den Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von USD 36 Mio. im Segment Technology Solutions erfasst. In Bezug auf die von der Gesellschaft neu erworbenen Celesio-Geschäftsbetriebe erfolgte die Ermittlung des
vorläufigen beizulegenden Zeitwerts der erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Verbindlichkeiten mithilfe verschiedener
Methoden, darunter auch eine für sämtliche Celesio-Geschäftsbetriebe durchgeführte übergreifende Discounted-Cashflow-Analyse.
Zum 31. März 2014 wurden vorläufige beizulegende Zeitwerte ermittelt, die sich im Rahmen einer endgültigen Festlegung noch erheblich ändern können.
Derzeit werden alle immateriellen Vermögenswerte abgeschrieben. Die Abschreibung erfolgt auf der Grundlage ihres wirtschaftlichen Nutzungsverlaufs oder linear über die geschätzte Nutzungsdauer von einem bis achtunddreißig Jahren. Die immateriellen Vermögenswerte werden auf Wertminderung überprüft, wenn Ereignisse oder veränderte Umstände darauf hindeuten, dass der Buchwert
der Vermögenswerte möglicherweise nicht erzielt werden kann. Die Feststellung der Werthaltigkeit erfolgt auf der untersten Ebene der
identifizierbaren geschätzten zukünftigen nicht abgezinsten Cashflows, die aus der Nutzung des Vermögenswerts und seiner schlussendlichen Veräußerung erwartet werden. Ein etwaiger Wertminderungsaufwand ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Buchwert
und dem beizulegenden Zeitwert des Vermögenswerts. Annahmen und Schätzungen in Bezug auf den zukünftigen Wert und die verbleibende Nutzungsdauer der erworbenen immateriellen Vermögenswerte der Gesellschaft sind komplex und subjektiv. Sie können
durch verschiedene Faktoren beeinflusst werden, z. B. durch externe Faktoren wie Branchen- und Wirtschaftstrends oder durch interne
Faktoren wie Änderungen der Geschäftsstrategie oder interner Prognosen der Gesellschaft. In den Geschäftsjahren 2014, 2013 und
2012 sind keine wesentlichen Wertminderungen von immateriellen Vermögenswerten eingetreten. Die fortlaufende Betrachtung aller
vorstehend genannten Faktoren könnte in der Zukunft zu einem Wertminderungsaufwand führen, der sich möglicherweise negativ auf
den Jahresüberschuss der Gesellschaft auswirkt.
Lieferanten-Abgrenzungen (Supplier Reserves): Die Gesellschaft bildet Abgrenzungen für Erstattungsansprüche gegenüber Zulieferern im Zusammenhang mit den verschiedenen Preis- und Rabattanreizen, einschließlich solcher Rabatte die mit fälligen Verbindlichkeiten verrechnet werden. Die Schätzungen dieser Abgrenzungen beruhen auf einer Ermessensausübung unter Berücksichtigung
des aktuellen Stands offener Erstattungsansprüche, vergangener Erfahrungen mit den Zulieferern, der spezifischen Anreizprogramme
und anderer verfügbarer einschlägiger Informationen. Die von Zulieferern zu zahlenden Beträge werden laufend beurteilt und die
Schätzungen der Abgrenzungen bei einer Veränderung der Sachlage gegebenenfalls angepasst. Zum 31. März 2014 und 2013 betrugen
die Lieferanten-Abgrenzungen USD 181 Mio. bzw. USD 164 Mio. Der schlussendlich in Bezug auf die offenen Erstattungsansprüche
vereinnahmte Betrag kann von der Schätzung der Gesellschaft abweichen. Alle Lieferanten-Abgrenzungen zum 31. März 2014 und
2013 beziehen sich auf das Segment Distribution Solutions. Eine hypothetische Zu- oder Abnahme der Lieferanten-Abgrenzungen um
0,1 % der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen zum 31. März 2014 würde zu einer Zu- bzw. Abnahme der Umsatzkosten im Jahr 2014 um ca. USD 22 Mio. führen. Die gewählte hypothetische Veränderung um 0,1 % ist nicht als Best- oder Worst-CaseSzenario zu verstehen.
Ertragsteuern: Der Ertragsteueraufwand und die latenten Steueransprüche und -verbindlichkeiten spiegeln die bestmögliche
Schätzung der Geschäftsführung bezüglich der gegenwärtig und zukünftig voraussichtlich zu zahlenden Steuern wider. Die Gesellschaft ist in den USA und zahlreichen ausländischen Rechtsordnungen ertragsteuerpflichtig. Es sind erhebliche Ermessensentscheidungen und Schätzungen erforderlich, um die konsolidierte Ertragsteuerrückstellung zu bestimmen und die Ungewissheiten bezüglich
der Ertragsteuern zu beurteilen. Die Steuerpositionen werden am Ende jedes Quartals überprüft und die Salden bei Vorliegen neuer
Informationen entsprechend angepasst.
Latente Ertragsteuern ergeben sich aus temporären Differenzen zwischen der Erfassung von Aufwendungen und Erträgen in der
steuerrechtlichen und handelsrechtlichen Rechnungslegung. Bei der Beurteilung der Realisierbarkeit latenter Steueransprüche betrachtet die Gesellschaft sämtliche verfügbaren positiven und negativen Nachweise, einschließlich vergangener Betriebsergebnisse, des
Vorliegens kumulierter operativer Nettoverluste in den letzten Jahren und des prognostizierten zukünftig zu versteuernden Ergebnisses. Bei der Schätzung des zukünftig zu versteuernden Ergebnisses trifft die Gesellschaft unter anderem Annahmen über den zukünftigen Betriebsgewinn vor bundesstaatlichen, einzelstaatlichen und ausländischen Steuern, die Auflösung temporärer Differenzen und die
Durchführung praktikabler und umsichtiger Steuerplanungsstrategien. Diese Annahmen erfordern eine erhebliche Ermessensausübung
hinsichtlich des prognostizierten zukünftig zu versteuernden Ergebnisses und stehen im Einklang mit den Plänen und Schätzungen, die
die Gesellschaft zur Führung der zugrunde liegenden Geschäftstätigkeiten verwendet. Zum 31. März 2014 und 2013 bestanden latente
Ertragsteueransprüche (abzüglich der Wertberichtigungen) in Höhe von USD 1.332 Mio. bzw. USD 1.247 Mio. und latente Steuerverbindlichkeiten in Höhe von USD 4.133 Mio. bzw. USD 3.114 Mio. Die latenten Steueransprüche bestehen hauptsächlich aus temporä41
ren Differenzen bei den Rückstellungen für Vergütung und ähnliche Leistungen sowie operativen Nettoverlustvorträgen und vorgetragenen Steuerguthaben. Die latenten Steuerverbindlichkeiten umfassen in erster Linie Differenzen aufgrund der unterschiedlichen
Bewertungsgrundlage für Vorräte (einschließlich nach dem LIFO-Verfahren bewerteter Vorräte) und immaterielle Vermögenswerte.
Auf bestimmte latente Steueransprüche wurden 2014 und 2013 Wertberichtigungen in Höhe von USD 270 Mio. bzw. USD 118 Mio.
vorgenommen. Diese beziehen sich hauptsächlich auf bundesstaatliche, einzelstaatliche und ausländische operative Nettoverlustvorträge, bei denen die letztendliche Realisierung der zukünftigen Ansprüche ungewiss ist. Änderungen der Steuergesetze und Steuersätze
könnten sich zukünftig ebenfalls auf die angesetzten latenten Steueransprüche und -verbindlichkeiten auswirken. Sollten sich die Steuergesetze, einschließlich der Vorschriften für das LIFO-Verfahren, ändern, könnte dies einen wesentlichen Einfluss auf die Cashflows
der Gesellschaft haben.
Darüber hinaus wird bei der Berechnung der Steuerverbindlichkeiten der Gesellschaft aufgrund von Ungewissheiten im Hinblick
auf die Anwendung von komplexen Steuervorschriften in den weltweit zahlreichen Rechtsordnungen, in denen die Gesellschaft ihre
Geschäftstätigkeiten ausübt, auf Schätzungen zurückgegriffen. Verbindlichkeiten aus Steuern und zugehörige Zinsen erfasst die Gesellschaft im Hinblick auf steuerliche Problemfälle in den Vereinigten Staaten und anderen Steuerjurisdiktionen auf der Grundlage
ihrer Einschätzung, ob und in welchem Ausmaß zusätzliche Steuern und zugehörige Zinsen fällig werden könnten. Diese Steuerverbindlichkeiten und die zugehörigen Zinsen werden um die Auswirkungen damit verbundener steuerlicher Verlustvorträge bereinigt
abgebildet, da diese steuerlichen Verlustvorträge mit den Steuerverbindlichkeiten verrechnet werden und die nach der endgültigen
Einigung mit den Steuerbehörden bar zu leistenden Steuerzahlungen vermindern. Die Schätzungen können sich aufgrund veränderter
Sachverhalte oder Umstände ändern; aufgrund der Komplexität der Ungewissheiten kann der im Rahmen der endgültigen Einigung
festgelegte Betrag jedoch von der aktuellen Schätzung der Steuerverbindlichkeiten und zugehörigen Zinsen durch die Gesellschaft
abweichen. Liegt die von der Gesellschaft vorgenommene aktuelle Schätzung der Steuer- und Zinsverbindlichkeiten unter dem im
Rahmen der endgültigen Einigung festgelegten Betrag, kann dies zu einem zusätzlichen Ertragsteueraufwand führen. Übersteigt die
von der Gesellschaft vorgenommene aktuelle Schätzung der Steuer- und Zinsverbindlichkeiten den im Rahmen der endgültigen Einigung festgelegten Betrag, kann dies zur Erfassung einer Verringerung des Ertragsteueraufwands führen.
Bei einer Änderung der vorstehend beschriebenen Annahmen und Schätzungen hätte eine Zu-/Abnahme des auf das Ergebnis aus
fortzuführenden Geschäftsbereichen anwendbaren effektiven Steuersatzes um 1 % im Geschäftsjahr 2014 zu einer Zu-/Abnahme des
Steueraufwands um ca. USD 21 Mio. bzw. USD 0,09 je verwässerter Aktie geführt.
Eventualverbindlichkeiten: Die Gesellschaft ist mit verschiedenen Ansprüchen, sonstigen anhängigen oder möglichen Schadensersatzklagen, Untersuchungen im Hinblick auf staatliche Gesetze und Verordnungen sowie anderen, sich aus der üblichen Geschäftstätigkeit ergebenden Angelegenheiten konfrontiert. Wenn ein Verlust für wahrscheinlich gehalten wird und mit angemessener Genauigkeit geschätzt werden kann, wird eine Verbindlichkeit in Höhe der bestmöglichen Schätzung des letztendlich entstehenden Verlusts
angesetzt. Die Wahrscheinlichkeit eines Verlusts im Hinblick auf einen bestimmten Eventualfall lässt sich jedoch häufig nur schwer
vorhersagen, und eine aussagekräftige Schätzung des Verlusts oder einer Verlustbandbreite ist auf Basis der verfügbaren Informationen und der potenziellen Auswirkung zukünftiger Ereignisse und Entscheidungen Dritter, die den endgültigen Ausgang des Eventualfalls bestimmen, möglicherweise nicht durchführbar. Außerdem ist es nicht unüblich, dass sich die Lösung solcher Angelegenheiten
über mehrere Jahre hinzieht. In dieser Zeit müssen relevante Entwicklungen und neue Informationen mindestens vierteljährlich neu
beurteilt werden, um sowohl die Wahrscheinlichkeit eines potenziellen Verlusts zu bestimmen als auch um festzustellen, ob eine
Bandbreite möglicher Verluste mit angemessener Genauigkeit geschätzt werden kann. Falls ein Verlust wahrscheinlich ist, jedoch eine
angemessene Schätzung nicht vorgenommen werden kann, werden Angaben zu dem Verfahren gemacht.
Ebenso werden Angaben gemacht, wenn es nach vernünftiger Betrachtung möglich ist, dass ein Verlust eintreten bzw. der Verlustbetrag die gebildete Rückstellung übersteigen wird. Die Gesellschaft überprüft alle Eventualverbindlichkeiten mindestens vierteljährlich, um zu bestimmen, ob sich die Wahrscheinlichkeit eines Verlusts geändert hat, und zu beurteilen, ob eine angemessene Schätzung
des Verlusts oder der Verlustbandbreite vorgenommen werden kann. Wie vorstehend erörtert, ist die Entwicklung einer aussagekräftigen Schätzung eines Verlusts oder der Bandbreite eines möglichen Verlusts komplex, wenn der Ausgang unmittelbar von Verhandlungen mit Dritten oder Entscheidungen Dritter, wie Aufsichtsbehörden, den Gerichten und anderen involvierten Parteien, abhängig ist.
Solche Faktoren wirken sich unmittelbar darauf aus, ob es möglich ist, eine Bandbreite möglicher Verluste und den oberen und unteren
Grenzwert der Schätzung mit angemessener Genauigkeit zu bestimmen.
FINANZLAGE, LIQUIDITÄT UND KAPITALAUSSTATTUNG
Die Gesellschaft geht davon aus, dass die aus laufender Geschäftstätigkeit erwirtschafteten Zahlungsmittel zusammen mit den bestehenden Liquiditätsquellen aus dem Forderungsverkaufsprogramm, der revolvierenden Kreditlinie und der Commercial-PaperEmission ausreichend sind, um ihre lang- und kurzfristigen Investitionsausgaben, ihr Betriebskapital und ihren sonstigen Liquiditätsbedarf zu finanzieren. Außerdem kann die Gesellschaft in unregelmäßigen Abständen auf die Märkte für langfristige Schuldverschreibungen zurückgreifen.
Im Geschäftsjahr 2014 belief sich der Netto-Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit auf USD 3.136 Mio. (2013: USD 2.483 Mio.;
2012: USD 2.950 Mio.). Die betriebliche Tätigkeit wurde 2014 durch einen Anstieg der Wechsel und Verbindlichkeiten belastet, der
auf längere Zahlungsziele für bestimmte Käufe zurückzuführen ist. Die betriebliche Tätigkeit im Jahr 2014 spiegelt ferner eine durch
das Umsatzwachstum der Gesellschaft bedingte Zunahme der Forderungen und Vorräte wider. Der Cashflow aus der betrieblichen
42
Tätigkeit kann durch Faktoren wie dem Zeitpunkt der Zahlungseingänge von Kunden und Zahlungsausgänge an Lieferanten erheblich
beeinflusst werden.
Auf die betriebliche Tätigkeit im Jahr 2013 wirkten sich hauptsächlich Zahlungen in Höhe von USD 483 Mio., die im Rahmen von
Vergleichen in dem Rechtsstreit bezüglich Großhandelsverkaufspreisen geleistet wurden, aus. Die betriebliche Tätigkeit im Jahr 2012
spiegelt einen Anstieg der Wechsel und Verbindlichkeiten wider, der hauptsächlich auf längere Zahlungsziele für bestimmte Käufe
zurückzuführen ist und durch die hauptsächlich durch das Umsatzwachstum bedingte Zunahme der Forderungen und Vorräte teilweise
kompensiert wird.
Im Geschäftsjahr 2014 belief sich der Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit auf USD 5.046 Mio. (2013: USD 2.209 Mio.;
2012: USD 1.502 Mio.). Die Investitionstätigkeit des Jahres 2014 umfasste Barzahlungen in Höhe von USD 4.634 Mio. für Unternehmenserwerbe, darunter USD 4.497 Mio. für den Erwerb von Celesio. Ferner sind in der Investitionstätigkeit des Jahres 2014 Investitionsausgaben in Höhe von USD 274 Mio. für Erwerbe von Sachanlagen und USD 141 Mio. für aktivierte Software enthalten. Die
Investitionstätigkeit des Jahres 2014 spiegelt ferner einen Barerlös in Höhe von USD 97 Mio. aus der Veräußerung des Automatisierungsberichts und einer At-Equity bewerteten Beteiligung wider.
Die Investitionstätigkeit des Jahres 2013 umfasste Barzahlungen in Höhe von USD 1.873 Mio. für Akquisitionen, darunter den
Erwerb der PSS World Medical für einen Kaufpreis von USD 1.299 Mio. Ferner sind in der Investitionstätigkeit des Jahres 2013 Investitionsausgaben in Höhe von USD 232 Mio. für Erwerbe von Sachanlagen und USD 153 Mio. für aktivierte Software enthalten.
Die Investitionstätigkeit des Jahres 2012 umfasste Barzahlungen in Höhe von USD 1.051 Mio. für Unternehmenserwerbe, darunter
USD 919 Mio. für den Erwerb der Katz Vermögenswerte. Ferner sind in der Investitionstätigkeit des Jahres 2012 Investitionsausgaben
in Höhe von USD 221 Mio. für Erwerbe von Sachanlagen und USD 177 Mio. für aktivierte Software enthalten.
Aus der Finanzierungstätigkeit wurden 2014 Zahlungsmittel von USD 3.619 Mio. (2013: USD 956 Mio.; 2012: USD 1.905 Mio.)
generiert. In der Finanzierungstätigkeit des Jahres 2014 sind erhaltene Zahlungsmittel in Höhe von USD 788 Mio. aus kurzfristigen
Darlehen und Auszahlungen in Höhe von USD 765 Mio. für kurzfristige Darlehen enthalten. Außerdem nahm die Gesellschaft anläss2
lich der Übernahme von Celesio im Februar 2014 USD 4.957 Mrd. Mio. aus einem vorrangigen Überbrückungskredit und
USD 400 Mio. im Rahmen ihres Forderungsverkaufsprogramms auf. Diese Mittelaufnahmen wurden im März 2014 vollständig zurückgezahlt. In der Finanzierungstätigkeit des Jahres 2014 sind außerdem erhaltene Zahlungsmittel in Höhe von USD 4.114 Mio. aus
der Begebung von langfristigen Schuldtiteln im März 2014 und Auszahlungen in Höhe von USD 356 Mio. für die Rückzahlung von
langfristigen Finanzverbindlichkeiten enthalten, die sich in erster Linie auf die Zahlung von USD 350 Mio. bei Fälligkeit der im Februar 2014 fälligen 6.50 % Schuldverschreibungen der Gesellschaft bezieht. Darüber hinaus sind in der Finanzierungstätigkeit des
Jahres 2014 Auszahlungen in Höhe von USD 130 Mio. für Aktienrückkäufe und gezahlte Dividenden in Höhe von USD 214 Mio.
enthalten.
In der Finanzierungstätigkeit des Jahres 2013 sind erhaltene Zahlungsmittel in Höhe von USD 1.325 Mio. aus kurzfristigen Darlehen und Auszahlungen in Höhe von USD 1.725 Mio. für kurzfristige Darlehen enthalten. Außerdem nahm die Gesellschaft anlässlich
der Übernahme von PSS World Medical im Februar 2013 USD 900 Mio. als Überbrückungsfinanzierung auf, die im März 2013 vollständig zurückgezahlt wurde. In der Finanzierungstätigkeit des Jahres 2013 sind außerdem erhaltene Zahlungsmittel in Höhe von
USD 1.798 Mio. aus der Begebung von langfristigen Schuldtiteln und Auszahlungen in Höhe von USD 1.143 Mio. für die Rückzahlung von langfristigen Finanzverbindlichkeiten enthalten. Im Dezember 2012 begab die Gesellschaft 0,95 % Schuldverschreibungen
im Nennbetrag von USD 500 Mio. fällig 2015 und 2,70 % Schuldverschreibungen im Nennbetrag von USD 400 Mio. fällig 2022. Im
März 2013 begab die Gesellschaft 1,40 % Schuldverschreibungen im Nennbetrag von USD 500 Mio. fällig 2018 und 2,85 % Schuldverschreibungen im Nennbetrag von USD 400 Mio. fällig 2023. Die Rückzahlung von langfristigen Finanzverbindlichkeiten umfasst
die Zahlung von USD 500 Mio. bei Fälligkeit der 5,25 % Schuldverschreibungen im März 2013 und die Zahlung von USD 635 Mio.
zur Tilgung der bei der Übernahme von PSS World Medical erworbenen Finanzverbindlichkeiten. Darüber hinaus sind in der Finanzierungstätigkeit des Jahres 2013 Auszahlungen in Höhe von USD 1.214 Mio. für Aktienrückkäufe und gezahlte Dividenden in Höhe
von USD 194 Mio. enthalten.
In der Finanzierungstätigkeit des Jahres 2012 sind Auszahlungen in Höhe von USD 1.874 Mio. für Aktienrückkäufe und
USD 400 Mio. für die Rückzahlung der 7,75 % Schuldverschreibungen bei Fälligkeit im Februar 2012, gezahlte Dividenden in Höhe
von USD 195 Mio., erhaltene Zahlungsmittel in Höhe von USD 400 Mio. aus besicherten Fremdkapitalaufnahmen und erhaltene
Zahlungsmittel in Höhe von USD 167 Mio. aus der Ausübung von Aktienoptionen durch Mitarbeiter enthalten.
Das Board of Directors der Gesellschaft hat die Ermächtigung erteilt, McKesson-Stammaktien von Zeit zu Zeit in Transaktionen
am offenen Markt, in privat verhandelten Transaktionen, über beschleunigte Aktienrückkaufprogramme (Accelerated Share Repurchase, „ASR“) oder durch eine Kombination dieser Methoden zurückzukaufen. Der Zeitpunkt von Rückkäufen und die tatsächliche Anzahl zurückgekaufter Aktien hängen von einer Vielzahl von Faktoren ab, wie dem Aktienkurs, Unternehmensanforderungen und regulatorischen Vorgaben, Auflagen im Zusammenhang mit den Zahlungsverpflichtungen und sonstigen Markt- und wirtschaftlichen Bedingungen.
2
Anm. d. Übers.: Der englische Text enthält an dieser Stelle sowohl die Angabe „billion“ (= Mrd.) als auch die Angabe „million“ (= Mio.).
43
Das Board of Directors hat den Rückkauf von Stammaktien der Gesellschaft wie folgt ermächtigt: USD 1,0 Mrd. im April 2010,
USD 1,0 Mrd. im Oktober 2010, USD 1,0 Mrd. im April 2011, USD 650 Mio. im Januar 2012, USD 700 Mio. im April 2012 und
USD 500 Mio. im Januar 2013. Die gesamten Aktienrückkäufe, die in den letzten drei Jahren im Rahmen von ASR-Programmen und
Transaktionen am offenen Markt getätigt wurden, stellen sich wie folgt dar:
(Angaben in Millionen, ausgenommen Angaben je
Aktie)
Anzahl der zurückgekauften Aktien(1)
Gezahlter Durchschnittspreis je Aktie
Gesamtwert der zurückgekauften Aktien
(1)
2014
2013
–
USD –
USD –
2012
13
USD 100,82
USD 1.159
20
USD 83,47
USD 1.850
Ohne abgegebene Aktien für Steuereinbehalte.
Die offene Gesamtermächtigung für Rückkäufe von Stammaktien der Gesellschaft betrug zum 31. März 2014 USD 340 Mio.
Im vierten Quartal 2013 zog die Gesellschaft ca. 2 Mio. von ihr für USD 217 Mio. zurückgekaufte Aktien ein. Die eingezogenen
Aktien stellen genehmigte, aber nicht ausgegebene Aktien dar. Die Gesellschaft entschied sich dafür, die Differenz zwischen dem
Rückkaufpreis und dem Nennwert der Aktien auf Kapitalrücklage und Gewinnrücklagen zu verteilen und erfasste dementsprechend
einen Betrag in Höhe von USD 195 Mio. als Minderung der Gewinnrücklagen.
Der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit, die finanziellen Vermögenswerte und der derzeitige Zugang zu den Kapital- und
Kreditmärkten einschließlich zu den bestehenden Kreditlinien der Gesellschaft sind nach Auffassung der Gesellschaft ausreichend, um
ihren Finanzierungsbedarf in absehbarer Zukunft zu decken. Es kann jedoch nicht garantiert werden, dass eine anhaltende oder höhere
Volatilität und Störung der globalen Kapital- und Kreditmärkte nicht zu einer Verknappung ihrer Liquidität oder Erhöhung ihrer
Fremdkapitalkosten führen wird.
Ausgewählte Kennziffern der Liquidität und Kapitalausstattung:
(Angaben in Millionen US-Dollar)
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Betriebskapital
Finanzverbindlichkeiten, abzüglich der Zahlungsmittel
und Zahlungsmitteläquivalente
Verschuldungsgrad(1)
Verhältnis von Nettoverschuldung zu eingesetztem Nettokapital(2)
McKesson-Eigenkapitalrendite(3)
(1)
(2)
(3)
2014
USD 4.193
3.072
Zum 31. März
2013
USD 2.456
1.813
2012
USD 3.149
1.917
6.526
55,7%
2.417
40,8 %
831
36,8 %
43,4
16,2
25,5
18,3
10,8
19,7
Die Kennziffer errechnet sich aus der Gesamtverschuldung, dividiert durch die Summe aus Gesamtverschuldung und McKesson-Eigenkapital
ohne Minderheitenanteile.
Die Kennziffer errechnet sich aus der Gesamtverschuldung, abzüglich der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
(„Nettoverschuldung“), dividiert durch die Summe aus Nettoverschuldung und McKesson-Eigenkapital ohne Minderheitenanteile
(„eingesetztes Nettokapital“).
Die Kennziffer errechnet sich aus dem der McKesson Corporation zuzurechnenden Jahresüberschuss der letzten vier Quartale, dividiert durch
einen Fünfquartalsdurchschnitt des McKesson-Eigenkapitals ohne Minderheitenanteile.
Zahlungsmitteläquivalente, die zur Veräußerung zur Verfügung stehen, werden mit dem beizulegenden Zeitwert angesetzt. Zahlungsmitteläquivalente werden hauptsächlich in erstklassigen Geldmarktfonds mit AAA-Rating und in staatlichen US-Geldmarktfonds
in US-Dollar, erstklassigen Geldmarktfonds mit AAA-Rating in Euro, Overnight-Repo-Geschäften mit Besicherung durch USStaatsanleihen, kanadische Staatsanleihen bzw. seitens der US-Bundesregierung garantierte bzw. geförderte Wertpapiere und erstklassigen Geldmarktfonds mit AAA-Rating in Pfund Sterling angelegt.
Die übrigen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente werden bei mehreren Finanzinstituten gehalten. Die Einlagen bei USBanken übersteigen den bei der Federal Deposit Insurance Corporation versicherten Betrag. Das Risiko des kurzfristigen Anlageportfolios wird dadurch gemindert, dass die Mittel bei angesehenen Finanzinstituten gehalten werden und die Risikoprofile und Anlagestrategien von Geldmarktfonds überwacht werden. In den Celesio-Geschäftsbereichen werden Gelder vorwiegend in Deutschland und
ausschließlich bei Banken angelegt, die an einem Einlagensicherungsprogramm teilnehmen.
Im Bestand an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten zum 31. März 2014 sind Zahlungsmittel in Höhe von
ca. USD 2,4 Mrd. enthalten, die von Tochterunternehmen außerhalb der USA gehalten werden. Die Gesellschaft beabsichtigt, diese
Zahlungsmittel hauptsächlich auf unbestimmte Zeit in ausländischen Geschäftsbetrieben sowie zur Finanzierung bestimmter Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten zu verwenden. Auch wenn der überwiegende Teil der außerhalb der USA befindlichen Zah44
lungsmittel zurückgeführt werden kann, könnten bei einer solchen Rückführung in den USA Ertragsteuern auf Bundes-, Einzelstaatsund Kommunalebene anfallen.
Das Betriebskapital umfasst hauptsächlich Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, Forderungen und Vorräte, abzüglich der
Wechsel und Verbindlichkeiten, kurzfristigen Darlehen, des kurzfristig fälligen Teils langfristiger Finanzverbindlichkeiten, der Rechnungsabgrenzungsposten und sonstiger kurzfristiger Verbindlichkeiten. Das Segment Distribution Solutions erfordert eine erhebliche
Investition in Betriebskapital, das im Jahresverlauf großen Schwankungen aufgrund der Verhaltensmuster beim Einkauf von Vorräten
und der saisonalen Nachfrage unterliegt. Der Einkauf von Vorräten wird durch das Absatzgeschehen und sonstige Anforderungen
bestimmt.
Das Betriebskapital des Konzerns zum 31. März 2014 nahm gegenüber dem 31. März 2013 zu. Grund hierfür war hauptsächlich
eine Zunahme der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente sowie eine Zunahme der Forderungen, Vorräte und des kurzfristig
fälligen Teils langfristiger Finanzverbindlichkeiten in Verbindung mit dem Celesio-Erwerb. Das Betriebskapital des Konzerns zum
31. März 2013 verringerte sich gegenüber dem 31. März 2012. Grund hierfür war hauptsächlich der geringere Bestand an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten.
Das Verhältnis von Nettoverschuldung zu eingesetztem Nettokapital erhöhte sich zum 31. März 2014 gegenüber dem
31. März 2013, hauptsächlich bedingt durch die Zunahme der Finanzverbindlichkeiten in Verbindung mit dem Celesio-Erwerb. Das
Verhältnis von Nettoverschuldung zu eingesetztem Nettokapital erhöhte sich zum 31. März 2013 gegenüber dem 31. März 2012,
hauptsächlich bedingt durch den geringeren Bestand an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten.
Im Juli 2013 wurde die vierteljährliche Dividende von USD 0,20 auf USD 0,24 je Stammaktie für nachfolgende Dividendenbeschlüsse bis zu anderweitiger Festlegung seitens des Board angehoben. Die Dividende betrug im Geschäftsjahr 2014 USD 0,92 je
Aktie und in den Geschäftsjahren 2013 und 2012 USD 0,80 je Aktie. Die Gesellschaft geht davon aus, dass sie zukünftig weiterhin
vierteljährliche Bardividenden ausschütten wird. Die Zahlung und Höhe zukünftiger Dividenden liegen jedoch weiterhin im Ermessen
des Board of Directors und werden von den zukünftigen Erträgen, der Finanzlage und den Kapitalanforderungen der Gesellschaft
sowie anderen Faktoren abhängen. In den Geschäftsjahren 2014, 2013 und 2012 beliefen sich die gezahlten Bardividenden auf insgesamt USD 214 Mio., USD 194 Mio. bzw. USD 195 Mio.
Vertragliche Verpflichtungen:
Die nachfolgende Tabelle zeigt die wesentlichen finanziellen Verpflichtungen und Zusagen der Gesellschaft zum 31. März 2014:
Jahre
Bilanzwirksam
Langfristige Finanzverbindlichkeiten(1)
Sonstige(2)
USD 10.373
638
USD 1.424
75
USD 2.812
216
USD 2.005
132
USD 4.132
215
Bilanzunwirksam
Zinsen auf Fremdkapitalaufnahmen(3)
3.572
357
667
470
2.078
2.920
2.901
19
–
–
2.070
488
USD 20.061
358
177
USD 5.292
545
64
USD 4.323
361
58
USD 3.026
806
189
USD 7.420
Kaufverpflichtungen(4)
Verpflichtungen aus OperatingLeasingverhältnissen(5)
Sonstige(6)
Summe
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
Summe
≤1
> 1 bis 3
> 3 bis 5
>5
Entspricht den Fälligkeiten der langfristigen Verpflichtungen der Gesellschaft, einschließlich eines unwesentlichen Betrags von
Verpflichtungen aus Finanzierungsleasing (Capital Lease).
Entspricht den geschätzten Leistungszahlungen – einschließlich übernommener Pauschalzahlungen für Führungspersonen – für nicht
fondsfinanzierte Versorgungspläne und den Mindestdotierungsverpflichtungen für die Pensionspläne. Abhängig vom Zeitpunkt des
Ausscheidens der Führungspersonen und dem zum Zeitpunkt des Ausscheidens gültigen Pauschalzinssatz können die tatsächlichen
Pauschalzahlungen erheblich von den geschätzten Beträgen abweichen.
Umfasst hauptsächlich fällig werdende Zinsen auf die festverzinslichen langfristigen Zahlungsverpflichtungen.
Eine Kaufverpflichtung ist definiert als eine Vereinbarung über den Kauf von Gütern oder Dienstleistungen, die gegenüber der Gesellschaft
durchsetzbar und für sie rechtsverbindlich ist. Diese Verpflichtungen beziehen sich hauptsächlich auf den Kauf von Vorräten, Kapitalzusagen
und Dienstleistungsvereinbarungen.
Entspricht den Mindestmietzahlungen aus Operating-Leasingverhältnissen.
Umfasst Vereinbarungen, gemäß denen die Gesellschaft die Rücknahme von Vorräten von Kunden garantiert oder eine Garantie für deren
Verbindlichkeiten übernommen hat, falls diese Kunden ihre Verpflichtungen gegenüber den Finanzinstituten nicht erfüllen können.
Zum 31. März 2014 war eine Verbindlichkeit in Höhe von ca. USD 489 Mio. für ungewisse Steuerpositionen, ohne darauf entfallende Zinsen und Strafen, angesetzt. Da der endgültige Betrag und der Zeitpunkt künftiger Aufwendungen nicht mit angemessener
45
Sicherheit vorhergesagt werden können, ist die geschätzte Verbindlichkeit in der Tabelle der vertraglichen Verpflichtungen nicht
enthalten.
Zudem haben Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen der Gesellschaft zum 31. März 2014 Standby-Akkreditive und Bürgschaften in Höhe von USD 161 Mio. gestellt; diese wurden hauptsächlich im Hinblick auf die Kundenverträge der Gesellschaft zugunsten der Gesellschaft gestellt und dienen der Erfüllung der Besicherungsanforderungen bei gesetzlichen Lizenzen und Erlaubnissen, gerichtlichen und treuhänderischen Verpflichtungen und den Programmen für Arbeitsunfall-Entschädigung und Kfz-Haftung der
Gesellschaft.
Kreditressourcen:
Der Betriebskapitalbedarf der Gesellschaft wird hauptsächlich aus Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten sowie kurzfristigen Darlehen im Rahmen der Forderungsverkaufsprogramme, der revolvierenden Kreditlinien und der Emission von Geldmarktpapieren (Commercial Paper) finanziert.
Vorrangige Überbrückungskredite mit fester Laufzeit
Im Zusammenhang mit der Übernahme von Celesio schloss die Gesellschaft im Januar 2014 einen Vertrag über einen unbesicherten, vorrangigen Überbrückungskredit mit fester Laufzeit von 364 Tagen in Höhe von USD 5,5 Mrd. („Überbrückungskredit 2014“) zu
im Wesentlichen ähnlichen Bedingungen wie bei der bestehenden revolvierenden Kreditlinie der Gesellschaft ab. Am 4. Februar 2014
nahm die Gesellschaft USD 4.957 Mio. aus dieser Kreditlinie in Anspruch und verwendete diesen Betrag sowie Barmittel zur Finanzierung der Übernahme von Celesio. Am 10. März 2014 zahlte die Gesellschaft USD 4.076 Mio. des Überbrückungskredits 2014 mit
aus der Begebung von langfristigen Schuldtiteln erhaltenen Mitteln zurück. Am 11. März 2014 wurde der Restbetrag des Überbrückungskredits 2014 mit aus dem Forderungsverkaufsprogramm der Gesellschaft erhaltenen Mitteln und Barmitteln zurückgezahlt. Am
30. April 2014 erloschen die Kreditzusagen im Rahmen des Überbrückungskredits 2014 automatisch durch den Vollzug der Übernahmeangebote für die restlichen Celesio-Stammaktien. In der Zeit, in der der Überbrückungskredit 2014 ausstehend war, wurde er mit
1,39 % p. a. verzinst. Dies entspricht der London Interbank Offered Rate zuzüglich einer Marge auf Basis des Kreditratings der Gesellschaft. Der Zinsaufwand im Geschäftsjahr 2014 beinhaltet Gebühren in Höhe von insgesamt USD 46 Mio. im Zusammenhang mit dem
Überbrückungskredit 2014 und einem im dritten Quartal 2014 im Hinblick auf eine frühere Übernahme von Celesio abgeschlossenen
Vertrag über einen Überbrückungskredit.
Im Zusammenhang mit der Übernahme von PSS World Medical schloss die Gesellschaft im Dezember 2012 einen Vertrag über
einen unbesicherten, vorrangigen Überbrückungskredit mit fester Laufzeit in Höhe von USD 2,1 Mrd. („Überbrückungskredit 2013“)
ab. Im Februar 2013 wurde die Zusage für den Überbrückungskredit 2013 seitens der Gesellschaft auf USD 900 Mio. verringert. Am
22. Februar 2013 nahm die Gesellschaft USD 900 Mio. aus dem Überbrückungskredit 2013 in Anspruch und verwendete diesen Betrag sowie Barmittel zur Tilgung der von PSS World Medical übernommenen Finanzverbindlichkeiten und zur Auszahlung der Aktionäre von PSS World Medical. Am 8. März 2013 wurde der Überbrückungskredit 2013 mit aus der Begebung von langfristigen Schuldtiteln erhaltenen Mitteln zurückgezahlt, und der Vertrag über den Überbrückungskredit wurde daraufhin gekündigt. In der Zeit, in der
der Überbrückungskredit 2013 ausstehend war, wurde er mit 1,20 % p. a. verzinst. Dies entspricht der London Interbank Offered Rate
zuzüglich einer Marge auf Basis des Kreditratings der Gesellschaft. Der Zinsaufwand im Geschäftsjahr 2013 beinhaltet Gebühren im
Zusammenhang mit dem Überbrückungskredit 2013 in Höhe von USD 11 Mio.
Finanzverbindlichkeiten von Celesio
Im Zuge der Übernahme von Celesio wurden ausstehende Finanzverbindlichkeiten von Celesio in Höhe von insgesamt
USD 2,3 Mrd. vorschriftsgemäß als Verbindlichkeit in der Konzernbilanz angesetzt. Die Finanzverbindlichkeiten von Celesio bestehen
in erster Linie aus Unternehmensanleihen, Wandelschuldverschreibungen, Schuldscheindarlehen und im Rahmen der Forderungsverkaufsprogramme und der Kreditlinien von Celesio ausstehenden Beträgen. Die Fälligkeit der Verbindlichkeiten liegt zwischen den
Geschäftsjahren 2015 bis 2024. Zum 31. März 2014 wurden Finanzverbindlichkeiten aus Wandelschuldverschreibungen von Celesio
in Höhe von USD 344 Mio. durch die Begebung von Celesio-Stammaktien und Barmittel getilgt. Zum 31. März 2014 standen im
Rahmen der Forderungsverkaufsprogramme und der Kreditlinien von Celesio bei zugesagten Volumen von USD 308 Mio. bzw.
USD 1.662 Mio. Beträge in Höhe von USD 246 Mio. bzw. USD 188 Mio. aus.
Nach den Anleihebedingungen der 4,00 % Unternehmensanleihe fällig 18. Oktober 2016 und der 4,50 % Unternehmensanleihe fällig 26. April 2017 von Celesio haben die Anleihegläubiger mit Wirkung zum 7. Mai 2014 die Option, die Rückzahlung der Anleihen
zum Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu verlangen. Soweit die Anleihegläubiger diese Option nicht bis zum 19. Mai 2014
wahrnehmen, werden die Anleihen erst zur Endfälligkeit zurückgezahlt. Dementsprechend wurden diese Anleihen, deren Buchwert
sich auf USD 1.244 Mio. beläuft, zum 31. März 2014 als kurzfristige Verbindlichkeiten eingestuft. Zum 7. Mai 2014 war der beizulegende Zeitwert der Anleihen mit USD 1.272 Mio. höher als ihr Nennwert von USD 1.184 Mio.
Finanzverbindlichkeiten von PSS World Medical
Im Zuge der Übernahme von PSS World Medical übernahm die Gesellschaft die ausstehenden Finanzverbindlichkeiten von
PSS World Medical. Vor der Übernahme kündigte die PSS World Medical ihre gesamten im Umlauf befindlichen 6,375 % Senior
46
Notes fällig 2022. Aufgrund der Kontrollwechsel-Bestimmungen der 3,125 % Senior Convertible Notes fällig 2014 hatten die Schuldverschreibungsinhaber die Option, die Schuldverschreibungen in Barmittel umzuwandeln. Sämtliche Schuldverschreibungsinhaber
entschieden sich für den Erhalt von Barmitteln. Im vierten Quartal 2013 löste die Gesellschaft diese Schuldverschreibungen, einschließlich der aufgelaufenen Zinsen, für einen Betrag von USD 643 Mio., der aus Barmitteln und in Anspruch genommenen Beträgen
aus dem PSS-Überbrückungskredit 2013 aufgebracht wurde, ab.
Langfristige Finanzverbindlichkeiten
Im Zusammenhang mit der Übernahme von Celesio begab die Gesellschaft am 5. März 2014 variabel verzinsliche Schuldverschreibungen („Variabel Verzinsliche Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von USD 400 Mio. fällig am 10. September
2015, 1,29 % Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von USD 700 Mio. fällig am 10. März 2017 („Schuldverschreibungen 2017“), 2,28 % Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von USD 1.100 Mio. fällig am 15. März 2019 („Schuldverschreibungen 2019“), 3,80 % Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von USD 1.100 Mio. fällig am 15. März 2024 („Schuldverschreibungen 2024“) und 4,88 % Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von USD 800 Mio. fällig am 15. März 2044 („Schuldverschreibungen 2044“). Die Variabel Verzinslichen Schuldverschreibungen werden zu einem variablen Zinssatz in Höhe des DreiMonats-Libor (London Interbank Offered Rate) zuzüglich 0,40 % (zum 31. März 2014 0,64 %) verzinst. Die Gesellschaft verwendete
den Nettoerlös aus der Begebung dieser Schuldverschreibungen (jede Schuldverschreibung jeweils eine „Serie“) in Höhe von
USD 4.068 Mio. nach Abzug von Abschlägen und Emissionskosten für die Rückzahlung von in Anspruch genommenen Beträgen aus
dem Überbrückungskredit 2014.
Am 8. März 2013 begab die Gesellschaft 1,40 % Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von USD 500 Mio. fällig am
15. März 2018 und 2,85 % Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von USD 400 Mio. fällig am 15. März 2023. Die Gesellschaft verwendete den Nettoerlös aus der Begebung dieser Schuldverschreibungen (jede Schuldverschreibung jeweils eine „Serie“) in
Höhe von USD 891 Mio. nach Abzug von Abschlägen und Emissionskosten für die Rückzahlung von in Anspruch genommenen Beträgen aus dem Überbrückungskredit 2013.
Am 4. Dezember 2012 begab die Gesellschaft 0,95 % Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von USD 500 Mio. fällig am
4. Dezember 2015 („Schuldverschreibungen 2015“) und 2,70 % Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von USD 400 Mio.
fällig am 15. Dezember 2022 („Schuldverschreibungen 2022“). Die Gesellschaft verwendete den Nettoerlös aus der Begebung dieser
Schuldverschreibungen (jede Schuldverschreibung jeweils eine „Serie“) in Höhe von USD 892 Mio. nach Abzug von Abschlägen und
Emissionskosten für allgemeine Unternehmenszwecke und die Aufstockung des für die Rückzahlung von fälligen langfristigen Finanzverbindlichkeiten verwendeten Betriebskapitals.
Jede Serie stellt eine unbesicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeit der Gesellschaft dar und ist mit allen anderen jeweils ausstehenden bestehenden und künftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft gleichrangig.
Jede Serie wird durch im Wesentlichen vergleichbare Begebungsverträge und eine Bescheinigung von Führungspersonen (officers’
certificate) mit Angabe bestimmter Bedingungen für jede Serie geregelt.
Mit Ausnahme der Variabel Verzinslichen Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft die Serien jederzeit vor Eintritt der Fälligkeit unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 30 Tagen gegenüber den Inhabern einer Serie ganz oder teilweise zurückkaufen,
und zwar gegen Barausgleich zum Rücknahmepreis, der aufgelaufene und nicht gezahlte Zinsen und eine Differenzprämie (makewhole premium), wie in dem Begebungsvertrag und der Bescheinigung von Führungspersonen (officers’ certificate) in Bezug auf die
jeweilige Serie festgelegt, beinhaltet. Im Falle des Eintritts (1) eines Kontrollwechsels der Gesellschaft und (2) einer Herabstufung
einer Serie unterhalb eines Investment-Grade-Ratings durch Fitch Ratings, Moody’s Investors Service, Inc. und Standard & Poor’s
Ratings Services innerhalb eines festgelegten Zeitraums ist ein Angebot zum Erwerb der jeweiligen Serie von den Inhabern zu einem
Barpreis in Höhe von 101 % des zu dem jeweiligen Zeitpunkt ausstehenden Nennbetrags der betreffenden Serie zuzüglich der bis zum
Tag des Rückkaufs (ausschließlich) aufgelaufenen und nicht gezahlten Zinsen zu unterbreiten. Nach Maßgabe des Begebungsvertrags
und der zugehörigen Bescheinigung von Führungspersonen (officers’ certificate) jeder Serie – sowie vorbehaltlich der Ausnahmefälle
und gemäß den jeweils anwendbaren Bedingungen – ist die Gesellschaft nicht berechtigt, Sicherungsrechte zu bestellen, Sale-andleaseback-Transaktionen zu tätigen oder das gesamte Vermögen bzw. im Wesentlichen die gesamten Vermögenswerte der Gesellschaft
zu konsolidieren, zu verschmelzen oder zu veräußern. Zudem beinhalten die Begebungsverträge übliche Bestimmungen zu Kündigungsgründen.
Die Gesellschaft zahlte 6,50 % Schuldverschreibungen im Nennbetrag von USD 350 Mio. mit Fälligkeit am 15. Februar 2014 und
5,25 % Schuldverschreibungen im Nennbetrag von USD 500 Mio. mit Fälligkeit am 1. März 2013 jeweils am Fälligkeitstag zurück.
Die planmäßigen künftigen Zahlungen auf langfristige Schuldverschreibungen belaufen sich 2015 auf USD 1.424 Mio., 2016 auf
USD 1.535 Mio., 2017 auf USD 1.277 Mio., 2018 auf USD 520 Mio., 2019 auf USD 1.485 Mio. und anschließend auf
USD 4.132 Mio.
Forderungsverkaufsprogramm
Die Gesellschaft verfügt über ein Forderungsverkaufsprogramm (das „Forderungsverkaufsprogramm“) mit einem zugesagten Volumen von USD 1,35 Mrd. Aufgrund von Grenzwerten zur Beschränkung der Konzentration von Forderungen und sonstigen Aus47
wahlkriterien kann der verfügbare Betrag im Forderungsverkaufsprogramm jedoch von Zeit zu Zeit unter USD 1,35 Mrd. fallen. Vor
der Übernahme von Celesio wurde das Forderungsverkaufsprogramm um ein Jahr verlängert, der maximale Verschuldungsgrad von
56,5 % auf 65 % erhöht und eine verlängerte Heilungsfrist im Rahmen des Forderungsverkaufsprogramms in Bezug auf Celesio aufgenommen. Das Forderungsverkaufsprogramm läuft im November 2014 aus. Die Gesellschaft geht von einer Verlängerung des Forderungsverkaufsprogramms vor seinem Ablauf aus.
In den Geschäftsjahren 2014, 2013 und 2012 nahm die Gesellschaft USD 550 Mio., USD 1.325 Mio. bzw. USD 400 Mio. aus dem
Forderungsverkaufsprogramm in Anspruch und zahlte USD 550 Mio., USD 1.725 Mio. bzw. USD 0 zurück. Zum 31. März 2014 und
31. März 2013 bestanden keine besicherten in Anspruch genommenen Beträge und entsprechenden besicherten Forderungen aus dem
Forderungsverkaufsprogramm.
Das Forderungsverkaufsprogramm enthält Anforderungen an die Erfüllung der Forderungen und Auflagen im Hinblick auf die Gesellschaft. Falls die Gesellschaft diesen Auflagen nicht nachkommt, kann ihre Möglichkeit zur Inanspruchnahme des Forderungsverkaufsprogramms ausgesetzt und die Rückzahlung etwaiger Außenstände im Rahmen des Forderungsverkaufsprogramms verlangt
werden. Zum 31. März 2014 und 31. März 2013 hat die Gesellschaft alle Auflagen erfüllt.
Revolvierende Kreditlinie
Die Gesellschaft verfügt über eine syndizierte vorrangige unbesicherte revolvierende Kreditlinie in Höhe von USD 1,3 Mrd. mit
einer Laufzeit von fünf Jahren, die im September 2016 ausläuft. Vor der Übernahme von Celesio wurde der maximale Verschuldungsgrad von 56,5 % auf 65 % erhöht und eine verlängerte Heilungsfrist im Rahmen der Kreditlinie in Bezug auf Celesio aufgenommen.
Die in Anspruch genommenen Beträge aus dieser verlängerten Kreditlinie werden auf der Basis der London Interbank Offered Rate
oder eines Zinssatzes für Unternehmen mit erstklassiger Bonität (Prime Rate) verzinst. 2014, 2013 und 2012 wurden keine Beträge aus
dieser Kreditlinie in Anspruch genommen. Zum 31. März 2014 und 2013 gab es im Rahmen dieser Kreditlinie keine ausstehenden
Darlehen.
Geldmarktpapiere (Commercial Paper)
In den Jahren 2014, 2013 und 2012 wurden keine Geldmarktpapiere (Commercial Paper) emittiert, und zum 31. März 2014 und
2013 standen keine Beträge aus.
Finanzkennzahlen (Debt Covenants)
Die verschiedenen Kredite und langfristigen Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft unterliegen der Einhaltung bestimmter Finanzkennzahlen. Die wichtigste Finanzkennzahl für die Finanzverbindlichkeiten ist der auf US-Dollar lautende Verschuldungsgrad der
Gesellschaft im Rahmen der unbesicherten revolvierenden Kreditlinie im Nennbetrag von USD 1,3 Mrd., der 65 % nicht überschreiten
darf. Bei der Berechnung des Verschuldungsgrads werden die in Anspruch genommenen Beträge aus dem Forderungsverkaufsprogramm mit einem zugesagten Volumen von USD 1,35 Mrd. nicht berücksichtigt. Falls die Gesellschaft den Verschuldungsgrad überschreitet, könnten die ausstehenden Beträge aus der revolvierenden Kreditlinie vorzeitig fällig gestellt werden. Zum 31. März 2014 hat
die Gesellschaft alle finanziellen Auflagen erfüllt.
Die notwendigen Mittel für zukünftig fällige Schuldtitel und der sonstige Liquiditätsbedarf der Gesellschaft werden voraussichtlich
durch bestehende Barguthaben, den Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit, bestehende Kreditressourcen und andere Kapitalmarkttransaktionen gedeckt.
Weitere Informationen über das Forderungsverkaufsprogramm sind Anhang 1 „Wesentliche Rechnungslegungsmethoden“ und
Anhang 14 „Finanzverbindlichkeiten und Finanzierungstätigkeit“ zum Konzernabschluss in diesem Jahresbericht gemäß Form 10-K zu
entnehmen.
48
FINANZÜBERBLICK (Ende)
SALDEN AUS GESCHÄFTSVORFÄLLEN UND GESCHÄFTSVORFÄLLE MIT NAHESTEHENDEN PERSONEN
Informationen über die Salden aus Geschäftsvorfällen und Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Personen sind Anhang 24 „Salden
aus Geschäftsvorfällen und Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Personen“ zum Konzernabschluss in diesem Jahresbericht gemäß
Form 10-K zu entnehmen.
NEUE RECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN
Neue Rechnungslegungsvorschriften, die von der Gesellschaft kürzlich übernommen wurden, sowie solche, die kürzlich herausgegeben, aber noch nicht übernommen wurden, sind Anhang 1 „Wesentliche Rechnungslegungsmethoden“ zum Konzernabschluss in
diesem Jahresbericht gemäß Form 10-K zu entnehmen.
Ziffer 7A
Quantitative und qualitative Angaben zu Marktrisiken
Zinsänderungsrisiko: Die langfristigen Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft sind überwiegend festverzinslich, während die
kurzfristigen Fremdkapitalaufnahmen variabel verzinst werden. Zum 31. März 2014 betrug die Summe der ausstehenden variabel
verzinslichen Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft USD 1,0 Mrd.
Der Bestand an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten wird variabel verzinst. Zum 31. März 2014 betrug die Summe
der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente der Gesellschaft USD 4,2 Mrd. Ein hypothetischer Anstieg des zugrunde liegenden
Zinssatzes für den Bestand an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten, abzüglich der kurzfristigen Darlehen und variabel
verzinslichen Finanzverbindlichkeiten, um 50 Basispunkte würde günstige Auswirkungen auf die Erträge im Jahr 2014 in Höhe von
ca. USD 12 Mio. mit sich bringen.
Fremdwährungsrisiko: In der Vergangenheit erfasste die Gesellschaft Umsatzerlöse und Erträge, die im Ausland – hauptsächlich
in Kanada, dem Vereinigten Königreich, Irland, anderen europäischen Ländern und Israel – erzielt wurden, wodurch sie dem Risiko
von Wechselkursänderungen ausgesetzt war. Durch den Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an Celesio im vierten Quartal 2014 ist die
Gesellschaft nun vermehrt dem Risiko von Wechselkursänderungen ausgesetzt und hat ihr Devisentermingeschäfteportfolio erweitert.
Da im Wesentlichen alle Umsatzerlöse und Erträge von Celesio außerhalb der USA erzielt werden, könnten Änderungen des Wechselkurses zwischen dem US-Dollar und der jeweiligen funktionalen Währung der Länder, in denen Celesio tätig ist, vor allem Euro und
Britisches Pfund, Auswirkungen auf künftige Erträge haben. Die Gesellschaft ist bestrebt, das Fremdwährungsrisiko teilweise durch
operative Maßnahmen, wie die Erreichung eines ausgewogenen Verhältnisses zwischen Umsatzerlösen und Kosten sowie zwischen
Aktiva und Passiva in der gleichen Währung, zu steuern. Eine weitere Maßnahme zur Steuerung des Fremdwährungsrisikos ist der
Einsatz von Devisentermingeschäften. Mit diesen Kontrakten werden die potenziellen Ergebniseffekte der überwiegend konzerninternen Darlehen in Fremdwährung kompensiert.
Zum 31. März 2014 hätte eine hypothetische ungünstige Veränderung der zugrunde liegenden Wechselkurse um 10 % eine Verringerung des beizulegenden Zeitwerts der Devisentermingeschäfte von Celesio um ca. USD 94 Mio. bewirkt. Zum 31. März 2014
hätte eine hypothetische ungünstige Veränderung der zugrunde liegenden Wechselkurse um 10 % eine Verringerung des beizulegenden Zeitwerts der restlichen Devisentermingeschäfte der Gesellschaft um ca. USD 40 Mio. bewirkt. Die Risikomanagementprogramme
von Celesio sind jedoch derart gestaltet, dass mögliche Wertverluste bei diesen oben beschriebenen Risikomanagementportfolios
größtenteils durch Wertänderungen der zugrunde liegenden Positionen ausgeglichen werden würden. Weitere Informationen zu den
Devisentermingeschäften der Gesellschaft sind Anhang 18 „Sicherungsgeschäfte“ zu entnehmen.
Die gewählten hypothetischen Zins- bzw. Wechselkursänderungen sind nicht als Best- oder Worst-Case-Szenario zu verstehen.
49
Ziffer 8 Jahresabschluss und ergänzende Angaben
INHALT DER KONSOLIDIERTEN FINANZINFORMATIONEN
Seite
Jahresbericht der Geschäftsführung über das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung
Bestätigungsvermerk
Konzernabschluss:
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Geschäftsjahre zum 31. März 2014, 2013 und 2012
Konzern-Gesamtergebnisrechnung für die Geschäftsjahre zum 31. März 2014, 2013 und 2012
Konzernbilanz zum 31. März 2014 und 2013
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für die Geschäftsjahre zum 31. März 2014, 2013 und 2012
Konzern-Kapitalflussrechnung für die Geschäftsjahre zum 31. März 2014, 2013 und 2012
Anhang
50
51
52
53
54
55
56
57
58
JAHRESBERICHT DER GESCHÄFTSFÜHRUNG ÜBER DAS INTERNE KONTROLLSYSTEM
FÜR DIE FINANZBERICHTERSTATTUNG
Die Geschäftsführung der McKesson Corporation ist verantwortlich für die Einrichtung und Unterhaltung eines angemessenen internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung (system of internal control over financial reporting) im Sinne der Exchange Act Rules 13a-15(f) und 15d-15(f). In Zusammenarbeit mit dem Chief Executive Officer
und dem Chief Financial Officer haben wir die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung auf der Grundlage des im Internal Control – Integrated Framework (1992) des Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission festgelegten Rahmenkonzepts und der darin genannten Kriterien beurteilt. Der Umfang der durch die Geschäftsführung vorgenommenen Beurteilung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems für die
Finanzberichterstattung erstreckte sich auf sämtliche Geschäftsbetriebe des Konzerns mit Ausnahme jener der Celesio AG, die am 6. Februar 2014 durch die Gesellschaft erworben wurde. Diese Ausnahme entspricht der allgemeinen
Vorschrift der SEC, der zufolge die Beurteilung eines in jüngster Vergangenheit erworbenen Unternehmens im Jahr des
Erwerbs nicht im Umfang der Beurteilung enthalten sein muss. Auf die Celesio AG entfielen 27 % der gesamten Vermögenswerte und 4 % der gesamten Umsatzerlöse im Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr endend
am oder per 31. März 2014. Auf Basis dieser Beurteilung ist die Geschäftsführung zu dem Ergebnis gekommen, dass das
interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung der Gesellschaft zum 31. März 2014 wirksam war.
Deloitte & Touche LLP, eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, hat den Jahresabschluss in diesem Jahresbericht gemäß Form 10-K geprüft und des Weiteren die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung der Gesellschaft zum 31. März 2014 überprüft. Dieser Bestätigungsvermerk ist auf Seite 52 dieses Jahresberichts gemäß Form 10-K enthalten.
13. Mai 2014
gez. John H. Hammergren________________
John H. Hammergren
Vorsitzender des Board of Directors, President und Chief Executive Officer
(Principal Executive Officer)
gez. James A. Beer__________________
James A. Beer
Executive Vice President und Chief Financial Officer
(Principal Financial Officer)
51
BESTÄTIGUNGSVERMERK
An das Board of Directors und die Aktionäre der McKesson Corporation
Wir haben die beiliegenden Konzernbilanzen der McKesson Corporation und ihrer Tochterunternehmen (die „Gesellschaft“) zum
31. März 2014 und 2013 sowie die entsprechenden Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen, Konzern-Gesamtergebnisrechnungen,
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnungen und Konzern-Kapitalflussrechnungen für die drei Geschäftsjahre endend am 31. März
2014 geprüft. Unsere Prüfungen umfassten auch die Anlage zum Konzernabschluss („Anlage zum Abschluss“), die im Inhaltsverzeichnis unter Ziffer 15 aufgeführt ist. Des Weiteren haben wir das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung der Gesellschaft
zum 31. März 2014 auf Basis der Kriterien, die vom Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission im Internal
Control – Integrated Framework (1992) veröffentlicht wurden, geprüft. Wie im Jahresbericht der Geschäftsführung über das interne
Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung beschrieben, hat die Geschäftsführung das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung der am 6. Februar 2014 erworbenen Celesio AG nicht in ihre Beurteilung einbezogen. Auf die Celesio AG entfielen 27 % der
gesamten Vermögenswerte und 4 % der gesamten Umsatzerlöse im Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr endend
am oder per 31. März 2014. Dementsprechend erstreckte sich auch unsere Prüfung nicht auf das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung der Celesio AG. Die Geschäftsführung der Gesellschaft ist verantwortlich für den Jahresabschluss und die Anlage zum
Abschluss, die Aufrechterhaltung eines wirksamen internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung und die Einschätzung der
Wirksamkeit des internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung im beiliegenden Jahresbericht der Geschäftsführung über
das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten
Prüfungen eine Beurteilung über diesen Jahresabschluss und die Anlage zum Abschluss sowie über das interne Kontrollsystem für die
Finanzberichterstattung der Gesellschaft abzugeben.
Wir haben unsere Prüfungen in Übereinstimmung mit den Standards des Public Company Accounting Oversight Board (Vereinigte
Staaten) vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden
kann, ob der Jahresabschluss frei von wesentlichen Fehlaussagen ist und ob in allen wesentlichen Belangen ein wirksames internes
Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung bestand. Im Rahmen der Prüfung des Jahresabschlusses wurden die Nachweise für die
Wertansätze und Angaben im Jahresabschluss auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasste darüber hinaus die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden und der wesentlichen Schätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung
der Gesamtdarstellung des Abschlusses. Die Prüfung des internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung umfasste die Erlangung eines Verständnisses des internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung, die Einschätzung des Risikos ob eine
Schwachstelle besteht, sowie die Prüfung und Beurteilung der Konzeption und operativen Wirksamkeit basierend auf der Risikoeinschätzung. Unsere Prüfungen beinhalteten ferner die Durchführung weiterer Prüfungshandlungen, die uns unter den gegebenen Umständen erforderlich schienen. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfungen eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bilden.
Unter dem internen Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung eines Unternehmens versteht man einen Prozess, der vom Principal Executive Officer und Principal Financial Officer der Gesellschaft oder von Personen, die vergleichbare Funktionen ausüben,
persönlich oder unter deren Aufsicht entwickelt und vom Board of Directors, von der Geschäftsführung und anderen Mitarbeitern der
Gesellschaft umgesetzt wird, um hinreichende Sicherheit über die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung und die Aufstellung von
Jahresabschlüssen für externe Zwecke in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen zu gewährleisten. Das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung eines Unternehmens umfasst solche Richtlinien und Verfahren, die
(1) eine Buchführung sicherstellen, die in einem angemessenen Detailgrad ordnungsgemäß und angemessen die Transaktionen und
Entscheidungen in Bezug auf die Vermögenswerte widerspiegelt, (2) mit angemessener Sicherheit gewährleisten, dass Transaktionen
ordnungsgemäß erfasst werden, um die Erstellung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen zu ermöglichen, und dass Einnahmen und Ausgaben des Unternehmens nur mit Zustimmung der Geschäftsführung und der Directors des Unternehmens erfolgen, und (3) eine angemessene Sicherheit dafür gewährleisten, dass der unbefugte
Erwerb, Gebrauch oder Verkauf von Vermögenswerten des Unternehmens und daraus möglicherweise resultierende wesentliche Auswirkungen auf den Jahresabschluss vermieden oder rechtzeitig erkannt werden können.
Da jedem internen Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung immanent Grenzen gesetzt sind, einschließlich der Möglichkeit
von Absprachen oder einer missbräuchlichen Außerkraftsetzung von Kontrollen durch die Geschäftsführung, können wesentliche
Fehldarstellungen aufgrund von Fehlern oder Betrug möglicherweise nicht verhindert oder rechtzeitig aufgedeckt werden. Außerdem
sind Projektionen einer Beurteilung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung auf zukünftige
Perioden mit dem Risiko behaftet, dass Kontrollen aufgrund geänderter Verhältnisse unzureichend werden oder der Grad der Einhaltung der Richtlinien oder Verfahren abnimmt.
Nach unserer Überzeugung vermittelt der vorstehend genannte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Finanzlage der McKesson Corporation und deren Tochterunter-nehmen zum 31. März 2014
und 2013 sowie ihrer Ertragslage und Cashflows für die drei Geschäftsjahre bis zum 31. März 2014 in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen in den Vereinigten Staaten von Amerika. Wir sind außerdem der Überzeugung,
dass diese Anlage zum Abschluss im Zusammenhang mit dem zugrunde liegenden Konzernabschluss die darin enthaltenen Angaben in
allen wesentlichen Belangen angemessen vermittelt. Wir sind ferner der Überzeugung, dass die Gesellschaft zum 31. März 2014 ein in
allen wesentlichen Belangen wirksames internes Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung auf der Grundlage der im Internal
Control – Integrated Framework (1992) des Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission genannten Kriterien
unterhält.
gez. Deloitte & Touche LLP
San Francisco, Kalifornien (USA)
13. Mai 2014
52
KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
(Angaben in Millionen, ausgenommen Angaben je Aktie)
2014
2013
2012
Umsatzerlöse
Umsatzkosten
Bruttogewinn
Veräußerungs-, Vertriebs- und Verwaltungskosten
Forschung und Entwicklung
Aufwand für (Ertrag aus) Rechtsstreitigkeiten
Summe betriebliche Aufwendungen
Betriebsergebnis
Zinsaufwand
Ertragsteueraufwand
Jahresüberschuss
Der McKesson Corporation zuzurechnender Jahresüberschuss
Der McKesson Corporation zuzurechnendes Ergebnis je Stammaktie
Verwässert
Summe
Unverwässert
Summe
Gewichtete durchschnittliche Anzahl der Stammaktien
Verwässert
Unverwässert
Siehe Anhang
53
USD 137.609
–129.300
8.309
USD 122.069
–115.221
6.848
USD 122.321
–115.919
6.402
–5.418
–456
–68
–
–5.942
2.367
32
–
−303
2.096
–742
1.354
−96
1.258
5
USD 1.263
–4.099
–433
–72
81
–4.523
2.325
34
–191
–240
1.928
−581
1.347
−9
1.338
–
USD 1.338
–3.727
–402
–149
–
–4.278
2.124
20
–
–251
1.893
−514
1.379
24
1.403
–
USD 1.403
USD 5,83
−0,42
USD 5,41
USD 5,62
−0,03
USD 5,59
USD 5,49
0,10
USD 5,59
USD 5,93
−0,42
USD 5,51
USD 5,74
−0,03
USD 5,71
USD 5,60
0,10
USD 5,70
233
229
239
235
251
246
KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUNG
2014
2013
2012
Jahresüberschuss
USD 1.258
USD 1.338
USD 1.403
53
−52
−56
Nicht realisierte Verluste aus der Absicherung von Zahlungsströmen
nach Ertragsteuervorteil in Höhe von USD 0, USD 0 bzw. USD 0
−6
−
−5
Ruhestandsbezogene Versorgungspläne nach Ertragsteueraufwand in
Höhe von USD 29 bzw. Ertragsteuervorteil in Höhe von USD 10
bzw. USD 9
Sonstiges Ergebnis, nach Steuern
36
83
−18
−70
−21
−82
USD 1.341
−16
USD 1.325
USD 1.268
−
USD 1.268
USD 1.321
−
USD 1.321
Sonstiges Ergebnis, nach Steuern
Umrechnungsdifferenzen aus der Fremdwährungsumrechnung nach
Ertragsteueraufwand in Höhe von USD 24, Ertragsteuervorteil in Höhe von USD 2 bzw. Ertragsteueraufwand in Höhe von USD 2
Gesamtergebnis
Minderheitenanteilen zuzurechnendes Gesamtergebnis
Der McKesson Corporation zuzurechnendes Gesamtergebnis
Siehe Anhang
54
KONZERNBILANZ
Zum 31. März
2014
2013
AKTIVA
Kurzfristige Vermögenswerte
Forderungen, netto
Vorräte, netto
Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige kurzfristige Vermögenswerte
Summe kurzfristige Vermögenswerte
Sachanlagen, netto
Geschäfts- oder Firmenwert
Immaterielle Vermögenswerte, netto
Sonstige Vermögenswerte
Summe Aktiva
USD 4.193
14.193
13.308
879
32.573
2.222
9.927
5.022
2.015
USD 51.759
USD 2.456
9.975
10.335
404
23.170
1.321
6.405
2.270
1.620
USD 34.786
PASSIVA
Kurzfristige Verbindlichkeiten
Kurzfristige Fremdkapitalaufnahmen
Rechnungsabgrenzungsposten
Latente Steuerverbindlichkeiten
Kurzfristig fälliger Teil langfristiger Finanzverbindlichkeiten
Sonstige Rückstellungen
Summe kurzfristige Verbindlichkeiten
USD 21.429
346
1.236
1.588
1.424
3.478
29.501
USD 16.108
–
1.359
1.626
352
1.912
21.357
8.949
2.991
4.521
1.838
–
–
4
6.552
11.453
–3
23
–9.507
8.522
1.796
10.318
USD 51.759
4
6.078
10.402
–65
14
–9.363
7.070
–
7.070
USD 34.786
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten
Sonstige Verpflichtungen und Eventualverbindlichkeiten (Anhang 22)
Eigenkapital der McKesson Corporation
Vorzugsaktien, Nennwert USD 0,01, 100 Aktien genehmigt, keine ausgegeben oder
im Umlauf
Stammaktien, USD 0,01 Nennwert, 800 Aktien genehmigt zum 31. März 2014 und
2013, 381 bzw. 376 Aktien ausgegeben zum 31. März 2014 und 2013
Kapitalrücklage
Gewinnrücklagen
Kumuliertes sonstiges Ergebnis
Sonstige
Eigene Aktien, zu Anschaffungskosten, 150 bzw. 149 zum 31. März 2014 und 2013
Summe Eigenkapital der McKesson Corporation
Minderheitenanteile
Summe Eigenkapital
Summe Passiva
Siehe Anhang
55
KONZERN-EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG
für die Geschäftsjahre endend am 31. März 2014, 2013 und 2012
Eigenkapital der McKesson Corporation
Stammaktien
Anzahl
Betrag
Salden zum 31. März 2011
Ausgabe von Aktien im Rahmen von
Mitarbeiterprogrammen
Anteilsbasierte Vergütung
Steuervorteil im Zusammenhang mit der
Sonstiges Ergebnis
Jahresüberschuss
Rückkauf von Stammaktien
Beschlossene Bardividenden, USD 0,80
je Stammaktie
Sonstige
Sonstiges Ergebnis
Jahresüberschuss
Rückkauf und Einziehung eigener Aktien
je Stammaktie
Sonstige
Erwerb von Celesio
Umwandlung der Wandelschuldverschreibungen von Celesio
Sonstiges Ergebnis
Jahresüberschuss/-fehlbetrag
je Stammaktie
Sonstige
369
USD 4
4
Sonstiges
Kapital
Kapitalrücklage
USD 5.339
Gewinnrücklagen
USD 10
USD 8.250
Eigene Aktien
Kumuliertes
sonstiges
Ergebnis
Stammaktien
USD 87
167
Betrag
−117
USD −6.470
−1
−24
Minderheitenanteile
Summe
Eigenkapital
USD –
USD 7.220
143
154
154
46
46
−82
−82
1.403
1.403
−140
−20
−1.710
−1.850
−202
373
USD 4
5
5
−6
USD 5.571
USD 4
−202
−1
USD 9.451
USD 5
−138
166
USD −8.204
USD –
−55
111
167
167
34
34
–70
−70
1.338
1.338
162
–2
–22
–195
−13
−1.321
−1.159
2
217
–
–192
−192
10
376
USD 4
5
USD 6.078
USD 14
10
USD 10.402
USD –65
177
–149
USD –9.363
–1
–130
USD –
160
92
92
33
62
1.263
14
–
1.500
1.500
280
313
21
83
–5
1.258
–14
–
–214
USD 4
USD 7.070
47
160
381
USD 6.831
–2
9
2
USD 6.552
USD 23
USD 11.453
Siehe Anhang
56
–214
9
USD –3
–150
USD –9.507
USD 1.796
USD 10.318
KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG
2014
2013
2012
Betriebliche Tätigkeit
Jahresüberschuss
Anpassungen zur Überleitung auf den Mittelzufluss aus der betrieblichen Tätigkeit:
Planmäßige Abschreibungen
Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte
Sonstige latente Steuern
Aufwand für anteilsbasierte Vergütungen
Aufwendungen im Zusammenhang mit dem LIFO-Verfahren
Sonstige nicht zahlungswirksame Posten
Veränderungen der operativen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, abzüglich der Unternehmenserwerbe:
Forderungen
Vorräte
Steuern
Aufwand für (Ertrag aus) Rechtsstreitigkeiten
Zahlungen zur Beendigung von Rechtsstreitigkeiten
Sonstige
Mittelzufluss aus der betrieblichen Tätigkeit
Investitionstätigkeit
Erwerbe Sachanlagen
Aktivierte Softwarekosten
Unternehmenserwerbe, abzüglich erworbener Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Erlöse aus dem Verkauf von Geschäftsbetrieben und At-Equity bewerteten
Beteiligungen
Sonstige
Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit
Finanzierungstätigkeit
Erlöse aus kurzfristigen Fremdkapitalaufnahmen
Rückzahlung von kurzfristigen Fremdkapitalaufnahmen
Erlöse aus der Emission von langfristigen Schuldtiteln
Rückzahlung von langfristigen Finanzverbindlichkeiten
Transaktionen mit Stammaktien:
Ausgaben
Aktienrückkäufe, einschließlich abgegebener Aktien für Steuereinbehalte
Gezahlte Dividenden
Sonstige
Mittelzufluss bzw. -abfluss aus der Finanzierungstätigkeit
Auswirkungen von Wechselkursänderungen auf Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Nettozunahme bzw. -abnahme der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zu Beginn des Geschäftsjahres
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zum Ende des Geschäftsjahres
Ergänzende Angaben zur Kapitalflussrechnung
Zahlungsausgänge für:
Zinsen
Ertragsteuern, abzüglich der Erstattungen
Nicht zahlungswirksame Posten:
Beizulegender Zeitwert der beim Erwerb übernommenen Finanzverbindlichkeiten
Umwandlung der Wandelschuldverschreibungen von Celesio in Aktien
Siehe Anhang
57
USD 1.258
USD 1.338
USD 1.403
186
518
16
160
–
–
311
130
133
397
608
167
–81
191
13
90
127
366
175
154
–
–
11
93
−885
−1.201
2.412
–36
218
68
–105
86
3.136
315
−60
–127
–1
–86
72
–483
–3
2.483
−768
−882
2.037
97
19
149
−26
–5
2.950
–274
–141
–232
–153
–221
–177
–4.634
–1.873
–1.051
97
–94
–5.046
–
49
–2.209
–
–53
–1.502
6.145
–6.122
4.114
–356
2.225
–2.625
1.798
–1.143
400
−
–
−430
177
−130
–214
5
3.619
166
–1.214
−194
31
–956
167
−1.874
−195
27
−1.905
28
–11
–6
1.737
2.456
USD 4.193
–693
3.149
USD 2.456
−463
3.612
USD 3.149
USD 255
508
USD 207
55
USD 228
337
USD –2.312
USD 313
USD –635
USD –
USD –
USD –
ANHANG
1.
Wesentliche Rechnungslegungsmethoden
Art der Geschäftstätigkeit: Die McKesson Corporation („McKesson“, die „Gesellschaft“, der „Offenlegungspflichtige“, „wir“ oder vergleichbare Pronomen) bietet Pharmazeutika, medizinische Hilfsmittel und Gesundheitsinformationstechnologien an, die der Erhöhung der Sicherheit und Kostensenkung im Gesundheitswesen dienen. Die Gesellschaft
gliedert ihre Geschäftstätigkeit in die beiden Geschäftssegmente McKesson Distribution Solutions und McKesson Technology Solutions, die in Anhang 25 „Geschäftssegmente“ näher beschrieben sind.
Grundlagen der Darstellung: Der Konzernabschluss und der Konzernanhang werden nach allgemein anerkannten
Rechnungslegungsgrundsätzen in den Vereinigten Staaten von Amerika („US-GAAP“) aufgestellt. Der Konzernabschluss von McKesson umfasst die Jahresabschlüsse aller hundertprozentigen Tochterunternehmen sowie aller in ihrem
Mehrheitsbesitz befindlichen oder von ihr beherrschten Unternehmen. Ferner beurteilt die Gesellschaft anhand ihrer
Eigentumsanteile, vertraglichen und sonstigen Rechte an Unternehmen, ob es sich um besondere Zweckgesellschaften
(Variable Interest Entities, „VIEs“) handelt, ob sie variable Anteile an solchen Unternehmen hält und welcher Art und
welchen Umfangs diese Anteile sind. Diese Beurteilungen sind äußerst komplex und mit Ermessensausübungen und der
Verwendung von Schätzungen und Annahmen verbunden, die unter anderem auf verfügbaren historischen Informationen und Einschätzungen der Geschäftsführung basieren. Kommt die Gesellschaft auf der Grundlage ihrer Beurteilungen
zu dem Ergebnis, dass sie der Hauptbegünstigte solcher VIEs ist, werden diese in den Jahresabschluss einbezogen. Weitere Informationen zu diesen VIEs sind Anhang 15 „Zweckgesellschaften“ zu entnehmen. Beteiligungen an Unternehmen, die die Gesellschaft zwar nicht beherrscht, auf deren Finanz- und Geschäftspolitik sie jedoch maßgeblichen Einfluss ausüben kann, werden nach der Equity-Methode bilanziert; der Anteil der Gesellschaft am Ergebnis wird im Posten
„Sonstige Erträge, netto“ erfasst. At-Equity bewertete Beteiligungen an nicht börsennotierten Unternehmen werden
vorwiegend nach der Anschaffungskostenmethode bilanziert. Alle konzerninternen Geschäftsvorfälle und Salden wurden eliminiert.
Geschäftsjahr: Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. April und endet am 31. März. Sofern nicht etwas
anderes angegeben ist, beziehen sich sämtliche Verweise auf ein bestimmtes Jahr auf das Geschäftsjahr der Gesellschaft.
Umgliederungen: Einige Vergleichsbeträge wurden zur Anpassung an die Darstellung des laufenden Geschäftsjahres
umgegliedert.
Verwendung von Schätzungen: Bei der Aufstellung von Jahresabschlüssen nach US-GAAP müssen Schätzungen und
Annahmen getroffen werden, die sich auf die ausgewiesenen Beträge im Konzernabschluss und Anhang auswirken. Die
tatsächlichen Beträge könnten von diesen Schätzungen abweichen.
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente: In den Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten sind alle
hochliquiden Schuldinstrumente enthalten, die zum Erwerbszeitpunkt eine ursprüngliche Laufzeit von höchstens drei
Monaten haben.
Zahlungsmitteläquivalente, die zur Veräußerung zur Verfügung stehen, werden mit dem beizulegenden Zeitwert angesetzt. Zahlungsmitteläquivalente werden hauptsächlich in erstklassigen Geldmarktfonds mit AAA-Rating und in staatlichen US-Geldmarktfonds in US-Dollar, erstklassigen Geldmarktfonds mit AAA-Rating in Euro, Overnight-RepoGeschäften mit Besicherung durch US-Staatsanleihen, kanadische Staatsanleihen bzw. seitens der US-Bundesregierung
garantierte bzw. geförderte Wertpapiere und erstklassigen Geldmarktfonds mit AAA-Rating in Pfund Sterling angelegt.
Die übrigen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente werden bei mehreren Finanzinstituten gehalten. Die Einlagen bei US-Banken übersteigen den bei der Federal Deposit Insurance Corporation versicherten Betrag. Das Risiko des
kurzfristigen Anlageportfolios wird dadurch gemindert, dass die Mittel bei angesehenen Finanzinstituten gehalten werden und die Risikoprofile und Anlagestrategien von Geldmarktfonds überwacht werden. In den CelesioGeschäftsbereichen werden Gelder vorwiegend in Deutschland und ausschließlich bei Banken angelegt, die an einem
Einlagensicherungsprogramm teilnehmen.
Verfügungsbeschränkte Zahlungsmittel: Zahlungsmittel, die gesetzlichen Beschränkungen unterliegen oder nicht für
allgemeine Geschäftszwecke verfügbar sind, werden als verfügungsbeschränkte Zahlungsmittel klassifiziert und sind in
der Konzernbilanz im Posten „Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige kurzfristige Vermögenswerte“ enthalten. Zum
31. März 2014 und 2013 waren die verfügungsbeschränkte Zahlungsmittel unwesentlich.
Zur Veräußerung verfügbare marktfähige Wertpapiere: Marktfähige Wertpapiere, die zur Veräußerung verfügbar
sind, werden zum beizulegenden Zeitwert bilanziert und sind in der Konzernbilanz im Posten „Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige kurzfristige Vermögenswerte“ enthalten. Die nicht realisierten Gewinne und Verluste nach Abzug
des zugehörigen steuerlichen Effekts, die sich aus der Marktbewertung dieser Wertpapiere ergeben, werden im Eigenkapital ausgewiesen. Zum 31. März 2014 und 2013 waren die marktfähigen Wertpapiere unwesentlich.
Bei der Entscheidung, ob eine nicht nur vorübergehende Verringerung des Marktwerts vorliegt, berücksichtigt die
Gesellschaft, wie lange und in welchem Ausmaß der beizulegende Zeitwert der Anlage unter den Anschaffungskosten
58
ANHANG
liegt, die Finanzlage und die Zukunftsaussichten des Emittenten oder die einem Wertpapier zugrunde liegende Sicherheit, sowie die Absicht und die Fähigkeit der Gesellschaft, das Wertpapier zu halten, um eine voraussichtliche Erholung
des beizulegenden Zeitwerts abzuwarten. Sinkt der beizulegende Zeitwert von zur Veräußerung verfügbaren Eigenkapitalwertpapieren, die die Gesellschaft zu veräußern beabsichtigt oder für die eine mehr als 50-prozentige Wahrscheinlichkeit besteht, dass sie veräußert werden müssen, bevor eine erwartete Wertaufholung auf Basis der fortgeführten Anschaffungskosten eintritt, nicht nur vorübergehend unter die fortgeführten Anschaffungskosten, wird der entsprechende
Verlust in dem Berichtszeitraum, in dem er entsteht, im Posten „Sonstige Erträge (Aufwendungen)“ erfasst.
Konzentration von Kreditrisiken und Forderungen: Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bergen hauptsächlich im Segment Distribution Solutions die Gefahr einer Konzentration von Kreditrisiken auf einzelne Kunden. Im
Jahr 2014 hatten die Verkäufe an die zehn größten Kunden der Gesellschaft einen Anteil von ca. 48 % am gesamten
Konzernumsatz. Auf Verkäufe an den größten Kunden, CVS Caremark Corporation („CVS“), entfielen ca. 16 % des
gesamten Konzernumsatzes. Zum 31. März 2014 machten die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen die
zehn größten Kunden der Gesellschaft ca. 32 % der gesamten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen aus. Die
Forderungen gegen CVS hatten einen Anteil von ca. 12 % an den gesamten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Die Gesellschaft weist daher eine starke Umsatz- und Kreditkonzentration auf. Darüber hinaus bestehen Vereinbarungen mit Einkaufsorganisationen, die jeweils als Einkäufer im Namen der teilnehmenden Krankenhäuser, Apotheken
und anderen Gesundheitsdienstleister fungieren. Die Forderungen bestehen gegenüber den einzelnen Mitgliedern der
Einkaufsorganisationen. Ein Zahlungsausfall, eine wesentliche Abnahme des Einkaufsvolumens dieser Kunden oder
eines anderen Großkunden oder der Verlust eines Großkunden oder von Kundengruppen könnte wesentliche nachteilige
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und die Liquidität haben. Darüber hinaus sind die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen einer Konzentration von Kreditrisiken auf Kunden im institutionellen Sektor, im
Einzelhandelssektor und im Gesundheitsdienstleistungssektor ausgesetzt, die durch einen Konjunkturrückgang und
Änderungen der Erstattungsrichtlinien belastet werden können. Dieses Kreditrisiko wird durch die Größe und Vielfalt
der Kundenbasis und ihre geografische Streuung gemindert. Forderungen, bei denen die Gesellschaft nicht mit einer
vollständigen Einbringlichkeit rechnet, werden anhand historischer Einbringlichkeitsquoten und laufender Bewertungen
der Bonität der Kunden geschätzt. Auf diese Beträge wird im Konzernabschluss eine Wertberichtigung vorgenommen.
Finanzforderungen: Das mit Finanzforderungen, also Forderungen aus Leasingverhältnissen und Wechseln, verbundene Kreditrisiko wird durch eine regelmäßige Überprüfung der Erfahrungswerte bei der Beitreibung von Forderungen
anlässlich der Bestimmung der Wertberichtigung für Kreditausfälle beurteilt und überwacht. Die Gesellschaft beurteilt
ferner laufend die Bonität der Finanzforderungen anhand der Fälligkeit der Forderungen und historischer Abschreibungen und evaluiert die allgemeine Wirtschaftslage, um festzustellen, ob eine Wertberichtigung erforderlich ist. Finanzforderungen werden ausgebucht, sobald das rechtliche Eigentum an ihnen übertragen und sämtliche mit dem Eigentum
einhergehenden Risiken und Chancen auf den Käufer übergegangen sind. Zum 31. März 2014 und 2013 waren die Finanzforderungen und die zugehörige Wertberichtigung für den Konzernabschluss unwesentlich.
Vorräte: Vorräte werden zum niedrigeren Wert aus Anschaffungs- oder Herstellungskosten und Marktwert (lower of
cost or market, LCM) angesetzt. Die Vorräte des Segments Distribution Solutions umfassen zum Weiterverkauf gehaltene Handelswaren. Für dieses Segment werden die inländische Vorräte überwiegend nach dem Last-in-first-outVerfahren („LIFO-Verfahren“) bewertet. Die Anschaffungs- oder Herstellungskosten von Vorräten an ausländischen
Standorten werden überwiegend auf der Basis der gewichteten durchschnittlichen Anschaffungskosten nach dem Firstin-first-out-Verfahren ermittelt. Die Vorräte des Segments Technology Solutions bestehen aus Computerhardware, deren
Anschaffungs- oder Herstellungskosten im Allgemeinen nach der Standardkostenmethode ermittelt werden, die zu einem annähernd den durchschnittlichen Anschaffungs- oder Herstellungskosten entsprechenden Wert führt. Rabatte,
Skonti und sonstige von Anbietern erhaltene Anreize werden als Verringerung der Anschaffungs- oder Herstellungskosten von Vorräten bilanziert und beim Verkauf der Vorräte erfasst.
Zum 31. März 2014 und 2013 wurden ca. 67 % bzw. 80 % der Vorräte der Gesellschaft nach dem LIFO-Verfahren
bewertet. Hätte die Gesellschaft das FIFO-Verfahren zur Vorratsbewertung genutzt, wodurch die Bewertung annähernd
den aktuellen Wiederbeschaffungskosten entsprochen hätte, hätten sich die Vorräte auf ca. USD 431 Mio. bzw.
USD 120 Mio. mehr als die zum 31. März 2014 und zum 31. März 2013 ausgewiesenen Beträge belaufen. Diese Beträge
entsprechen den Bewertungsabschlägen aus der Anwendung des LIFO-Verfahrens (LIFO-Reserven) der Gesellschaft.
Der LIFO-Wertansatz umfasst sowohl pharmazeutische als auch nicht pharmazeutische Produkte. 2014, 2013 und 2012
wurde in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ein Aufwand aus der Anwendung des LIFO-Verfahrens in Höhe
von USD 311 Mio., USD 13 Mio. bzw. USD 11 Mio. erfasst. Ein Aufwand aus der Anwendung des LIFO-Verfahrens
wird erfasst, wenn der Nettoeffekt von Preiserhöhungen bei pharmazeutischen Markenprodukten und nicht pharmazeutischen Produkten im Lagerbestand die Auswirkung von Preissenkungen und Verlagerungen hin zu Generika, einschließlich der Auswirkung von pharmazeutischen Markenprodukten, die ihre Marktexklusivität verloren haben, übersteigt. Ein
Ertrag aus der Anwendung des LIFO-Verfahrens wird erfasst, wenn der Nettoeffekt von Preissenkungen und Verlagerungen hin zu Generika die Auswirkung von Preiserhöhungen bei pharmazeutischen Markenprodukten und nicht pharmazeutischen Produkten im Lagerbestand übersteigt.
Nach Auffassung der Gesellschaft ergibt die Bewertung der Vorräte nach dem Durchschnittsverfahren eine angemessene Schätzung der aktuellen Wiederbeschaffungskosten für Vorräte (d. h. ihres „Marktwerts“). Die nach dem
59
ANHANG
LIFO-Verfahren bewerteten Vorräte werden daher zum niedrigeren Wert aus dem mit dem LIFO-Verfahren ermittelten
Wert und dem Marktwert bewertet. Hauptsächlich bedingt durch den historischen Nettopreisrückgang bei den pharmazeutischen Vorräten lag der Wert, der nach dem LIFO-Verfahren bewerteten pharmazeutischen Vorräte zum
31. März 2013 um USD 60 Mio. höher als der entsprechende Marktwert. Infolgedessen wurde zur Anpassung der nach
de, LIFO-Verfahren bewerteten Vorräte an den Marktwert 2014 und 2013 ein Ertrag aus der Anpassung der Bewertungsabschläge aufgrund des Niederstwertprinzips (LCM-Ertrag) in Höhe von USD 60 Mio. bzw. USD 16 Mio. in der
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
Versand- und Bearbeitungskosten: Die Kosten für die Lagerung, Entnahme, Verpackung und Auslieferung von Vorräten an Kunden werden unter den Veräußerungs-, Vertriebs- und Verwaltungskosten erfasst.
Sachanlagen: Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt und über ihre geschätzte
Nutzungsdauer von einem bis dreißig Jahren linear abgeschrieben.
Geschäfts- oder Firmenwert: Der Geschäfts- oder Firmenwert wird jährlich im vierten Quartal auf Wertminderung
überprüft bzw. häufiger, wenn Anhaltspunkte für eine mögliche Wertminderung vorliegen. Die Durchführung des Werthaltigkeitstests erfolgt auf Ebene der Berichtseinheit, die im Allgemeinen als ein Teilbereich eine Ebene unter den Geschäftssegmenten Distribution Solutions und Technology Solutions definiert ist, für den gesonderte Finanzinformationen
verfügbar sind und dessen Betriebsergebnisse von der Geschäftsführung des Segments regelmäßig überprüft werden.
Teilbereiche, die grundlegend ähnliche Tätigkeiten, Produkte, Dienstleistungen, Kunden und operative Margen haben,
werden zu einer einzigen Berichtseinheit zusammengefasst.
Bei der Durchführung des Werthaltigkeitstests ist im ersten Schritt der geschätzte beizulegende Zeitwert einer Berichtseinheit ihrem Buchwert gegenüberzustellen. In diesem Schritt wird entweder eine qualitative oder eine quantitative
Bewertung vorgenommen. Ist der Buchwert einer Berichtseinheit niedriger als ihr geschätzter beizulegender Zeitwert, ist
keine weitere Beurteilung erforderlich. Übersteigt der Buchwert der Berichtseinheit ihren geschätzten beizulegenden
Zeitwert, ist ein zweiter Schritt zur Bemessung des Wertminderungsaufwands durchzuführen. In diesem zweiten Schritt
wird der implizite beizulegende Zeitwert des Geschäfts- oder Firmenwerts im Rahmen einer hypothetischen Analyse
ermittelt, indem der beizulegende Zeitwert sämtlicher Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Berichtseinheit einschließlich nicht erfasster immaterieller Vermögenswerte von dem im ersten Schritt der Überprüfung auf Wertminderung ermittelten beizulegenden Zeitwert der Berichtseinheit abgezogen wird. Übersteigt der Buchwert des Geschäftsoder Firmenwerts der Berichtseinheit den impliziten beizulegenden Zeitwert, wird ein Wertminderungsaufwand in Höhe
der Differenz erfasst.
Der beizulegende Zeitwert der Berichtseinheiten der Gesellschaft wird mit einer Kombination aus Markt- und Ertragswertmethode geschätzt. Bei der Marktmethode wird der beizulegende Zeitwert durch einen Vergleich des Unternehmens mit ähnlichen Unternehmen oder Referenzunternehmen, deren Wertpapiere aktiv an öffentlichen Märkten
gehandelt werden, geschätzt. Bei der Ertragswertmethode wird ein Discounted-Cashflow-Modell verwendet, in dem die
über mehrere Perioden erwarteten Cashflows zuzüglich eines Endwerts am Ende dieses Zeithorizonts unter Anwendung
einer angemessenen erwarteten Rendite auf ihren Barwert abgezinst werden. Der für die Cashflows verwendete Abzinsungssatz spiegelt die Bedingungen an den Kapitalmärkten und die spezifischen Risiken des Unternehmens wider. Außerdem wird zur Bestätigung der ermittelten beizulegenden Zeitwerte die Summe der beizulegenden Zeitwerte der Berichtseinheiten mit der Marktkapitalisierung der Gesellschaft verglichen. Die Prüfung erfordert eine komplexe Abfolge
von Annahmen und Ermessensentscheidungen der Geschäftsführung, die die Prognose zukünftiger Betriebsergebnisse,
die Auswahl von Referenzunternehmen für Vergleichszwecke und die Beurteilung von Risiken betreffen. Die Verwendung alternativer Annahmen und Schätzungen könnte sich auf die beizulegenden Zeitwerte auswirken und zu anderen
Feststellungen bezüglich der Wertminderung führen.
Immaterielle Vermögenswerte: Derzeit werden alle immateriellen Vermögenswerte abgeschrieben. Die Abschreibung erfolgt auf Basis des Werteverzehrs, dem der jeweilige immaterielle Vermögenswert unterliegt, oder linear über
die geschätzte Nutzungsdauer von einem bis achtunddreißig Jahren. Die immateriellen Vermögenswerte werden auf
Wertminderung überprüft, wenn Ereignisse oder veränderte Umstände darauf hindeuten, dass der Buchwert der Vermögenswerte möglicherweise nicht erzielt werden kann. Die Feststellung der Werthaltigkeit erfolgt auf der untersten Ebene
der identifizierbaren geschätzten zukünftigen nicht abgezinsten Cashflows, die aus der Nutzung des Vermögenswerts
und seiner schlussendlichen Veräußerung erwartet werden. Ein etwaiger Wertminderungsaufwand ergibt sich aus der
Differenz zwischen dem Buchwert und dem beizulegenden Zeitwert des Vermögenswerts.
Zur Veräußerung gehaltene aktivierte Software: Die Entwicklungskosten für zur Veräußerung gehaltene Software,
die sich hauptsächlich auf das Segment Technology Solutions beziehen, werden aktiviert, sobald ein Projekt den Punkt
der technischen Realisierbarkeit erreicht hat. Abgeschlossene Projekte werden nach Erreichen des Punkts der allgemeinen Verfügbarkeit über eine geschätzte Nutzungsdauer von ca. drei Jahren linear abgeschrieben. An jedem Bilanzstichtag bzw. früher, falls ein Anhaltspunkt für eine Wertminderung vorliegt, wird die Werthaltigkeit der nicht abgeschriebenen aktivierten Softwarekosten auf Grundlage der geschätzten zukünftigen nicht abgezinsten Umsatzerlöse abzüglich der
geschätzten zugehörigen Kosten über die Restabschreibungsdauer beurteilt.
60
ANHANG
Zur internen Nutzung gehaltene aktivierte Software: Die Kosten von Software, die zur internen Nutzung gehalten
wird, werden in der Anwendungsentwicklungsphase eines Projekts aktiviert und über ihre geschätzte Nutzungsdauer von
ein bis zehn Jahren abgeschrieben. Zum 31. März 2014 und 2013 beliefen sich die unter den sonstigen Vermögenswerten in der Konzernbilanz ausgewiesenen Restbuchwerte der zur internen Nutzung gehaltene aktivierten Software auf
USD 514 Mio. bzw. USD 465 Mio., die kumulierten Abschreibungen beliefen sich auf USD 1.004 Mio. bzw.
USD 1.011 Mio.
Versicherungsprogramme: Die Gesellschaft ist bestrebt, mit ihren Versicherungsprogrammen katastrophenbedingte
Schäden und jene Risiken abzudecken, die gesetzlich oder vertraglich versichert werden müssen. Grundsätzlich besteht
ein erheblicher Selbstbehalt bei bestimmten Schäden, hauptsächlich im Zusammenhang mit Arbeitsunfall- und Betriebshaftpflicht-, Produkt- und Kfz-Haftpflichtversicherungen. Die Rückstellungen für erwartete Verluste aus diesen Programmen werden auf Grundlage der geschätzten Gesamthaftung für entstandene Ansprüche sowie für Ansprüche, die
entstanden sind, aber noch nicht ausgewiesen wurden, erfasst. Solchen Schätzungen liegen bestimmte, in der Versicherungsbranche übliche versicherungsmathematische Annahmen zugrunde.
Umsatzrealisierung:
Die Umsatzerlöse des Segments Distribution Solutions werden realisiert, wenn das Produkt geliefert wurde und in
das Eigentum des Kunden übergegangen ist bzw. wenn die Dienstleistungen erbracht wurden und keine weiteren Verpflichtungen gegenüber dem Kunden mehr bestehen.
Die Umsatzerlöse werden abzüglich der Rücknahmen von Produkten, Nachlässe, Rabatte und sonstigen Anreize
ausgewiesen. Gemäß den Rückgabebedingungen der Gesellschaft können Kunden Produkte grundsätzlich nur dann
zurückgeben, wenn sie in Höhe des Warenwerts weiterverkauft oder gegen eine Gutschrift in voller Höhe an den Lieferanten zurückgesendet werden können. Für Rücknahmen werden Abgrenzungen gebildet, die auf Schätzungen zum
Zeitpunkt des Verkaufs an den Kunden beruhen. Die Rücknahmen von Kunden betrugen ca. USD 1,9 Mrd. im Jahr
2014, USD 1,9 Mrd. im Jahr 2013 und USD 1,6 Mrd. im Jahr 2012. Die von Kunden erhobenen und an staatliche Stellen
abgeführten Steuern werden netto ausgewiesen, d. h. sie sind in den Umsatzerlösen nicht enthalten.
Die Umsatzerlöse des Segments Distribution Solutions umfassen großvolumige Verkäufe von Pharmazeutika an eine
begrenzte Anzahl von Großkunden, die über eine Lagerhaltung für ihre eigenen Produkte verfügen. Die Massenprodukte
werden beim Hersteller bestellt, vorwiegend von der zentralen Vertriebsstelle entgegengenommen und verarbeitet und
anschließend wird das Massenprodukt (im Allgemeinen in der gleichen Form, wie es vom Hersteller zugegangen ist)
direkt an die Kundenlager geliefert. Außerdem erzielt die Gesellschaft mit den meisten dieser Kunden auch Umsatzerlöse aus der Direktbelieferung von Geschäften. Die Direktbelieferung von Geschäften umfasst Lieferungen vom Hersteller
an den Kunden in begrenzten Produktkategorien, die eine besondere Handhabung erfordern. Bei diesen Produkten übernimmt die Gesellschaft die Primärhaftung des Herstellers.
Die Umsatzerlöse werden brutto erfasst, wenn die Gesellschaft beim Geschäftsvorfall der Primärverpflichtete ist, die
Vorräte in ihr Eigentum und ihren Besitz übergehen, sie dem Bestandsrisiko unterliegt, die Preise frei festlegen kann,
das Verlustrisiko bezüglich des Inkassos von Kunden sowie der Lieferung oder Rücknahme des Produkts übernimmt, für
die Erfüllung und sonstigen Leistungsverpflichtungen gegenüber Kunden verantwortlich ist oder die Geschäftsvorfälle
einige, aber nicht alle dieser Merkmale aufweisen.
Das Segment Distribution Solutions schließt auch Mehrkomponentenverträge ab, die eine Kombination aus verschiedenen Produkten und Dienstleistungen umfassen können. Die Umsatzerlöse aus Mehrkomponentenverträgen werden den einzelnen Bestandteilen auf Basis ihrer relativen Verkaufspreise zugeordnet und nach den für den jeweiligen
Bestandteil geltenden Erfassungskriterien für Umsatzerlöse erfasst. Der relative Verkaufspreis wird auf der Grundlage
lieferantenspezifischer objektiver Nachweise für den Verkaufspreis – falls vorhanden –, auf der Grundlage von Belegen
Dritter – falls keine lieferantenspezifischen objektiven Nachweise für den Verkaufspreis vorhanden sind – oder auf der
Grundlage des geschätzten Verkaufspreises – falls weder lieferantenspezifische objektive Nachweise für den Verkaufspreis noch Belege Dritter vorhanden sind – ermittelt.
Die Umsatzerlöse des Segments Technology Solutions werden hauptsächlich durch die Lizenzierung von Software
und Softwaresystemen (bestehend aus Software, Hardware und Wartungssupport) sowie die Erbringung von Anspruchsbearbeitungs-, Outsourcing- und fachlichen Dienstleistungen erzielt. Software und Hardware werden als mit
Produkten erzielte Umsatzerlöse erfasst, während Wartungssupport und andere Dienstleistungen als mit Dienstleistungen
erzielte Umsatzerlöse erfasst werden. Die Umsatzerlöse dieses Segments werden wie folgt erfasst:
Softwaresysteme werden im Rahmen von informationssystembezogenen Verträgen und Dienstleistungsverträgen
vermarktet. Unbefristete Softwarevereinbarungen werden zum Zeitpunkt der Lieferung oder gemäß der Methode der
61
ANHANG
Gewinnrealisierung nach dem Fertigstellungsgrad erfasst, wenn sie einen erheblichen Aufwand für die Produktion,
Modifikation oder Anpassung der Software erfordern. Die Bewertung von Verträgen, die gemäß der Methode der Gewinnrealisierung nach dem Fertigstellungsgrad bilanziert werden, basiert im Allgemeinen auf dem Verhältnis der bis
zum Stichtag angefallenen Arbeitsstunden zu den geschätzten Gesamtarbeitsstunden. Änderungen von Schätzungen in
Bezug auf die Fertigstellung und den Gesamtgewinn dieser Verträge werden in der Periode, in der die Änderungen
vorgenommen werden, erfolgswirksam erfasst. Für vertragliche Verluste werden Rückstellungen gebildet, wenn die
aktuelle Schätzung der Gesamtkosten eines Vertrags die erwarteten Gesamtumsatzerlöse aus diesem Vertrag übersteigt.
Umsatzerlöse aus befristeten Softwarelizenzverträgen werden zeitanteilig über die Laufzeit des Vertrags erfasst.
Softwareimplementierungsentgelte werden zum Zeitpunkt der Leistungserbringung oder gemäß der Methode der Gewinnrealisierung nach dem Fertigstellungsgrad erfasst. Wartungs- und Supportverträge werden in Form von jährlichen
oder mehrjährigen Vereinbarungen abgeschlossen und zeitanteilig über die Laufzeit der Verträge erfasst. Umsatzerlöse
aus Hardware werden im Allgemeinen bei deren Lieferung erfasst.
Abonnement-, Content- und Transaktionsverarbeitungsgebühren werden normalerweise im Rahmen jährlicher und
mehrjähriger Vereinbarungen erhoben. Ihre Erfassung erfolgt bei Festpreisvereinbarungen ab Leistungsbeginn zeitanteilig über die Vertragslaufzeit und bei Vereinbarungen mit transaktionsabhängiger Abrechnung ab Leistungsbeginn zu
dem Zeitpunkt, an dem die Transaktionen durchgeführt werden. Entgelte für die Remote-Verarbeitung werden monatlich
zum Leistungszeitpunkt erfasst. Entgelte für Outsourcing-Dienstleistungen werden ebenfalls zum Leistungszeitpunkt
erfasst.
Die Gesellschaft bietet bestimmte Produkte auch als Anwendungsdienstleister an und stellt die Softwarefunktionen
im Wege des Remote-Hosting von ihren Rechenzentren aus zur Verfügung. Die Rechenzentren leisten System- und
Administrationssupport und erbringen die Hosting-Dienstleistungen. Die Umsatzerlöse aus Produktverkäufen als Anwendungsdienstleister werden ab Leistungsbeginn monatlich über die Laufzeit des Vertrags erfasst.
Dieses Segment schließt Mehrkomponentenverträge ab, die eine Kombination aus Software, Hardware, Implementierungs- und Beratungs- oder Wartungsdienstleistungen umfassen können. Bei Mehrkomponentenverträgen, die keine
Software umfassen, werden die Umsatzerlöse den einzelnen Bestandteilen auf Basis ihres relativen Verkaufspreises
zugeordnet und nach den für den jeweiligen Bestandteil geltenden Erfassungskriterien für Umsatzerlöse erfasst. Der
relative Verkaufspreis wird auf der Grundlage lieferantenspezifischer objektiver Nachweise für den Verkaufspreis – falls
vorhanden –, auf der Grundlage von Belegen Dritter – falls keine lieferantenspezifischen objektiven Nachweise für den
Verkaufspreis vorhanden sind – oder auf der Grundlage des geschätzten Verkaufspreises – falls weder lieferantenspezifische objektive Nachweise für den Verkaufspreis noch Belege Dritter vorhanden sind – ermittelt. Bei Mehrkomponentenverträgen, die nach speziellen Bilanzierungsvorschriften für Software bilanziert werden, werden die Umsatzerlöse der
gelieferten Bestandteile zum Lieferzeitpunkt erfasst, wenn einige Bestandteile einer Vereinbarung vor anderen geliefert
werden und lieferantenspezifische objektive Nachweise für den beizulegenden Zeitwert der nicht gelieferten Bestandteile vorliegen. Bei Hardware, Implementierungs- und Beratungsdienstleistungen basieren solche lieferantenspezifischen
objektiven Nachweise bei einem eigenständigen Verkauf auf dem berechneten Preis und bei Wartungsdienstleistungen
auf den Kunden angebotenen Preisen für eine Vertragsverlängerung. Die Umsatzerlöse für die Softwarekomponente
werden erst dann nach der Residualmethode erfasst, wenn der beizulegende Zeitwert für alle nicht gelieferten Bestandteile einer Vereinbarung ermittelt wurde. Lässt sich der beizulegende Zeitwert eines nicht gelieferten Bestandteils nicht
ermitteln, werden die gesamten Umsatzerlöse der Vereinbarung solange abgegrenzt, bis der letzte Bestandteil geliefert
wurde oder der beizulegende Zeitwert des nicht gelieferten Bestandteils bestimmt werden kann. Bei Mehrkomponentenverträgen, die sowohl Software- als auch Nicht-Softwarebestandteile umfassen, wird das Gesamtentgelt des Vertrags auf
die Softwarebestandteile insgesamt und die einzelnen Nicht-Softwarebestandteile verteilt. Innerhalb der SoftwareGruppe wird das Entgelt dann auf deren einzelne Bestandteile verteilt; die Umsatzerlöse für alle Bestandteile werden
nach den geltenden Vorschriften und den vorstehend beschriebenen Rechnungslegungsmethoden der Gesellschaft erfasst.
Lieferantenseitige gewährte Anreize (Incentives): Dienstleistungshonorare und andere von Zulieferern erhaltene Anreize im Zusammenhang mit dem Kauf oder Vertrieb von Vorräten werden im Allgemeinen als Verringerung der Umsatzkosten erfasst. Die Gesellschaft betrachtet diese Honorare und sonstigen Anreize als Produktrabatte. Dementsprechend werden sie als eine Verringerung der Produktkosten erfasst und beim Verkauf der zugehörigen Vorräte unter den
Umsatzkosten ausgewiesen.
Lieferanten-Abgrenzungen (Supplier Reserves): Die Gesellschaft bildet Abgrenzungen für Erstattungsansprüche gegenüber Zulieferern im Zusammenhang mit den verschiedenen Preis- und Rabattanreizen, einschließlich solcher Rabatte,
die mit fälligen Verbindlichkeiten verrechnet werden. Die Schätzungen dieser Abgrenzungen beruhen auf einer Ermessensausübung unter Berücksichtigung des aktuellen Stands offener Erstattungsansprüche vergangener Erfahrungen mit
den Zulieferern, der spezifischen Anreizprogramme und anderer verfügbarer einschlägiger Informationen. Die von
Zulieferern zu zahlenden Beträge werden laufend beurteilt und die Schätzungen der Abgrenzungen bei einer Veränderung der Sachlage gegebenenfalls angepasst. Zum 31. März 2014 und 2013 betrugen die Lieferanten-Abgrenzungen
USD 181 Mio. bzw. USD 164 Mio. Der schlussendlich in Bezug auf die offenen Erstattungsansprüche vereinnahmte
62
ANHANG
Betrag kann von der Schätzung der Gesellschaft abweichen. Alle Lieferanten-Abgrenzungen zum 31. März 2014 und
2013 beziehen sich auf das Segment Distribution Solutions.
Ertragsteuern: Die Ertragsteuern werden nach der bilanzorientierten Methode bilanziert, wonach für zukünftig zu
erwartende steuerliche Auswirkungen von Geschäftsvorfällen, die bereits im Abschluss berücksichtigt wurden, latente
Steueransprüche und -verbindlichkeiten zu erfassen sind. Gemäß dieser Methode werden latente Steueransprüche
und -verbindlichkeiten anhand der Differenz zwischen dem steuerlichen Wertansatz der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten und den im Abschluss bilanzierten Werten ermittelt, wobei die Steuersätze zugrunde gelegt werden, die in
dem Jahr gelten, in dem sich die Differenzen voraussichtlich auflösen. Steuervorteile aus ungewissen Steuerpositionen
werden angesetzt, wenn eine Wahrscheinlichkeit von über 50 % besteht (sog. More-likely-than-not-Kriterium), dass die
Position bei einer Betriebsprüfung (einschließlich der Beilegung jeglicher damit zusammenhängender Berufungs- oder
Gerichtsverfahren) formalrechtlich betrachtet Bestand haben wird. Der Steuervorteil wird zum höchsten der Beträge
angesetzt, für deren Realisierung bei der endgültigen Beilegung des jeweiligen Sachverhalts eine Wahrscheinlichkeit
von über 50 % besteht. Es werden keine latenten Steuern auf nicht ausgeschüttete Gewinne ausländischer Geschäftsbetriebe angesetzt, die als dauerhafte Reinvestitionen betrachtet werden.
Fremdwährungsumrechnung: Die internationalen Tochterunternehmen der Gesellschaft verwenden im Allgemeinen
ihre lokale Währung als funktionale Währung. Die Aktiva und Passiva dieser internationalen Tochterunternehmen werden zu den am Jahresende geltenden Wechselkursen und die Umsatzerlöse und Aufwendungen zu den im Geschäftsjahr
geltenden Durchschnittskursen in US-Dollar umgerechnet. Die Umrechnungsdifferenzen aus der Fremdwährungsumrechnung für das Geschäftsjahr sind im Posten „Sonstiges Ergebnis“ der Konzern-Gesamtergebnisrechnung und der
kumulierte Effekt ist im Eigenkapitalposten der Konzernbilanz enthalten. Bei kompletter oder im Wesentlichen kompletter Veräußerung eines internationalen Unternehmens wird der diesbezügliche Anteil der kumulierten Umrechnungsdifferenzen aus der Fremdwährungsumrechnung aus dem Eigenkapitalposten herausgenommen und in der Konzern-Gewinnund Verlustrechnung als Veräußerungsgewinn oder -verlust ausgewiesen. Realisierte Gewinne und Verluste aus Devisengeschäften werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung unter den betrieblichen Aufwendungen erfasst und
waren für die Ertragslage des Konzerns in den Geschäftsjahren 2014, 2013 und 2012 unwesentlich.
Derivative Finanzinstrumente: Derivative Finanzinstrumente dienen hauptsächlich zur Steuerung des Währungsund Zinsänderungsrisikos und werden in der Bilanz zum beizulegenden Zeitwert ausgewiesen. Wird ein Derivat als
Absicherung des beizulegenden Zeitwerts designiert, werden Änderungen des beizulegenden Zeitwerts des Derivats und
des Grundgeschäfts, die auf das abgesicherte Risiko zurückzuführen sind, ergebniswirksam erfasst. Wird das Derivat als
Absicherung von Zahlungsströmen designiert, wird der wirksame Teil der Änderungen des beizulegenden Zeitwerts des
Derivats im sonstigen Ergebnis in der Konzern-Gesamtergebnisrechnung erfasst, und der kumulierte Effekt wird im
Eigenkapitalposten der Konzernbilanz erfasst. Die kumulierten Änderungen des beizulegenden Zeitwerts werden in die
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert, wenn das gesicherte Grundgeschäft ergebniswirksam wird. Die
Wirksamkeit eines Sicherungsgeschäfts wird regelmäßig beurteilt, und die unwirksamen Teile der Änderungen des
beizulegenden Zeitwerts bei Absicherungen von Zahlungsströmen werden ergebniswirksam erfasst. Nicht als Absicherung designierte derivative Instrumente werden am Ende jeder Berichtsperiode an den Marktwert angepasst; etwaige
Änderungen werden im Ergebnis ausgewiesen.
Gesamtergebnis: Das Gesamtergebnis setzt sich aus zwei Bestandteilen zusammen: dem Jahresüberschuss und dem
sonstigen Ergebnis. Das sonstige Ergebnis enthält Umsatzerlöse und Aufwendungen sowie Gewinne und Verluste, die
nach den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen im Eigenkapital erfasst werden, aber nicht im Jahresüberschuss enthalten sind. Das sonstige Ergebnis der Gesellschaft umfasst Umrechnungsdifferenzen aus der Fremdwährungsumrechnung bei Tochterunternehmen, deren lokale Währung der funktionalen Währung entspricht, nicht realisierte
Gewinne und Verluste aus der Absicherung von Zahlungsströmen sowie nicht realisierte Gewinne und Verluste aus
ruhestandsbezogenen Versorgungsplänen.
Minderheitenanteile: Die Minderheitenanteile stellen in erster Linie den Anteil am Gewinn oder Verlust, an den Nettovermögenswerten und am Gesamtergebnis von Celesio dar, der nicht der McKesson Corporation zugerechnet werden
kann.
Anteilsbasierte Vergütung: Alle anteilsbasierten Vergütungen werden mit einer Bewertungsmethode auf Basis des
beizulegenden Zeitwerts bilanziert. Der anteilsbasierte Vergütungsaufwand wird für jenen Teil der Zuteilungen, der
voraussichtlich unverfallbar wird, über die erforderliche Dienstzeit linear erfasst. Der erfasste Vergütungsaufwand wird
auf gleiche Weise wie die an die Arbeitnehmer gezahlte Barvergütung in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
klassifiziert bzw. in der Konzernbilanz aktiviert.
Eventualverbindlichkeiten: Die Gesellschaft ist mit verschiedenen Ansprüchen, sonstigen anhängigen oder möglichen Schadensersatzklagen, Untersuchungen im Hinblick auf staatliche Gesetze und Verordnungen sowie anderen, sich
aus der üblichen Geschäftstätigkeit ergebenden Angelegenheiten konfrontiert. Wenn ein Verlust für wahrscheinlich
gehalten wird und mit angemessener Genauigkeit geschätzt werden kann, wird eine Verbindlichkeit in Höhe der bestmöglichen Schätzung des letztendlich entstehenden Verlusts angesetzt. Die Wahrscheinlichkeit eines Verlusts im Hinblick auf einen bestimmten Eventualfall lässt sich jedoch häufig nur schwer vorhersagen, und eine aussagekräftige
63
ANHANG
Schätzung des Verlusts oder einer Verlustbandbreite ist auf Basis der verfügbaren Informationen und der potenziellen
Auswirkung zukünftiger Ereignisse und Entscheidungen Dritter, die den endgültigen Ausgang des Eventualfalls bestimmen, möglicherweise nicht durchführbar. Außerdem ist es nicht unüblich, dass sich die Lösung solcher Angelegenheiten über mehrere Jahre hinzieht. In dieser Zeit müssen relevante Entwicklungen und neue Informationen mindestens
vierteljährlich neu beurteilt werden, um sowohl die Wahrscheinlichkeit eines potenziellen Verlusts zu bestimmen als
auch um festzustellen, ob eine Bandbreite möglicher Verluste mit angemessener Genauigkeit geschätzt werden kann.
Falls ein Verlust wahrscheinlich ist, jedoch eine angemessene Schätzung nicht vorgenommen werden kann, werden
Angaben zu dem Verfahren gemacht.
Ebenso werden Angaben gemacht, wenn es nach vernünftiger Betrachtung möglich ist, dass ein Verlust eintreten
bzw. der Verlustbetrag die gebildete Rückstellung übersteigen wird. Die Gesellschaft überprüft alle Eventualverbindlichkeiten mindestens vierteljährlich, um zu bestimmen, ob sich die Wahrscheinlichkeit eines Verlusts geändert hat, und
zu beurteilen, ob eine angemessene Schätzung des Verlusts oder der Verlustbandbreite vorgenommen werden kann. Wie
vorstehend erörtert, ist die Entwicklung einer aussagekräftigen Schätzung eines Verlusts oder der Bandbreite eines möglichen Verlusts komplex, wenn der Ausgang unmittelbar von Verhandlungen mit Dritten oder Entscheidungen Dritter,
wie Aufsichtsbehörden, den Gerichten und anderen involvierten Parteien, abhängig ist. Solche Faktoren wirken sich
unmittelbar darauf aus, ob es möglich ist, eine Bandbreite möglicher Verluste und den oberen und unteren Grenzwert der
Schätzung mit angemessener Genauigkeit zu bestimmen.
Unternehmenszusammenschlüsse: Erworbene Unternehmen werden im Rahmen der Erstkonsolidierung nach der
Erwerbsmethode bilanziert, der zufolge die erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Verbindlichkeiten, einschließlich der Minderheitenanteilen zugerechneten Beträge, zu 100 % bei Übernahme der Kontrolle über ein Unternehmen zum Erwerbszeitpunkt mit ihren jeweiligen beizulegenden Zeitwerten anzusetzen sind. Der Betrag, um den der
Erwerbspreis die geschätzten beizulegenden Zeitwerte der erworbenen Nettovermögenswerte übersteigt, wird als Geschäfts- oder Firmenwert angesetzt. Erwerbsbezogene Aufwendungen und zugehörige Restrukturierungskosten werden
im Entstehungszeitpunkt aufwandswirksam erfasst.
Der beizulegende Zeitwert erworbener Vermögenswerte und übernommener Verbindlichkeiten kann anhand mehreren Bewertungsmethoden ermittelt werden. Bei immateriellen Vermögenswerten wird normalerweise die Ertragswertmethode verwendet. Ausgangspunkt dieser Methode ist eine Prognose aller erwarteten künftigen Netto-Cashflows für
jeden Vermögenswert. Im Anschluss erfolgt die Ermittlung des Barwerts durch Diskontierung der Netto-Cashflows mit
einem angemessenen Zinssatz, der die mit den Zahlungsströmen verbundenen Risikofaktoren widerspiegelt. Zu den
wichtigsten Schätzungen und Annahmen, die der Ertragswertmethode oder anderen Verfahren zugrunde liegen, gehören
die Höhe und der Zeitpunkt prognostizierter künftiger Cashflows, der ausgewählte Abzinsungssatz zur Bewertung der
mit den künftigen Cashflows verbundenen Risiken sowie die Beurteilung des Lebenszyklus des Vermögenswerts und
der Wettbewerbstrends, die sich auf den Vermögenswert auswirken, unter Berücksichtigung technischer, rechtlicher,
regulatorischer oder wirtschaftlicher Eintrittsbarrieren. Die Bestimmung der Nutzungsdauer eines immateriellen Vermögenswerts ist ebenfalls eine Ermessensentscheidung, da unterschiedliche Arten von immateriellen Vermögenswerten
unterschiedliche Nutzungsdauern haben und bei bestimmten Vermögenswerten sogar von einer unbegrenzten Nutzungsdauer ausgegangen werden kann.
Kürzlich übernommene Rechnungslegungsvorschriften
Gesamtergebnis: Im ersten Quartal 2014 übernahm die Gesellschaft eine geänderte Angabepflicht im Zusammenhang mit der Erfassung von aus dem Posten „Kumuliertes sonstiges Ergebnis“ ausgegliederten Beträgen. Die Vorschrift
schreibt den Ausweis der aus diesem Posten ausgegliederten Beträge nach Bestandteilen vor. Ferner müssen Unternehmen entweder in der Gewinn- und Verlustrechnung selbst oder im Anhang bedeutende Beträge, die aus dem Posten
„Kumuliertes sonstiges Ergebnis“ ausgegliedert wurden, nach den jeweiligen Posten des Jahresüberschusses nur dann
darstellen, wenn der ausgegliederte Betrag in seiner Gesamtheit im selben Berichtszeitraum in den Jahresüberschuss
umzugliedern ist. Bei Beträgen, die nicht in ihrer Gesamtheit in den Jahresüberschuss umzugliedern sind, sind Unternehmen zur Verweisung auf andere Angaben verpflichtet, aus denen zusätzliche Einzelheiten zu diesen Beträgen hervorgehen. Die geänderte Vorschrift hatte keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Gesellschaft.
Saldierung in der Bilanz: Im ersten Quartal 2014 übernahm die Gesellschaft eine geänderte Angabepflicht im Zusammenhang mit der Saldierung von Aktiva und Passiva. Die Vorschrift schreibt Unternehmen bei Derivaten, Wertpapierpensionsgeschäften und Wertpapierdarlehen, die entweder in Übereinstimmung mit besonderen US-GAAP-Kriterien
saldiert werden oder einer Aufrechnungs-Rahmenvereinbarung oder einer ähnlichen Vereinbarung unterliegen, die
Offenlegung von Informationen über die Saldierung von Aktiva und Passiva vor. Die geänderte Vorschrift hatte keine
wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Gesellschaft.
Kürzlich herausgegebene, aber noch nicht übernommene Rechnungslegungsvorschriften
Kumulierte Umrechnungsdifferenzen: Im März 2013 wurde eine geänderte Vorschrift im Hinblick auf die Bilanzierung der kumulierten Umrechnungsdifferenz bei der Muttergesellschaft im Falle des Abgangs bestimmter Tochtergesell-
64
ANHANG
schaften oder Gruppen von Vermögenswerten innerhalb eines ausländischen Unternehmens oder einer Beteiligung an
einem ausländischen Unternehmen herausgegeben. Nach der geänderten Vorschrift ist die Auflösung kumulierter Umrechnungsdifferenzen in den Jahresüberschuss nur bei vollständiger oder im Wesentlichen vollständiger Liquidation
einer maßgeblichen Beteiligung an einer Tochtergesellschaft oder einer Gruppe von Vermögenswerten innerhalb eines
ausländischen Unternehmens erforderlich. Vorgeschrieben ist ferner die gesamte oder anteilige Auflösung der kumulierten Umrechnungsdifferenz in den Jahresüberschuss bei Veräußerung einer nach der Equity-Methode bilanzierten Beteiligung, bei der es sich um ein ausländisches Unternehmen handelt. Die geänderte Vorschrift ist von der Gesellschaft mit
Wirkung vom ersten Quartal des Geschäftsjahres 2015 anzuwenden. Eine frühere Anwendung ist zulässig. Die Auswirkungen dieser geänderten Vorschrift auf den Konzernabschluss der Gesellschaft werden derzeit geprüft.
Aufgegebene Geschäftsbereiche: Im April 2014 wurde eine geänderte Vorschrift im Hinblick auf den Ausweis aufgegebener Geschäftsbereiche und Angaben zur Veräußerung von Teilbereichen herausgegeben. Die geänderte Vorschrift
erschwert die Einordnung von Veräußerungen als aufgegebene Geschäftsbereiche und lässt fortdauerndes Engagement
in aufgegebenen Geschäftsbereichen und fortdauernde Cashflows zwischen Unternehmen und aufgegebenen Geschäftsbereichen in erheblichem Maße zu. Nach der geänderten Vorschrift sind ferner zusätzliche Angaben zu aufgegebenen
Geschäftsbereichen und neue Angaben zu Veräußerungstransaktionen, die für sich betrachtet wesentlich sind, jedoch die
Kriterien eines aufgegebenen Geschäftsbereichs nicht erfüllen, zu machen. Die geänderte Vorschrift ist von der Gesellschaft prospektiv ab dem ersten Quartal 2016 anzuwenden. Eine frühere Anwendung ist zulässig. Die Auswirkungen
dieser geänderten Vorschrift auf den Konzernabschluss der Gesellschaft werden derzeit geprüft.
2.
Unternehmenszusammenschlüsse
Geschäftsjahr 2014
Am 6. Februar 2014 vollendete die Gesellschaft den Erwerb von 77,6 % der zu diesem Zeitpunkt im Umlauf befindlichen Stammaktien der Celesio AG („Celesio“) und einiger Wandelschuldverschreibungen von Celesio gegen eine
Barzahlung in Höhe von USD 4,5 Mrd., abzüglich erworbener Zahlungsmittel (der „Erwerb“). Zum Zeitpunkt des Erwerbs befanden sich 75,6 % der voll verwässerten Stammaktien von Celesio im Eigentum der Gesellschaft; die Verbindlichkeiten von Celesio mit einem beizulegenden Zeitwert von USD 2,3 Mrd. wurden vorschriftsgemäß als Verbindlichkeit in der Konzernbilanz angesetzt. Der Erwerb wurde aus einem vorrangigen Überbrückungskredit, dem Forderungsverkaufsprogramm der Gesellschaft und Eigenmitteln finanziert. Celesio ist ein internationales Groß- und Einzelhandelsunternehmen und Anbieter von Logistik- und Serviceleistungen im Pharma- und Gesundheitssektor. Mit Hauptsitz in
Stuttgart ist Celesio in 14 Ländern weltweit aktiv. Durch den Erwerb von Celesio erweitert die Gesellschaft ihr geografisches Gebiet; das zusammengeschlossene Unternehmen wird einer der weltweit größten Pharmagroßhändler und Anbieter von Logistik- und Serviceleistungen im Gesundheitssektor sein.
Der Erwerb von Celesio durch die Gesellschaft wurde über eine Reihe von Transaktionen vollzogen:
•
129,3 Mio. Stammaktien von Celesio wurden von der Franz Haniel & Cie. GmbH („Haniel“) gegen eine Barzahlung in Höhe von EUR 23,50 je Stammaktie bzw. USD 4.128 Mio. erworben.
•
4.840 der 7.000 von Celesio ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
EUR 350 Mio. fällig im Oktober 2014 (die „Schuldverschreibungen 2014“) und 2.180 der 3.500 von Celesio
ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von EUR 350 Mio. fällig im April 2018 (die
„Schuldverschreibungen 2018“) wurden von der Elliot International, L.P., The Liverpool Limited Partnership
und der Elliot Capital Advisers, L.P. (zusammen die „Elliot-Gruppe“) gegen eine Barzahlung in Höhe von
USD 951 Mio. erworben. Die 2.180 erworbenen Schuldverschreibungen 2018 wurden in 11,4 Mio. Stammaktien von Celesio umgewandelt.
•
303 der Schuldverschreibungen 2014 und 216 der Schuldverschreibungen 2018 wurden in privaten Transaktionen gegen Barzahlung von USD 63 Mio. erworben. 139 der erworbenen Schuldverschreibungen 2018 wurden
in 0,7 Mio. Stammaktien von Celesio umgewandelt.
Zwischen dem 7. Februar 2014 und dem 31. März 2014 wandelte die Gesellschaft ihre verbleibenden Schuldverschreibungen 2014 und Schuldverschreibungen 2018 in 11,9 Mio. Stammaktien von Celesio um. In diesem Zeitraum
wurden darüber hinaus im Wesentlichen alle der verbleibenden von Dritten gehaltenen Schuldverschreibungen 2014 und
Schuldverschreibungen 2018 in 9 Mio. Stammaktien von Celesio mit einem Wert von USD 313 Mio. umgewandelt bzw.
bar in Höhe von ca. USD 30 Mio. zurückgezahlt. Zum 31. März 2014 befanden sich ca. 75,4 % der im Umlauf befindlichen, voll verwässerten Stammaktien von Celesio im Eigentum der Gesellschaft.
Nach Maßgabe einer mit Celesio im Januar 2014 abgeschlossenen Zusammenschlussvereinbarung gab die Gesellschaft in Bezug auf die noch im Umlauf befindlichen Stammaktien von Celesio am 28. Februar 2014 und am 7. April
2014 freiwillige öffentliche Übernahmeangebote zum Preis von EUR 23,50 je Aktie ab. Im April 2014 lief das letzte
dieser Übernahmeangebote ab und die Gesellschaft erwarb 1 Mio. zusätzliche Stammaktien. Die Gesellschaft beabsichtigt ferner, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291ff. AktG mit Celesio als beherrschtem
65
ANHANG
Unternehmen abzuschließen. Für einen solchen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sind keine weiteren
aufsichtsrechtlichen Genehmigungen erforderlich.
In der nachstehenden Tabelle sind die vorläufig angesetzten beizulegenden Zeitwerte der erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Verbindlichkeiten zum Erwerbszeitpunkt zusammengefasst. Da die Übernahme noch nicht
lange zurückliegt, können sich diese Beträge innerhalb des Bewertungszeitraums ändern, wenn die Bewertungen zum
beizulegenden Zeitwert finalisiert werden.
Forderungen
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte, abzüglich erworbener Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Geschäfts- oder Firmenwert
Immaterielle Vermögenswerte
Sonstige langfristige Vermögenswerte
Kurzfristige Fremdkapitalaufnahmen und kurzfristig fälliger Teil langfristiger Finanzverbindlichkeiten
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten
Beizulegender Zeitwert des Nettovermögens, abzüglich der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Abzüglich: Minderheitenanteile
Erworbenes Nettovermögen, abzüglich der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Angesetzte Beträge
zum Erwerbszeitpunkt
(vorläufig)
USD 3.425
2.413
3.570
3.018
1.272
−4.096
−1.990
−322
−1.293
5.997
−1.500
USD 4.497
In der Kaufpreisallokation sind erworbene identifizierbare immaterielle Vermögenswerte in Höhe von
USD 3.018 Mio. enthalten, deren beizulegender Zeitwert hauptsächlich anhand der Ertragswertmethode ermittelt wurde,
wobei mehrere wesentliche nicht beobachtbare Ausgangsgrößen für die prognostizierten Cashflows und ein Abzinsungssatz verwendet wurden. Diese Ausgangsgrößen werden nach Maßgabe der Leitlinien zur Bemessung zum beizulegenden
Zeitwert bzw. zu dessen Offenlegung als Ausgangsgrößen der Stufe 3 angesehen. Die erworbenen immateriellen Vermögenswerte umfassen hauptsächlich Kundenbeziehungen im Wert von USD 1.574 Mio., Apothekenzulassungen im
Wert von USD 1.202 Mio. sowie Marken im Wert von USD 172 Mio. Die geschätzte gewichtete durchschnittliche
Laufzeit der Kundenbeziehungen, Apothekenzulassungen, Marken und gesamten erworbenen immateriellen Vermögenswerte beträgt elf Jahre, sechsundzwanzig Jahre, vierzehn Jahre bzw. siebzehn Jahre.
Der beizulegende Zeitwert der erworbenen Finanzverbindlichkeiten von Celesio wurde anhand notierter Marktpreise
in einem weniger aktiven Markt und anderer beobachtbarer Ausgangsgrößen aus verfügbaren Marktinformationen bemessen, die nach Maßgabe der Leitlinien zur Bemessung zum beizulegenden Zeitwert bzw. zu dessen Offenlegung als
Ausgangsgrößen der Stufe 2 angesehen werden. Die beizulegenden Zeitwerte der Wandlungsrechte aus den Wandelschuldverschreibungen von Celesio, die als kurzfristige Verbindlichkeiten ausgewiesen werden, wurden mithilfe eines
Optionspreismodells bemessen, in dem für sämtliche Ausgangsgrößen beobachtbare Marktdaten wie die historische
Volatilität der Stammaktien der Gesellschaft, der risikofreie Zinssatz und andere Größen, die nach Maßgabe der Leitlinien zur Bemessung zum beizulegenden Zeitwert bzw. zu dessen Offenlegung als Ausgangsgrößen der Stufe 2 angesehen werden, verwendet werden.
Der beizulegende Zeitwert der Minderheitenanteile, der sich zum Zeitpunkt des Erwerbs auf USD 1.500 Mio. belief,
setzte sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen:
Beizulegender Zeitwert der nicht von McKesson erworbenen Stammaktien von Celesio
Beizulegender Zeitwert der zuvor bestehenden Minderheitenanteile an Celesio
Summe
Angesetzte Beträge zum Erwerbszeitpunkt (vorläufig)
USD 1.412
88
USD 1.500
Der beizulegende Zeitwert der Minderheitenanteile, bei denen es sich um nicht von McKesson erworbene Stammaktien von Celesio handelt, wurde anhand eines notierten Marktpreises bemessen, der nach Maßgabe der Leitlinien zur
Bemessung zum beizulegenden Zeitwert bzw. zu dessen Offenlegung als Ausgangsgröße der Stufe 1 angesehen wird.
Der Betrag, um den der Kaufpreis und die Minderheitenanteile den beizulegenden Zeitwert der erworbenen Nettovermögenswerte übersteigen, wurde dem Geschäfts- oder Firmenwert zugewiesen, der in erster Linie den erwarteten
künftigen Nutzen nach der Integration des Unternehmens widerspiegelt. Der größte Teil des Geschäfts- oder Firmenwerts ist voraussichtlich nicht steuerlich abzugsfähig.
Die Geschäftsergebnisse von Celesio ab dem Erwerbszeitpunkt fließen im vierten Quartal 2014 und im Geschäftsjahr zum 31. März 2014 in die Ertragslage des Geschäftsbereichs Pharmavertrieb und Dienstleistungen International ein,
66
ANHANG
der zum Segment Distribution Solutions gehört. Ab dem Erwerbszeitpunkt bis zum 31. März 2014 steuerte Celesio
Umsatzerlöse in Höhe von USD 4,8 Mrd. und einen unwesentlichen Nettogewinn bei.
In der nachstehenden Tabelle sind die Pro-forma-Angaben über die Ertragslage in den Geschäftsjahren zum
31. März 2014 und 31. März 2013 so dargestellt, als hätte die Gesellschaft Celesio zum 1. April 2012 erworben. Die
Pro-forma-Angaben umfassen die Auswirkungen vorläufiger Anpassungen im Rahmen der Bilanzierung nach der Erwerbsmethode (preliminary purchase accounting adjustments) wie z. B. geschätzter Veränderungen des Abschreibungsaufwands für die erworbenen materiellen und immateriellen Vermögenswerte, der Finanzierungsaufwendungen und des
entsprechenden Ertragsteueraufwands. Diese Anpassungen können sich innerhalb des Bewertungszeitraums ändern,
wenn die Bewertungen zum beizulegenden Zeitwert finalisiert werden. Die Pro-forma-Angaben spiegeln keine wesentlichen Aufwendungen für Integrationsmaßnahmen oder mögliche Synergievorteile aus Integrationsmaßnahmen wider.
Dementsprechend lassen diese Beträge nicht zwangsläufig Rückschlüsse auf das Ergebnis, das hätte erzielt werden
können, wenn der Erwerb zum genannten Zeitpunkt stattgefunden hätte, oder auf künftige Ergebnisse zu.
Nettoumsatzerlöse
Der McKesson zuzurechnender Jahresüberschuss aus fortzuführenden
Geschäftsbereichen(1)
(1)
Ungeprüfte Pro-forma-Angaben für die
2014
2013
USD 161.483
USD 150.395
USD 1.493
USD 1.202
Beinhaltet erwerbsbezogene Aufwendungen nach Steuern in Höhe von USD 89 Mio. und einen Aufwand nach Steuern in
Höhe von USD 28 Mio., der mit dem Anteil der Gesellschaft an der Berichtigung einer Wertaufholung auf den beizulegenden
Zeitwert der Vorräte von Celesio zum Erwerbszeitpunkt in Zusammenhang steht. Diese Aufwendungen sind im Geschäftsjahr
2014 angefallen; für die Zwecke der Pro-forma-Angaben werden sie dem Geschäftsjahr 2013 zugeordnet.
Weitere Informationen zur Übernahme und Tilgung der erworbenen Finanzverbindlichkeiten und der zur Finanzierung eines Teils dieses Erwerbs emittierten langfristigen Schuldtitel sind Anhang 14 „Finanzverbindlichkeiten und Finanzierungstätigkeit“ zu entnehmen.
Geschäftsjahr 2013
Am 22. Februar 2013 erwarb die Gesellschaft alle im Umlauf befindlichen Aktien der PSS World Medical, Inc.
(„PSS World Medical“) aus Jacksonville, Florida, für einen Kaufpreis von USD 29,00 je Aktie zuzüglich Übernahme
der Verbindlichkeiten der PSS World Medical, bzw. insgesamt ca. USD 1,9 Mrd., der sich aus einer Barzahlung in Höhe
von USD 1,3 Mrd., abzüglich erworbener Zahlungsmittel, und der Übernahme von langfristigen Finanzverbindlichkeiten
mit einem beizulegenden Zeitwert von USD 0,6 Mrd. zusammensetzte. Die bei der Übernahme geleistete Barzahlung
wurde aus Eigenmitteln und der Emission langfristiger Schuldtitel finanziert. PSS World Medical vermarktet und vertreibt medizinische Produkte und Dienstleistungen in den gesamten USA. Durch die Übernahme von PSS World Medical wird das vorhandene medizinisch-chirurgische Geschäft der Gesellschaft ausgebaut.
USD 568 Mio. enthalten, deren beizulegender Zeitwert hauptsächlich anhand der Ertragswertmethode ermittelt wurde,
wobei mehrere wesentliche nicht beobachtbare Ausgangsgrößen für die prognostizierten Cashflows und ein Abzinsungssatz verwendet wurden. Diese Ausgangsgrößen werden nach Maßgabe der Leitlinien zur Bemessung zum beizulegenden
Zeitwert bzw. zu dessen Offenlegung als Ausgangsgrößen der Stufe 3 angesehen. Die erworbenen immateriellen Vermögenswerte umfassen hauptsächlich Kundenlisten im Wert von USD 539 Mio. sowie Marken und Markennamen im
Wert von USD 15 Mio. Die geschätzte gewichtete durchschnittliche Laufzeit der Kundenlisten, Marken und Markennamen und gesamten erworbenen immateriellen Vermögenswerte beträgt neun Jahre, zwei Jahre bzw. neun Jahre. Der
beizulegende Zeitwert der erworbenen Finanzverbindlichkeiten wurde anhand notierter Marktpreise und anderer Ausgangsgrößen aus verfügbaren Marktinformationen bemessen, die nach Maßgabe der Leitlinien zur Bemessung zum
beizulegenden Zeitwert bzw. zu dessen Offenlegung als Ausgangsgrößen der Stufe 2 angesehen werden. Weitere Informationen zur Übernahme und Rückzahlung der erworbenen Finanzverbindlichkeiten und der zur Finanzierung eines
Teils dieses Erwerbs emittierten langfristigen Schuldtitel sind Anhang 14 „Finanzverbindlichkeiten und Finanzierungstätigkeit“ zu entnehmen. Die Differenz zwischen dem Kaufpreis und dem Nettobetrag der materiellen und immateriellen
Vermögenswerte in Höhe von ca. USD 1.149 Mio. wurde als Geschäfts- oder Firmenwert angesetzt und spiegelt in erster
Linie den erwarteten zukünftigen Nutzen nach der Integration des Unternehmens wider. Der größte Teil des Geschäftsoder Firmenwerts ist voraussichtlich nicht steuerlich abzugsfähig.
Die Geschäftsergebnisse der PSS World Medical seit dem Erwerbszeitpunkt fließen seit dem vierten Quartal 2013 in
die Ertragslage der Sparte medizinisch-chirurgische(r) Vertrieb und Dienstleistungen mit ein, die Teil des Segments
Distribution Solutions ist.
Am 6. April 2012 erwarb die Gesellschaft den verbleibenden Anteil von 50 % am Gebäude ihres Hauptsitzes in San
Francisco, Kalifornien, gegen eine Zahlung in Höhe von USD 90 Mio., die aus Eigenmitteln finanziert wurde. Die Ge-
67
ANHANG
sellschaft hatte bereits zuvor eine 50%ige Beteiligung gehalten und war der Hauptmieter des Gebäudes. Die Transaktion
wurde als Stufenerwerb bilanziert, was eine Neubewertung der zuvor gehaltenen 50%igen Beteiligung zum beizulegenden Zeitwert und die Verbuchung der Differenz zwischen dem beizulegenden Zeitwert und dem Buchwert als Gewinn in
der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erforderlich machte. Die Neubewertung zum beizulegenden Zeitwert hatte
einen nicht zahlungswirksamen Vorsteuergewinn in Höhe von USD 81 Mio. (USD 51 Mio. nach Steuern) zur Folge, der
im ersten Quartal 2013 unter Leitungs- und Zentralfunktionen (Corporate) als Gewinn aus Unternehmenszusammenschlüssen in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst wurde.
Der gesamte beizulegende Zeitwert der übernommenen Nettoaktiva belief sich auf USD 180 Mio. und wurde wie
folgt aufgeteilt: USD 113 Mio. wurden dem Gebäude und Einbauten zugeordnet, USD 58 Mio. Grundstücken und der
verbleibende Betrag der Abwicklung des vorher bestehenden Mietverhältnisses und der immateriellen Vermögenswerte.
Der beizulegende Zeitwert des Gebäudes und der Einbauten wurde auf Basis der aktuellen Wiederbeschaffungskosten
abzgl. Abschreibung und nicht abgeschriebene Aufwendungen für Mietereinbauten sowie auf der Grundlage anderer
einschlägiger Marktinformationen ermittelt, die nach Maßgabe der Leitlinien zur Bemessung zum beizulegenden Zeitwert bzw. zu dessen Offenlegung als Ausgangsgrößen der Stufe 3 angesehen werden. Das Gebäude und die Einbauten
haben eine gewichtete durchschnittliche Nutzungsdauer von 30 Jahren. Der beizulegende Zeitwert der Grundstücke
wurde anhand vergleichbarer Grundstücksverkäufe im umliegenden Markt ermittelt, die als Ausgangsgrößen der Stufe 2
angesehen werden.
Geschäftsjahr 2012
Am 25. März 2012 erwarb die Gesellschaft im Wesentlichen die gesamten Vermögenswerte der Drug Trading Company Limited, des Geschäfts mit unabhängigen Apotheken der Katz Group Canada Inc. („Katz Group“), und der Medicine Shoppe Canada Inc., des Franchise-Geschäfts der Katz Group, (zusammen die „Katz-Vermögenswerte“) für einen
Kaufpreis von USD 925 Mio., der aus Eigenmitteln finanziert wurde. Mit dem Erwerb der Vermögenswerte der Drug
Trading Company Limited wurde ein Marketing- und Einkaufsbereich mit unabhängigen Apotheken in Kanada übernommen. Die Übernahme der Medicine Shoppe Canada Inc. umfasst das Franchise-Geschäft, das Dienstleistungen für
unabhängige Apotheken in Kanada erbringt. Das Geschäftsergebnis der erworbenen Katz-Vermögenswerte fließt seit
dem ersten Quartal 2013 in die Ertragslage des kanadischen Pharmavertriebs- und Dienstleistungsgeschäfts mit ein, das
zum Segment Distribution Solutions gehört.
USD 442 Mio. enthalten, deren beizulegender Zeitwert anhand der Ertragswertmethode ermittelt wurde, wobei mehrere
nicht beobachtbare Ausgangsgrößen für die prognostizierten Cashflows und ein Abzinsungssatz verwendet wurden.
Diese Ausgangsgrößen werden nach Maßgabe der Leitlinien zur Bemessung zum beizulegenden Zeitwert bzw. zu dessen Offenlegung als Ausgangsgrößen der Stufe 3 angesehen. Die erworbenen immateriellen Vermögenswerte umfassen
hauptsächlich Dienstleistungsvereinbarungen im Wert von USD 318 Mio. sowie Marken und Markennamen im Wert
von USD 114 Mio. Die geschätzte gewichtete durchschnittliche Laufzeit der Dienstleistungsvereinbarungen, der Marken
und Markennamen und der gesamten erworbenen immateriellen Vermögenswerte beträgt 20 Jahre. Die Differenz zwischen dem Kaufpreis und dem Nettobetrag der materiellen und immateriellen Vermögenswerte in Höhe von
ca. USD 512 Mio. wurde als Geschäfts- oder Firmenwert angesetzt und spiegelt in erster Linie den erwarteten zukünftigen Nutzen nach der Integration des Unternehmens wider. USD 290 Mio. des Geschäfts- oder Firmenwerts sind voraussichtlich steuerlich abzugsfähig.
In den vergangenen drei Jahren vollzog die Gesellschaft ferner einige weitere kleinere Übernahmen in beiden Geschäftssegmenten. Die Geschäftsergebnisse dieser Unternehmenserwerbe werden ab dem jeweiligen Erwerbszeitpunkt
im Konzernabschluss berücksichtigt. Die Kaufpreisallokation für die Unternehmenserwerbe erfolgte auf Grundlage von
Schätzungen des beizulegenden Zeitwerts zum Erwerbszeitpunkt.
Die Aufwendungen für Unternehmenserwerbe und damit verbundene Anpassungen stellten sich wie folgt dar:
Umsatzkosten
Transaktionskosten im Zusammenhang mit Unternehmenserwerben
Umstrukturierungen, Abfindungen und Standortwechsel
Sonstige integrationsbezogene Aufwendungen
Summe
Zinsaufwand: – Gebühren für den Überbrückungskredit
Summe Aufwendungen für Unternehmenserwerbe und damit verbundene Anpassungen
68
2014
2013
2012
USD 3
USD −
USD −
39
43
73
−
155
14
46
16
30
25
–81
–10
−
11
3
3
20
–
26
–
–
USD 218
USD 1
USD 26
ANHANG
Die Aufwendungen für Unternehmenserwerbe und damit verbundene Anpassungen je Segment zeigen folgendes
Bild:
Umsatzkosten – Technology Solutions
Summe
Leitungs- und Zentralfunktionen (Corporate) – sonstige Erträge, netto
Leitungs- und Zentralfunktionen (Corporate) – Zinsaufwand
Summe Aufwendungen für Unternehmenserwerbe und damit verbundene Anpassungen
2014
2013
2012
USD 3
USD −
USD −
119
15
21
155
14
46
47
7
–64
–10
−
11
24
1
1
26
–
−
USD 218
USD 1
USD 26
Die Aufwendungen für Unternehmenserwerbe und damit verbundene Anpassungen fielen im Geschäftsjahr 2014
hauptsächlich für den Erwerb von Celesio durch die Gesellschaft und die Integration von PSS World Medical an. Die
entsprechenden Aufwendungen im Geschäftsjahr 2013 betrafen in erster Linie den Erwerb der PSS World Medical
durch die Gesellschaft sowie den Gewinn aus Unternehmenszusammenschlüssen im Rahmen des Erwerbs des verbleibenden Anteils von 50 % am Gebäude des Hauptsitzes durch die Gesellschaft. Die Aufwendungen im Geschäftsjahr
2012 fielen in erster Linie für die Integration eines im Geschäftsjahr 2011 erworbenen Unternehmens an. Es ist mit
weiteren erwerbsbezogenen Aufwendungen bei der Integration der durch die Gesellschaft erworbenen Unternehmen zu
rechnen.
Die Gesellschaft geht davon aus, dass der für die Unternehmenserwerbe angesetzte Geschäfts- oder Firmenwert im
Allgemeinen nicht steuerlich abzugsfähig ist. Beim Erwerb der Vermögenswerte eines Unternehmens kann der Geschäfts- oder Firmenwert jedoch steuerlich abzugsfähig sein. Mit Ausnahme von Celesio wurden keine Pro-formaAngaben über die Ertragslage der erworbenen Unternehmen und keine Angaben über die Ertragslage dieser Unternehmen seit dem Erwerbszeitpunkt gemacht, weil die Auswirkungen auf den Konzernabschluss sowohl einzeln als auch
zusammengenommen unwesentlich waren.
3.
Im Jahr 2014 verabschiedete die Gesellschaft einen Plan zur Veräußerung der zum Segment Technology Solutions
gehörenden Geschäftsbereiche International Technology und Hospital Automation sowie einiger kleinerer, zum Segment
Distribution Solutions gehörender Bereiche. Die Ertragslage und die Cashflows dieser Geschäftsbereiche werden unter
den aufgegebenen Geschäftsbereichen der Geschäftsjahre zum 31. März 2014, 2013 and 2012 im Konzernabschluss
berücksichtigt.
Im dritten Quartal 2014 erfasste die Gesellschaft einen nicht zahlungswirksamen Wertminderungsaufwand vor Steuern in Höhe von USD 80 Mio. (USD 80 Mio. nach Steuern) zur Reduzierung des Buchwerts des Geschäftsbereichs
International Technology auf seinen geschätzten Nettoveräußerungswert (beizulegender Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten). Der Aufwand ergab sich hauptsächlich aus den Bedingungen der vorläufigen Kaufangebote, die die Gesellschaft im dritten Quartal 2014 für diesen Geschäftsbereich erhielt. Der Wertminderungsaufwand wurde hauptsächlich dem Geschäfts- oder Firmenwert und sonstigen langlebigen Vermögenswerten zugewiesen, sodass sich für diesen
Wertminderungsaufwand kein Steuervorteil ergab. Der letztendliche Verkaufspreis für den Geschäftsbereich International Technology kann über oder unter der derzeitigen Schätzung des beizulegenden Zeitwerts liegen.
Im dritten Quartal 2014 veräußerte die Gesellschaft den Geschäftsbereich Hospital Automation für einen Nettobarerlös in Höhe von USD 55 Mio. und erfasste einen Verlust von USD 5 Mio. (vor Steuern) bzw. USD 7 Mio. (nach Steuern).
Die Zusammenfassung der Ergebnisse der aufgegebenen Geschäftsbereiche stellt sich wie folgt dar:
2014
2013
2012
USD 421
USD 386
USD 413
Umsatzerlöse
Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen
Veräußerungsverlust
Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen vor Ertragsteuern
Ertragsteueraufwand bzw. -vorteil
69
USD –102
–5
USD –9
−
USD 26
−
–107
11
USD –96
–9
−
USD –9
26
–2
USD 24
ANHANG
Die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der aufgegebenen Geschäftsbereiche der Gesellschaft wurden mit Wirkung zum 30. Juni 2013 als zur Veräußerung gehalten eingestuft. Alle betreffenden Vermögenswerte der zu veräußernden Geschäftsbereiche werden im Posten „Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige kurzfristige Vermögenswerte“
und alle betreffenden Verbindlichkeiten im Posten „Sonstige Rückstellungen“ der Konzernbilanz zum 31. März 2014
erfasst. Die Buchwerte der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die als zur Veräußerung gehalten eingestuft wurden,
beliefen sich zum 31. März 2014 auf USD 267 Mio. bzw. USD 248 Mio.
4.
Wertminderungsaufwand für Vermögenswerte und Produktanpassungsaufwand
2014, 2013 und 2012 verbuchte die Gesellschaft Wertminderungsaufwand für Vermögenswerte und Produktanpassungsaufwand in Höhe von USD 57 Mio., USD 46 Mio. bzw. USD 51 Mio. im Segment Technology Solutions.
Geschäftsjahr 2014
Im dritten Quartal 2014 wurde im Segment Technology Solutions ein Vorsteueraufwand in Höhe von insgesamt
USD 57 Mio. erfasst. Dieser Aufwand setzte sich in erster Linie aus einem Produktanpassungsaufwand in Höhe von
USD 35 Mio., integrationsbezogenen Aufwendungen in Höhe von USD 15 Mio. und einem Aufwand für Abfindungen
im Zusammenhang mit der Reduzierung des Personalbestands in Höhe von USD 7 Mio. zusammen. Der Gesamtaufwand umfasste Abfindungen in Höhe von USD 35 Mio., vorwiegend für Mitarbeiter in den Bereichen Forschung und
Entwicklung, Kundenbetreuung und Verkauf, sowie einen Wertminderungsaufwand für Vermögenswerte in Höhe von
USD 15 Mio., der hauptsächlich aus der Auflösung aktiver Rechnungsabgrenzungsposten für ein Produkt, dessen Entwicklung eingestellt wurde, entstanden ist. Der Aufwand wurde folgendermaßen in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst: USD 34 Mio. als Umsatzkosten und USD 23 Mio. als betriebliche Aufwendungen.
Geschäftsjahr 2013
Im vierten Quartal 2013 erfasste die Gesellschaft einen nicht zahlungswirksamen Wertminderungsaufwand vor
Steuern von USD 46 Mio. Dieser Aufwand resultierte aus der deutlichen Reduzierung der Umsatzschätzung für ein
Softwareprodukt und beinhaltete einen Wertminderungsaufwand für den Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von
USD 36 Mio., um den Buchwert des Geschäfts- oder Firmenwerts innerhalb der betreffenden Berichtseinheit auf seinen
impliziten beizulegenden Zeitwert zu vermindern. Der Geschäfts- oder Firmenwert hatte ferner einen steuerlichen
Buchwert (nominal tax). In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurde dieser Wertminderungsaufwand unter den
betrieblichen Aufwendungen erfasst. Weitere Informationen zu dieser einmaligen Bewertung zum beizulegenden Zeitwert sind Anhang 19 „Bewertung zum beizulegenden Zeitwert“ zu entnehmen. Per Saldo beläuft sich der Aufwand auf
eine Wertminderung in Höhe von USD 10 Mio. zur Reduzierung des Buchwerts der nicht abgeschriebenen aktivierten
Kosten für dieses zur Veräußerung gehaltene Softwareprodukt auf seinen Nettoveräußerungswert. Die Gesellschaft kam
zu dem Ergebnis, dass die geschätzten zukünftigen nicht abgezinsten Umsatzerlöse, abzüglich der geschätzten zugehörigen Kosten, geringer waren als der Buchwert im Bewertungszeitpunkt. In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
wurde dieser Wertminderungsaufwand als Umsatzkosten erfasst.
Geschäftsjahr 2012
Im dritten Quartal 2012 billigte die Gesellschaft einen Plan zur Anpassung der Softwareprodukte für die klinische
Behandlung und das Revenue Cycle Management in Krankenhäusern innerhalb des Segments Technology Solutions. Im
Rahmen dieser Anpassungsstrategie wurde mit der Zusammenführung der Hauptproduktlinien für die klinische Behandlung und das Revenue Cycle Management, Horizon und Paragon, auf der Microsoft®-basierten Plattform von Paragon
begonnen. Gleichzeitig wurde die Entwicklung des Softwareprodukts Horizon Enterprise Revenue Management™
(„HzERM“) eingestellt. Der Plan hatte einen Vorsteueraufwand in Höhe von USD 51 Mio. im Geschäftsjahr 2012 zur
Folge, von dem USD 31 Mio. als Umsatzkosten und USD 20 Mio. als betriebliche Aufwendungen in der KonzernGewinn- und Verlustrechnung erfasst wurden. Der überwiegende Teil dieser Aufwendungen fiel im dritten Quartal 2012
an. Der Vorsteueraufwand umfasste einen nicht zahlungswirksamen Wertminderungsaufwand für Vermögenswerte in
Höhe von USD 24 Mio. Dieser Wertminderungsaufwand entfiel hauptsächlich auf die Abschreibung vorausbezahlter
Lizenzen und Provisionen und aktivierter Software zur internen Nutzung, da sie mangels zukünftiger Verwendung als
nicht mehr werthaltig eingestuft wurden, Abfindungszahlungen in Höhe von USD 10 Mio., eine Wertberichtigung auf
Forderungen gegen Kunden in Höhe von USD 7 Mio. und sonstige Aufwendungen in Höhe von USD 10 Mio.
5.
Wertminderung und Veräußerung einer At-Equity bewerteten Beteiligung
Im Geschäftsjahr 2013 hat sich die Gesellschaft zu einem Veräußerungsplan für ihre 49%ige Beteiligung an Nadro,
S.A. de C.V. („Nadro“) verpflichtet und im vierten Quartal 2013 einen Wertminderungsaufwand (vor Steuern) in Höhe
von USD 191 Mio. erfasst, durch den der Buchwert der Beteiligung auf den geschätzten beizulegenden Zeitwert reduziert wurde. Der Wertminderungsaufwand spiegelte die Verschlechterung der Marktstellung von Nadro, niedrigere
prognostizierte Wachstumsraten bei den Umsatzerlösen und niedrigere prognostizierte operative Margen sowie die
kontinuierliche unternehmerische Herausforderung, die der Großhandelsvertrieb von Pharmazeutika in Mexiko darstellt,
70
ANHANG
wider. Zur Berechnung des Wertminderungsaufwands wurden bei der Beurteilung des Buchwerts der Beteiligung kumulierte Verluste aus der Fremdwährungsumrechnung in Höhe von USD 69 Mio. berücksichtigt. Die kumulierten Verluste
aus der Fremdwährungsumrechnung (nach Steuern) wurden in dem Posten „Kumuliertes sonstiges Ergebnis“ in der
Konzernbilanz der Gesellschaft zum 31. März 2013 erfasst. Der Wertminderungsaufwand wurde als Wertminderungsaufwand für eine At-Equity bewertete Beteiligung des Segments Distribution Solutions in der Konzern-Gewinn- und
Verlustrechnung erfasst. Weitere Informationen zu dieser Bewertung zum beizulegenden Zeitwert sind Anhang 19 „Bewertung zum beizulegenden Zeitwert“ zu entnehmen.
Im September 2013 schloss die Gesellschaft den Verkauf ihrer 49%igen Beteiligung an Nadro ab, aus der sich kein
wesentlicher Gewinn oder Verlust ergab. Gemäß den Vertragsbedingungen erhielt die Gesellschaft als Gegenleistung
eine Barzahlung in Höhe von insgesamt USD 41 Mio. Auf der Grundlage des bereinigten Nettoveräußerungswerts der
Beteiligung zum Zeitpunkt des Verkaufs ergab sich kein wesentlicher Gewinn oder Verlust aus dieser Veräußerung. Vor
dem Verkauf wurde die Beteiligung an Nadro nach der Equity-Methode im Segment Distribution Solutions bilanziert.
6.
Die Gesellschaft bietet ihren Mitarbeitern, Führungspersonen und nicht angestellten Directors anteilsbasierte Vergütungen, darunter Aktienoptionen, ein Mitarbeiteraktienkaufprogramm, Restricted Stock Units („RSUs“) und leistungsabhängige (performance-based) Restricted Stock Units („PeRSUs“) (zusammen „anteilsbasierte Zuteilungen“). Die
meisten anteilsbasierten Zuteilungen erfolgen im ersten Quartal jedes Geschäftsjahres.
Der anteilsbasierte Vergütungsaufwand wird für jenen Teil der Zuteilungen erfasst, der am Ende voraussichtlich unverfallbar wird. Die Gesellschaft schätzt die Anzahl anteilsbasierter Zuteilungen, die schlussendlich unverfallbar werden, hauptsächlich anhand historischer Erfahrungswerte. Die am Gewährungsstichtag festgelegte geschätzte Verfallsrate
wird während der erforderlichen Dienstzeit erneut überprüft und bei tatsächlichem Verfall angepasst. Die tatsächliche
Verfallsrate in zukünftigen Berichtsperioden könnte über oder unter den derzeitigen Schätzungen liegen.
Der erfasste Vergütungsaufwand wird auf gleiche Weise wie die an die Arbeitnehmer gezahlte Barvergütung in der
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung klassifiziert bzw. in der Konzernbilanz aktiviert. In den Geschäftsjahren 2014,
2013 und 2012 war kein wesentlicher anteilsbasierter Vergütungsaufwand als Teil der Kosten eines Vermögenswerts
aktiviert.
Auswirkung auf den Jahresüberschuss
Der anteilsbasierte Vergütungsaufwand und die zugehörigen Steuervorteile setzen sich wie folgt zusammen:
RSUs(1)
PeRSUs(2)
Aktienoptionen
Mitarbeiteraktienkaufprogramm
Anteilsbasierter Vergütungsaufwand
Steuervorteil für anteilsbasierten Vergütungsaufwand(3)
Anteilsbasierter Vergütungsaufwand, nach Steuern
(1)
(2)
(3)
2014
2013
USD 88
USD 109
38
23
22
24
12
11
160
167
–55
–59
USD 105
USD 108
2012
USD 97
24
23
10
154
–55
USD 99
Dieser Aufwand bezieht sich hauptsächlich auf in Vorjahren zugeteilte PeRSUs, die aufgrund der Erreichung von
Zielvorgaben während des Erdienungszeitraums der entsprechenden Jahre in RSUs umgewandelt wurden.
Entspricht dem geschätzten Vergütungsaufwand für PeRSUs, die von der Erreichung von Leistungszielen während des
Erdienungszeitraums des Berichtsjahrs abhängen.
Der Ertragsteuervorteil wird anhand der in den jeweiligen Steuergebieten geltenden Steuersätze berechnet. Außerdem ist ein
Teil des Vergütungsaufwands vor Steuern nicht steuerlich abzugsfähig.
Aktienprogramme
Im Juli 2013 billigten die Aktionäre der Gesellschaft die Ersetzung des 2005 Stock Plan durch den 2013 Stock Plan.
Diese Aktienprogramme bieten Mitarbeitern, Führungspersonen und nicht angestellten Directors die Möglichkeit, aktienbasierte Vergütungen mit langfristiger Anreizwirkung in Form von Aktienoptionen, Restricted Stocks, RSUs, PeRSUs und anderen anteilsbasierten Vergütungen zu erhalten. Im Rahmen des 2013 Stock Plan werden 30,0 Mio. Aktien
zuzüglich der verbleibenden gemäß dem 2005 Stock Plan vorgehaltenen, jedoch nicht in Anspruch genommenen Aktien
vorgehalten. Zum 31. März 2014 sind noch 33,6 Millionen Anteile für zukünftige Zuteilungen im Rahmen des 2013
Stock Plan verfügbar.
71
ANHANG
Aktienoptionen
Aktienoptionen werden zu einem Preis, der mindestens ihrem beizulegenden Zeitwert entspricht, gewährt, wobei die
Optionen im Rahmen des 2013 Stock Plan im Allgemeinen eine Vertragslaufzeit von sieben Jahren haben und über
einen Zeitraum von vier Jahren unverfallbar werden.
Der Vergütungsaufwand für Aktienoptionen wird linear über die erforderliche Dienstzeit erfasst und basiert auf dem
beizulegenden Zeitwert zum Gewährungsstichtag jenes Teils der Zuteilungen, der am Ende voraussichtlich unverfallbar
wird. Die Schätzung des beizulegenden Zeitwerts der Aktienoptionen erfolgt mit dem Black-ScholesOptionspreismodell. Sobald der beizulegende Zeitwert einer Mitarbeiteraktienoption bestimmt ist, darf er nach derzeitigen Rechnungslegungsvorschriften nicht mehr geändert werden, selbst wenn die verwendeten Schätzungen vom tatsächlichen Wert abweichen. Das Optionspreismodell erfordert die Verwendung verschiedener Schätzungen und Annahmen,
die wie folgt getroffen werden:
−
Die erwartete Volatilität des Aktienkurses basiert auf einer Kombination aus der historischen Volatilität der
Stammaktien und der impliziten Marktvolatilität. Diese marktbasierte Eingangsgröße ermöglicht nach Ansicht
der Gesellschaft eine angemessene Schätzung der künftigen Aktienkursbewegungen und steht im Einklang mit
den Bewertungsmethoden für die Mitarbeiteraktienoptionen.
−
Die erwartete Dividendenrendite basiert auf historischen Erfahrungswerten und den aktuellen Erwartungen der
Anleger.
−
Der risikofreie Zinssatz für Perioden innerhalb der voraussichtlichen Laufzeit der Option basiert auf dem zum
Zeitpunkt der Gewährung gültigen Zinssatz auf US-Staatsanleihen mit fester Fälligkeit.
−
Die erwartete Laufzeit der Optionen basiert hauptsächlich auf dem historischen Ausübungsverhalten der Inhaber von Mitarbeiteraktienoptionen und anderen verhaltensbezogenen Daten und spiegelt die Auswirkung von
Änderungen der Vertragslaufzeit aktueller Optionszuteilungen im Vergleich zu früheren Zuteilungen wider.
Die gewichteten durchschnittlichen Annahmen für die Schätzung des beizulegenden Zeitwerts (Fair Value) von Mitarbeiteraktienoptionen lauten wie folgt:
2014
2013
2012
22 %
27 %
27 %
0,7 %
0,9 %
1,0 %
0,7 %
0,8 %
2,1 %
4
5
5
Erwartete Volatilität des Aktienkurses
Erwartete Dividendenrendite
Risikofreier Zinssatz
Erwartete Laufzeit (in Jahren)
Es folgt eine Übersicht über die ausstehenden Optionen zum 31. März 2014:
Spanne der Ausübungspreise
USD 35,53 – USD 69,00
USD 69,01 – USD 169,44
Ausstehende Optionen
Anzahl der am
Jahresende
Gewichtete
ausstehenden
durchschnittGewichteter
Optionen
liche Restdurchschnittli(Angaben in
laufzeit (in
cher AusMillionen)
Jahren)
übungspreis
3
2
USD 55,70
3
5
96,35
6
72
Ausübbare Optionen
Anzahl der am
Jahresende ausübbaren Optionen
2
1
3
Gewichteter
durchschnittlicher Ausübungspreis
USD 53,76
84,81
ANHANG
In der nachstehenden Tabelle sind die Veränderungen der Aktienoptionen im Geschäftsjahr 2014 zusammengefasst:
(Angaben in Millionen, ausgenommen Angaben je
Aktie)
Ausstehend zum 31. März 2013
Gewährt
Ausgeübt
Ausstehend zum 31. März 2014
Unverfallbar und voraussichtlich unverfallbar
werdend(1)
Unverfallbar und ausübbar zum 31. März 2014
(1)
(2)
Aktien
7
1
–2
6
Gewichteter durchGewichtete durchschnittlicher Aus- schnittliche Restlaufübungspreis
zeit (in Jahren)
USD 65,79
4
120,79
56,74
USD 78,07
4
5
3
USD 77,27
61,07
Aggregierter
innerer Wert(2)
USD 260
USD 473
4
3
USD 472
281
Bei der Anzahl der voraussichtlich unverfallbar werdenden Optionen wird eine Schätzung der erwarteten Verfallsrate
berücksichtigt.
Der innere Wert errechnet sich aus der Differenz zwischen dem Marktwert der Stammaktien der Gesellschaft am Ende der
Periode und dem Ausübungspreis von Optionen, die „im Geld“ sind.
Die folgende Tabelle enthält Angaben zur Veränderung der Aktienoptionen:
Gewichteter durchschnittlicher beizulegender Zeitwert je Aktienoption am Gewährungsstichtag
Aggregierter innerer Wert bei Ausübung
Bei Ausübung erhaltene Zahlungsmittel
Realisierte Steuervorteile im Zusammenhang mit der Ausübung
Gesamter beizulegender Zeitwert der unverfallbaren Aktienoptionen
Gesamter noch nicht erfasster Vergütungsaufwand, abzüglich der
geschätzten Verfallsrate, für noch nicht unverfallbare Aktienoptionen, vor Steuern
Gewichteter durchschnittlicher Zeitraum in Jahren, über den der
Vergütungsaufwand für Aktienoptionen voraussichtlich erfasst wird
2014
2013
2012
USD 21,45
USD 144
USD 111
USD 55
USD 24
USD 19,63
USD 107
USD 106
USD 41
USD 24
USD 20,32
USD 108
USD 113
USD 40
USD 23
USD 29
USD 37
USD 40
1
1
1
RSUs und PeRSUs
RSUs (Restricted Stock Units), die den Inhaber am Ende eines Erdienungszeitraums zum Bezug einer bestimmten
Anzahl von Stammaktien der Gesellschaft berechtigen, werden mit ihrem beizulegenden Zeitwert am Gewährungsstichtag bilanziert. Der Gesamtvergütungsaufwand für RSUs im Rahmen der Aktienprogramme der Gesellschaft errechnet
sich aus der Anzahl der voraussichtlich unverfallbaren Aktien, multipliziert mit dem Marktwert der Stammaktien der
Gesellschaft am Gewährungsstichtag. Der Vergütungsausschuss legt die Bedingungen für die Unverfallbarkeit der Optionen zum Zeitpunkt der Gewährung fest. Die Zuteilungen werden im Allgemeinen in drei bis vier Jahren unverfallbar.
Der Aufwand für RSUs wird über die erforderliche Dienstzeit linear erfasst.
Nicht angestellte Directors erhalten jährliche Zuteilungen von RSUs, die sofort unverfallbar werden und zum Zeitpunkt der Gewährung aufwandswirksam erfasst werden. Ein Director kann sich wahlweise den Betrag sofort auszahlen
lassen oder den Erhalt der Basisaktien aufschieben, sofern sie die Richtlinien für den Aktienbesitz von Directors erfüllen. Zum 31. März 2014 sind 150.000 RSUs für die Directors unverfallbar.
PeRSUs (Performance-based Restricted Stock Units) sind RSUs, bei denen die Anzahl gewährter RSUs von der Erreichung eines oder mehrerer Leistungsziele innerhalb eines bestimmten Zeitraums abhängig sein kann. Sie werden als
variable Zuteilungen bilanziert, bis die Leistungsvorgaben erfüllt sind und der Gewährungsstichtag festgelegt wird. Der
Gesamtvergütungsaufwand für PeRSUs errechnet sich aus der Anzahl zuteilungsfähiger Anteile, die voraussichtlich
unverfallbar werden, multipliziert mit dem Marktpreis der Stammaktien der Gesellschaft zu Beginn der erforderlichen
Dienstzeit. Während des Erdienungszeitraums wird der Vergütungsaufwand für PeRSUs anhand des Marktpreises und
des Leistungsmodifikators am Ende einer Berichtsperiode neu berechnet. Nach Ablauf des Erdienungszeitraums und
Erreichen der Vorgaben werden die Zuteilungen gewährt und als RSUs klassifiziert und entsprechend bilanziert. Der
Vergütungsaufwand dieser Zuteilungen wird linear über die erforderliche Gesamtdienstzeit von generell vier Jahren
erfasst.
73
ANHANG
In der nachstehenden Tabelle sind die Veränderungen der RSUs im Geschäftsjahr 2014 zusammengefasst:
Nicht unverfallbar zum 31. März 2013
Gewährt
Unverfallbar
Nicht unverfallbar zum 31. März 2014
Aktien
6
1
–3
4
Gewichteter durchschnittlicher beizulegender Zeitwert
pro Aktie am Gewährungsstichtag
USD 76,20
120,63
67,32
USD 93,25
Die folgende Tabelle enthält Angaben zur Veränderung der RSUs:
Gesamter beizulegender Zeitwert der unverfallbaren Anteile
Gesamter noch nicht erfasster Vergütungsaufwand, abzüglich
der geschätzten Verfallsrate, für noch nicht unverfallbare
RSU-Zuteilungen, vor Steuern
Gewichteter durchschnittlicher Zeitraum in Jahren, über den
der Vergütungsaufwand für RSUs voraussichtlich erfasst wird
2014
2013
2012
USD 184
USD 66
USD 44
USD 115
USD 128
USD 143
2
2
3
Im Mai 2013 billigte der Vergütungsausschuss 1 Mio. PeRSU-Zielanteile. Dies entspricht der Basisanzahl von Zuteilungen, die bei Erfüllung der Vorgaben gewährt werden könnten und im ersten Quartal 2014 gewährt würden (die
„PeRSUs 2014“). Diese Zielanteile sind in der vorstehenden Tabelle nicht enthalten, da sie nicht in Form von RSUs
gewährt wurden. Zum 31. März 2014 betrug der gesamte noch nicht erfasste Vergütungsaufwand vor Steuern (abzüglich
der der geschätzten Verfallsrate) für verfallbare PeRSUs 2014 ca. USD 121 Mio. (auf Grundlage des Marktpreises der
Stammaktien der Gesellschaft am Ende der Periode) und der gewichtete durchschnittliche Zeitraum, über den der Aufwand voraussichtlich erfasst wird, drei Jahre.
Employee Stock Purchase Plan („ESPP“)
Die Gesellschaft unterhält einen ESPP, in dessen Rahmen 21 Mio. Aktien ausgegeben werden dürfen. Der ESPP gibt
teilnahmeberechtigten Mitarbeitern die Möglichkeit, Stammaktien der Gesellschaft durch Gehaltsabzug zu erwerben.
Die Abzüge erfolgen über dreimonatige Bezugszeiträume. Anschließend werden die Aktien zu einem Preis von 85 %
des am Ende des jeweiligen Bezugszeitraums gültigen Marktpreises erworben. Mitarbeiter können ihre Teilnahme am
ESPP jederzeit während des Bezugszeitraums vor dem Kauf der Aktien beenden. Die den Mitarbeitern gewährte Ermäßigung von 15 % auf diese Aktien ist im Vergütungsaufwand enthalten. Die auf ausstehende Beträge am Ende eines
Quartals entfallenden Aktien werden in die Berechnung des verwässerten gewichteten Durchschnitts der im Umlauf
befindlichen Aktien einbezogen. Diese Beträge waren unwesentlich. In den Geschäftsjahren 2014, 2013 und 2012 wurden keine, 1 Mio. bzw. 1 Mio. Aktien im Rahmen des ESPP ausgegeben. Zum 31. März 2014 sind noch 5 Mio. Aktien
zur Ausgabe verfügbar.
7.
2014
2013
2012
USD 23
USD 22
USD 19
–3
3
9
12
9
–8
USD 32
USD 34
USD 20
Zinserträge
Ergebnis aus Beteiligungen, netto(1)
Sonstige, netto
Summe
(l)
Hauptsächlich innerhalb des Segments Distribution Solutions erfasst.
74
ANHANG
8.
Ertragsteuern
2014
2013
2012
Ertragsteuern
Vereinigte Staaten
Ausland
Summe Ergebnis aus fortzuführenden Geschäftsbereichen vor Ertragsteuern
USD 1.554
542
USD 1.562
366
USD 1.293
600
USD 2.096
USD 1.928
USD 1.893
Der Ertragsteueraufwand für fortzuführende Geschäftsbereiche setzt sich wie folgt zusammen:
Tatsächliche Steuern
Steuern auf Bundesebene
Steuern auf Einzelstaatsebene
Ausländische Steuern
Summe tatsächliche Steuern
2014
Latente Steuern
Steuern auf Bundesebene
Steuern auf Einzelstaatsebene
Ausländische Steuern
Summe latente Steuern
Ertragsteueraufwand
2013
2012
USD 484
64
178
726
USD −84
14
40
−30
USD 265
51
28
344
24
10
−18
16
USD 742
538
80
−7
611
USD 581
132
29
9
170
USD 514
Im Ertragsteueraufwand für das Geschäftsjahr 2014 ist ein Netto-Steueraufwand für Sonderposten in Höhe von
USD 94 Mio. enthalten; im Ertragsteueraufwand für die Geschäftsjahre 2013 und 2012 sind Netto-Steuervorteile für
Sonderposten in Höhe von USD 29 Mio. bzw. USD 66 Mio. enthalten. Der Steueraufwand für Sonderposten des Geschäftsjahres 2014 bestand hauptsächlich aus einem Aufwand in Höhe von USD 122 Mio., der aufgrund einer ungünstigen Entscheidung des kanadischen Finanzgerichts (Tax Court of Canada) in der Angelegenheit bezüglich der Ermittlung
von Verrechnungspreisen angefallen war. In dem Steuervorteil für Sonderposten des Geschäftsjahres 2012 ist eine Minderung des Ertragsteueraufwands in Höhe von USD 31 Mio. aufgrund der Aufhebung eines bisher nicht erfassten Steuervorteils im Zusammenhang mit dem Rechtsstreit bezüglich Großhandelsverkaufspreisen enthalten. Der tatsächliche
Ertragsteueraufwand auf Bundes- und Einzelstaatsebene im Geschäftsjahr 2013 spiegelt die Nutzung vorgetragener
Guthaben für alternative Mindeststeuern wider.
Die kanadische Steuerbehörde (Canada Revenue Agency, „CRA“) hat Neuveranlagungen in Höhe von insgesamt
USD 219 Mio. im Zusammenhang mit der Angelegenheit bezüglich der Ermittlung von Verrechnungspreisen, die die
Geschäftsjahre 2003–2009 betrifft, angeordnet. Die Gesellschaft hat in der Vergangenheit beim Tax Court of Canada
Berufung gegen die Neuveranlagung für das Geschäftsjahr 2003 eingelegt und der Neuveranlagung für die Geschäftsjahre 2004–2009 widersprochen. Am 13. Dezember 2013 hat der Tax Court of Canada die Berufung der Gesellschaft gegen
die Neuveranlagung für das Geschäftsjahr 2003 abgewiesen. Am 10. Januar 2014 reichte die Gesellschaft beim Bundesberufungsgericht (Federal Court of Appeal) Berufung gegen das Urteil des Tax Court of Canada ein. Infolge der ungünstigen Entscheidung des Tax Court of Canada in Bezug auf das Geschäftsjahr 2003 erfasste die Gesellschaft im
dritten Quartal 2014 einen Steueraufwand für Sonderposten in Höhe von USD 122 Mio., der Steuern und Zinsen für die
Jahre 2003 bis 2013 beinhaltet. Die endgültige Beilegung dieser Sachverhalte könnte zu einer Erhöhung oder Verringerung des Ertragsteueraufwands führen.
Die oberste US-Steuerbehörde (U.S. Internal Revenue Service, der „IRS“) hat für den Zeitraum 2003–2006 Steuern
in Höhe von USD 98 Mio. veranlagt. Die Gesellschaft hat im Wege des Berufungsverfahrens verwaltungsrechtliche
Rechtsmittel eingelegt. Sie hält ihre Steuerpositionen weiterhin für gerechtfertigt und ist der Auffassung, dass sie angemessene Rückstellungen für einen möglichen ungünstigen Ausgang dieser Prüfungen in ihrem Jahresabschluss angesetzt
hat.
Der IRS prüft derzeit die in den Vereinigten Staaten abgegebenen Körperschaftsteuererklärungen der Gesellschaft
für die Geschäftsjahre 2007–2009. Die CRA prüft derzeit die in Kanada abgegebenen Körperschaftsteuererklärungen für
die Geschäftjahre 2010–2013. In fast allen Rechtsordnungen unterliegen die Steuerjahre vor 2003 keiner Prüfung mehr.
75
ANHANG
Es sind erhebliche Ermessensentscheidungen und Schätzungen erforderlich, um die konsolidierte Ertragsteuerrückstellung zu bestimmen und die Ungewissheiten bezüglich der Ertragsteuern zu beurteilen. Zwar sind die USA und Kanada die wichtigsten Länder, in denen die Gesellschaft Steuern abzuführen hat; sie ist aber auch in zahlreichen ausländischen Steuerrechtskreisen ertragsteuerpflichtig. Der Ertragsteueraufwand, die latenten Steueransprüche
und -verbindlichkeiten und die ungewissen Steuerverbindlichkeiten spiegeln die bestmögliche Schätzung der Geschäftsführung bezüglich der gegenwärtig und zukünftig voraussichtlich zu zahlenden Steuern wider. Nach Auffassung der
Gesellschaft wurde für alle Ungewissheiten bezüglich der Ertragsteuern eine angemessene Rückstellung gebildet.
Die Überleitungsrechnung vom gesetzlichen Steuersatz auf den effektiven Steuersatz auf das Ergebnis aus fortzuführenden Geschäftsbereichen lautet wie folgt:
Ertragsteueraufwand zum gesetzlichen Steuersatz auf Bundesebene
Ertragsteuern auf Einzelstaatsebene, abzüglich Steuervorteil
auf Bundesebene
Ausländische Ertragsteuern zu unterschiedlichen Steuersätzen
Kanada-Rechtsstreit
Nicht erfasste Steuervorteile und -vergleiche
Steuerguthaben
Sonstige, netto
Ertragsteueraufwand
2014
2013
2012
USD 734
USD 670
USD 670
57
–166
122
–6
–6
7
USD 742
58
–136
56
–174
−
−
1
−13
1
USD 581
–18
–13
–7
USD 514
Zum 31. März 2014 wurden nicht ausgeschüttete Gewinne ausländischer Geschäftsbetriebe in Höhe von insgesamt
USD 4,2 Mrd. als permanent reinvestiert angesehen. Für die durch solche Gewinne entstehenden Differenzen wurde
keine latente Steuerverbindlichkeit erfasst, da die Gesellschaft beabsichtigt, diese Gewinne auf unbestimmte Zeit in den
ausländischen Geschäftsbetrieben sowie zur Finanzierung bestimmter Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten zu
verwenden. Die Höhe der latenten Steuern auf diese Gewinne lässt sich nicht ermitteln, weil die Berechnung von verschiedenen Faktoren abhängen würde, die erst bekannt sind, wenn die Entscheidung zur Rückführung der Gewinne
getroffen wird.
Die latenten Steuersalden setzen sich wie folgt zusammen:
Zum 31. März
Steueransprüche
Wertberichtigungen auf Forderungen
Rückstellungen für Vergütung und ähnliche Leistungen
Verlustvorträge und vorgetragene Steuerguthaben
Sonstige
Zwischensumme
Abzüglich: Wertberichtigung
Summe Steueransprüche
Steuerverbindlichkeiten
Wert der Vorräte und andere Vermögenswerte
Anlagevermögen und Systementwicklungskosten
Immaterielle Vermögenswerte
Sonstige
Summe Steuerverbindlichkeiten
Latente Steuerverbindlichkeit, netto
USD 106
136
641
430
289
1.602
–270
1.332
USD 84
106
553
341
281
1.365
–118
1.247
–2.163
–321
–1.531
–118
–4.133
USD –2.801
–2.089
–267
–734
−24
–3.114
USD –1.867
Kurzfristiger latenter Steueranspruch, netto
Kurzfristige latente Steuerverbindlichkeit, netto
Langfristiger latenter Steueranspruch
Langfristige latente Steuerverbindlichkeit
Latente Steuerverbindlichkeit, netto
USD 51
–1.588
19
–1.283
USD –2.801
USD 16
–1.626
21
−278
USD –1.867
2014
2013
Bei der Entscheidung, ob die Wahrscheinlichkeit, dass latente Steueransprüche realisiert werden können, mehr als
50 % beträgt, beurteilt die Gesellschaft die vorhandenen positiven und negativen Anhaltspunkte. Infolge dieser Beurteilung wurden Wertberichtigungen auf einige latente Steueransprüche in verschiedenen Steuerjurisdiktionen erfasst. Der
76
ANHANG
Anstieg der Wertberichtigungen im laufenden Geschäftsjahr bezog sich hauptsächlich auf Netto-Betriebsverluste, die in
einigen Steuerjurisdiktionen angefallen sind und für die kein Steuervorteil erfasst wurde, sowie auf latente Steueransprüche, die im Rahmen des Erwerbs von Celesio erworben wurden und die mit einer Wahrscheinlichkeit von weniger als
50 % realisiert werden.
Die Gesellschaft verfügt über bundes-, einzelstaatliche und ausländische steuerliche Verlustvorträge in Höhe von
USD 53 Mio., USD 2.524 Mio. bzw. USD 935 Mio. Die steuerlichen Verlustvorträge auf bundes- und einzelstaatlicher
Ebene laufen zu verschiedenen Zeitpunkten von 2015 bis 2034 aus. Im Wesentlichen können alle ausländischen steuerlichen Verlustvorträge unbegrenzt vorgetragen werden. Außerdem verfügt die Gesellschaft in Kanada über vorgetragene
Steuerguthaben für Forschung und Entwicklung in Höhe von USD 11 Mio., die nach Einschätzung der Gesellschaft mit
einer Wahrscheinlichkeit von mehr als 50 % realisiert werden können. Diese Steuerguthaben laufen zu verschiedenen
Zeitpunkten von 2029 bis 2034 aus.
In der nachstehenden Tabelle sind die Veränderungen der nicht erfassten Steuervorteile (brutto) in den letzten drei
Jahren zusammengefasst:
2014
2013
2012
USD 560
106
–31
23
–4
–7
USD 647
Nicht erfasste Steuervorteile am Anfang der Periode
Zugänge aufgrund von Steuerpositionen aus Vorjahren
Abgänge aufgrund von Steuerpositionen aus Vorjahren
Zugänge aufgrund von Steuerpositionen im laufenden Jahr
Abgänge aufgrund von Vergleichen
Abgänge aufgrund des Ablaufs der maßgeblichen Fristen
Nicht erfasste Steuervorteile am Ende der Periode
USD 595
46
–108
31
–2
–2
USD 560
USD 635
11
−72
37
−1
–15
USD 595
Von den zum 31. März 2014 nicht erfassten Steuervorteilen in Höhe von insgesamt USD 647 Mio. würden
USD 490 Mio. im Falle ihrer Erfassung zu einer Verringerung des Ertragsteueraufwands und des effektiven Steuersatzes
führen. Es ist nach vernünftiger Betrachtung möglich, dass sich die nicht erfassten Steuervorteile in den nächsten zwölf
Monaten infolge des Ausgangs der Steuerprüfungen und des Auslaufens von Fristen um bis zu USD 230 Mio. verringern. Dieser Betrag kann sich jedoch ändern, da während des Jahres weiter Verhandlungen mit den verschiedenen Steuerbehörden geführt werden.
Zinsen und Strafen auf nicht erfasste Steuervorteile werden als Ertragsteueraufwand ausgewiesen. Die Gesellschaft
erfasste 2014 und 2013 in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung einen Ertragsteueraufwand in Höhe von
USD 48 Mio. bzw. eine Reduzierung des Ertragsteueraufwands in Höhe von USD 8 Mio. im Zusammenhang mit Zinsen
und Steuerstrafen. Der Ertragsteueraufwand für im Jahr 2014 erfasste Zinsen und Steuerstrafen ergab sich hauptsächlich
aus zusätzlich anfallenden Zinsen aufgrund des Anstiegs der nicht erfassten kanadischen Bruttosteuervorteile der Gesellschaft. Die Reduzierung des Ertragsteueraufwands im Jahr 2013 ergab sich hauptsächlich aus der Auflösung der Abgrenzung für Zinsen aufgrund der Reduzierung der nicht erfassten Bruttosteuervorteile der Gesellschaft. Zum
31. März 2014 und 2013 beliefen sich die Abgrenzungen für die Zahlung von Zinsen und Steuerstrafen auf nicht erfasste
Steuervorteile auf USD 179 Mio. bzw. USD 131 Mio.
9.
Ergebnis je Stammaktie
Das der McKesson zuzurechnende unverwässerte Ergebnis je Stammaktie errechnet sich aus dem der McKesson zuzurechnenden Jahresüberschuss, geteilt durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der während der Berichtsperiode
im Umlauf befindlichen Stammaktien. Das verwässerte Ergebnis je Stammaktie wird ähnlich wie das unverwässerte
Ergebnis je Stammaktie berechnet, mit dem einzigen Unterschied, dass es die potenzielle Verwässerung widerspiegelt,
die entstehen könnte, wenn verwässernde Wertpapiere oder andere Verpflichtungen zur Ausgabe von Stammaktien
ausgeübt oder in Stammaktien umgewandelt werden würden.
77
ANHANG
Die Berechnungen des unverwässerten und verwässerten Ergebnisses je Stammaktie lauten wie folgt:
Der McKesson zuzurechnendes Ergebnis aus fortzuführenden
Geschäftsbereichen
Der McKesson zuzurechnender Jahresüberschuss
Gewichtete durchschnittliche Anzahl der im Umlauf befindlichen Stammaktien
Unverwässert
Auswirkung verwässernder Wertpapiere:
Optionen auf den Kauf von Stammaktien
Restricted Stock Units
Verwässert
Der McKesson zuzurechnendes Ergebnis je Stammaktie:(1)
Verwässert
Summe
Unverwässert
Summe
(l)
2014
2013
2012
USD 1.354
USD 1.347
USD 1.379
5
–
–
1.359
−96
USD 1.263
1.347
−9
USD 1.338
1.379
24
USD 1.403
229
235
246
1
3
233
1
3
239
2
3
251
USD 5,83
−0,42
USD 5,41
USD 5,62
−0,03
USD 5,59
USD 5,49
0,10
USD 5,59
USD 5,93
−0,42
USD 5,51
USD 5,74
−0,03
USD 5,71
USD 5,60
0,10
USD 5,70
Bestimmte Berechnungen können gerundete Beträge enthalten.
Zu den potenziell verwässernden Wertpapieren gehören hauptsächlich ausstehende Aktienoptionen, RSUs und PeRSUs. Bei den Berechnungen des verwässerten Nettoergebnisses je Stammaktie für die Geschäftsjahre 2014, 2013 und
2012 wurden ca. 2 Mio., 2 Mio. bzw. 4 Mio. potenziell verwässernde Wertpapiere ausgenommen, weil sie einer Verwässerung entgegenwirken.
10.
Forderungen, netto
Zum 31. März
2014
USD 12.543
1.780
14.323
–130
USD 14.193
Forderungen gegen Kunden
Sonstige
Summe
Wertberichtigungen
Netto
2013
USD 8.683
1.423
10.106
–131
USD 9.975
Die sonstigen Forderungen umfassen hauptsächlich von Zulieferern zu zahlende Beträge und noch nicht in Rechnung gestellte Forderungen gegen Kunden. Die Wertberichtigungen beziehen sich hauptsächlich auf geschätzte zweifelhafte Forderungen.
11.
Sachanlagen, netto
Zum 31. März
2014
USD 221
3.180
3.401
–1.179
USD 2.222
Grundstücke
Gebäude, Maschinen, Ausrüstungen und sonstige
Summe Sachanlagen
Kumulierte planmäßige Abschreibungen
Sachanlagen, netto
78
2013
USD 129
2.400
2.529
–1.208
USD 1.321
ANHANG
12.
Geschäfts- oder Firmenwert und immaterielle Vermögenswerte, netto
Die Veränderungen des Buchwerts von Geschäfts- oder Firmenwert stellen sich wie folgt dar:
Saldo zum 31. März 2012
Erworbener Geschäfts- oder Firmenwert
Wertminderung
Erstkonsolidierung nach der Erwerbsmethode und andere
Anpassungen
Umrechnungsdifferenzen aus der Fremdwährungsumrechnung
Erworbener Geschäfts- oder Firmenwert
In den Posten „Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte“ umgegliederter Betrag
Erstkonsolidierung nach der Erwerbsmethode, Übertragungen und andere Anpassungen
Umrechnungsdifferenzen aus der Fremdwährungsumrechnung, netto
Distribution
Solutions
USD 3.190
1.228
−
Technology
Solutions
USD 1.842
193
−36
Summe
USD 5.032
1.421
−36
6
−1
5
−11
USD 4.413
3.649
−6
USD 1.992
–
−17
USD 6.405
3.649
−1
−127
−128
13
−12
1
4
USD 8.078
–4
USD 1.849
–
USD 9.927
Zum 31. März 2014 und 2013 beliefen sich die kumulierten Wertminderungsverluste für den Geschäfts- oder Firmenwert im Segment Technology Solutions auf USD 36 Mio.
Die Angaben zu den immateriellen Vermögenswerten lauten wie folgt:
(Angaben in Millionen
US-Dollar)
Kundenlisten
Dienstleistungsvereinbarungen
Apothekenzulassungen
Marken und Markennamen
Technologie
Sonstige
Summe
Zum 31. März 2014
Gewichtete
durchschnittliche
RestabschreiKumulierte
bungsdauer BruttoAbschrei(in Jahren) buchwert
bungen
10 USD 3.384
USD −863
Zum 31. März 2013
Nettobuchwert
USD 2.521
Bruttobuchwert
USD 1.761
Kumulierte
Abschreibungen
USD −672
Nettobuchwert
USD 1.089
16
26
995
1.219
−173
−11
822
1.208
1.018
–
−114
–
904
–
15
3
5
371
219
165
USD 6.353
−59
−173
−52
USD −1.331
312
46
113
USD 5.022
208
271
89
USD 3.347
–46
–207
−38
USD −1.077
162
64
51
USD 2.270
Der Abschreibungsaufwand für immaterielle Vermögenswerte belief sich in den Geschäftsjahren 2014, 2013 und
2012 auf USD 319 Mio., USD 215 Mio. bzw. USD 191 Mio. Der geschätzte jährliche Abschreibungsaufwand für immaterielle Vermögenswerte beträgt USD 469 Mio., USD 509 Mio., USD 465 Mio., USD 461 Mio. und USD 445 Mio. für
den Zeitraum 2015 bis 2019 und USD 2.673 Mio. für spätere Jahre. Zum 31. März 2014 und 2013 wurden alle immateriellen Vermögenswerte abgeschrieben.
79
ANHANG
13.
Zur Veräußerung gehaltene aktivierte Software, netto
Die Veränderungen des Buchwerts von zur Veräußerung gehaltener aktivierter Software, netto, die in der Konzernbilanz im Posten „Sonstige Vermögenswerte“ enthalten ist, stellen sich wie folgt dar:
2014
2013
2012
Saldo zu Beginn des Geschäftsjahres
Aktivierte Beträge
Abschreibungsaufwand
Wertminderungsaufwand
Umrechnungsdifferenzen aus der Fremdwährungsumrechnung, netto
Saldo zum Ende des Geschäftsjahres
USD 126
40
−50
−12
USD 144
49
–56
–10
USD 152
47
–53
–
–1
USD 103
–1
USD 126
−2
USD 144
Darüber hinaus beliefen sich die an Dritte gezahlten Nutzungsentgelte in den Geschäftsjahren 2014, 2013 und 2012
auf USD 91 Mio., USD 88 Mio. bzw. USD 95 Mio.
14.
Finanzverbindlichkeiten und Finanzierungstätigkeit
Die langfristigen Finanzverbindlichkeiten stellen sich wie folgt dar:
Zum 31. März
Auf US-Dollar lautend
6,50 % Schuldverschreibungen fällig 15. Februar 2014
Variabel Verzinsliche Schuldverschreibungen fällig 10. September 2015
0,95 % Schuldverschreibungen fällig 4. Dezember 2015
3,25 % Schuldverschreibungen fällig 1. März 2016
7,50 % Schuldverschreibungen fällig 15. Februar 2019
2,70 % Schuldverschreibungen fällig 15. Dezember 2022
7,65 % Anleihen fällig 1. März 2027
Sonstige
Auf Euro und andere Fremdwährungen lautend
4,00 % Unternehmensanleihe fällig 18. Oktober 2016
4,50 % Unternehmensanleihe fällig 26. April 2017
Schuldscheindarlehen
Bankverbindlichkeiten und Sonstiges
Summe Finanzverbindlichkeiten
Abzüglich kurzfristiger Anteil
Summe langfristige Finanzverbindlichkeiten
2014
2013
USD –
400
499
599
500
700
499
349
1.100
598
400
400
1.100
175
493
800
27
USD 350
–
499
599
500
–
499
349
–
598
400
400
–
175
493
–
11
507
737
297
193
10.373
–
–
–
–
4.873
-1.424
USD 8.949
-352
USD 4.521
Vorrangige Überbrückungskredite mit fester Laufzeit
Im Zusammenhang mit der Übernahme von Celesio schloss die Gesellschaft im Januar 2014 einen Vertrag über einen unbesicherten, vorrangigen Überbrückungskredit mit fester Laufzeit von 364 Tagen in Höhe von USD 5,5 Mrd.
(„Überbrückungskredit 2014“) zu im Wesentlichen ähnlichen Bedingungen wie bei der bestehenden revolvierenden
Kreditlinie der Gesellschaft ab. Am 4. Februar 2014 nahm die Gesellschaft USD 4.957 Mio. aus dieser Kreditlinie in
Anspruch und verwendete diesen Betrag sowie Barmittel zur Finanzierung der Übernahme von Celesio. Am 10. März
2014 zahlte die Gesellschaft USD 4.076 Mio. des Überbrückungskredits 2014 mit aus der Begebung von langfristigen
Schuldtiteln erhaltenen Mitteln zurück. Am 11. März 2014 wurde der Restbetrag des Überbrückungskredits 2014 mit aus
dem Forderungsverkaufsprogramm der Gesellschaft erhaltenen Mitteln und Barmitteln zurückgezahlt. Am 30. April
2014 erloschen die Kreditzusagen im Rahmen des Überbrückungskredits 2014 automatisch durch den Vollzug der Über-
80
ANHANG
nahmeangebote für die restlichen Celesio-Stammaktien. In der Zeit, in der der Überbrückungskredit 2014 ausstehend
war, wurde er mit 1,39 % p. a. verzinst. Dies entspricht der London Interbank Offered Rate zuzüglich einer Marge auf
Basis des Kreditratings der Gesellschaft. Der Zinsaufwand im Geschäftsjahr 2014 beinhaltet Gebühren in Höhe von
insgesamt USD 46 Mio. im Zusammenhang mit dem Überbrückungskredit 2014 und einem im dritten Quartal 2014 im
Hinblick auf eine frühere Übernahme von Celesio abgeschlossenen Vertrag über einen Überbrückungskredit.
Im Zusammenhang mit der Übernahme von PSS World Medical schloss die Gesellschaft im Dezember 2012 einen
Vertrag über einen unbesicherten, vorrangigen Überbrückungskredit mit fester Laufzeit in Höhe von USD 2,1 Mrd.
(„Überbrückungskredit 2013“) ab. Im Februar 2013 wurde die Zusage für den Überbrückungskredit 2013 seitens der
Gesellschaft auf USD 900 Mio. verringert. Am 22. Februar 2013 nahm die Gesellschaft USD 900 Mio. aus dem Überbrückungskredit 2013 in Anspruch und verwendete diesen Betrag sowie Barmittel zur Tilgung der von PSS World Medical übernommenen Finanzverbindlichkeiten und zur Auszahlung der Aktionäre von PSS World Medical. Am
8. März 2013 wurde der Überbrückungskredit 2013 mit aus der Begebung von langfristigen Schuldtiteln erhaltenen
Mitteln zurückgezahlt, und der Vertrag über den Überbrückungskredit wurde daraufhin gekündigt. In der Zeit, in der der
Überbrückungskredit 2013 ausstehend war, wurde er mit 1,20 % p. a. verzinst. Dies entspricht der London Interbank
Offered Rate zuzüglich einer Marge auf Basis des Kreditratings der Gesellschaft. Der Zinsaufwand im Geschäftsjahr 2013 beinhaltete Gebühren im Zusammenhang mit dem Überbrückungskredit 2013 in Höhe von USD 11 Mio.
Finanzverbindlichkeiten von Celesio
Im Zuge der Übernahme von Celesio wurden ausstehende Finanzverbindlichkeiten von Celesio vorschriftsgemäß in
der Konzernbilanz ausgewiesen:
•
Forderungsverkaufsprogramme mit einem zugesagten Volumen in Höhe von USD 308 Mio. Transaktionen im
Rahmen der Forderungsverkaufsprogramme werden als besicherte Fremdkapitalaufnahmen zu einem Zinssatz
zwischen 1,33 % und 2,31 % bilanziert. Die Forderungsverkaufsprogramme laufen bis September 2015 aus,
wobei Celesio einige vor Ablauf möglicherweise verlängern wird. Zwischen dem 7. Februar 2014 und dem
31. März 2014 hat Celesio im Rahmen der Forderungsverkaufsprogramme einen Betrag in Höhe von
USD 570 Mio. in Anspruch genommen und einen Betrag in Höhe von USD 575 Mio. zurückgezahlt. Zum
31. März 2014 bestanden im Rahmen der Forderungsverkaufsprogramme besicherte in Anspruch genommene
Beträge und entsprechende besicherte Forderungen in Höhe von USD 246 Mio., die in den kurzfristigen
Fremdkapitalaufnahmen und Forderungen in der Konzernbilanz enthalten sind.
•
Bilaterale Kreditlinien mit einer Gesamtkreditzusage in Höhe von USD 1.662 Mio. Zum 31. März 2014 standen kurzfristige Kreditverbindlichkeiten in Höhe von USD 100 Mio. und langfristige Kreditverbindlichkeiten
in Höhe von USD 88 Mio. mit monatlichen Zinszahlungen und Tilgung bis zum 31. Oktober 2023 aus. Die
ausstehenden langfristigen Kreditverbindlichkeiten sind in der Aufstellung der langfristigen Finanzverbindlichkeiten im Posten „Bankverbindlichkeiten und Sonstiges“ erfasst. Die Bankverbindlichkeiten beinhalten
auch einen von Celesio aufgenommenen, zum 31. März 2014 ausstehenden befristeten Kredit in Höhe von
USD 100 Mio. zu einem variablen Zinssatz von derzeit 2,35 % und Tilgung bis zum 15. Dezember 2019. Celesio verfügt außerdem über eine syndizierte vorrangige unbesicherte revolvierende Kreditlinie in Höhe von
EUR 500 Mio. mit einer Laufzeit von fünf Jahren, die im Februar 2018 ausläuft. Die in Anspruch genommenen Beträge aus dieser Kreditlinie werden zu einem Zinssatz in Höhe des EURIBOR (Euro Interbank Offered
Rate) zuzüglich einer vereinbarten Marge verzinst. Vom 7. Februar 2014 bis zum 31. März 2014 standen im
Rahmen dieser Kreditlinie keine Beträge aus.
•
Wandelschuldverschreibungen: 1.857 Schuldverschreibungen 2014 und 1.104 Schuldverschreibungen 2018 im
Gesamtnennwert von USD 344 Mio. zum Erwerbszeitpunkt, die zum Erwerbszeitpunkt von Dritten gehalten
wurden. Wie bereits in Anhang 2 „Unternehmenszusammenschlüsse“ dargelegt wurden diese Wandelschuldverschreibungen zwischen dem 7. Februar 2014 und dem 31. März 2014 entweder in Celesio-Stammaktien
umgewandelt oder in bar zurückgezahlt. Zum 31. März 2014 befanden sich noch Schuldverschreibungen 2014
und Schuldverschreibungen 2018 im Gesamtnennwert von USD 5 Mio. im Umlauf, die in der Aufstellung der
langfristigen Finanzverbindlichkeiten im Posten „Bankverbindlichkeiten und Sonstiges“ erfasst sind.
•
Schuldscheindarlehen mit einer Ursprungslaufzeit von vier bis sieben Jahren, die zu einem Zinssatz zwischen
1,23 % und 5,35 % verzinst werden und bis zum 17. Juni 2019 fällig sind. Zum 31. März 2014 stand im Rahmen der Schuldscheindarlehen ein Betrag in Höhe von USD 297 Mio. aus.
•
Unternehmensanleihen: 4,00 % Unternehmensanleihe fällig 18. Oktober 2016 und 4,50 % Unternehmensanleihe fällig 26. April 2017 mit jährlichen Zinszahlungen. Zum 31. März 2014 stand im Rahmen der 4,00 % Anleihe ein Betrag in Höhe von USD 507 Mio. und im Rahmen der 4,50 % Anleihe ein Betrag in Höhe von
USD 737 Mio. aus, d. h. insgesamt ein Betrag in Höhe von USD 1.244 Mio. Nach den Anleihebedingungen
haben die Anleihegläubiger mit Wirkung zum 7. Mai 2014 die Option, die Rückzahlung der Anleihen zum
Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu verlangen. Soweit die Anleihegläubiger diese Option nicht bis
81
ANHANG
zum 19. Mai 2014 wahrnehmen, werden die Anleihen erst zur Endfälligkeit zurückgezahlt. Dementsprechend
wurden diese Anleihen zum 31. März 2014 als kurzfristige Verbindlichkeiten eingestuft. Zum 7. Mai 2014 war
der beizulegende Zeitwert der Anleihen mit USD 1.272 Mio. höher als ihr Nennwert von USD 1.184 Mio.
Finanzverbindlichkeiten von PSS World Medical
Im Zuge der Übernahme von PSS World Medical im Februar 2013 übernahm die Gesellschaft die ausstehenden Finanzverbindlichkeiten von PSS World Medical. Vor der Übernahme kündigte die PSS World Medical ihre gesamten im
Umlauf befindlichen 6,375 % Senior Notes fällig 2022. Aufgrund der Kontrollwechsel-Bestimmungen der 3,125 %
Senior Convertible Notes fällig 2014 hatten die Schuldverschreibungsinhaber die Option, die Schuldverschreibungen in
Barmittel umzuwandeln. Sämtliche Schuldverschreibungsinhaber entschieden sich für den Erhalt von Barmitteln. Im
vierten Quartal 2013 löste die Gesellschaft diese Schuldverschreibungen, einschließlich der aufgelaufenen Zinsen, für
einen Betrag von USD 643 Mio., der aus Barmitteln und in Anspruch genommenen Beträgen aus dem PSSÜberbrückungskredit 2013 aufgebracht wurde, ab.
Im Zusammenhang mit der Übernahme von Celesio begab die Gesellschaft am 5. März 2014 variabel verzinsliche
Schuldverschreibungen („Variabel Verzinsliche Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von USD 400 Mio.
fällig am 10. September 2015, 1,29 % Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von USD 700 Mio. fällig am
10. März 2017 („Schuldverschreibungen 2017“), 2,28 % Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
USD 1.100 Mio. fällig am 15. März 2019 („Schuldverschreibungen 2019“), 3,80 % Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von USD 1.100 Mio. fällig am 15. März 2024 („Schuldverschreibungen 2024“) und 4,88 % Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von USD 800 Mio. fällig am 15. März 2044 („Schuldverschreibungen 2044“). Die
Variabel Verzinslichen Schuldverschreibungen werden zu einem variablen Zinssatz in Höhe des Drei-Monats-Libor
(London Interbank Offered Rate) zuzüglich 0,40 % (zum 31. März 2014 0,64 %) verzinst, wobei die Zinsen vierteljährlich jeweils am 10. März, 10. Juni, 10. September und 10. Dezember fällig sind und die erste Zinszahlung am 10. Juni
2014 erfolgt. Die Zinsen auf die Schuldverschreibungen 2017 sind jeweils am 10. März und 10. September fällig; die
erste Zinszahlung erfolgt am 10. September 2014. Die Zinsen auf die Schuldverschreibungen 2019, die Schuldverschreibungen 2024 und die Schuldverschreibungen 2044 sind jeweils am 15. März und 15. September fällig; die erste Zinszahlung erfolgt am 15. September 2014. Die Gesellschaft verwendete den Nettoerlös aus der Begebung dieser Schuldverschreibungen (jede Schuldverschreibung jeweils eine „Serie“) in Höhe von USD 4.068 Mio. nach Abzug von Abschlägen und Emissionskosten für die Rückzahlung von in Anspruch genommenen Beträgen aus dem Überbrückungskredit 2014.
Am 8. März 2013 begab die Gesellschaft 1,40 % Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von USD 500 Mio.
fällig am 15. März 2018 und 2,85 % Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von USD 400 Mio. fällig am
15. März 2023. Die Zinsen auf diese Schuldverschreibungen sind jeweils am 15. März und 15. September fällig; die
erste Zinszahlung erfolgte am 15. September 2013. Die Gesellschaft verwendete den Nettoerlös aus der Begebung dieser
Schuldverschreibungen (jede Schuldverschreibung jeweils eine „Serie“) in Höhe von USD 891 Mio. nach Abzug von
Abschlägen und Emissionskosten für die Rückzahlung von in Anspruch genommenen Beträgen aus dem Überbrückungskredit 2013.
Am 4. Dezember 2012 begab die Gesellschaft 0,95 % Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
USD 500 Mio. fällig am 4. Dezember 2015 („Schuldverschreibungen 2015“) und 2,70 % Schuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von USD 400 Mio. fällig am 15. Dezember 2022 („Schuldverschreibungen 2022“). Die Zinsen auf
die Schuldverschreibungen 2015 sind jeweils am 4. Juni und 4. Dezember fällig; die erste Zinszahlung erfolgte am
4. Juni 2013. Die Zinsen auf die Schuldverschreibungen 2022 sind jeweils am 15. Juni und 15. Dezember fällig; die erste
Zinszahlung erfolgte am 15. Juni 2013. Die Gesellschaft verwendete den Nettoerlös aus der Begebung dieser Schuldverschreibungen (jede Schuldverschreibung jeweils eine „Serie“) in Höhe von USD 892 Mio. nach Abzug von Abschlägen
und Emissionskosten für allgemeine Unternehmenszwecke und die Aufstockung des für die Rückzahlung von fälligen
langfristigen Finanzverbindlichkeiten verwendeten Betriebskapitals.
Jede Serie stellt eine unbesicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeit der Gesellschaft dar und ist mit allen anderen jeweils ausstehenden bestehenden und künftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Finanzverbindlichkeiten der
Gesellschaft gleichrangig. Jede Serie wird durch im Wesentlichen vergleichbare Begebungsverträge und eine Bescheinigung von Führungspersonen (officers' certificate) mit Angabe bestimmter Bedingungen für jede Serie geregelt.
Mit Ausnahme der Variabel Verzinslichen Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft die Serien jederzeit vor
Eintritt der Fälligkeit unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 30 Tagen gegenüber den Inhabern einer Serie ganz
oder teilweise zurückkaufen, und zwar gegen Barausgleich zum Rücknahmepreis, der aufgelaufene und nicht gezahlte
Zinsen und eine Differenzprämie (make-whole premium), wie in dem Begebungsvertrag und der Bescheinigung von
Führungspersonen (officers' certificate) in Bezug auf die jeweilige Serie festgelegt, beinhaltet. Im Falle des Eintritts
(1) eines Kontrollwechsels der Gesellschaft und (2) einer Herabstufung einer Serie unterhalb eines Investment-Grade-
82
ANHANG
Ratings durch Fitch Ratings, Moody's Investors Service, Inc. und Standard & Poor's Ratings Services innerhalb eines
festgelegten Zeitraums ist ein Angebot zum Erwerb der jeweiligen Serie von den Inhabern zu einem Barpreis in Höhe
von 101 % des zu dem jeweiligen Zeitpunkt ausstehenden Nennbetrags der betreffenden Serie zuzüglich der bis zum
Tag des Rückkaufs (ausschließlich) aufgelaufenen und nicht gezahlten Zinsen zu unterbreiten. Nach Maßgabe des Begebungsvertrags und der zugehörigen Bescheinigung von Führungspersonen (officers' certificate) jeder Serie – sowie
vorbehaltlich der Ausnahmefälle und gemäß den jeweils anwendbaren Bedingungen – ist die Gesellschaft nicht berechtigt, Sicherungsrechte zu bestellen, Sale-and-leaseback-Transaktionen zu tätigen oder das gesamte Vermögen bzw. im
Wesentlichen die gesamten Vermögenswerte der Gesellschaft zu konsolidieren, zu verschmelzen oder zu veräußern.
Zudem beinhalten die Begebungsverträge übliche Bestimmungen zu Kündigungsgründen.
Die Gesellschaft zahlte 6,50 % Schuldverschreibungen im Nennbetrag von USD 350 Mio. mit Fälligkeit am
15. Februar 2014 und 5,25 % Schuldverschreibungen im Nennbetrag von USD 500 Mio. mit Fälligkeit am 1. März 2013
jeweils am Fälligkeitstag zurück.
Die planmäßigen künftigen Zahlungen auf langfristige Schuldverschreibungen belaufen sich 2015 auf
USD 1.424 Mio., 2016 auf USD 1.535 Mio., 2017 auf USD 1.277 Mio., 2018 auf USD 520 Mio., 2019 auf
USD 1.485 Mio. und anschließend auf USD 4.132 Mio.
Forderungsverkaufsprogramm
Die Gesellschaft verfügt über ein Forderungsverkaufsprogramm (das „Forderungsverkaufsprogramm“) mit einem
zugesagten Volumen von USD 1,35 Mrd. Aufgrund von Grenzwerten zur Beschränkung der Konzentration von Forderungen und sonstigen Auswahlkriterien kann der verfügbare Betrag im Forderungsverkaufsprogramm jedoch von Zeit zu
Zeit unter USD 1,35 Mrd. fallen. Vor der Übernahme von Celesio wurde das Forderungsverkaufsprogramm um ein Jahr
verlängert, der maximale Verschuldungsgrad von 56,5 % auf 65 % erhöht und eine verlängerte Heilungsfrist im Rahmen
des Forderungsverkaufsprogramms in Bezug auf Celesio aufgenommen. Das Forderungsverkaufsprogramm läuft im
November 2014 aus. Die Gesellschaft geht von einer Verlängerung des Forderungsverkaufsprogramms vor seinem
Ablauf aus.
In den Geschäftsjahren 2014, 2013 und 2012 nahm die Gesellschaft USD 550 Mio., USD 1.325 Mio. bzw.
USD 400 Mio. aus dem Forderungsverkaufsprogramm in Anspruch und zahlte USD 550 Mio., USD 1.725 Mio. bzw.
USD 0 zurück. Zum 31. März 2014 und 31. März 2013 bestanden keine besicherten in Anspruch genommenen Beträge
und entsprechenden besicherten Forderungen aus dem Forderungsverkaufsprogramm.
Das Forderungsverkaufsprogramm enthält Anforderungen an die Erfüllung der Forderungen und Auflagen im Hinblick auf die Gesellschaft. Falls die Gesellschaft diesen Auflagen nicht nachkommt, kann ihre Möglichkeit zur Inanspruchnahme des Forderungsverkaufsprogramms ausgesetzt und die Rückzahlung etwaiger Außenstände im Rahmen des
Forderungsverkaufsprogramms verlangt werden. Zum 31. März 2014 und 31. März 2013 hat die Gesellschaft alle Auflagen erfüllt.
Revolvierende Kreditlinie
Die Gesellschaft verfügt über eine syndizierte vorrangige unbesicherte revolvierende Kreditlinie in Höhe von
USD 1,3 Mrd. mit einer Laufzeit von fünf Jahren, die im September 2016 ausläuft. Vor der Übernahme von Celesio
wurde der maximale Verschuldungsgrad von 56,5 % auf 65 % erhöht und eine verlängerte Heilungsfrist im Rahmen der
Kreditlinie in Bezug auf Celesio aufgenommen. Die in Anspruch genommenen Beträge aus dieser verlängerten Kreditlinie werden auf der Basis der London Interbank Offered Rate oder eines Zinssatzes für Unternehmen mit erstklassiger
Bonität (Prime Rate) verzinst. 2014, 2013 und 2012 wurden keine Beträge aus dieser Kreditlinie in Anspruch genommen. Zum 31. März 2014 und 2013 gab es im Rahmen dieser Kreditlinie keine ausstehenden Darlehen.
Geldmarktpapiere (Commercial Paper)
In den Jahren 2014, 2013 und 2012 wurden keine Geldmarktpapiere (Commercial Paper) emittiert, und zum
31. März 2014 und 2013 standen keine Beträge aus.
Finanzkennzahlen (Debt Covenants)
Die verschiedenen Kredite und langfristigen Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft unterliegen der Einhaltung bestimmter Finanzkennzahlen. Die wichtigste Finanzkennzahl für die Finanzverbindlichkeiten ist der auf US-Dollar lautende Verschuldungsgrad der Gesellschaft im Rahmen der unbesicherten revolvierenden Kreditlinie im Nennbetrag von
USD 1,3 Mrd., der 65 % nicht überschreiten darf. Bei der Berechnung des Verschuldungsgrads werden die in Anspruch
genommenen Beträge aus dem Forderungsverkaufsprogramm mit einem zugesagten Volumen von USD 1,35 Mrd. nicht
berücksichtigt. Falls die Gesellschaft den Verschuldungsgrad überschreitet, könnten die ausstehenden Beträge aus der
83
ANHANG
revolvierenden Kreditlinie vorzeitig fällig gestellt werden. Zum 31. März 2014 hat die Gesellschaft alle finanziellen
Auflagen erfüllt.
15.
Zweckgesellschaften
Konsolidierte Zweckgesellschaften
Die Gesellschaft konsolidiert Zweckgesellschaften (Variable Interest Entities, „VIEs“), wenn sie über die Bestimmungsmacht über die Tätigkeiten, die die Ertragskraft dieser Unternehmen am stärksten beeinflussen, verfügt und die
Verpflichtung zur Übernahme der Verluste dieser Unternehmen sowie das Anrecht auf die diesen Unternehmen zustehenden Vorteile hat, und folglich als ihr Hauptbegünstigter anzusehen ist. Zusätzlich zur Konsolidierung bestimmter
VIEs in den Fachpraxen der Gesellschaft hält die Gesellschaft infolge des Erwerbs von Celesio Anteile an sieben neuen
konsolidiertenVIEs. Diese Celesio-VIEs sind Einzelleasingnehmer-Leasingunternehmen, bei denen Celesio als Leasingnehmer durch die von Celesio den VIEs geschuldeten Mindestleasingzahlungen den Großteil des Risikos des Leasingobjektes trägt. Aufgrund der Übernahme dieses Risikos hat Celesio durch die Leasingverhältnisse die Bestimmungsmacht
über die operativen Tätigkeiten der Leasingobjekte sowie die Verpflichtung zur Übernahme der Verluste dieser Unternehmen und das Anrecht auf die diesen Unternehmen zustehenden Vorteile. Die konsolidierten VIEs haben keine wesentlichen Auswirkungen auf die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Konzern-Kapitalflussrechnung der
Gesellschaft. Zum 31. März 2014 betrug die Summe der in der Konzernbilanz der Gesellschaft erfassten Vermögenswerte und Verbindlichkeiten für diese VIEs USD 160 Mio. bzw. USD 75 Mio.
Beteiligungen an nicht konsolidierten Zweckgesellschaften
Die Gesellschaft ist an VIEs beteiligt. Diese werden nicht konsolidiert, weil die Gesellschaft nicht die Bestimmungsmacht über die Tätigkeiten hat, die die Ertragskraft dieser Unternehmen am stärksten beeinflussen, und daher
nicht als ihr Hauptbegünstigter anzusehen ist. Zu den Beziehungen, die die Gesellschaft unterhält, gehören Kapitalbeteiligungen, Kreditvergabe, Leasingverhältnisse, vertragliche oder sonstige Beziehungen zu den VIEs. Die wichtigsten
Beziehungen bestehen mit Onkologie- und anderen Fachpraxen. Im Rahmen dieser Praxisvereinbarungen ist die Gesellschaft üblicherweise Eigentümer der oder least die von den angeschlossenen Praxen genutzten Immobilien und Betriebsmittel und übernimmt Verwaltungsaufgaben für die Praxen. Aufgrund des Celesio-Erwerbs unterhält die Gesellschaft auch Beziehungen zu bestimmten Apotheken in Europa, im Rahmen derer sie Finanzmittel zur Verfügung stellt,
Kapitalbeteiligungen hält und/oder Liefervereinbarungen bestehen, gemäß denen die Apotheken die überwiegende
Mehrheit ihrer Einkäufe über die Gesellschaft beziehen. Zum 31. März 2014 und 2013 betrug das maximale Verlustrisiko (unabhängig von der Eintrittswahrscheinlichkeit) aus allen nicht konsolidierten VIEs USD 1,2 Mrd. bzw.
USD 1,1 Mrd. Das entspricht im Wesentlichen dem Wert der immateriellen Vermögenswerte aus Dienstleistungsvereinbarungen und den Forderungen aus Leasingverhältnissen und Darlehen. In diesen Beträgen sind die in Anhang 21 „Finanzielle Garantien und Gewährleistungen“ erläuterten Garantien für Kundendarlehen nicht enthalten. Nach Einschätzung der Gesellschaft besteht kein wesentliches Verlustrisiko für diese Vermögenswerte oder aus diesen Beziehungen.
16.
Pensionsleistungen
Die Gesellschaft führt eine Reihe qualifizierter und nicht qualifizierter leistungsorientierter Pensionspläne und beitragsorientierter Pläne für teilnahmeberechtigte Mitarbeiter.
Leistungsorientierte Pensionspläne
Teilnahmeberechtigte US-Mitarbeiter, die zum 31. Dezember 1995 bei der Gesellschaft angestellt waren, fallen in
den Geltungsbereich des von der Gesellschaft finanzierten leistungsorientierten Versorgungsplans. 1997 wurde der Plan
geändert und alle zum 31. Dezember 1996 bestehenden Pensionsleistungen wurden eingefroren. Die Leistungen für den
leistungsorientierten Versorgungsplan beruhen im Wesentlichen auf dem Alter der Mitarbeiter bei Eintritt in den Ruhestand, den anrechenbaren Dienstjahren und dem Durchschnitt der 60 Monate mit der höchsten Vergütung während des
Fünfzehnjahreszeitraums vor dem Einfrieren des Plans. Ferner führt die Gesellschaft leistungsorientierte Pensionspläne
für teilnahmeberechtigte Mitarbeiter außerhalb der USA sowie einen nicht fondsfinanzierten nicht qualifizierten ergänzenden leistungsorientierten Plan für bestimmte Führungspersonen in den USA. Die meisten der leistungsorientierten
internationalen Pensionspläne betreffen Mitarbeiter in Deutschland, Norwegen und im Vereinigten Königreich.
Bei Celesio gibt es leistungsorientierte Pensionspläne für teilnahmeberechtigte Mitarbeiter, die überwiegend in
Deutschland, Norwegen oder dem Vereinigten Königreich ansässig sind. Zum Zeitpunkt des Erwerbs wurden das Pensionsvermögen und die Pensionsverpflichtungen von Celesio vorschriftsgemäß in der Konzernbilanz der Gesellschaft
ausgewiesen. Die Leistungen aus diesen Plänen basieren hauptsächlich auf dem Endgehalt des jeweiligen Mitarbeiters
einschließlich jährlicher Inflationsanpassungen. Die Pensionsverpflichtungen in Norwegen hängen weitgehend mit dem
vom norwegischen Pensionsfonds für den öffentlichen Dienst („SPK“) verwalteten staatlich regulierten Pensionsplan
zusammen. Gemäß den Bedingungen des SPK muss das Planvermögen staatlich regulierter Pensionspläne in Norwegen
weitgehend der nach den im norwegischen Recht kodifizierten Grundsätzen berechneten Pensionsverpflichtung entspre-
84
ANHANG
chen. Das Pensionsvermögen darf die Pensionsverpflichtung nicht um mehr als 1 % unterschreiten. Unterschreitet das
Pensionsvermögen die Pensionsverpflichtung um mehr als 1 %, muss innerhalb von 2 Jahren Abhilfe geschaffen werden. Im Vereinigten Königreich beteiligen sich mehrere Celesio-Tochterunternehmen an einem gemeinsamen Pensionsplan. Dieser Plan wird größtenteils über Pensionstreuhandmodelle (contractual trust arrangements, CTA) finanziert, im
Rahmen derer Vermögenswerte der Gesellschaft gehalten werden, die einzig zur Zahlung von Pensionsverplichtungen
eingesetzt werden dürfen. Der Treuhänderausschuss legt gemeinsam mit ausgewählten Mitarbeitern des Unternehmens
den Mindestbeitrag zum Plan fest. In regelmäßigen Abständen wird eine Bewertung durchgeführt, um die Beitragssumme festzulegen und die Zahlung des Mindestbeitrags sicherzustellen. Die Pensionsverpflichtung in Deutschland ist – mit
Ausnahme des Pensionstreuhandmodells zur Finanzierung der Pensionen des Celesio-Vorstands – nicht fondsfinanziert.
Stichtag für die Bewertung des Planvermögens und der Verpflichtungen der leistungsorientierten Pläne ist das Geschäftsjahresende der Gesellschaft.
Der Nettopensionsaufwand für die Pensionspläne der Gesellschaft, in dem der Nettopensionsaufwand für Celesio ab
dem Erwerbszeitpunkt enthalten ist, stellt sich wie folgt dar:
US-Pläne
Geschäftsjahre endend am
31. März
2014
Dienstzeitaufwand – im Geschäftsjahr erdiente Leistungen
USD 4
Zinsaufwand für Anwartschaftsbarwert (projected benefit obligation)
19
Erwarteter Gewinn aus Planvermögen
–20
Abschreibung auf nicht angesetzten versicherungsmathematischen Verlust, Aufwendung
aufgrund anzurechnender Verdienstzeiten
und Übergangsverpflichtung (netto)
32
Gewinn aus Plankürzungen
–
Nettopensionsaufwand
USD 35
Internationale Pläne
31. März
2013
2012
2014
2013
2012
USD 4
USD 4
USD 6
USD 3
USD 3
21
–20
24
–23
11
–12
7
–8
7
–8
28
–
USD 33
24
–
USD 29
4
–1
USD 8
4
–
USD 6
3
–
USD 5
Bei den Pensionsplänen wird zur Bewertung des Nettopensionsaufwands über die Dienstzeit der Mitarbeiter das
Anwartschaftsbarwertverfahren (projected unit credit method) verwendet. Nicht angesetzte versicherungsmathematische
Verluste, die den höheren Betrag aus 10 % des Anwartschaftsbarwerts bzw. 10 % des Marktwerts des Planvermögens
übersteigen, werden über die durchschnittlich erwartete künftige Dienstzeit linear abgeschrieben.
85
ANHANG
Die Entwicklung der Leistungsverpflichtungen und des Planvermögens für die Pensionspläne der Gesellschaft stellt
sich wie folgt dar:
Veränderung der Leistungsverpflichtungen
Leistungsverpflichtung zu Beginn des Geschäftsjahres(1)
Dienstzeitaufwand
Zinsaufwand
Versicherungsmathematischer Gewinn bzw. Verlust
Leistungszahlungen
Änderungen
Unternehmenserwerbe
Auswirkungen von Wechselkursänderungen und
Sonstiges
Leistungsverpflichtung zum Ende des Geschäftsjahres(1)
US-Pläne
31. März
2014
2013
31. März
2014
2013
USD 580
4
19
–24
–30
–9
–
USD 527
4
21
58
–29
–
–
USD 156
6
11
15
–12
–
740
USD 143
3
7
15
–6
–
–
–
–1
18
–6
USD 540
USD 580
USD 934
USD 156
USD 290
28
USD 284
19
USD 135
11
USD 126
12
12
–30
–
17
–29
–
12
–10
426
8
–6
–
–
–1
16
–5
USD 300
USD 290
USD 590
USD 135
Finanzierungsstatus zum Ende des Geschäftsjahres
USD –240
USD –290
USD –344
USD –21
In der Konzernbilanz angesetzte Beträge
Langfristige Verbindlichkeiten
Summe
USD –13
–227
USD –240
USD –3
–287
USD –290
USD –9
–335
USD –344
USD –
–21
USD –21
Veränderung des Planvermögens
Beizulegender Zeitwert des Planvermögens zu Beginn des Geschäftsjahres
Tatsächlicher Gewinn aus Planvermögen
Beiträge des Arbeitgebers und begünstigter Arbeitnehmer
Aus dem Plan geleistete Zahlungen
Unternehmenserwerbe
Sonstiges
Beizulegender Zeitwert des Planvermögens zum
Ende des Geschäftsjahres
(l)
Die Leistungsverpflichtung entspricht dem Anwartschaftsbarwert.
Im Vergleich zum letzten Jahr gab es aufgrund des Celesio-Erwerbs einen wesentlichen Anstieg des Anwartschaftsbarwerts und der kumulierten Pensionsverpflichtungen (accumulated benefit obligations) der Pensionspläne der Gesellschaft. Aus der nachfolgenden Tabelle ergeben sich der Anwartschaftsbarwert, die kumulierte Pensionsverpflichtung
und der beizulegende Zeitwert des Planvermögens aller Pensionspläne der Gesellschaft, wobei die kumulierte Pensionsverpflichtung über dem Planvermögen liegt.
US-Pläne
Zum 31. März
2014
2013
USD 540
USD 580
540
579
300
290
Anwartschaftsbarwert
Kumulierte Pensionsverpflichtung
Beizulegender Zeitwert des Planvermögens
86
Zum 31. März
2014
2013
USD 934
USD 156
894
154
590
135
ANHANG
Im Posten „Kumuliertes sonstiges Ergebnis (vor Steuern)“ erfasste Beträge setzen sich wie folgt zusammen:
US-Pläne
Zum 31. März
2014
2013
USD 188
USD 251
Versicherungsmathematischer Verlust, netto
Aufwendung aufgrund anzurechnender Verdienstzeiten
bzw. Erträge aufgrund anrechenbarer Verdienstzeiten
Summe
–7
USD 181
2
USD 253
Zum 31. März
2014
2013
USD 71
USD 59
–
USD 71
–2
USD 57
Die sonstigen Veränderungen des Postens „Kumuliertes sonstiges Ergebnis (vor Steuern)“ in den Berichtsjahren waren wie folgt:
Versicherungsmathematischer Verlust bzw.
versicherungsmathematischer Gewinn, netto
Erträge aufgrund anrechenbarer Verdienstzeiten
Umbuchung des/der:
Versicherungsmathematischen Verlusts, netto
Aufwendung aufgrund anzurechnender Verdienstzeiten bzw. Erträge aufgrund anrechenbarer Verdienstzeiten
Sonstiges
Erfasste Summe im sonstigen Ergebnis
US-Pläne
31. März
2014
2013
2012
31. März
2014
2013
2012
USD –31
–8
USD 59
–
USD 42
–
USD 12
–
USD 11
–
USD 19
–
–32
–27
–23
–4
–4
–2
–
–1
–1
2
–
–1
–1
USD –72
–
USD 31
–
USD 18
4
USD 14
–4
USD 3
–
USD 16
Die Gesellschaft geht davon aus, USD 7 Mio. der Erträge aufgrund anrechenbarer Verdienstzeiten und USD 31 Mio.
des versicherungsmathematischen Verlusts für die Pensionspläne aus dem Eigenkapital in den Pensionsaufwand für
2015 umzubuchen. Die Vergleichsbeträge für das Geschäftsjahr 2014 lagen bei USD 36 Mio. des versicherungsmathematischen Verlusts bzw. USD 2 Mio. der Erträge aufgrund anrechenbarer Verdienstzeiten.
Zum 31. März 2014 lag der Anwartschaftsbarwert für die nicht fondsfinanzierten US-Pläne der Gesellschaft bei
USD 188 Mio. und zum 31. März 2013 bei USD 205 Mio. Die Finanzierung der Pensionsverpflichtungen für die nicht
finanzierten Pläne der Gesellschaft erfolgt nach Maßgabe der Empfehlungen unabhängiger Versicherungsmathematiker.
Zum 31. März 2014 lag der Anwartschaftsbarwert für die nicht fondsfinanzierten internationalen Pläne der Gesellschaft
bei USD 260 Mio. und zum 31. März 2013 bei USD 7 Mio. Die Finanzierungsverpflichtungen für die internationalen
Pläne der Gesellschaft sind basierend auf den Gesetzen der jeweiligen ausländischen Rechtsordnung unterschiedlich
gestaltet.
Die erwarteten Leistungszahlungen einschließlich übernommener Pauschalzahlungen für Führungspersonen aus den
Pensionsplänen der Gesellschaft stellen sich wie folgt dar: USD 84 Mio., USD 190 Mio., USD 74 Mio., USD 86 Mio.
und USD 105 Mio. für den Zeitraum 2015 bis 2019 und USD 413 Mio. für den Zeitraum 2020 bis 2024. Den erwarteten
Leistungszahlungen werden dieselben Annahmen wie bei der Bewertung der Leistungsverpflichtungen zugrunde gelegt
und sie beinhalten die geschätzte künftige Dienstzeit der Mitarbeiter. Die erwarteten zu leistenden Beiträge für die Pensionspläne der Gesellschaft belaufen sich 2015 auf USD 67 Mio.
87
ANHANG
Die bei der Schätzung des Nettopensionsaufwands und des versicherungsmathematischen Barwerts der Leistungsverpflichtungen zugrunde gelegten gewichteten Durchschnittsannahmen waren wie folgt:
US-Pläne
31. März
2014
2013
2012
Nettopensionsaufwand
Abzinsungssatz
Gehaltssteigerungen
Erwartete langfristige Rendite auf das Planvermögen
Leistungsverpflichtung
Abzinsungssatz
Gehaltssteigerungen
31. März
2014
2013
2012
3,39 %
4,00
4,11 %
4,00
4,82 %
4,00
3,95 %
2,66
4,50 %
3,10
5,42 %
3,45
7,25
7,25
8,00
5,71
6,13
6,42
3,58 %
4,00
3,40 %
4,00
4,15 %
4,00
3,92 %
3,27
4,10 %
3,05
4,51 %
3,06
Die Bewertung der Planverbindlichkeiten der leistungsorientierten Pensionspläne der Gesellschaft erfolgt anhand eines Abzinsungssatzes, der auf der Grundlage einer Rendite bestimmt wird, die für ein Portfolio hochwertiger Unternehmensanleihen mit einem Rating von AA oder besser erzielt wird, wobei die Anleihen fristenkongruent zu den erwarteten
Leistungszahlungen aus den Plänen der Gesellschaft sind. Zum 31. März 2014 werden die Planverbindlichkeiten der
leistungsorientierten US-Pensionspläne der Gesellschaft auf Basis eines gewichteten durchschnittlichen Abzinsungssatzes von 3,58 % bewertet, der 18 Basispunkte über dem gewichteten durchschnittlichen Abzinsungssatz von 3,40 % für
2013 liegt. Die Planverbindlichkeiten der leistungsorientierten internationalen Pensionspläne der Gesellschaft werden
auf Basis eines gewichteten durchschnittlichen Abzinsungssatzes von 3,92 % bewertet.
Die Sensitivitätsanalyse im Hinblick auf Änderungen des gewichteten durchschnittlichen Abzinsungssatzes für die
Pensionspläne der Gesellschaft stellt sich wie folgt dar:
Zu- bzw. Abnahme des Anwartschaftsbarwerts
Zu- bzw. Abnahme des Nettopensionsaufwands
US-Pläne
Erhöhung um
Minderung
einen Prozentum einen
punkt
Prozentpunkt
Erhöhung um
einen ProzentMinderung um einen
punkt
Prozentpunkt
USD –35
USD 40
USD –97
USD 119
–2
2
–3
4
Planvermögen
Anlagestrategie: Das Gesamtziel für die Planvermögen der US-Pensionspläne besteht in der Erzielung langfristiger
Anlagerenditen unter Berücksichtigung des Kapitalschutzes und umsichtiger Anlagepraktiken sowie bei gleichzeitiger
Diversifikation der Art von Vermögenswerten und Anlagestrategien. Es werden regelmäßige Anpassungen zur Sicherstellung der Liquidität für Leistungszahlungen und zur Neugewichtung der Planvermögen im Hinblick auf ihre Zielallokationen vorgenommen.
Zum 31. März 2014 und 2013 stellt sich die Zielallokation der US-Planvermögen wie folgt dar: 50 % Eigenkapitalanlagen, 45 % festverzinsliche Anlagen einschließlich Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente und 5 % Immobilien. Zu den Eigenkapitalanlagen zählen Stammaktien, Vorzugsaktien und Aktienmischfonds. Festverzinsliche Anlagen
umfassen Unternehmensanleihen, Staatsanleihen, hypothekenbesicherte Wertpapiere, durch Forderungen unterlegte
Wertpapiere (ASB), sonstige unmittelbar gehaltene festverzinsliche Anlagen und Rentenmischfonds. Die Immobilienanlagen erfolgen in Immobilienmischfonds .
Die Anlagestrategien für die internationalen Planvermögen sowohl der Gesellschaft als auch von Celesio unterliegen
den in den jeweiligen Ländern geltenden Vorschriften und den Asset-Liability-Profilen der jeweiligen Pläne. Die Planvermögen der internationalen Pläne werden breit gestreut in einer der Art und Dauer der erwarteten künftigen im Rahmen der Pläne zu zahlenden Altersversorgungsleistungen entsprechenden Weise angelegt. Die Planvermögen werden in
erster Linie in hochwertigen Unternehmens- und Staatsanleihenfonds sowie in Eigenkapitalwertpapieren angelegt. Die
Anlagen sind ordnungsgemäß diversifiziert, um zur Vermeidung von Risikokonzentrationen im Gesamtportfolio eine
übermäßige Abhängigkeit von bestimmten Vermögenswerten, Emittenten oder Unternehmensgruppen zu verhindern.
Die Gesellschaft entwickelt die Annahme der erwarteten langfristigen Rendite anhand der prognostizierten Wertentwicklung der Asset-Klassen, in denen das Planvermögen angelegt ist. Die Asset-Allokation wurde auf Basis der Ver-
88
ANHANG
bindlichkeit und Risikomerkmale der Pläne vorgenommen und kann jederzeit zur Erreichung der Gesamtanlageziele
angepasst werden.
Bewertungen zum beizulegenden Zeitwert: Zum 31. März 2014 und 2013 stellt sich das Pensionsplanvermögen der
Gesellschaft anhand der Bemessungshierarchie nach Asset-Klasse in den folgenden Tabellen wie folgt dar: Die Bemessungshierarchie umfasst drei Stufen basierend auf der Verlässlichkeit der zur Bemessung des beizulegenden Zeitwerts
zugrunde gelegten Ausgangsgrößen. Stufe 1 beinhaltet beizulegende Zeitwerte, die anhand von in aktiven Märkten für
identische Vermögenswerte notierten (nicht berichtigten) Preisen bemessen wurden. Stufe 2 umfasst beizulegende Zeitwerte, die anhand anderer wesentlicher beobachtbarer Ausgangsgrößen bemessen wurden, und Stufe 3 beinhaltet beizulegende Zeitwerte, die anhand wesentlicher nicht beobachtbarer Ausgangsgrößen bemessen wurden.
Eigenkapitalwertpapiere:
Stamm- und Vorzugsaktien
Aktienmischfonds
Festverzinsliche Wertpapiere:
Staatsanleihen
Unternehmensanleihen
Hypothekenbesicherte Wertpapiere
Durch Forderungen unterlegte
Wertpapiere (ASB) und Sonstiges
Rentenmischfonds
Sonstiges:
Immobilienfonds
Sonstige Mischfonds
Sonstige
Summe
Forderungen(1)
Summe
(l)
Summe
Stufe 1
Zum 31. März 2014
Stufe 2
Stufe 3
Summe
USD 8
USD –
USD –
USD 8
USD 7
USD –
USD –
USD 7
19
–
–
132
–
–
19
132
–
6
–
157
–
–
–
163
–
–
7
22
–
–
7
22
4
6
–
236
–
–
4
242
–
10
–
10
–
–
–
–
–
–
22
63
–
–
22
63
–
–
–
45
–
–
–
45
–
–
–
USD 27
–
–
–
USD 256
16
–
–
USD 16
16
–
–
299
1
USD 300
–
3
–
USD 26
19
49
46
USD 552
7
–
5
USD 12
26
52
51
590
–
USD 590
Stufe 1
Zum 31. März 2013
Stufe 2
Stufe 3
Umfasst schwebende Geschäfte zum 31. März 2014.
Eigenkapitalwertpapiere:
Stamm- und Vorzugsaktien
Aktienmischfonds
Festverzinsliche Wertpapiere:
Staatsanleihen
Unternehmensanleihen
Hypothekenbesicherte Wertpapiere
Durch Forderungen unterlegte
Wertpapiere (ASB) und Sonstiges
Rentenmischfonds
Sonstiges:
Immobilienfonds
Summe
Forderungen(1)
Summe
(l)
Stufe 1
US-Pläne
Zum 31. März 2014
Stufe 2
Stufe 3
Stufe 1
US-Pläne
Zum 31. März 2013
Stufe 2
Stufe 3
Summe
Summe
USD –
USD 8
USD –
USD 8
USD 3
USD –
USD –
USD 3
20
–
–
127
–
–
20
127
–
–
–
82
–
–
–
82
–
–
12
19
–
–
12
19
–
–
–
9
–
–
–
9
–
6
–
6
–
–
–
–
–
–
22
61
–
–
22
61
–
–
–
36
–
–
–
36
–
USD 20
–
USD 255
14
USD 14
14
289
1
USD 290
–
USD 3
–
USD 127
5
USD 5
5
135
–
USD 135
Umfasst schwebende Geschäfte zum 31. März 2013.
89
ANHANG
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente – Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen kurzfristige Investmentfonds mit täglicher Liquidität, die einen konstanten Anteilswert von USD 1,00 anstreben. Die Fonds investieren in kurzfristige festverzinsliche Wertpapiere und sonstige Wertpapiere mit fremdkapitalähnlichen Merkmalen,
wobei der Schwerpunkt auf kurzen Laufzeiten und hoher Bonität liegt. Unmittelbar gehaltene Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente sind als Anlagen der Stufe 1 klassifiziert. Zu den Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten zählen auch Geldmarktfonds und andere Mischfonds, deren Wert täglich aus den zugrunde liegenden Wertpapieren
abgeleitet wird. Diese Anlagen sind als Anlagen der Stufe 1 oder als Anlagen der Stufe 2 klassifiziert.
Stamm- und Vorzugsaktien – Diese Anlageklasse besteht aus von US- und ausländischen Kapitalgesellschaften begebenen Stamm- und Vorzugsaktien. Die Stammaktien werden aktiv an Börsen gehandelt, für sie sind Preisnotierungen
verfügbar. Für Vorzugsaktien besteht möglicherweise kein aktiver Handelsmarkt. Grundsätzlich sind Bestände an
Stammaktien als Anlagen der Stufe 1 klassifiziert. Vorzugsaktien sind als Anlagen der Stufe 2 klassifiziert.
Aktienmischfonds – Einige Eigenkapitalanlagen werden in Mischfonds gehalten, deren tägliche Wertansätze sich
aus den Preisen der zugrunde liegenden, an aktiven Märkten notierten Basiswerten ableitet. Diese sind als Anlagen der
Stufe 1 oder als Anlagen der Stufe 2 klassifiziert.
Festverzinsliche Wertpapiere – Staatsanleihen umfassen von Zentralregierungen oder Bundesbehörden begebene
Rentenwerte und Anleihen; Unternehmensanleihen umfassen von Kapitalgesellschaften begebene Rentenwerte und
Anleihen; hypothekenbesicherte Wertpapiere beinhalten Schuldverschreibungen, die durch eine Hypothek oder einen
Pool an Hypotheken unterlegt sind; durch Forderungen unterlegte Wertpapiere (ABS) umfassen hauptsächlich Schuldverschreibungen, die durch Vermögenswerte, bei denen es sich nicht um Hypotheken handelt, oder Pools an solchen
Vermögenswerten unterlegt sind. Zu den in die Bewertung einfließenden Ausgangsgrößen gehören in aktiven Märkten
für ähnliche Vermögenswerte notierte Preise sowie Ausgangsgrößen, die für den Vermögenswert entweder direkt oder
indirekt über im Wesentlichen seine gesamte Laufzeit beobachtbar sind. Soweit möglich, werden mehrere Preise und
Preisarten von Preisanbietern eingeholt, was eine anbieterübergreifende Preisvalidierung ermöglicht. Festverzinsliche
Wertpapiere sind im Allgemeinen als Anlagen der Stufe 1 oder als Anlagen der Stufe 2 klassifiziert.
Rentenmischfonds – Einige festverzinsliche Anlagen werden in Mischfonds gehalten, die einen aus den Basiswerten
abgeleiteten täglichen Wert haben. Diese sind als Anlagen der Stufe 2 klassifiziert.
Immobilienfonds – Der Wert der Immobilienfonds wird von dem Fondsverwalter berichtet und ergibt sich aus einer
Bewertung der zugrunde liegenden Immobilien. Die bei der Bewertung zugrunde gelegten Ausgangsgrößen beinhalten
Faktoren wie Kosten, abgezinste künftige Cashflows, unabhängige Bewertungen und marktbezogene Vergleichsdaten.
Die Immobilienfonds sind als Anlagen der Stufe 2 oder als Anlagen der Stufe 3 klassifiziert.
Sonstige Mischfonds – Die sonstigen Mischfonds investieren in Aktien, Anleihen, Rohstoffe, sonstige alternative
Anlagen sowie Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente. Diese Fonds werden auf der Grundlage des wöchentlichen Werts, der aus notierten Preisen für die Basiswerte in aktiven Märkten abgeleitet wird, und bei alternativen Anlagen auf der Grundlage anderer Bewertungstechniken bewertet. Die sonstigen Mischfonds sind als Anlagen der Stufe 1
oder als Anlagen der Stufe 2 klassifiziert.
Sonstige – Hierunter fallen zum 31. März 2014 beispielsweise die in Verbindung mit dem norwegischen Pensionsfonds für den öffentlichen Dienst („SPK“) bestehenden Planvermögenswerte im Wert von USD 46 Mio. Im Prinzip ist
der SPK in der Form eines von der norwegischen Regierung garantierten Umlagesystems organisiert, da er keine unternehmenseigenen Vermögenswerte zur Unterlegung der Pensionsverbindlichkeiten hält. Die Gesellschaft zahlt einen
Pensionsbeitrag zur Finanzierung des Plans, der unmittelbar an die norwegische Regierung gezahlt und im norwegischen
Jahreshaushalt unter den Staatseinkünften ausgewiesen wird. Um den teilnehmenden Arbeitgebern über den Wert der
Planvermögenswerte Bericht erstatten zu können, hat der SPK für jeden teilnehmenden Arbeitgeber eine jährliche Abrechnung eingeführt, sodass die teilnehmenden Arbeitgeber den Überblick über die Finanzlage des Plans, einschließlich
ihrer Beiträge und Zahlungen, behalten können. Ferner wird die in dieser Abrechnung gutgeschriebene Anlagerendite
jährlich vom SPK basierend auf der Wertentwicklung langfristiger Staatsanleihen festgelegt.
90
ANHANG
Die folgende Tabelle enthält eine Überleitung des Planvermögens der Stufe 3, das im Geschäftsjahr zum
31. März 2014 und 2013 gehalten wurde:
US-Pläne
Stand zum 31. März 2012
Nicht realisierter Gewinn aus noch gehaltenem Planvermögen
Käufe, Verkäufe und Abgeltungen
Unternehmenserwerbe
Nicht realisierter Gewinn aus noch gehaltenem Planvermögen
Käufe, Verkäufe und Abgeltungen
Immobilienfonds
Sonstige
Summe
USD 5
USD –
USD 5
Immobilienfonds
USD 12
Sonstige
USD –
Summe
USD 12
1
1
USD 14
–
–
–
USD –
–
1
1
USD 14
–
–
–
USD 5
1
–
–
USD –
5
–
–
USD 5
6
2
–
USD 16
–
–
USD –
2
–
USD 16
1
–
USD 7
–
–
USD 5
1
–
USD 12
Gemeinschaftliche Pläne mehrerer Arbeitgeber
Die Gesellschaft leistet in den USA Zahlungen an verschiedene gemeinschaftliche Pläne mehrerer Arbeitgeber, die
gemäß den Bedingungen von Tarifverträgen für Mitarbeiter, bei denen es sich um Gewerkschaftsmitglieder handelt,
aufgelegt wurden. Infolge des Celesio-Erwerbs leistet die Gesellschaft 2014 auch Zahlungen an den Pensjonsordningen
for Apoteketaten („POA“), einen verbindlichen gemeinschaftlichen Plan mehrerer Arbeitgeber für die Apothekenmitarbeiter der Gesellschaft in Norwegen, der vom Verband norwegischer Apotheken verwaltet wird.
Die Risiken im Zusammenhang mit der Teilnahme an diesen gemeinschaftlichen Plänen unterscheiden sich in den
folgenden Aspekten von Plänen einzelner Arbeitgeber: (i) das von einem Arbeitgeber in den gemeinschaftlichen Plan
eingezahlte Vermögen kann für Leistungen an Arbeitnehmer anderer teilnehmender Arbeitgeber verwendet werden;
(ii) wenn ein teilnehmender Arbeitgeber keine Beiträge in den Plan mehr leistet, werden die nicht finanzierten Verpflichtungen des Plans möglicherweise von den übrigen teilnehmenden Arbeitgebern getragen; und (iii) wenn die Gesellschaft
an einigen gemeinschaftlichen Plänen nicht mehr teilnimmt, ist sie möglicherweise verpflichtet, in diese Pläne einen
Betrag in Höhe der Planunterdeckung einzuzahlen, die sogenannte „Verbindlichkeit bei Austritt“ (withdrawal liability).
Die Handlungen anderer teilnehmender Arbeitgeber können dazu führen, dass sich die Finanzlage eines gemeinschaftlichen Versorgungsplans mehrerer Arbeitgeber verschlechtert und die Verbindlichkeit bei Austritt und die Beiträge der
Gesellschaft ansteigen.
Die Beiträge zu den US-Plänen und die aufgelaufenen Beträge waren im Geschäftsjahr zum 31. März 2014, 2013
und 2012 unwesentlich. Celesios Beiträge zum POA, die mehr als 5 % der Gesamtplanbeiträge ausmachen, betrugen seit
dem Erwerb von Celesio im Februar 2014 USD 5 Mio. Auf der Basis finanzmathematischer Berechnungen schätzt die
Gesellschaft, dass der Finanzierungsstatus von Celesio zum 31. März 2014 weniger als 65 % beträgt. Es wurden keine
Beträge für Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit dem POA angesetzt, da Celesio nicht die Absicht hat, aus dem
Plan auszutreten.
Beitragsorientierte Pläne
Die Gesellschaft führt für US-Mitarbeiter, die nicht unter den Geltungsbereich eines Tarifvertrags fallen, einen beitragsorientierten Profit Sharing Investment Plan („PSIP“). Teilnahmeberechtigte Mitarbeiter können bis zu 75 % ihrer
zulässigen Vergütung auf Vorsteuerbasis, die nicht über den IRS-Grenzwerten liegt, in den PSIP einzahlen. Die Gesellschaft leistet Matching-Beiträge in Höhe von 100 % für die ersten 3 % des Gehalts, die durch den Mitarbeiter eingezahlt
werden, sowie in Höhe von 50 % für die nächsten 2 % des Gehalts, die durch den Mitarbeiter eingezahlt werden. Ebenso
kann die Gesellschaft einen zusätzlichen jährlichen Matching-Beitrag für jedes Planjahr leisten, damit die Teilnehmer
einen vollständigen Ausgleich ihres Jahresbeitrags erhalten. Der Aufwand für Beiträge zum PSIP belief sich in den
Geschäftsjahren zum 31. März 2014, 2013 und 2012 auf USD 71 Mio., USD 61 Mio. bzw. USD 58 Mio.
17.
Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses
Die Gesellschaft bietet bestimmten teilnahmeberechtigten US-Mitarbeitern eine Reihe von Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses (postretirement benefits), die sich in erster Linie aus Leistungen für medizinische Versorgung und Lebensversicherungen („Sozialleistungen“) zusammensetzen. Zu den teilnahmeberechtigten Mitarbeitern
zählen diejenigen, die vor dem 31. März 1999 ausschieden, und diejenigen, die nach dem 31. März 1999 ausschieden,
jedoch zu diesem Zeitpunkt nach Erfüllung sonstiger altersbezogener Kriterien aktive Mitarbeiter waren. Zudem bietet
die Gesellschaft bestimmten US-Führungspersonen Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses. Die Bewertung der Verpflichtungen aus dem leistungsorientierten Plan erfolgt zum Geschäftsjahresende der Gesellschaft.
91
ANHANG
Der Nettopensionsaufwand der Gesellschaft für Sozialleistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses stellt
sich wie folgt dar:
Dienstzeitaufwand – im Geschäftsjahr erdiente Leistungen
Zinsaufwand für kumulierte Pensionsverpflichtung
Abschreibung auf nicht angesetzten versicherungsmathematischen Gewinn und Erträge aufgrund anrechenbarer Verdienstzeiten
Nettopensionsaufwand für Leistungen nach Beendigung des
Arbeitsverhältnisses
2014
2013
2012
USD 2
USD 2
USD 2
5
6
7
–1
–2
–2
–
–1
–
USD 4
USD 6
USD 8
Die Entwicklung der Leistungsverpflichtungen der Gesellschaft für die Pläne für Sozialleistungen nach Beendigung
des Arbeitsverhältnisses stellt sich wie folgt dar:
2014
2013
USD 131
USD 144
2
2
5
6
–2
–9
–15
–12
–2
–
USD 119
USD 131
Leistungsverpflichtung zu Beginn des Geschäftsjahres
Dienstzeitaufwand
Zinsaufwand
Versicherungsmathematischer Gewinn
Leistungszahlungen
Leistungsverpflichtung zum Ende des Geschäftsjahres
Die Bestandteile des im kumulierten sonstigen Ergebnis erfassten Betrags für die sonstigen Leistungen der Gesellschaft nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses zum 31. März 2014 und 2013 umfassten einen versicherungsmathematischen Netto-Gewinn in Höhe von USD 8 Mio. bzw. USD 6 Mio. sowie Erträge aufgrund anrechenbarer NettoVerdienstzeiten in Höhe von USD 1 Mio. bzw. USD 1 Mio. Die sonstigen Änderungen der im sonstigen Ergebnis erfassten Leistungsverpflichtungen beinhalteten einen versicherungsmathematischen Netto-Gewinn für 2014, 2013 und 2012
in Höhe von USD 2 Mio., USD 7 Mio. bzw. USD 3 Mio.
Die Gesellschaft schätzt, dass die Amortisation des versicherungsmathematischen Gewinns vom Eigenkapital in den
Aufwand für sonstige Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses im Geschäftsjahr 2015 bei USD 4 Mio.
liegen wird. Der Vergleichsbetrag für das Geschäftsjahr 2014 lag bei USD 1 Mio.
Die sonstigen Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses werden im Zeitpunkt ihrer Zahlung finanziert.
Die erwarteten Leistungszahlungen aus dem Plan der Gesellschaft für Sozialleistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses sind wie folgt: jährlich USD 10 Mio. im Zeitraum von 2015 bis 2019 und kumuliert USD 45 Mio. für den
Zeitraum von 2020 bis 2024. Den erwarteten Leistungszahlungen werden dieselben Annahmen wie bei der Bewertung
der Leistungsverpflichtungen zugrunde gelegt und sie beinhalten die geschätzte künftige Dienstzeit der Mitarbeiter. Die
für die Pläne der Gesellschaft für Sozialleistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses erwarteten zu leistenden
Beiträge belaufen sich für 2015 auf USD 11 Mio.
Der der Schätzung des Aufwands für Sozialleistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses zugrunde gelegte
gewichtete durchschnittliche Abzinsungssatz lag für 2014 bei 3,84 %, für 2013 bei 4,44 % und für 2012 bei 5,09 %. Der
dem versicherungsmathematischen Barwert der Leistungsverpflichtungen zugrunde gelegte gewichtete durchschnittliche
Abzinsungssatz lag für 2014 bei 4,08 %, für 2013 bei 3,84 % und für 2012 bei 4,44 %.
Ein versicherungsmathematischer Gewinn oder Verlust für den Plan für Sozialleistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses wird über einen Dreijahreszeitraum als Ertrag bzw. Aufwand abgeschrieben. Die Annahmen zu den
Kostentrends im Bereich der medizinischen Versorgung, die der Bewertung der kumulierten Verpflichtungen für Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses zugrunde gelegt wurden, lagen in Bezug auf verschreibungspflichtige
Arzneimittel 2014 bei 7,00 % bzw. 2013 bei 7,50 %, in Bezug auf den medizinischen Bereich 2014 bei 7,50 % (unter
65-Jährige) und 7,00 % (über 65-Jährige) bzw. 2013 bei 7,50 % (unter 65-Jährige) und 7,25 % (über 65-Jährige) sowie
in Bezug auf den zahnmedizinischen Bereich 2014 bei 5,0 % bzw. 2013 bei 5,25 %. Eine einprozentige Erhöhung oder
Minderung der angenommenen Kostentrendrate für die medizinische Versorgung hätte keine wesentlichen Auswirkungen auf die Verpflichtungen für Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses für die Geschäftsjahre 2014, 2013
und 2012.
92
ANHANG
Die Gesellschaft leistet gemäß verschiedenen Tarifverträgen Zahlungen an gemeinschaftliche Gesundheitspläne und
Pläne für Sozialleistungen mehrerer Arbeitgeber für Mitarbeiter, bei denen es sich um Gewerkschaftsmitglieder handelt.
Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind auf die in den Tarifverträgen festgesetzten Dollar-Verpflichtungen beschränkt. Die Beiträge zu den Plänen und die aufgelaufenen Beträge waren im Geschäftsjahr zum 31. März 2014, 2013
und 2012 unwesentlich.
18.
Sicherungsgeschäfte
Die Gesellschaft ist im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsgangs Zinsänderungen und Wechselkursschwankungen
unterworfen. Diesen Risiken begegnet die Gesellschaft zeitweise durch den Einsatz von Derivaten wie Zinsswaps und
Devisentermingeschäften. Nach Maßgabe der Richtlinien der Gesellschaft werden Derivate ausschließlich zu Sicherungszwecken eingesetzt. Die Gesellschaft verwendet Derivate nicht zu Handels- oder Spekulationszwecken.
Fremdwährungsrisiko
Vor dem Erwerb von Celesio wurden die meisten Geschäftsvorfälle der Gesellschaft in US-Dollar abgewickelt. Bestimmte Aktiva und Passiva, Umsatzerlöse, Aufwendungen und Einkäufe fielen jedoch in anderen Währungen an und
waren einem Fremdwährungsrisiko ausgesetzt. Die Gesellschaft hat bestimmte Fremdwährungsrisiko-Programme zur
Steuerung der Auswirkungen von Wechselkursschwankungen eingerichtet. Diese Programme werden bei einzelnen
Transaktionen in Anspruch genommen, wenn nach Auffassung der Gesellschaft ein Risiko für den beizulegenden Zeitwert oder die Gefahr einer Volatilität der Cashflows besteht. Mithilfe dieser Programme wird das Fremdwährungsrisiko
gemindert, jedoch nicht völlig ausgeschlossen.
In den vergangenen drei Jahren wurden Termingeschäfte sowie eine Devisenoption zur Absicherung von hauptsächlich auf kanadische Dollar und Pfund Sterling lautende Cashflows abgeschlossen. Zum 31. März 2014 waren Termingeschäfte im Gesamtnominalvolumen von USD 463 Mio. als Sicherungsgeschäfte ausgewiesen. Diese Kontrakte werden
zwischen März 2015 und März 2020 fällig. Änderungen des beizulegenden Zeitwerts der als Sicherungsgeschäfte bilanzierten Kontrakte wurden im kumulierten sonstigen Ergebnis erfasst und in derselben Periode in die Gewinn- und Verlustrechnung umgebucht, in der sich das abgesicherte Geschäft auf die Gewinn- und Verlustrechnung auswirkt. Die im
Zusammenhang mit diesen Kontrakten in der Gewinn- und Verlustrechnung erfassten Beträge waren in den Geschäftsjahren 2014, 2013 und 2012 unwesentlich. Änderungen des beizulegenden Zeitwerts der nicht als Sicherungsgeschäfte
bilanzierten Kontrakte wurden direkt in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Die im Zusammenhang mit diesen
Kontrakten in der Gewinn- und Verlustrechnung erfassten Beträge waren in den Geschäftsjahren 2014, 2013 und 2012
unwesentlich.
Celesio hat eine Reihe von Termingeschäften zur Absicherung von hauptsächlich auf Pfund Sterling und andere europäische Währungen lautende Cashflows abgeschlossen. Diese Kontrakte werden zwischen 1. April 2014 und Januar 2015 fällig. Keiner dieser Kontrakte wurde als Sicherungsgeschäft bilanziert, sodass Zeitwertänderungen dieser Kontrakte direkt in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst werden. Zum 31. März 2014 belief sich das Gesamtnominalvolumen dieser Kontrakte auf USD 1.091 Mio. Die in der Gewinn- und Verlustrechnung erfassten Beträge waren im Geschäftsjahr 2014 unwesentlich.
Zinsänderungsrisiko
Celesio hat ferner Zinsswaps zur Absicherung des mit den variabel verzinslichen Finanzverbindlichkeiten von Celesio verbundenen Zinsänderungsrisikos abgeschlossen. Mittels Zinsswaps werden die Marktrisiken im Zusammenhang
mit den variabel verzinslichen Finanzverbindlichkeiten modifiziert, in erster Linie um einen Festzinsaufwand in Euro
bzw. Dollar zu erreichen. Bei den Zinsswapgeschäften werden in der Regel variable Zinszahlungen oder Festzinszahlungen ausgetauscht, das Nominalvolumen (brutto) dieser Geschäfte betrug zum 31. März 2014 USD 96 Mio. Die Zinsswaps werden in der ersten Hälfte des Geschäftsjahres 2015 fällig. Diese Kontrakte werden nicht als Sicherungsgeschäfte
bilanziert, sodass Zeitwertänderungen der Swaps direkt in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst wurden. Die in der
Gewinn- und Verlustrechnung erfassten Beträge waren im Geschäftsjahr 2014 unwesentlich.
93
ANHANG
Der beizulegende Zeitwert von Derivaten (brutto) stellt sich wie folgt dar:
31. März 2014
31. März 2013
Beizulegender Zeitwert
des Derivats
NominalbePosten in der
trag in US(Angaben in Millionen) Bilanz
Aktiva
Passiva
Dollar
Beizulegender Zeitwert
des Derivats
Nominalbetrag in USAktiva
Passiva
Dollar
Als Sicherungsgeschäfte bilanzierte
Derivate
Devisengeschäfte
(kurzfristig)
Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige
kurzfristige
Vermögenswerte
USD
4 USD
— USD
64
USD
— USD
— USD
—
Devisengeschäfte
(langfristig)
Sonstige Vermögenswerte
27
—
399
5
—
463
Devisengeschäfte
(kurzfristig)
—
—
—
—
1
41
USD
31 USD
—
Devisengeschäfte
(kurzfristig)
Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige
kurzfristige
Vermögenswerte
USD
2 USD
Devisengeschäfte
(kurzfristig)
Zinsswaps (kurzfristig)
Summe
USD
5 USD
USD
5 USD
1
Nicht als Sicherungsgeschäfte bilanzierte
Derivate
Summe
USD
— USD
255
—
13
836
—
—
—
—
1
96
—
—
—
2 USD
14
USD
5 USD
— USD
177
—
Weitere Informationen zur regelmäßigen Bewertung zum beizulegenden Zeitwert sind Anhang 19 „Bewertung zum
beizulegenden Zeitwert“ zu entnehmen.
94
ANHANG (FORTSETZUNG)
19.
Bewertung zum beizulegenden Zeitwert
Der beizulegende Zeitwert ist als der Wert definiert, der im Rahmen einer ordnungsgemäßen Transaktion zwischen
Marktteilnehmern zum Datum der Bewertung beim Verkauf eines Vermögenswerts erhalten bzw. bei der Übertragung
einer Verbindlichkeit gezahlt werden würde. Mit der Analyse des beizulegenden Zeitwerts sind die Mitarbeiter des
Unternehmens in Buchhaltung und Finanzen betraut, die organisatorisch an den Chief Financial Officer berichten. Eine
dreistufige Hierarchie dient der Priorisierung der Inputfaktoren, die bei der Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts
zugrunde gelegt werden, nach ihrer Verlässlichkeit und bevorzugten Verwendung:
Stufe 1 –
Bemessung anhand von Preisen, die für identische Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten in aktiven
Märkten notiert werden.
Stufe 2 –
Bemessung anhand von Preisen, die für ähnliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten in aktiven
Märkten notiert werden, oder Preisen, die für identische oder ähnliche Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten in inaktiven Märkten notiert werden oder Bemessung anhand anderer beobachtbarer Inputfaktoren oder Inputfaktoren, die von beobachtbaren Marktdaten gestützt werden.
Stufe 3 –
Bemessung anhand von Inputfaktoren, die für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert wesentlich
und nicht beobachtbar sind.
Zum 31. März 2014 und 2013 entsprachen die Buchwerte der Zahlungsmittel und bestimmter Zahlungsmitteläquivalente, der verfügungsbeschränkten Zahlungsmittel, der Forderungen, Wechsel und Verbindlichkeiten, der kurzfristigen
Darlehen, der Schuldscheindarlehen sowie der sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten aufgrund der kurzen Laufzeit
dieser Finanzinstrumente annähernd ihrem geschätzten beizulegenden Zeitwert.
Die langfristigen Finanzverbindlichkeiten und die sonstige Finanzierungsvereinbarungen der Gesellschaft werden zu
fortgeführten Anschaffungskosten ausgewiesen. Die Buchwerte und die geschätzten beizulegenden Zeitwerte dieser
Verbindlichkeiten lagen zum 31. März 2014 bei USD 10,4 Mrd. bzw. USD 10,8 Mrd. und zum 31. März 2013 bei
USD 4,9 Mrd. bzw. USD 5,5 Mrd. Die Bemessung der geschätzten beizulegenden Zeitwerte der langfristigen Finanzverbindlichkeiten und der sonstigen Finanzierung der Gesellschaft erfolgte anhand notierter Marktpreise in einem weniger aktiven Markt und anhand von sonstigen beobachtbaren Inputfaktoren aus verfügbaren Marktinformationen, die als
der Stufe 2 zugehörig erachtet werden und die möglicherweise für tatsächliche Werte, die hätten erzielt werden können
oder die in der Zukunft erzielt werden, nicht repräsentativ sind.
Vermögenswerte mit regelmäßiger Bewertung zum beizulegenden Zeitwert
Die finanziellen Vermögenswerte der Gesellschaft, die regelmäßig zum beizulegenden Zeitwert angesetzt werden,
setzen sich wie folgt zusammen:
Zahlungsmitteläquivalente
Geldmarktfonds (1)
Termingelder (2)
Pensionsgeschäfte (2)
Summe Zahlungsmitteläquivalente
Stufe 1
USD 2.284
–
569
USD 2.853
31. März 2014
Stufe 2
Stufe 3
USD –
12
–
USD 12
Summe
USD – USD 2.284
–
12
–
569
USD – USD 2.865
Stufe 1
31. März 2013
Stufe 2 Stufe 3
USD 1.036 USD –
–
95
447
–
USD 1.483 USD 95
USD – USD 1.036
–
95
–
447
USD – USD 1.578
(1) Die nicht realisierten Bruttogewinne und -verluste waren zum 31. März 2014 und 2013 nicht wesentlich. Anhand von notierten
Preisen identischer Beteiligungen.
(2) Die Buchwerte dieser Zahlungsmitteläquivalente entsprachen aufgrund ihrer kurzen Laufzeit annähernd ihrem geschätzten beizulegenden Zeitwert.
Die beizulegenden Zeitwerte der marktfähigen Wertpapiere der Gesellschaft wurden anhand der in einem aktiven
Markt notierten Preise identischer Vermögenswerte ermittelt. Diese gelten nach Maßgabe der Leitlinien und Angabepflichten hinsichtlich der Bemessung zum beizulegenden Zeitwert als Inputfaktoren der Stufe 1. Die beizulegenden
Zeitwerte der marktfähigen Wertpapiere der Gesellschaft waren zum 31. März 2014 und 2013 nicht wesentlich.
Die beizulegenden Zeitwerte der Devisenterminkontrakte der Gesellschaft wurden anhand der für ähnliche Instrumente in einem aktiven Markt notierten Marktpreise sowie anderer beobachtbarer Inputfaktoren aus verfügbaren
Marktinformationen ermittelt. Nach Maßgabe der Leitlinien und Angabepflichten hinsichtlich der Bemessung zum
beizulegenden Zeitwert gelten diese als Inputfaktoren der Stufe 2 und sind möglicherweise für tatsächliche Werte, die
hätten erzielt werden können oder die in der Zukunft erzielt werden, nicht repräsentativ. Weitere Informationen zu den
Devisenterminkontrakten der Gesellschaft sind Anhang 18 „Sicherungsgeschäfte“ zu entnehmen.
95
Summe
Im Laufe der Geschäftsjahre zum 31. März 2014 und zum 31. März 2013 sind keine Übertragungen zwischen Stufe 1, Stufe 2 und Stufe 3 der Bemessungshierarchie erfolgt.
Vermögenswerte mit einmaliger Bewertung zum beizulegenden Zeitwert
Die Gesellschaft bewertet bestimmte langlebige Vermögenswerte einmalig zum beizulegenden Zeitwert, sofern sie
als dauerhaft wertgemindert gelten. Übersteigen die Anschaffungskosten einer Beteiligung ihren beizulegenden Zeitwert, beurteilt die Gesellschaft unter anderem ihre Halteabsicht in Bezug auf die Beteiligung, die allgemeinen Marktbedingungen, die Haltedauer, das Ausmaß, in dem der beizulegende Zeitwert die Anschaffungskosten unterschreitet und
die finanziellen Aussichten für Branche und Standort. Sofern die Anschaffungskosten des Vermögenswerts seinen beizulegenden Zeitwert übersteigen und festgestellt wird, dass dieser Umstand dauerhaft ist, wird ein Wertminderungsaufwand erfasst.
Geschäftsjahr 2014
Wertminderung des Geschäftsbereichs International Technology der Gesellschaft:
Wie in Anhang 3 „Aufgegebene Geschäftsbereiche“ erörtert, erfasste die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2014 einen
nicht zahlungswirksamen Wertmindungsaufwand in Höhe von USD 80 Mio. (sowohl vor als auch nach Steuern) zur
Reduzierung des Buchwerts des Geschäftsbereichs International Technology auf seinen geschätzten beizulegenden
Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten. Der Wertminderungsaufwand ergab sich hauptsächlich aus den Bedingungen
der vorläufigen Kaufangebote, die die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2014 für diesen Geschäftsbereich erhielt. Entsprechend wird die Bewertung des beizulegenden Zeitwerts der Stufe 3 der Bemessungshierarchie zugeordnet.
Geschäftsjahr 2013
Im Geschäftsjahr zum 31. März 2013 wurden unter den Vermögenswerten mit einmaliger Bewertung zum beizulegenden Zeitwert die Beteiligung der Gesellschaft an Nadro sowie Geschäfts- oder Firmenwert für eine Berichtseinheit
im Segment Technology Solutions der Gesellschaft erfasst. Die Bewertung beider Vermögenswerte erfolgte anhand von
Inputfaktoren der Stufe 3.
Wertminderung einer At-Equity bewerteten Beteiligung:
Wie in Anhang 5, „Wertminderung und Veräußerung einer At-Equity bewerteten Beteiligung“ erörtert, hat sich die
Gesellschaft im Geschäftsjahr 2013 zu einem Veräußerungsplan für ihre Beteiligung an Nadro verpflichtet und im vierten Quartal 2013 einen Wertminderungsaufwand von USD 191 Mio. zur Reduzierung des Buchwerts auf den beizulegenden Zeitwert erfasst. Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts der Beteiligung der Gesellschaft an Nadro erfolgte
mit Hilfe von Bewertungsansätzen nach der Ertrags- und der Marktwertmethode. Bei der Ertragswertmethode wurde ein
Discounted-Cashflow-Modell verwendet, das auf geschätzten zukünftigen Ergebnissen basiert. Dieser Bewertungsansatz
gilt als der Stufe 3 der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert zugehörig, da wesentliche nicht beobachtbare Inputfaktoren im Zusammenhang mit dem Zeitpunkt und der Höhe zukünftiger Cashflows auf der Grundlage von Prognosen der
Umsatzerlöse und Betriebskosten und der Abzinsung dieser Cashflows auf ihren Barwert verwendet werden. Zu den
wichtigsten Ausgangsgrößen und Annahmen der Discounted-Cashflow-Methode gehören die prognostizierten Cashflows, der Endwert des Unternehmens und der Abzinsungssatz. Zu den wichtigsten Ausgangsgrößen der Nadro, die in
den Marktwertansatz einflossen, zählte das ungeprüfte steuerliche Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen
(EBITDA) für das Geschäftsjahr 2012 sowie ein EBITDA-Multiplikator auf der Grundlage ähnlicher US-amerikanischer
Referenz-Pharmaunternehmen, deren Wertpapiere aktiv an öffentlichen Märkten gehandelt werden. Dieser Bewertungsansatz gilt als der Stufe 3 der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert zugehörig. Schließlich nahm die Gesellschaft eine
Beurteilung der beizulegenden Zeitwerte nach beiden Bewertungsmethoden vor und gelangte abschließend zu einem
Durchschnitt beider Methoden. Im September 2013 schloss die Gesellschaft den Verkauf ihrer 49%igen Beteiligung an
Nadro ab. Aus dieser Veräußerung ergab sich kein wesentlicher Gewinn oder Verlust.
Geschäfts- oder Firmenwert:
Wie in Anhang 4, „Wertminderungen und Produktanpassungsaufwand“ erörtert, hat die Gesellschaft 2013 Wertminderungsaufwand für Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von USD 36 Mio. in einer der Berichtseinheiten des Segments
Technology Solutions ausgewiesen. Der Wertminderungsaufwand resultierte primär aus einer erheblichen Reduzierung
der geschätzten Umsatzerlöse aus einem Softwareprodukt. Wie für den zweiten Schritt der Überprüfung auf Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwerts vorgeschrieben, hat die Gesellschaft den beizulegenden Zeitwert der Berichtseinheit und den beizulegenden Zeitwert der Nettovermögenswerte der Berichtseinheit ohne Geschäfts- oder Firmenwert,
jedoch einschließlich nicht erfasster immaterieller Vermögenswerte, ermittelt. Der implizite beizulegende Zeitwert des
Geschäfts- oder Firmenwerts wurde dann auf Restwertbasis berechnet, d. h. durch Abzug der Summe der beizulegenden
Zeitwerte der Nettovermögenswerte vom beizulegenden Zeitwert der Berichtseinheit. Die Wertminderung entsprach
dem Buchwert des Geschäfts- oder Firmenwerts.
96
Die Bewertung der Berichtseinheit zum beizulegenden Zeitwert sowie die Bewertung der Nettovermögenswerte der
Berichtseinheit zum beizulegenden Zeitwert gelten aufgrund der Bedeutung nicht beobachtbarer Ausgangsgrößen, die
unter Zugrundelegung unternehmensspezifischer Informationen entwickelt wurden, als Bewertung nach Stufe 3. Die
Gesellschaft nutzte zur Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts der Berichtseinheit den Markt- und den Ertragswertansatz (Discounted-Cashflow-Modell) und ein Discounted-Cashflow-Modell zur Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts
der wesentlichsten Vermögenswerte der Berichtseinheit - immaterielle Vermögenswerte. Zusätzlich spiegeln die beizulegenden Zeitwerte einen Risikozuschlag auf den Abzinsungssatz aufgrund der mit der Prognose zukünftiger Cashflows
einhergehenden Unsicherheit.
20.
Leasingverpflichtungen
Die Gesellschaft geht zum Zwecke des Leasings von Anlagen und Ausstattung nahezu ausschließlich OperatingLeasingverhältnisse ein. Zum 31. März 2014 stellen sich die künftigen Mindestleasingzahlungen im Rahmen von Operating-Leasingverhältnissen mit einer ursprünglichen oder verbleibenden unkündbaren Laufzeit des Leasingverhältnisses
von mehr als einem Jahr im Geschäftsjahr zum 31. März jeweils wie folgt dar:
Unkündbare OperatingLeasingverhältnisse
USD 358
299
246
193
168
806
USD 2.070
2015
2016
2017
2018
2019
Danach
Summe Mindestleasingzahlungen(1)
(1)
Die Mindestleasingzahlungen wurden nicht um Mindestmietzahlungen aus Untervermietungen in Höhe von USD 44 Mio. im
Rahmen zukünftiger unkündbarer Untermietverhältnisse vermindert.
Die Mietaufwendungen im Rahmen von Operating-Leasingverhältnissen lagen 2014 bei USD 298 Mio., 2013 bei
USD 232 Mio. und 2012 bei USD 229 Mio. Die Gesellschaft erfasst die Mietaufwendungen linear über die Laufzeit des
Leasingverhältnisses gegebenenfalls unter Berücksichtigung folgender Aspekte: Anreize des Leasinggebers für Mietereinbauten; Zeiträume, in denen keine Mietzahlungen zu leisten sind, und Mieterhöhungen über die Laufzeit des Leasingverhältnisses. Die Erfassung abgegrenzter Mieten erfolgt als Differenz zwischen den linear erfassten Mietaufwendungen und den Zahlungen entsprechend den Laufzeiten des Leasingverhältnisses. Im Allgemeinen reichen die Restlaufzeiten von Leasingverhältnissen für Anlagen von einem bis zu zwölf Jahren, während die Restlaufzeiten von Leasingverhältnissen für Ausstattung ein bis fünf Jahre betragen. Die meisten Immobilienmietverträge enthalten Verlängerungsoptionen (im Allgemeinen Optionen zur Verlängerung um einen Fünfjahreszeitraum) und Bestimmungen zur
Verpflichtung der Gesellschaft zur Entrichtung der die Beträge des Basiszeitraums überschreitenden Grundsteuer und
Betriebskosten. Mieterträge aus Untervermietungen waren für die Geschäftsjahre 2014, 2013 und 2012 unwesentlich.
21.
Finanzielle Garantien und Gewährleistungen
Finanzielle Garantien
Die Gesellschaft hat hauptsächlich in Kanada und Europa Verträge mit bestimmten Finanzinstituten ihrer Kunden
für den Fall, dass diese ihren Verpflichtungen gegenüber diesen Finanzinstituten nicht nachkommen können, abgeschlossen; im Rahmen dieser Verträge garantiert die Gesellschaft den Rückkauf von Vorräten und Verbindlichkeiten von
diesen Kunden. Für die Zwecke der Verträge der Gesellschaft über den Rückkauf von Vorräten gilt unter anderem als
Voraussetzung, dass sich die Vorräte in einem verkaufsfähigen Zustand befinden müssen und dass ein etwaiger Rückkauf zu einem Abschlag erfolgen würde. Die Verträge über den Rückkauf von Vorräten bestehen in den meisten Fällen
mit kanadischen Kunden und haben eine Laufzeit von einem bis zu zwei Jahren. Die Dauer der Garantien hinsichtlich
der Verbindlichkeiten der Kunden reicht von einem bis zu fünfzehn Jahren; diese Garantien werden in erster Linie abgegeben, um bestimmten Kunden eine Finanzierung zu ermöglichen. Die Mehrzahl der Garantien der Gesellschaft hinsichtlich der Verbindlichkeiten der Kunden ist durch bestimmte Vermögenswerte der Kunden besichert. Zum
31. März 2014 beliefen sich die Höchstbeträge der Garantien für den Rückkauf von Vorräten und der Garantien hinsichtlich der Verbindlichkeiten der Kunden auf USD 204 Mio. bzw. USD 272 Mio., wovon USD 4 Mio. in Anspruch genommen wurden. Die Beträge dieser finanziellen Garantien gliedern sich wie folgt: USD 154 Mio., USD 31 Mio.,
USD 17 Mio., USD 21 Mio. und USD 37 Mio. für den Zeitraum 2015 bis 2019 sowie danach USD 216 Mio.
Zum 31. März 2014 haben Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen der Gesellschaft Standby-Akkreditive und
Bürgschaften in Höhe von USD 161 Mio. gestellt; diese wurden hauptsächlich im Hinblick auf die Kundenverträge der
Gesellschaft zugunsten der Gesellschaft gestellt und dienen der Erfüllung der Besicherungsanforderungen bei gesetzli-
97
chen Lizenzen und Erlaubnissen, gerichtlichen und treuhänderischen Verpflichtungen und den Programmen für Arbeitsunfall-Entschädigung und Kfz-Haftung der Gesellschaft. Zudem besteht für die Gesellschaft zum 31. März 2014 die
Verpflichtung, im Rahmen einer nicht konsolidierten Beteiligung bis zu USD 40 Mio. für den Bau von Gebäuden und
Anlagen aufzuwenden.
Die Softwarelizenzverträge der Gesellschaft enthalten im Allgemeinen bestimmte Bestimmungen zur Freistellung
der Kunden von Verbindlichkeiten für den Fall, dass ein Softwareprodukt der Gesellschaft die Rechte des geistigen
Eigentums eines Dritten verletzt. Bis zum jetzigen Zeitpunkt sind der Gesellschaft keine wesentlichen Kosten infolge
solcher Freistellungsvereinbarungen und keine Verbindlichkeiten im Hinblick auf solche Verpflichtungen entstanden.
Die Gesellschaft schließt unter Umständen in Zusammenhang mit bestimmten Transaktionen – vor allem Desinvestitionen – übliche Freistellungvereinbarungen (wie Übernahme der Haftung für Umweltschäden aus Altlasten oder Haftung in vormals bestehenden steuerrechtlichen oder arbeitsrechtlichen Sachen) ab, deren Dauer variieren kann und die
häufig nicht ausdrücklich definiert sind. Im Bedarfsfall werden die Verpflichtungen aus solchen Freistellungen als Verbindlichkeiten erfasst. Da der Betrag dieser Freistellungsverpflichtungen häufig nicht ausdrücklich festgelegt ist, kann
der Gesamthöchstbetrag dieser Verpflichtungen nicht zuverlässig geschätzt werden. Mit Ausnahme der zum Zeitpunkt
von Desinvestitionen erfassten Verbindlichkeiten hat die Gesellschaft infolge dieser Freistellungsbestimmungen bislang
keine wesentlichen Zahlungen geleistet.
Gewährleistungen
Im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsgangs stellt die Gesellschaft bestimmte Gewährleistungen und Freistellungen für ihre Produkte und Dienstleistungen. Beispielweise gewährleistet die Gesellschaft für die von ihr vertriebenen
pharmazeutischen und medizinisch-chirurgischen Produkte, dass diese im Einklang mit den Vorschriften des USamerikanischen Food, Drug and Cosmetic Act und anderer anwendbarer Gesetze und Verordnungen sind. Die Lieferanten der Gesellschaft, die üblicherweise die Hersteller der Produkte sind, haben der Gesellschaft gegenüber dieselben
Gewährleistungen abgegeben. Darüber hinaus hat die Gesellschaft im Hinblick auf diese Produkte Freistellungsverpflichtungen gegenüber ihren Kunden, wobei die Lieferanten der Gesellschaft diese Verpflichtungen auch ihr gegenüber
– entweder durch ausdrückliche Vereinbarung oder kraft Gesetzes – eingegangen sind.
Des Weiteren gibt die Gesellschaft Gewährleistungen für Software- und andere Produkte, die sie verkauft, ab. Die
Verpflichtung der Gesellschaft im Rahmen dieser Gewährleistungen besteht darin, dafür zu sorgen, dass die Produkte
den zuvor vereinbarten Spezifikationen entsprechen. Im Falle von Softwareprodukten kann dies zu zusätzlichen Projektaufwendungen führen, die in den Schätzungen der Gesellschaft, die bei der Methode der Gewinnrealisierung nach dem
Fertigstellungsgrad zur Bilanzierung von Softwareinstallationsdienstleistungen im Rahmen dieser Verträge zugrunde
gelegt werden, berücksichtigt sind. Darüber hinaus schließt die Mehrzahl der Kunden der Gesellschaft, die die Softwareund Automatisierungsprodukte der Gesellschaft erwerben, ebenso Jahreswartungsverträge mit ihr ab. Umsatzerlöse aus
diesen Wartungsverträgen werden linear über den Auftragszeitraum erfasst und die Kosten für die Erfüllung von Produktgewährleistungen werden aufwandswirksam zu dem Zeitpunkt, zu dem die Ansprüche bestimmbar werden, erfasst.
Die aufgelaufenen Gewährleistungsaufwendungen waren für die Konzernbilanz nicht wesentlich.
22
Sonstige Verpflichtungen und Eventualverbindlichkeiten
Neben den im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsgangs bestehenden Verpflichtungen und Verbindlichkeiten ist
die Gesellschaft mit verschiedenen Ansprüchen, sonstigen anhängigen oder möglichen Schadensersatzklagen, Untersuchungen im Hinblick auf staatliche Gesetze und Verordnungen sowie anderen, sich aus der üblichen Geschäftstätigkeit
ergebenden Angelegenheiten konfrontiert. Wie nachstehend erläutert, befinden sich viele dieser Verfahren in frühen
Verfahrensstadien und in vielen dieser Verfahren wird eine unbestimmbare Schadensersatzsumme geltend gemacht.
Wenn ein Verlust für wahrscheinlich gehalten wird und mit angemessener Genauigkeit geschätzt werden kann, wird
eine Verbindlichkeit in Höhe der bestmöglichen Schätzung des letztendlich entstehenden Verlusts angesetzt. Die Wahrscheinlichkeit eines Verlusts im Hinblick auf einen bestimmten Eventualfall lässt sich jedoch häufig nur schwer vorhersagen, und eine aussagekräftige Schätzung des Verlusts oder einer Verlustbandbreite ist auf Basis der verfügbaren Informationen und der potenziellen Auswirkung zukünftiger Ereignisse und Entscheidungen Dritter, die den endgültigen
Ausgang des Eventualfalls bestimmen, möglicherweise nicht durchführbar. Außerdem ist es nicht unüblich, dass sich die
Lösung solcher Angelegenheiten über mehrere Jahre hinzieht. In dieser Zeit müssen relevante Entwicklungen und neue
Informationen mindestens vierteljährlich neu beurteilt werden, um sowohl die Wahrscheinlichkeit eines potenziellen
Verlusts zu bestimmen als auch festzustellen, ob eine Bandbreite möglicher Verluste mit angemessener Genauigkeit
geschätzt werden kann. Falls ein Verlust wahrscheinlich ist, jedoch eine angemessene Schätzung nicht vorgenommen
werden kann, werden Angaben zu dem Verfahren gemacht.
Ebenso werden Angaben gemacht, wenn es nach vernünftiger Betrachtung möglich ist, dass ein Verlust eintreten
bzw. der Verlustbetrag die gebildete Rückstellung übersteigen wird. Die Gesellschaft überprüft alle Eventualverbindlichkeiten mindestens vierteljährlich, um zu bestimmen, ob sich die Wahrscheinlichkeit eines Verlusts geändert hat, und
98
um zu beurteilen, ob eine angemessene Schätzung des Verlusts oder der Verlustbandbreite vorgenommen werden kann.
Wie vorstehend erörtert, ist die Entwicklung einer aussagekräftigen Schätzung eines Verlusts oder der Bandbreite eines
möglichen Verlusts komplex, wenn der Ausgang unmittelbar von Verhandlungen mit Dritten oder Entscheidungen
Dritter wie Aufsichtsbehörden, den Gerichten und anderen involvierten Parteien, abhängig ist. Solche Faktoren wirken
sich unmittelbar darauf aus, ob es möglich ist, eine Bandbreite möglicher Verluste und den oberen und unteren Grenzwert der Schätzung mit angemessener Genauigkeit zu bestimmen.
Die Gesellschaft ist Partei in nachstehend beschriebenen rechtlichen Verfahren. Sofern nicht anders angegeben, ist
die Gesellschaft derzeit nicht in der Lage, eine Schätzung der Bandbreite von nach vernünftiger Betrachtung möglichen
Verlusten für die noch nicht entschiedenen, nachstehend beschriebenen Verfahren vorzunehmen. Sollte eines dieser
Verfahren oder eine Kombination von mehr als einem dieser Verfahren erfolgreich sein oder sollte die Gesellschaft sich
entscheiden, eine dieser Streitigkeiten oder eine Kombination dieser Streitigkeiten beizulegen, kann sie zur Zahlung
beträchtlicher Summen verpflichtet werden. Gegen sie kann eine einstweilige Verfügung erlassen werden oder sie kann
zur Änderung der Art und Weise ihrer Geschäftstätigkeit gezwungen werden, was wesentliche nachteilige Auswirkungen auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben könnte.
I. Rechtsstreite und Ansprüche
Am 16. April 2013 wurde der hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Gesellschaft U.S. Oncology, Inc.
(„USON“) eine dritte geänderte Qui-tam-Klage zugestellt, die beim United States District Court for the Eastern District
of New York von zwei Anzeigenerstattern angeblich im Namen der Vereinigten Staaten, von einundzwanzig Einzelstaaten und des District of Columbia gegen USON und fünf andere Beklagte eingereicht wurde. Die Klage beruht auf der
Anschuldigung, dass USON unter Verstoß gegen das Anti-Kickback Statute, den False Claims Act und verschiedene
entsprechende einzelstaatliche Gesetze rechtswidrige „Kickback“-Zahlungen von Amgen eingefordert und erhalten
habe. Es werden jeweils in unbezifferter Höhe Schadensersatz, Schadensersatz in dreifacher Höhe (treble damages),
Geldbußen (civil penalties) sowie die Erstattung von Rechtsanwaltshonoraren und Klagekosten geltend gemacht: United
States ex rel. Piacentile v. Amgen Inc., et al. (CV 04-3983 (SJ)). Die Vereinigten Staaten hatten zuvor einen Beitritt zu
dem Rechtsstreit in Bezug auf alle Anschuldigungen und Beklagten mit Ausnahme von Amgen abgelehnt. Am
5. Februar 2013 beantragten die Vereinigten Staaten die Abweisung der gegen Amgen geltend gemachten Klagebegehren. Am 30. September 2013 gab das Gericht diesem Antrag statt. Am 4. April 2014 beantragte USON die Abweisung
der gegen USON geltend gemachten Klagebegehren. Das Gericht hat über diesen Antrag noch nicht entschieden.
II. Rechtsstreit bezüglich Großhandelsverkaufspreisen
Am 1. Mai 2013 reichten mehrere Krankenversicherungsträger aus Ohio beim United States District Court for the
Northern District of California Klage gegen die Gesellschaft ein, in der auf Grundlage derselben Anschuldigungen wie
in dem bereits offengelegten Rechtsstreit der Gesellschaft bezüglich Großhandelsverkaufspreisen nach dem bundesrechtlichen RICO und dem RICO des Einzelstaats Ohio jeweils in unbezifferter Höhe Schadensersatz, Schadensersatz in
dreifacher Höhe (treble damages) sowie die Erstattung von Rechtsanwaltshonoraren und Klagekosten geltend gemacht
wurden: Ohio v. McKesson Corporation, et al. (CV-13-2000-SI). Die Kläger behaupten, dass sich die Gesellschaft und
die First DataBank, Inc., ein Anbieter von Preisinformationen im Bereich Arzneimittelpreise, Ende 2001 zur unangemessenen Erhöhung des veröffentlichten Großhandelsverkaufspreises für bestimmte verschreibungspflichtige Arzneimittel verabredet hätten und dass dieses behauptete Verhalten zu höheren Arzneimittelerstattungszahlungen geführt habe.
Am 12. Juli 2013 beantragten die Parteien die Abweisung der gegen die Gesellschaft nach dem RICO des Einzelstaats
Ohio geltend gemachten Klagebegehren ohne Recht auf erneute Klageerhebung. Am 28. Februar 2014 schloss die Gesellschaft mit den Klägern einen Vergleich. Am 12. März 2014 wies das Gericht die Klage gemäß dem Abweisungsantrag der Parteien und den Bedingungen ihrer Vergleichsvereinbarung ohne Recht auf erneute Klageerhebung ab.
Die Gesellschaft verfügt über eine Rückstellung für Ansprüche in Bezug auf Großhandelsverkaufspreise der öffentlichen Kostenträger. Diese Rückstellung wird mindestens vierteljährlich sowie immer dann überprüft, wenn Ereignisse
oder Umstände auf Veränderungen hindeuten. Dazu gehört auch die Berücksichtigung des Stands und Verlaufs der
Gespräche zur möglichen Beilegung anderer Ansprüche öffentlicher Kostenträger. Der Vorsteueraufwand im Zusammenhang mit der Rückstellung der Gesellschaft für den Rechtsstreit bezüglich Großhandelsverkaufspreisen, einschließlich aufgelaufener Zinsen, wird im Segment Distribution Solutions erfasst. Die Rückstellung der Gesellschaft für den
Rechtsstreit bezüglich Großhandelsverkaufspreisen ist in der Konzernbilanz im Posten „Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten“ enthalten.
99
Die nachstehende Tabelle stellt die Entwicklung im Zusammenhang mit der Rückstellung für den Rechtsstreit bezüglich Großhandelsverkaufspreisen im Geschäftsjahr zum 31. März 2014, 2013 und 2012 dar:
Rückstellung für den Rechtsstreit bezüglich Großhandelsverkaufspreisen zu Beginn des Geschäftsjahres
Aufwendungen
Geleistete Zahlungen
Rückstellung für den Rechtsstreit bezüglich Großhandelsverkaufspreisen zum Ende des Geschäftsjahres
2014
2013
2012
USD 42
68
-105
USD 453
72
-483
USD 330
149
-26
USD 5
USD 42
USD 453
Die Aufwendungen in den Geschäftsjahren 2014 und 2013 beziehen sich in erster Linie auf die einzelstaatlichen
Medicaid- und sonstige Ansprüche. Die Aufwendungen im Geschäftsjahr 2012 betrafen hauptsächlich den Vergleich der
Douglas County, Kansas-Klage und die bundes- und einzelstaatlichen Medicaid-Ansprüche.
III. Behördliche Vorladungen und Ermittlungsverfahren
Gelegentlich erhält die Gesellschaft von verschiedenen staatlichen Stellen Vorladungen oder Informationsanfragen.
Die Gesellschaft kommt solchen Vorladungen und Anfragen in der Regel kooperativ, umfassend und zeitnah nach. Dies
ist manchmal mit Aufwand verbunden und kann zu erheblichen Kosten für die Gesellschaft führen. Vorladungen und
Informationsanfragen können außerdem dazu führen, dass gegen die Gesellschaft und andere Unternehmen im Gesundheitswesen Ansprüche geltend gemacht oder Zivil- oder Strafverfahren eröffnet werden, oder dazu, dass Vergleiche
geschlossen werden müssen. Zu diesen Vorladungen und Ermittlungsverfahren zählen beispielsweise Vorladungen, die
die U.S. Drug Enforcement Administration seit 2013 einigen Arzneimittelvertriebsstellen der Gesellschaft zugestellt hat.
Hierbei wird die Vorlage von Informationen und Unterlagen über die Vertriebsaktivitäten der Gesellschaft in Bezug auf
bestimmte Betäubungsmittel verlangt. Die Gesellschaft kommt diesen Ersuchen derzeit nach. Außerdem wurde die
Gesellschaft im dritten Quartal 2013 von einem durch das United States Attorney’s Office for the Middle District of
Tennessee geführten Ermittlungsverfahren des Justizministeriums der Vereinigten Staaten in Kenntnis gesetzt. Die Gesellschaft geht davon aus, dass es bei dem Ermittlungsverfahren hauptsächlich um Vertriebsmaßnahmen im Rahmen des
Kinderimpfprogramms Vaccines for Children der Centers for Disease Control and Prevention geht. Im Rahmen des
Ermittlungsverfahrens ist die Gesellschaft einer Vorladung zur Vorlage von Informationen und Unterlagen aus dem
Geschäftsbereich Specialty Health nachgekommen. Im dritten Quartal 2014 wurde die Gesellschaft von einem durch das
United States Attorney’s Office for the Northern District of West Virginia geführten Ermittlungsverfahren des Justizministeriums der Vereinigten Staaten hinsichtlich möglicher Ansprüche nach dem Comprehensive Drug Abuse Prevention
and Control Act in Kenntnis gesetzt. Die Gesellschaft geht davon aus, dass es bei dem Ermittlungsverfahren hauptsächlich um den Vertrieb von Betäubungsmitteln durch das 2012 stillgelegte Vertriebszentrum der Gesellschaft in Landover,
Maryland geht. Außerdem wurde die Gesellschaft im vierten Quartal 2014 von einem durch das United States Attorney’s
Office for the Eastern District of Tennessee geführten Ermittlungsverfahren des Justizministeriums der Vereinigten
Staaten in Kenntnis gesetzt. Die Gesellschaft geht davon aus, dass es bei dem Ermittlungsverfahren hauptsächlich um im
Segment Technology Solutions erbrachte Abrechnungs- und Codierungsleistungen geht. Die Gesellschaft ist derzeit
dabei, angeforderte Unterlagen vorzulegen.
IV. Umweltrechtliche Verfahren
Hauptsächlich aufgrund der ehemaligen Chemiebetriebe der Gesellschaft, die bis 1987 vollständig veräußert wurden,
ist die Gesellschaft an verschiedenen umweltrechtlichen Verfahren beteiligt. Verschiedene staatliche Stellen haben
gegenüber der Gesellschaft Forderungen im Hinblick auf Untersuchungs- und Sanierungsmaßnahmen geltend gemacht,
die in Bezug auf angeblich an acht Standorten, die von der Gesellschaft oder von übernommenen Unternehmen im Rahmen ihrer früheren betrieblichen Tätigkeit genutzt wurden, bestehenden Umweltproblemen erforderlich sein sollen. Die
Gesellschaft hat sich im Rahmen einer Ordnungsverfügung oder anderweitig dazu verpflichtet, an diesen Standorten
bestimmte Maßnahmen, unter anderem Boden- und Grundwassersanierungsmaßnahmen, zu ergreifen. Außerdem ist die
Gesellschaft einer von mehreren Adressaten einer Verfügung des Department of Environmental Protection von New
Jersey und einer gesonderten Verfügung der Environmental Protection Agency der Vereinigten Staaten hinsichtlich
potenzieller Umweltschäden im Zusammenhang mit einem dieser acht Standorte. Auch wenn bei keiner der Verfügungen derzeit der potenziell auf die Gesellschaft entfallende Anteil an den angeordneten Maßnahmen bestimmt werden
kann, hat die Gesellschaft zugestimmt, sich im Rahmen einer Gruppe potenziell haftpflichtiger Parteien an der Finanzierung bestimmter Aufgaben im Rahmen eines Umweltschadensgutachtens zu beteiligen. Die entsprechenden Kosten sind
in den nachstehend genannten Gesamtkostenschätzungen berücksichtigt.
Nach einer von internen Umweltexperten der Gesellschaft in Abstimmung mit externen Fachleuten und Beratern
vorgenommenen Einschätzung werden die wahrscheinlichen Aufwendungen der Gesellschaft in Verbindung mit den
Sanierungskosten für diese acht Standorte derzeit auf USD 7 Mio. geschätzt, ohne Berücksichtigung von vereinbarten
Vergleichszahlungen Dritter oder voraussichtlichen von Dritten entweder vertraglich oder im Rahmen von fortlaufenden
100
nicht erstattungsfähigen Beiträgen erbrachten Leistungen in Höhe von ca. USD 1 Mio. Der Betrag in Höhe von
USD 7 Mio. soll zwischen Mai 2014 und März 2034 gezahlt werden. Für die geschätzten wahrscheinlichen Verluste der
Gesellschaft in diesem Zusammenhang sind in den beigefügten Konzernbilanzen in voller Höhe Rückstellungen angesetzt.
Außerdem wurde die Gesellschaft infolge der angeblichen Entsorgung von Gefahrstoffen an 14 Standorten als potenziell haftpflichtige Partei für Umweltuntersuchungen und Sanierungskosten im Rahmen des Superfund-Gesetzes
benannt. In Bezug auf diese Standorte wurden zahlreiche andere potenziell haftpflichtige Parteien benannt und obwohl
gesetzlich bei potenziell haftpflichtigen Parteien derzeit potenziell eine gesamtschuldnerische Haftung vorgesehen ist,
werden die Kosten dieser Standorte in der Regel mit anderen potenziell haftpflichtigen Parteien geteilt. Bei einem dieser
Standorte hat die Environmental Protection Agency der Vereinigten Staaten eine bevorzugte Sanierungsmaßnahme
bestimmt, deren Kosten sich geschätzt auf ca. USD 70 Mio. belaufen. Es steht derzeit noch nicht fest, welchen Anteil an
diesen geschätzten Haftungskosten die Gesellschaft oder die anderen potenziell haftpflichtigen Parteien zu tragen haben.
Die geschätzten wahrscheinlichen Verluste der Gesellschaft in Bezug auf diese 14 Standorte betragen ca. USD 20 Mio.,
für die in der beigefügten Konzernbilanz in voller Höhe Rückstellungen angesetzt sind. Es ist jedoch möglich, dass die
endgültigen Kosten dieser Verfahren diese übersteigen bzw. unterschreiten.
V. Sonstige Verfahren
Die Gesellschaft ist im gewöhnlichen Geschäftsgang an verschiedenen anderen, vorstehend nicht genannten Gerichts- und Behördenverfahren beteiligt. Der endgültige Ausgang oder die Dauer solcher Verfahren lässt sich zwar nicht
bestimmen, die Gesellschaft geht aber nach ihrem derzeitigen Kenntnisstand und auf Grundlage der von ihren Rechtsberatern erhaltenen Beratung davon aus, dass diese Verfahren keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben werden.
23
Eigenkapital
Jede im Umlauf befindliche Stammaktie der Gesellschaft gewährt bei Abstimmungen über den Aktionären unterbreitete Beschlussvorschläge eine Stimme und nimmt zu gleichen Teilen an Dividendenausschüttungen teil, die vom Board
of Directors der Gesellschaft (das „Board“) beschlossen werden.
Im Juli 2013 wurde die vierteljährliche Dividende von USD 0,20 auf USD 0,24 je Stammaktie für nachfolgende Dividendenbeschlüsse bis zu anderweitiger Festlegung seitens des Board angehoben. Die Dividende betrug 2014 USD 0,92
je Aktie gegenüber USD 0,80 je Aktie 2013 und 2012. Die Gesellschaft geht davon aus, dass sie künftig weiterhin vierteljährliche Bardividenden ausschütten wird. Die Zahlung und Höhe künftiger Dividenden liegen jedoch weiterhin im
Ermessen des Board und werden von den zukünftigen Erträgen, der Finanzlage und den Kapitalanforderungen der Gesellschaft sowie anderen Faktoren abhängen.
Aktienrückkaufprogramme
Aktienrückkäufe können jeweils durch Transaktionen am offenen Markt, in privat verhandelten Transaktionen, über
beschleunigte Aktienrückkaufprogramme oder durch eine Kombination dieser Methoden erfolgen. Der Zeitpunkt von
Rückkäufen und die tatsächliche Anzahl zurückgekaufter Aktien hängen von einer Vielzahl von Faktoren ab, wie dem
Aktienkurs, gesellschaftsrechtlichen und regulatorischen Vorgaben, Auflagen im Zusammenhang mit den Finanzverbindlichkeiten und sonstigen Markt- und Wirtschaftsbedingungen.
101
Die Aktienrückkäufe im Laufe der letzten drei Jahre stellen sich wie folgt dar:
Gesamtzahl
zurückgekaufter Aktien (2)(3)
Gebilligte Aktienrückkaufprogramme:
April 2011
Januar 2012
Zurückgekaufte Aktien
Gebilligte Aktienrückkaufprogramme
April 2012
Januar 2013
(1)
(2)
(3)
20
Aktienrückkäufe (1)
Gezahlter
Annähernder
DurchschnittsDollarwert der
preis je Aktie
Aktien, die noch
im Rahmen der
Programme
zurückgekauft
werden können
USD
499
USD
83,47
13
USD
100,82
–
USD
–
1.000
650
-1.850
USD
299
700
500
-1.159
USD
340
–
USD
340
Diese Tabelle enthält keine Aktien, die zur Begleichung des Ausübungspreises im Zusammenhang mit bargeldlosen
Ausübungen von Mitarbeiteraktienoptionen angedient wurden, und keine Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen zum
Steuereinbehalt im Zusammenhang mit aktienbasierten Anreizprogrammen angedient wurden.
Diese Aktien wurden alle im Rahmen der öffentlich bekanntgegebenen Programme zurückgekauft.
Die Anzahl der zurückgekauften Aktien ist gerundet.
Im vierten Quartal 2013 zog die Gesellschaft ca. 2 Mio. von ihr für USD 217 Mio. zurückgekaufte Aktien ein. Die
eingezogenen Aktien stellen genehmigte, aber nicht ausgegebene Aktien dar. Die Gesellschaft entschied sich dafür, die
Differenz zwischen dem Rückkaufpreis und dem Nennwert der Aktien auf Kapitalrücklage und Gewinnrücklagen zu
verteilen und erfasste dementsprechend einen Betrag in Höhe von USD 195 Mio. als Minderung der Gewinnrücklagen.
102
Sonstiges Ergebnis
Im Posten „Sonstiges Ergebnis“ einschließlich Minderheitenanteilen erfasste Beträge setzen sich nach Steuern im
Einzelnen wie folgt zusammen:
während des Berichtszeitraums nach Ertragsteuervorteil in
Höhe von USD 0 bzw. USD 2 bzw. Ertragsteueraufwand in
Höhe von USD 2(1)
Umgebucht in Gewinn- und Verlustrechnung nach Ertragsteueraufwand in Höhe von USD 24, USD 0 bzw. USD 0(2)
2014
2013
2012
USD
Nicht realisierter Verlust aus Absicherung von Zahlungsströmen
Nicht realisierter Verlust aus Absicherung von Zahlungsströmen während des Berichtszeitraums nach Ertragsteuervorteil
in Höhe von USD 0, USD 0 bzw. USD 0
Änderungen bei ruhestandsbezogenen Versorgungsplänen
Versicherungsmathematischer Gewinn (Verlust), netto, und Erträge aufgrund anrechenbarer Verdienstzeiten (Aufwendung
aufgrund anzurechnender Verdienstzeiten) während des Berichtszeitraums nach Ertragsteueraufwand in Höhe von
USD 16 bzw. Ertragsteuervorteil in Höhe von USD 22 bzw.
USD 18
Abschreibung auf versicherungsmathematischen Verlust, Aufwendung aufgrund anzurechnender Verdienstzeiten und
Übergangsverpflichtung nach Ertragsteueraufwand in Höhe
von USD 12, USD 12 bzw. USD 9(3)
nach Ertragsteueraufwand in Höhe von USD 0, USD 0 bzw.
USD 0
Umgebucht in Gewinn- und Verlustrechnung nach Ertragsteueraufwand in Höhe von USD 1, USD 0 bzw. USD 0
Sonstiges Ergebnis nach Steuern
(1)
(2)
(3)
USD
9
USD
-52
USD
-56
44
53
–
-52
–
-56
-6
–
-5
17
-40
-38
22
18
17
-4
4
–
1
36
–
-18
–
-21
83
USD
-70
USD
-82
In den Zahlen für 2014 ist ein Minderheitenanteilen zuzurechnender Nettogewinn aus Währungsumrechnung in Höhe von
USD 21 Mio. berücksichtigt.
Infolge der Veräußerung der 49%igen Beteiligung an Nadro wurden Nettoverluste aus Währungsumrechnung in Höhe von
USD 44 Mio. aus dem kumulierten sonstigen Ergebnis auf sonstige Erträge in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
umgebucht. Entsprechende Verluste wurden zuvor bei der Überprüfung auf Wertminderung der Beteiligung berücksichtigt, als
sich die Gesellschaft im vierten Quartal 2013 zu einem Veräußerungsplan für die Beteiligung verpflichtete. Sie haben
dementsprechend keine Auswirkungen auf das Ergebnis im Geschäftsjahr 2014.
Vorsteuerbertrag wurde auf Umsatzkosten und betriebliche Aufwendungen in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
umgebucht. Der entsprechende Steueraufwand bzw. Steuervorteil wurde auf den Ertragsteueraufwand in der Konzern-Gewinnund Verlustrechnung umgebucht.
103
Kumuliertes sonstiges Ergebnis
Die Änderungen in Bezug auf die im Posten „Kumuliertes sonstiges Ergebnis“ erfassten Beträge stellen sich wie
folgt dar:
Sonstiger Verlust vor Umbuchungen
Sonstiger Verlust
Sonstiges Ergebnis vor Umbuchungen
Umbuchungen in Gewinn- und
Verlustrechnung
Sonstiges Ergebnis
24
Umrechnungsdifferenzen aus der
Fremdwährungsumrechnung, nach Steuern
USD
188
-52
USD
USD
Nicht realisierter
Verlust aus Absicherung von
Zahlungsströmen, nach Steuern
USD
-5
–
-52
136
USD
–
-5
Nicht realisierter
Nettoverlust und
sonstige Bestandteile von Versorgungsplänen,
nach Steuern
USD
-178
-18
USD
Summe kumuliertes sonstiges
Ergebnis
-18
-196
USD
USD
5
-70
-70
-65
-12
-6
35
17
44
32
168
–
-6
-11
1
36
-160
45
62
-3
USD
USD
USD
Salden aus Geschäftsvorfällen und Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Personen
Im April 2012 erwarb die Gesellschaft den verbleibenden Anteil am Gebäude ihres Hauptsitzes, der zuvor als nach
der Equity-Methode bilanzierte Beteiligung ausgewiesen wurde. Infolgedessen wurden 2014 und 2013 keine jährlichen
Mietaufwendungen gezahlt. 2012 beliefen sich die jährlichen Aufwendungen für Miete, die an diese Kapitalbeteiligung
gezahlt wurden, auf USD 10 Mio.
25
Geschäftssegmente
Die Gesellschaft berichtet über ihre Geschäftstätigkeit in zwei Geschäftssegmenten: McKesson Distribution Solutions und McKesson Technology Solutions. Zu den Faktoren zur Abgrenzung der berichtspflichtigen Segmente gehörten
die Art und Weise der Bewertung der Ertragslage der Gesellschaft durch die Geschäftsführung in Kombination mit der
Art der einzelnen geschäftlichen Tätigkeiten. Die Gesellschaft bewertet die Ertragslage ihrer Geschäftssegmente mithilfe
einer ganzen Reihe von Kennzahlen wie beispielsweise Betriebsgewinn vor Zinsaufwand, Ertragsteuern und Ergebnis
aus aufgegebenen Geschäftsbereichen.
Das Segment Distribution Solutions von McKesson vertreibt verschreibungspflichtige und geschützte Arznei- und
Hilfsmittel sowie Gesundheits- und Schönheitspflegeprodukte in ganz Nordamerika und weltweit. Zu diesem Segment
gehört auch der Geschäftsbereich Pharmavertrieb und Dienstleistungen International, in dem die sich aus dem Erwerb
von Celesio im Februar 2014 ergebenden Geschäftsergebnisse erfasst werden. Dieses Segment bietet Spezialpharmazeutika-Lösungen für Biotech- und Pharmahersteller sowie Praxisverwaltungs-, Technologie-, klinische Unterstützungsund Geschäftslösungen für niedergelassene Onkologie- und andere Fachpraxen an. Außerdem umfasst das Angebot
dieses Segments den Vertrieb von medizinisch-chirurgischen Hilfsmitteln und Ausrüstung sowie Logistik- und andere
Dienstleistungen für Gesundheitsdienstleister über ein Netzwerk aus Vertriebszentren innerhalb der USA. Ferner verkauft das Segment Finanzlösungen und betriebliche und klinische Lösungen für Apotheken (Einzelhandel, Krankenhäuser, ambulante Standorte) und bietet Beratung, Outsourcing und andere Dienstleistungen an. Im September 2013 veräußerte die Gesellschaft ihre 49%ige Beteiligung an der Nadro, S.A. de C.V. („Nadro“), einem Pharmavertriebsunternehmen in Mexiko. Vor der Veräußerung wurden die Geschäftsergebnisse von Nadro in diesem Segment erfasst.
Das Segment Technology Solutions von McKesson umfasst McKesson Health Solutions, bestehend aus dem Screeningprogramm InterQual®, Anspruchsregulierungslösungen und Network Performance Tools (Hilfsmitteln für das
finanzielle oder operationelle Management von Versicherungsnetzwerken). Dieses Segment liefert zudem unternehmensweite klinische, Patientenversorgungs-, Finanz-, Lieferketten- und Strategiemanagement-Softwarelösungen sowie
Konnektivität, Outsourcing und andere Dienstleistungen, einschließlich Remote-Hosting und Managed Services, für
Gesundheitseinrichtungen. Zu den Kunden des Segments zählen Krankenhäuser, Ärzte, Anbieter häuslicher medizinischer Pflege, Einzelhandelsapotheken und Kostenträger hauptsächlich aus Nordamerika.
Zu den Leitungs- und Zentralfunktionen (Corporate) gehören Aufwendungen im Zusammenhang mit zentral wahrgenommenen Funktionen und zentral betreuten Projekten sowie die Ergebnisse aus bestimmten At-Equity bewerteten
104
Beteiligungen. Der Aufwand für Leitungs- und Zentralfunktionen (Corporate) wird, soweit er einem Segment direkt
zurechenbar ist, dem jeweiligen Geschäftssegment zugeordnet.
Die Finanzinformationen in Bezug auf die berichtspflichtigen Geschäftssegmente der Gesellschaft und die Überleitungen zu Konzernsummen zeigen folgendes Bild:
2014
2013
2012
Umsatzerlöse
Distribution Solutions (1)
Summe Distribution Solutions
USD 123.930
4.848
5.648
134.426
USD 115.443
–
3.603
119.046
USD 116.279
–
3.145
119.424
Technology Solutions – Produkte und Dienstleistungen
Summe Umsatzerlöse
3.183
USD 137.609
3.023
USD 122.069
2.897
USD 122.321
USD
2.461
387
2.848
-449
-303
2.096
USD
2.195
308
2.503
-335
-240
1.928
USD
448
136
120
704
USD
265
145
120
530
USD
180
42
52
274
USD
163
28
41
232
USD
Betriebsergebnis
Summe
Aufwand für Leitungs- und Zentralfunktionen (Corporate), netto
Zinsaufwand
Abschreibung (2)
Summe
USD
USD
Aufwendungen für langlebige Vermögenswerte (3)
Summe
USD
USD
Nettoumsatzerlöse nach geografischem Gebiet (4)
Vereinigte Staaten
International
Summe
(1)
(2)
(3)
(4)
USD
USD 122.426
15.183
USD 137.609
USD
USD
USD
USD 112.109
9.960
USD 122.069
USD
USD
USD
2.219
338
2.557
-413
-251
1.893
224
152
117
493
175
18
28
221
USD 112.051
10.270
USD 122.321
Auf Umsatzerlöse aus Dienstleistungen entfallen weniger als 2 % der gesamten Umsatzerlöse dieses Segments.
Die Beträge beinhalten hauptsächlich Abschreibungen auf erworbene immaterielle Vermögenswerte, die im Zusammenhang
mit Übernahmen erworben wurden, zur Veräußerung gehaltene aktivierte Software sowie aktivierte Software zur internen
Nutzung.
Die langlebigen Vermögenswerte bestehen aus Sachanlagen.
Die Verteilung der Nettoumsatzerlöse auf die geografischen Gebiete erfolgte auf Basis der Lieferorte der Kunden.
Segmentvermögen und Sachanlagen netto nach geografischem Gebiet stellten sich wie folgt dar:
31. März
Segmentvermögen
Summe
Sonstiges
Summe
2014
USD
USD
Sachanlagen, netto
Vereinigte Staaten
International
Summe
USD
USD
105
2013
42.758
3.324
46.082
4.193
1.484
51.759
1.246
976
2.222
USD
USD
USD
USD
27.307
3.829
31.136
2.456
1.194
34.786
1.205
116
1.321
26
Quartalsbezogene Finanzinformationen (ungeprüft)
Quartalsergebnisse erlauben nicht unbedingt einen Rückschluss auf das zu erwartende Ergebnis für das gesamte
Jahr. Ausgewählte quartalsbezogene Finanzinformationen stellen sich für die letzten beiden Geschäftsjahre wie folgt dar:
Geschäftsjahr 2014
Umsatzerlöse
Bruttogewinn (1)
Fortzuführende Geschäftsbereiche (1)(2)
Aufgegebene Geschäftsbereiche (3)
Jahresüberschuss
Minderheitenanteilen zuzurechnender Nettoverlust (4)
McKesson zuzurechnender Jahresüberschuss
McKesson zuzurechnendes Ergebnis je Stammaktie (5)
Verwässert
Summe
Unverwässert
Summe
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
Erstes
Quartal
Zweites
Quartal
Drittes
Quartal
Viertes
Quartal
USD 32.208 USD 32.954 USD 34.306 USD 38.141
1.920
2.009
1.840
2.540
USD 420
4
424
–
USD
424
USD
USD
1,81
0,02
1,83
USD
1,84
0,02
1,86
USD
USD
USD
USD
USD
USD
USD
416
-12
404
–
404
USD
USD
362
4
366
5
371
1,79 USD
-0,05
1,74 USD
0,67 USD
-0,39
0,28 USD
1,56
0,02
1,58
1,82 USD
-0,06
1,76 USD
0,68 USD
-0,40
0,28 USD
1,59
0,02
1,61
USD
156
-92
64
–
64
USD
Das Geschäftsergebnis für das zweite, dritte und vierte Quartal 2014 beinhaltet Aufwand vor Steuern im Segment Distribution Solutions hinsichtlich des LIFO-Verfahrens zur Bewertung von Vorräten in Höhe von USD 44 Mio., USD 142 Mio. bzw.
USD 125 Mio., der als Umsatzkosten erfasst wurde. Das Geschäftsergebnis für das vierte Quartal 2014 beinhaltet außerdem
Umsatzkostenaufwand in Höhe von USD 50 Mio. vor Steuern im Segment Distribution Solutions, der der Berichtigung einer
Wertaufholung auf den beizulegenden Zeitwert der Vorräte von Celesio zum Erwerbszeitpunkt Rechnung trägt. Der Anteil
der Gesellschaft (nach Zuweisung zu Minderheitenanteilen) betrug nach Steuern USD 28 Mio.
Das Geschäftsergebnis für das dritte Quartal 2014 beinhaltet Ertragsteueraufwand in Höhe von USD 122 Mio. in Bezug auf
einen Rechtsstreit mit der kanadischen Steuerbehörde.
Das Geschäftsergebnis für das dritte Quartal 2014 beinhaltet Wertminderungsaufwand in Höhe von USD 80 Mio. nach
Steuern im Zusammenhang mit dem Geschäftsbereich International Technology.
Entspricht hauptsächlich dem Minderheitsaktionären zuzurechnenden Anteil am Nettoverlust von Celesio.
106
ANHANG (ENDE)
Geschäftsjahr 2013
Umsatzerlöse
Bruttogewinn
Fortzuführende Geschäftsbereiche (1)(2)(3)
Jahresüberschuss
McKesson zuzurechnender Jahresüberschuss
McKesson zuzurechnendes Ergebnis je Stammaktie (4)
Verwässert
Summe
Unverwässert
Summe
(1)
(2)
(3)
(4)
Erstes
Quartal
Zweites
Quartal
Drittes
Quartal
Viertes
Quartal
USD 30.699 USD 29.755 USD 31.099 USD 30.516
1.561
1.683
1.645
1.959
USD
USD
USD
USD
USD
USD
379
1
380
–
380
USD
1,58
–
1,58
USD
1,61
–
1,61
USD
USD
USD
USD
399
2
401
–
401
USD
USD
263
-4
259
–
259
1,66 USD
0,01
1,67 USD
1,27 USD
-0,03
1,24 USD
1,11
-0,01
1,10
1,69 USD
0,01
1,70 USD
1,30 USD
-0,03
1,27 USD
1,13
-0,01
1,12
USD
306
-8
298
–
298
USD
Das Geschäftsergebnis für das erste Quartal 2013 beinhaltet einen Gewinn aus Unternehmenszusammenschlüssen in Höhe
von USD 81 Mio. vor Steuern, der im Segment Leitungs- und Zentralfunktionen (Corporate) als Verringerung des Betriebsaufwands erfasst wurde.
Das Geschäftsergebnis für das dritte Quartal 2013 beinhaltet Aufwand in Höhe von USD 40 Mio. vor Steuern für eine juristische Auseinandersetzung im Zusammenhang mit dem kanadischen Geschäft der Gesellschaft, der im Segment Distribution
Solutions im Betriebsaufwand erfasst wurde.
Das Geschäftsergebnis für das vierte Quartal 2013 beinhaltet Wertminderungsaufwand in Höhe von USD 191 Mio. vor
Steuern für eine At-Equity bewertete Beteiligung, der im Segment Distribution Solutions unter sonstige Erträge, netto erfasst
wurde. Das Geschäftsergebnis für das vierte Quartal 2013 beinhaltet außerdem Wertminderungsaufwand in Höhe von
USD 46 Mio. vor Steuern, der im Segment Technology Solutions in Höhe von USD 36 Mio. als betriebliche Aufwendungen
und in Höhe von USD 10 Mio. als Umsatzkosten erfasst wurde.
107
Ziffer 9
Veränderungen in Rechnungslegung und Finanzberichterstattung und diesbezügliche Meinungsverschiedenheiten mit Wirtschaftsprüfern
Keine.
Ziffer 9A
Kontrollen und Verfahren
Offenlegungskontrollen und -verfahren
Der Chief Executive Officer und der Chief Financial Officer der Gesellschaft haben unter Mitwirkung anderer Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft die Wirksamkeit der am Ende des Berichtszeitraums dieses Berichts bei
der Gesellschaft bestehenden „Offenlegungskontrollen und -verfahren“ (disclosure controls and procedures) (gemäß
Definition in den Exchange Act Rules 13a-15(e) und 15d-15(e)) beurteilt und die Schlussfolgerung gezogen, dass die
Offenlegungskontrollen und -verfahren der Gesellschaft auf der Grundlage der von ihnen nach Maßgabe des Abs. (b) der
Exchange Act Rules 13a-15 bzw. 15d-15 vorgenommenen Beurteilung wirksam sind.
Internes Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung
Der Bericht der Geschäftsführung über das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung der Gesellschaft
(gemäß Definition in den Exchange Act Rules 13a-15(f) und 15d-15(f)) und der diesbezügliche Bestätigungsvermerk der
unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft der Gesellschaft sind in diesem Jahresbericht gemäß Form 10-K unter
den Überschriften „Jahresbericht der Geschäftsführung über das interne Kontrollsystem“ und „Bestätigungsvermerk“
enthalten und sind durch Verweis in diesen Bericht einbezogen.
Änderungen des internen Kontrollsystems
Im vierten Quartal 2014 sind keine Änderungen des internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung der
Gesellschaft im Zusammenhang mit der nach Abs. (d) der Exchange Act Rules 13a-15 bzw. 15d-15 durchgeführten
Beurteilung aufgetreten, die das interne Kontrollsystem der Gesellschaft in wesentlicher Weise beeinflusst haben oder
bei vernünftiger Beurteilung voraussichtlich wesentlich beeinflussen werden. Am 6. Februar 2014 erfolgte der Erwerb
von Celesio durch die Gesellschaft; gegenwärtig ist die Gesellschaft mit der Prüfung der internen Kontrollstruktur von
Celesio befasst. Sofern erforderlich, wird die Gesellschaft im Zuge der Integration Celesios in ihr gesamtes Verfahren
bezüglich des internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung geeignete Änderungen vornehmen.
Ziffer 9B
Sonstige Informationen
Keine.
108
TEIL III
Ziffer 10
Directors, Führungskräfte und Corporate Governance
Die im Proxy Statement der Gesellschaft für die Jahreshauptversammlung 2014 (das „Proxy Statement“) unter Ziffer
(Item) 1 „Wahl der Directors (Election of Directors)“ enthaltenen Angaben zu den Directors der Gesellschaft werden
durch Verweis einbezogen. Die im Proxy Statement der Gesellschaft unter „Einhaltung der Meldepflicht gemäß Section 16(a) des Exchange Act bezüglich wirtschaftlichen Eigentums (Section 16(a) Beneficial Ownership Reporting Compliance)“ enthaltenen Angaben zur Einhaltung der Bestimmungen der Section 16(a) des Exchange Act werden durch
Verweis einbezogen. Die im Proxy Statement der Gesellschaft unter „Prüfungsausschuss (Audit Committee)“, „Bericht
des Prüfungsausschusses (Audit Committee Report)“ und „Finanzexperte im Prüfungsausschuss (Audit Committee Financial Expert)“ enthaltenen Angaben zum Prüfungsausschuss (Audit Committee), zu den Ausschussmitgliedern und
zum Finanzexperten im Prüfungsausschuss (Audit Committee Financial Expert) werden durch Verweis einbezogen.
Angaben zu den Verhaltensrichtlinien (Code of Conduct), denen alle Mitarbeiter, Führungspersonen und Directors
unterliegen, sind auf der Website der Gesellschaft, www.mckesson.com, unter „Investors – Corporate Governance“
abrufbar. Die Corporate-Governance-Richtlinien (Corporate Governance Guidelines) der Gesellschaft sowie die Geschäftsordnungen (Charters) für den Prüfungsausschuss und den Vergütungsausschuss (Compensation Committee)
sowie den Ausschuss für Directors und Corporate Governance (Committee on Directors and Corporate Governance)
sind ebenfalls auf der Website der Gesellschaft unter „Investors – Corporate Governance“ abrufbar.
Die Gesellschaft ist bestrebt, die erforderlichen Angaben bezüglich etwaiger Änderungen der vorstehend genannten
Verhaltensrichtlinien, denen der Chief Executive Officer, der Chief Financial Officer, der Controller und Personen in
ähnlichen Funktionen unterliegen, oder diesbezügliche Verzichtserklärungen innerhalb von vier Geschäftstagen nach der
jeweiligen Änderung bzw. Verzichtserklärung auf der Website der Gesellschaft zu veröffentlichen.
Ziffer 11
Vergütung auf Führungsebene
Die im Proxy Statement der Gesellschaft unter „Vergütung auf Führungsebene (Executive Compensation)“ enthaltenen Angaben zu diesem Punkt werden durch Verweis einbezogen.
Ziffer 12
Wertpapiere im Eigentum bestimmter wirtschaftlicher Eigentümer und Wertpapiere im Eigentum
des Managements und damit im Zusammenhang stehende Aktionärsangelegenheiten
Die im Proxy Statement der Gesellschaft unter „Wichtigste Aktionäre (Principal Stockholders)“ enthaltenen Angaben zu Wertpapieren im Eigentum bestimmter wirtschaftlicher Eigentümer und Wertpapieren im Eigentum des Managements werden durch Verweis einbezogen.
Die nachstehende Tabelle enthält Angaben zum 31. März 2014 über die Programme, in deren Rahmen die Emission
von Stammaktien der Gesellschaft gestattet ist:
Art des Programms
Von den Wertpapierinhabern gebilligte Mitarbeiterbeteiligungspläne
Von den Wertpapierinhabern nicht gebilligte
Mitarbeiterbeteiligungspläne
(1)
(2)
(3)
(4)
Anzahl der auszugebenden Wertpapiere bei
Ausübung ausstehender
Optionen, Optionsscheine und Rechte
Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis der ausstehenden Optionen, Optionsscheine und Rechte(1)
Anzahl der weiterhin
zur künftigen Ausgabe
im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsplänen
zur Verfügung stehenden Wertpapiere (ohne
in der ersten Spalte
enthaltene Wertpapiere)
9,0(2)
USD
78,11
38,9(3)
–(4)
USD
36,02
–
Der in dieser Spalte angegebene gewichtete durchschnittliche Ausübungspreis wird ohne Berücksichtigung der ausstehenden
Zuteilungen von Restricted Stock Units („RSUs“) berechnet, da deren Empfänger keinen Ausübungspreis zahlen müssen, um
die Aktien im Rahmen dieser Zuteilungen zu erhalten.
Im Rahmen der folgenden Programme zugeteilte, noch nicht ausgeübte Optionen und RSUs: (i) 1997 Non-Employee Directors’ Equity Compensation and Deferral Plan, (ii) 2005 Stock Plan und (iii) 2013 Stock Plan.
5.288.876 Aktien, die zum Erwerb im Rahmen des 2000 Employee Stock Purchase Plan zur Verfügung stehen, sowie
33.561.227 Aktien, die zur Gewährung im Rahmen des 2013 Stock Plan zur Verfügung stehen.
5.000 Optionen stehen im Rahmen des 1999 Stock Option and Restricted Stock Plan noch aus. Im Rahmen dieses Programms werden keine weiteren Zuteilungen erfolgen.
Im Folgenden werden die Beteiligungsmodelle beschrieben, die von den Aktionären der Gesellschaft gebilligt wurden. Diese Programme werden vom Vergütungsausschuss des Board of Directors verwaltet, wobei derjenige Teil des
2013 Stock Plan und des 2005 Stock Plan, der sich auf nicht angestellte Directors bezieht, vom Board of Directors bzw.
seinem Ausschuss für Directors und Corporate Governance verwaltet wird.
109
2013 Stock Plan: Der 2013 Stock Plan wurde am 22. Mai 2013 vom Board of Directors beschlossen und von den
Aktionären der Gesellschaft am 31. Juli 2013 gebilligt. Im Rahmen des 2013 Stock Plan ist die Gewährung von Zuteilungen in Form von Aktienoptionen, Wertsteigerungsrechten, Restricted Stock („RS“), Restricted Stock Units („RSUs“),
leistungsabhängigen (performance-based) Restricted Stock Units („PeRSUs“), Performance Shares und anderen anteilsbasierten Zuteilungen möglich. Die Anzahl der im Rahmen des 2013 Stock Plan zur Ausgabe vorgehaltenen Aktien
entspricht der Summe aus (i) 30.000.000 Aktien, (ii) der Anzahl der zum Datum des Inkrafttretens des 2013 Stock Plan
im Rahmen des 2005 Stock Plan vorgehaltenen, aber nicht ausgegebenen Aktien und (iii) der Anzahl von Aktien, die
nach dem Datum des Inkrafttretens des 2013 Stock Plan zur erneuten Nutzung im Rahmen des 2005 Stock Plan zur
Verfügung stehen. Für jede im Zusammenhang mit RS, RSUs, PeRSUs, Performance Shares oder sonstigen Zuteilungen
ganzer Anteile ausgegebene Stammaktie werden die für künftige Zuteilungen zur Verfügung stehenden Aktien um dreieinhalb (3,5) reduziert. Stammaktien, die aufgrund der Ausübung einer Aktienoption im Wege einer sog. net exercise,
auch im Zusammenhang mit etwaigen Steuern, nicht ausgegeben oder geliefert wurden, oder Aktien, die mit Mitteln aus
der Ausübung von Optionen am freien Markt zurückgekauft wurden, werden nicht erneut dem Pool der für die Ausgabe
im Rahmen des 2013 Stock Plan zur Verfügung stehenden Aktien zugeführt. Aktien, die zur Zahlung von steuerlichen
Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Unverfallbarkeit der Zuteilung ganzer Anteile einbehalten wurden, sind
erneut dem Pool der für die Ausgabe im Rahmen des 2013 Stock Plan zur Verfügung stehenden Aktien zuzuführen.
Aktienoptionen werden nicht zu einem geringeren Preis als dem beizulegenden Zeitwert gewährt, und die im Rahmen des 2013 Stock Plan gewährten Optionen haben grundsätzlich eine vertragliche Laufzeit von sieben Jahren. Die
Optionen können grundsätzlich in vier gleichen jährlichen Tranchen ausgeübt werden, beginnend ein Jahr nach dem
Gewährungsstichtag. Die Unverfallbarkeitsfrist der RS oder RSUs wird zum Zeitpunkt der Gewährung vom Vergütungsausschuss festgelegt. Bei RS und RSUs beträgt die Unverfallbarkeitsfrist grundsätzlich vier Jahre. Bei PeRSUs
beträgt die Unverfallbarkeitsfrist drei Jahre nach dem Ende des Erdienungszeitraums.
Am Tag der Jahreshauptversammlung können den nicht angestellten Directors nach Festlegung durch das Board of
Directors jeweils Zuteilungen für bis zu 5.000 RSUs gewährt werden. Diese Zuteilungen an nicht angestellte Directors
werden am Gewährungsstichtag in voller Höhe unverfallbar.
2005 Stock Plan: Der 2005 Stock Plan wurde am 25. Mai 2005 vom Board of Directors beschlossen und von den
Aktionären der Gesellschaft am 27. Juli 2005 gebilligt. Im Rahmen des 2005 Stock Plan ist die Gewährung von bis zu
42,5 Millionen Aktien in Form von Aktienoptionen, Restricted Stock („RS“), RSUs, leistungsabhängigen (performancebased) Restricted Stock Units („PeRSUs“), Performance Shares und anderen anteilsbasierten Zuteilungen möglich. Für
jede im Zusammenhang mit RS, RSUs, Performance Shares oder sonstigen Zuteilungen ganzer Anteile ausgegebene
Stammaktie werden die für künftige Zuteilungen zur Verfügung stehenden Aktien um zwei reduziert. Stammaktien, die
aufgrund der Ausübung einer Aktienoption im Wege einer sog. net exercise nicht ausgegeben oder geliefert wurden,
Aktien, die zur Zahlung von steuerlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Unverfallbarkeit der Zuteilung
ganzer Anteile einbehalten wurden oder Aktien, die mit Mitteln aus der Ausübung von Optionen am freien Markt zurückgekauft wurden, werden nicht erneut dem Pool der für die Ausgabe im Rahmen des 2005 Stock Plan zur Verfügung
stehenden Aktien zugeführt.
Nach Inkrafttreten des 2013 Stock Plan wurden keine weiteren Aktien für die Zuteilung im Rahmen des 2005 Stock
Plan vorgesehen. Vorgehaltene, jedoch zum Datum des Inkrafttretens des 2013 Stock Plan im Rahmen des 2005 Stock
Plan nicht ausgegebene Aktien und Aktien, die für eine erneute Nutzung im Rahmen des 2005 Stock Plan nach dem
Inkrafttreten des 2013 Stock Plan zur Verfügung stehen, stehen für eine Zuteilung im Rahmen des 2013 Stock Plan zur
Verfügung.
Aktienoptionen werden nicht zu einem geringeren Preis als dem beizulegenden Zeitwert gewährt, und die im Rahmen des 2005 Stock Plan gewährten Optionen haben grundsätzlich eine vertragliche Laufzeit von sieben Jahren. Vor
2005 hatten Aktienoptionen üblicherweise eine vertragliche Laufzeit von 10 Jahren. Die Optionen können grundsätzlich
in vier gleichen jährlichen Tranchen ausgeübt werden, beginnend ein Jahr nach dem Gewährungsstichtag. Die Unverfallbarkeitsfrist der RS oder RSUs wird zum Zeitpunkt der Gewährung vom Vergütungsausschuss festgelegt. Bei RS und
RSUs beträgt die Unverfallbarkeitsfrist grundsätzlich vier Jahre. Bei PeRSUs beträgt die Unverfallbarkeitsfrist grundsätzlich drei Jahre nach dem Ende des Erdienungszeitraums.
Am Tag der Jahreshauptversammlung können den nicht angestellten Directors nach Festlegung durch das Board of
Directors jeweils Zuteilungen für bis zu 5.000 RSUs gewährt werden. Diese Zuteilungen an nicht angestellte Directors
werden am Gewährungsstichtag in voller Höhe unverfallbar.
1997 Non-Employee Directors’ Equity Compensation and Deferral Plan: Der 1997 Non-Employee Directors’ Equity Compensation and Deferral Plan wurde am 30. Juli 1997 von den Aktionären der Gesellschaft gebilligt; allerdings
hatte die Billigung des 2005 Stock Plan durch die Aktionäre am 27. Juli 2005 zur Folge, dass der 1997 Non-Employee
Directors’ Equity Compensation and Deferral Plan beendet wurde, sodass keine neuen Zuteilungen im Rahmen des 1997
Non-Employee Directors’ Equity Compensation and Deferral Plan erfolgten.
2000 Employee Stock Purchase Plan („ESPP“): Der ESPP soll die Anforderungen an ein „Mitarbeiteraktienkaufprogramm (employee stock purchase plan)“ im Sinne von Section 423 des Internal Revenue Code erfüllen. Im
März 2002 änderte das Board of Directors den ESPP dahingehend, dass auch Mitarbeiter bestimmter Tochtergesellschaf-
110
ten der Gesellschaft im Ausland sowie sonstiger Tochtergesellschaften an dem Programm teilnehmen können. Bezüglich
dieser Mitarbeiter erfüllt der ESPP nicht die Anforderungen gemäß Section 423 des Internal Revenue Code. Bisher
haben die Aktionäre die Ausgabe von 21,1 Millionen Aktien im Rahmen des ESPP gebilligt.
Die Umsetzung des ESPP erfolgt über jeweils aufeinanderfolgende dreimonatige Bezugsfristen, während derer Beiträge geleistet werden können, um im Rahmen des Programms Stammaktien zu erwerben.
Jeder teilnahmeberechtigte Mitarbeiter kann auf Wunsch während der nächsten Bezugsfrist regelmäßige Abzüge von
seiner Gehaltszahlung vornehmen lassen, deren Höhe 15 % der Vergütung des Teilnehmers nicht überschreiten darf. Am
Ende jeder Bezugsfrist werden die von jedem Teilnehmer einbehaltenen Gelder zum Kauf von Stammaktien der Gesellschaft verwendet. Der Kaufpreis je Stammaktie der Gesellschaft basiert auf 85 % des beizulegenden Zeitwerts jeder
Aktie am letzten Tag der entsprechenden Bezugsfrist. Grundsätzlich bestimmt sich die Maximalzahl der Stammaktien,
die ein Teilnehmer in einem Kalenderjahr erwerben kann, durch Dividieren von USD 25.000 durch den beizulegenden
Zeitwert einer Stammaktie zum Emissionsdatum.
Im Folgenden werden Beteiligungsmodelle beschrieben, die den Aktionären der Gesellschaft nicht zur Billigung
vorgelegt wurden:
Am 27. Juli 2005 billigten die Aktionäre der Gesellschaft den 2005 Stock Plan, was zur Folge hatte, dass der 1999
Stock Option and Restricted Stock Plan, der 1998 Canadian Stock Incentive Plan und bestimmte Zuteilungen im Rahmen von einmaligen Aktienoptionsprogrammen aus dem Jahr 1999, die den Aktionären der Gesellschaft allesamt nicht
zur Billigung vorgelegt worden waren, sowie (wie oben erwähnt) der von den Aktionären der Gesellschaft zuvor gebilligte 1997 Non-Employee Directors’ Equity Compensation and Deferral Plan beendet wurden. Im Rahmen dieser Programme waren zuvor Aktienoptionen, RS und RSUs gewährt worden. Aktienoptionen im Rahmen der beendeten Programme haben in der Regel eine Laufzeit von zehn Jahren und werden nach vier Jahren unverfallbar. Bei RS bestehen
bestimmte Übertragungsbeschränkungen, vor Ablauf dieser Beschränkungen dürfen sie nicht übertragen werden. Der
1999 Stock Option and Restricted Stock Plan und der 1997 Non-Employee Directors’ Equity Compensation and Deferral Plan sind die einzigen beendeten Programme, bei denen Eigenkapitalzuteilungen (equity grants) ausstehen, die den
Bedingungen des jeweiligen Programms unterliegen; im Rahmen dieser beendeten Programme erfolgen jedoch keine
neuen Zuteilungen.
Ziffer 13
Offenlegung bestimmter Beziehungen und damit in Zusammenhang stehender Geschäfte und Unabhängigkeit der Directors
Die im Proxy Statement unter „Offenlegung bestimmter Beziehungen und damit in Zusammenhang stehender Geschäfte (Certain Relationships and Related Transactions)“ enthaltenen Angaben zu bestimmten Geschäften mit dem
Management werden durch Verweis einbezogen. Weitere Angaben zu bestimmten Salden aus Geschäftsvorfällen und
Geschäftsvorfällen mit nahestehenden Personen sind dem Abschnitt „Finanzüberblick“ dieses Jahresberichts gemäß
Form 10-K sowie Anhang 24 „Salden aus Geschäftsvorfällen und Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Personen“ zum
Konzernabschluss in diesem Jahresbericht gemäß Form 10-K zu entnehmen.
Ziffer 14
Wichtigste Honorare und Dienstleistungen im Bereich Wirtschaftsprüfung
Das Proxy Statement der Gesellschaft enthält unter „Genehmigung der Bestellung von Deloitte & Touche LLP zum
unabhängigen Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 (Ratification of Appointment of Deloitte & Touche LLP as the Company’s Independent Registered Public Accounting Firm for Fiscal 2015)“ Angaben zu den
wichtigsten Honoraren und Dienstleistungen im Bereich Wirtschaftsprüfung; diese Angaben werden vollumfänglich
durch Verweis einbezogen.
111
TEIL IV
Ziffer 15
Anhänge und Anlage zum Abschluss
Seite
(a)(1)
Konzernabschluss ..............................................................................................................................
Bestätigungsvermerk von Deloitte & Touche LLP, der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
52
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Geschäftsjahre endend am 31. März 2014, 31. März 2013
und 31. März 2012
53
Konzern-Gesamtergebnisrechnung für die Geschäftsjahre endend am 31. März 2014, 31. März 2013 und
31. März 2012
54
Konzernbilanz zum 31. März 2014 und 31. März 2013
55
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für die Geschäftsjahre endend am 31. März 2014, 31. März
2013 und 31. März 2012
56
Konzern-Kapitalflussrechnung für die Geschäftsjahre endend am 31. März 2014, 31. März 2013 und
31. März 2012
57
Anhang
58
(a)(2)
Anlage zum Abschluss
Anlage II –Wertberichtigung auf ausgewählte Konten ..................................................................................114
Sämtliche weiteren, nicht beigefügten Anlagen wurden in Ermangelung von Vorschriften, die ein Beifügen
dieser Anlagen vorschreiben, oder aufgrund der Tatsache, dass die erforderlichen Informationen, soweit es
sich um wesentliche Informationen handelt, im Jahresabschluss, im Anhang oder in den ergänzenden Finanzinformationen ausgewiesen sind, weggelassen.
(a)(3) Anhänge, die zusammen mit diesem bei der SEC eingereichten Jahresbericht gemäß Form 10-K
vorgelegt wurden, sowie Anhänge, die durch Verweis auf andere Einreichungen einbezogen wurden,
sind im Verzeichnis der Anhänge aufgeführt. ................................................................................................115
112
UNTERSCHRIFTEN
Gemäß den Anforderungen von Section 13 bzw. 15(d) des Securities Exchange Act von 1934 hat
der Offenlegungspflichtige ordnungsgemäß veranlasst, dass dieser Bericht im Auftrag des Offenlegungspflichtigen von den dazu ordnungsgemäß bevollmächtigten Unterzeichnern unterzeichnet wird.
MCKESSON CORPORATION
Datum: 13. Mai 2014
gez. James A. Beer
James A. Beer
Gemäß den Anforderungen des Securities Exchange Act von 1934 wurde dieser Bericht nachstehend im Auftrag des Offenlegungspflichtigen von den folgenden Personen in der jeweils angegebenen
Eigenschaft und zum angegebenen Datum unterzeichnet:
∗
∗
John H. Hammergren
Vorsitzender des Board, President und Chief Executive Officer
(Principal Executive Officer)
M. Christine Jacobs, Director
∗
∗
James A. Beer
(Principal Financial Officer)
Marie L. Knowles, Director
∗
∗
Nigel A. Rees
Vice President und Controller
(Principal Accounting Officer)
David M. Lawrence, M.D., Director
∗
∗
Andy D. Bryant, Director
Edward A. Mueller, Director
∗
∗
Wayne A. Budd, Director
Jane E. Shaw, Director
gez. Laureen E. Seeger
∗
N. Anthony Coles, M.D., Director
Laureen E. Seeger
*Bevollmächtigte
∗
Alton F. Irby III, Director
Datum: 13. Mai 2014
113
ANLAGE II
ERGÄNZENDE ANLAGE ZUM KONZERNABSCHLUSS
WERTBERICHTIGUNG AUF AUSGEWÄHLTE KONTEN
(VALUATION AND QUALIFYING ACCOUNTS)
für die Geschäftsjahre endend am 31. März 2014, 31. März 2013 und 31. März 2012
Zuführungen
Stand zu
Beginn des
Geschäftsjahres
Beschreibung
Geschäftsjahr endend am 31. März 2014
Wertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen ............................................................. USD
Sonstige Wertberichtigungen ..........................
USD
USD
USD
Aufwandskonten
belastet
121
15
136
USD
USD
111
14
125
USD
124
16
140
USD
38
USD
-12
USD
38
USD
11
-1
USD
28
USD
–
16
1
17
4
USD
32
USD
30 USD
–
–
–
5
USD
Auflösung
von Wertberichtigungen(1)
Andere
Konten
belastet(3)
35
USD
USD
USD
USD
USD
2014
(1) Auflösungen:
Voll abgeschrieben ................................................................................
Anderen Konten gutgeschrieben ............................................................
USD
Summe...................................................................................................
(2) Als Abzüge von kurz- und langfristigen Forderungen ausgewiesene
Beträge .........................................................................................................
114
-34
-4
-38
-43
-7
-50
USD
USD
USD
USD
USD
USD
2013
USD
USD
-39
2
-37
USD
136
(3) Es handelt sich hierbei hauptsächlich um Umgliederungen aus anderen Bilanzkonten.
-34
-3
-37
Stand zum
Ende des
Geschäftsjahres(2)
113
23
136
121
15
136
111
14
125
2012
USD
USD
-38
–
-38
USD
-44
-6
-50
USD
136
USD
125
VERZEICHNIS DER ANHÄNGE
Die Verträge, die diesem Bericht als Anhänge beigefügt sind, wurden beigefügt, um Informationen über die Vertragsbedingungen bereitzustellen und nicht, um sonstige Tatsacheninformationen oder publizitätspflichtige Informationen über die Gesellschaft oder andere Vertragsparteien zur Verfügung zu stellen. Die Verträge können Zusicherungen
jeder der Vertragsparteien des jeweiligen Vertrags enthalten, die ausschließlich zugunsten der anderen Vertragsparteien
des jeweiligen Vertrags gegeben wurden und
•
•
•
nicht unter allen Umständen als unbedingte Tatsachendarstellungen, sondern vielmehr als eine Methode aufgefasst
werden sollten, anhand derer einer der Vertragsparteien das Risiko für den Fall zugewiesen werden kann, dass diese Darstellungen sich als falsch herausstellen,
Wesentlichkeitsmaßstäbe auf eine Art und Weise anwenden können, die von dem abweichen kann, was Investoren
als wesentlich ansehen, und
ausschließlich für den Zeitpunkt des Abschlusses des jeweiligen Vertrags oder für einen anderen, im Vertrag angegebenen Zeitpunkt bzw. für andere, im Vertrag angegebene Zeitpunkte gegeben wurden und jüngeren Entwicklungen unterliegen.
Entsprechend spiegeln diese Zusicherungen möglicherweise nicht die tatsächliche Lage zu dem Zeitpunkt, als sie
abgegeben wurden, oder zu einem anderen Zeitpunkt wider.
Anhänge, die in der nachstehenden Tabelle unter „Durch Verweis einbezogen“ aufgeführt sind, befinden sich in den
Akten der Aufsichtsbehörde und werden durch Verweis als Anhänge in diesen Bericht einbezogen.
Durch Verweis einbezogen
Anhang
Nr.
1.1
3.1
3.2
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
Beschreibung
Konsortialvertrag (Underwriting Agreement) vom
5. März 2014 zwischen McKesson Corporation und
Goldman Sachs & Co. sowie Merrill Lynch, Pierce,
Fenner & Smith Incorporated als Vertreter der jeweiligen, darin genannten Konsortialmitglieder.
Geänderte und neugefasste Gründungsbescheinigung
(Certificate of Incorporation) der Gesellschaft, wie sie
beim Secretary of State des Staates Delaware am
27. Juli 2011 eingereicht wurde.
Geänderte und neugefasste Satzung (By-Laws) der
Gesellschaft in der geänderten Fassung vom
31. Juli 2013.
Begebungsvertrag (Indenture) vom 11. März 1997
zwischen der Gesellschaft als Emittentin und The First
National Bank of Chicago als Trustee.
Bescheinigung von Führungspersonen (Officers’ Certificate) vom 11. März 1997 und zugehöriges Muster der
2027 fälligen Schuldverschreibung (Form of 2027
Note).
Begebungsvertrag (Indenture) vom 5. März 2007 zwischen der Gesellschaft als Emittentin und The Bank of
New York Trust Company, N.A., als Trustee.
Bescheinigung von Führungspersonen (Officers’ Certificate) vom 5. März 2007 und zugehöriges Muster der
2017 fälligen Schuldverschreibung (Form of 2017
Note).
Bescheinigung von Führungspersonen (Officers’ Certificate) vom 12. Februar 2009 sowie zugehörige Muster
der 2014 fälligen Schuldverschreibung (Form of 2014
Note) und Muster der 2019 fälligen Schuldverschreibung (Form of 2019 Note).
Erster Ergänzungsvertrag (First Supplemental Indenture) vom 28. Februar 2011 zum Begebungsvertrag
vom 5. März 2007 zwischen der Gesellschaft als Emittentin, der Bank of New York Mellon Trust Company,
N.A. (vormals The Bank of New York Trust Company,
N.A.) und Wells Fargo Bank, National Association, als
Trustee sowie zugehörige Muster der 2016 fälligen
Schuldverschreibung (Form of 2016 Note), Muster der
2021 fälligen Schuldverschreibung (Form of 2021 Note)
und Muster der 2041 fälligen Schuldverschreibung
(Form of 2041 Note).
Begebungsvertrag (Indenture) vom 4. Dezember 2012
zwischen der Gesellschaft als Emittentin und Wells
Fargo Bank, National Association, als Trustee.
115
Form
8-K
Aktenzeichen
1-13252
Anhang
1.1
Datum
der Einreichung
10. März 2014
8-K
1-13252
3.1
2. August 2011
8-K
1-13252
3.1
2. August 2013
10-K
1-13252
4.4
19. Juni 1997
S-4
333-30899
4.2
8. Juli 1997
8-K
1-13252
4.1
5. März 2007
8-K
1-13252
4.2
5. März 2007
8-K
1-13252
4.2
12. Februar 2009
8-K
1-13252
4.2
28. Februar 2011
8-K
1-13252
4.1
4. Dezember 2012
Anhang
Nr.
4.8
4.9
4.10
10.1*
10.2*
10.3*
10.4*
10.5*
10.6*
10.7*
10.8*
10.9*
10.10*
10.11*
10.12†*
10.13†*
10.14*
10.15*
10.16*
10.17*
Beschreibung
Bescheinigung von Führungspersonen (Officers’ Certificate) vom 4. Dezember 2012 sowie zugehörige Muster
der 2015 fälligen Schuldverschreibung (Form of 2015
Note) und Muster der 2022 fälligen Schuldverschreibung (Form of 2022 Note).
Bescheinigung von Führungspersonen (Officers’ Certificate) vom 8. März 2013 sowie zugehörige Muster der
2018 fälligen Schuldverschreibung (Form of 2018 Note)
und Muster der 2023 fälligen Schuldverschreibung
(Form of 2023 Note).
Bescheinigung von Führungspersonen (Officers’ Certificate) vom 10. März 2014 sowie zugehörige Muster der
Variabel Verzinslichen Schuldverschreibung (Form of
Floating Rate Note), Muster der 2017 fälligen Schuldverschreibung (Form of 2017 Note), Muster der 2019
fälligen Schuldverschreibung (Form of 2019 Note),
Muster der 2024 fälligen Schuldverschreibung (Form of
2024 Note) und Muster der 2044 fälligen Schuldverschreibung (Form of 2044 Note).
1997 Non-Employee Directors’ Equity Compensation
and Deferral Plan der McKesson Corporation in der
geänderten Fassung vom 29. Januar 2003.
Supplemental Profit Sharing Investment Plan der
McKesson Corporation, geändert und neugefasst am
29. Januar 2003.
Supplemental Profit Sharing Investment Plan II der
24. Oktober 2008.
Deferred Compensation Administration Plan der
McKesson Corporation, geändert und neugefasst zum
28. Oktober 2004.
Deferred Compensation Administration Plan II der
McKesson Corporation, geändert und neugefasst zum
28. Oktober 2004, und Nachtrag Nr. 1 (Amendment
No. 1) zu diesem Programm mit Wirkung zum 25. Juli
2007.
Deferred Compensation Administration Plan III der
24. Oktober 2008.
Option Gain Deferral Plan der McKesson Corporation,
geändert und neugefasst zum 28. Oktober 2004.
Executive Benefit Retirement Plan der McKesson
Corporation, geändert und neugefasst am 24. Oktober
2008.
Executive Survivor Benefits Plan der McKesson Corporation, geändert und neugefasst zum 20. Januar 2010.
Severance Policy for Executive Employees der McKesson Corporation, geändert und neugefasst zum 23. April
2013.
Change in Control Policy for Selected Executive
Employees der McKesson Corporation, geändert und
neugefasst am 26. Oktober 2010.
2005 Management Incentive Plan der McKesson Corporation, geändert und neugefasst am 29. April 2014.
Musterbedingungen (Form of Statement of Terms and
Conditions) für Zuteilungen nach dem
2005 Management Incentive Plan der McKesson Corporation mit Wirkung zum 29. April 2014.
Long-Term Incentive Plan der McKesson Corporation,
geändert und neugefasst mit Wirkung zum 26. Mai
2010.
Conditions) für Zuteilungen nach dem Long-Term
Incentive Plan der McKesson Corporation.
2005 Stock Plan der McKesson Corporation, geändert
und neugefasst am 28. Juli 2010.
Muster (i) der Bedingungen (Statement of Terms and
Conditions), (ii) der Mitteilung über die Gewährung von
Aktienoptionen (Stock Option Grant Notice) und (iii)
der RSU-Vereinbarung (Restricted Stock Unit Agreement) jeweils für Zuteilungen nach dem 2005 Stock
Plan der McKesson Corporation.
116
Form
8-K
Aktenzeichen
1-13252
Anhang
4.2
Datum
der Einreichung
4. Dezember 2012
8-K
1-13252
4.2
8. März 2013
8-K
1-13252
4.2
10. März 2014
10-K
1-13252
10.4
10. Juni 2004
10-K
1-13252
10.6
6. Juni 2003
10-Q
1-13252
10.1
29. Oktober 2008
10-K
1-13252
10.6
13. Mai 2005
10-K
1-13252
10.7
7. Mai 2008
10-Q
1-13252
10.2
29. Oktober 2008
10-K
1-13252
10.8
13. Mai 2005
10-Q
1-13252
10.3
29. Oktober 2008
8-K
1-13252
10.1
25. Januar 2010
10-K
1-13252
10.11
7. Mai 2013
10-Q
1-13252
10.2
1. Februar 2011
–
–
–
–
–
–
–
–
10-Q
1-13252
10.1
30. Juli 2010
10-Q
1-13252
10.4
26. Juli 2012
10-Q
1-13252
10.4
30. Juli 2010
10-Q
1-13252
10.2
26. Juli 2012
Anhang
Nr.
10.18*
10.19*
10.20
10.21
10.22
10.23
10.24
10.25
10.26
10.27
Beschreibung
2013 Stock Plan der McKesson Corporation, beschlossen am 22. Mai 2013
Conditions) für Zuteilungen nach dem 2013 Stock Plan
der McKesson Corporation.
Nachtrag Nr. 4 (Amendment No. 4) vom
30. Januar 2014, Nachtrag Nr. 3 (Amendment No. 3)
vom 15. November 2013, Nachtrag Nr. 2 (Amendment
No. 2) vom 5. Mai 2013 und Nachtrag Nr. 1 (Amendment No. 1) vom 16. Mai 2012 zum vierten geänderten
und neugefassten Forderungskaufvertrag (Receivables
Purchase Agreement) und vierter geänderter und neugefasster Forderungskaufvertrag (Receivables Purchase
Agreement) vom 18. Mai 2011 zwischen der Gesellschaft als Forderungsverwalter, der CGSF Funding
Corporation als Verkäufer, den jeweils am Vertrag
beteiligten Conduit-Gesellschaften, den jeweils am
Vertrag beteiligten Garantiekäufern, den jeweils am
Vertrag beteiligten Managing Agents und The Bank of
Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., Niederlassung New York
(als Nachfolger der JPMorgan Chase Bank, N.A.), als
Sicherheitenverwahrer.
30. Januar 2014 und Nachtrag Nr. 1 (Amendment
No. 1) vom 15. November 2013 zum Kreditvertrag und
Kreditvertrag (Credit Agreement) vom 23. September
2011 zwischen der Gesellschaft und der McKesson
Canada Corporation (zusammen die Kreditnehmer), der
Bank of America, N.A. als Verwaltungsstelle, der (über
ihre Niederlassung in Kanada handelnden) Bank of
America, N.A., als kanadische Verwaltungsstelle, der
JPMorgan Chase Bank, N.A. und der Wells Fargo
Bank, National Association als Co-Syndication Agents,
der Wells Fargo Bank, National Association als Akkreditivbank, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, LTD.,
The Bank of Nova Scotia und der U.S. Bank National
Association als Co-Documentation Agents und den
anderen an diesem Vertrag beteiligten Kreditgebern
sowie der Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated als alleiniger Lead Arranger und alleiniger
Book Manager.
Vertrag über den vorrangigen Überbrückungskredit mit
fester Laufzeit (Senior Bridge Term Loan Agreement)
vom 23. Januar 2014 zwischen der McKesson Corporation, der Bank of America N.A. als Verwaltungsstelle
und den Kreditgebern.
13. November 2013 zum Vertrag über den vorrangigen
Überbrückungskredit mit fester Laufzeit (Senior Bridge
Term Loan Agreement) vom 23. Oktober 2013 zwischen der Gesellschaft, der Bank of America N.A. als
Verwaltungsstelle und den Kreditgebern.
Aktienkaufvertrag (Share Purchase Agreement) vom
24. Oktober 2013 zwischen Franz Haniel & Cie. GmbH,
Dragonfly GmbH & Co. KGaA und der McKesson
Corporation.
Erster Nachtrag (First Amendment) vom
19. Dezember 2013 zum Aktienkaufvertrag (Share
Purchase Agreement) zwischen Franz Haniel & Cie. GmbH, Dragonfly GmbH & Co. KGaA und
der McKesson Corporation.
Zweiter Nachtrag (Second Amendment) vom
9. Januar 2014 zum Aktienkaufvertrag (Share Purchase
Agreement) zwischen Franz Haniel & Cie. GmbH,
Dragonfly GmbH & Co. KGaA und der McKesson
Corporation.
Geänderter und neugefasster Aktienkaufvertrag (Share
Purchase Agreement) vom 23. Januar 2014 zwischen
Franz Haniel & Cie. GmbH, Dragonfly
GmbH & Co. KGaA und der McKesson Corporation.
117
Form
8-K
Aktenzeichen
1-13252
Anhang
10.1
Datum
der Einreichung
2. August 2013
8-K
1-13252
10.2
2. August 2013
8-K
1-13252
10.2
5. Februar 2014
8-K
1-13252
10.1
5. Februar 2014
8-K
1-13252
10.4
29. Januar 2014
8-K
1-13252
10.3
21. November 2013
8-K
1-13252
10.1
25. Oktober 2013
8-K
1-13252
10.1
15. Januar 2014
8-K
1-13252
10.2
15. Januar 2014
8-K
1-13252
10.1
29. Januar 2014
Anhang
Nr.
10.28
10.29
10.30
10.31*
10.32*
10.33*
10.34*
10.36*
12†
21†
23†
24†
31.1†
31.2†
32††
101†
*
†
Beschreibung
Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination
Agreement) vom 24. Oktober 2013 zwischen Dragonfly
GmbH & Co. KGaA, der McKesson Corporation und
Celesio AG.
Nachtrag (Amendment) vom 23. Januar 2014 zur Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination
Agreement) zwischen Dragonfly GmbH & Co. KGaA,
der McKesson Corporation und Celesio AG.
Anleihekaufvertrag (Bond Purchase Agreement) vom
23. Januar 2014 zwischen Elliott International, L.P.,
The Liverpool Limited Partnership, Elliott Capitol
Advisors, L.P., Dragonfly GmbH & Co. KGaA und der
McKesson Corporation.
Geänderter und neugefasster Anstellungsvertrag
(Employment Agreement) mit Wirkung zum
1. November 2008 zwischen der Gesellschaft und dem
Vorsitzenden, President und Chief Executive Officer
der Gesellschaft.
Erklärung vom 27. März 2012 über den Verzicht auf
bestimmte, im geänderten und neugefassten Anstellungsvertrag (Employment Agreement) zwischen der
Gesellschaft und dem Vorsitzenden, President und
Chief Executive Officer der Gesellschaft gewährte
Rechte.
Erklärung vom 27. Februar 2014 über den Verzicht auf
bestimmte, im Executive Benefit Retirement Plan der
McKesson Corporation zwischen der Gesellschaft und
dem Vorsitzenden, President und Chief Executive
Officer der Gesellschaft gewährte Rechte.
Geänderter und neugefasster Anstellungsvertrag
(Employment Agreement) mit Wirkung zum
1. November 2008 zwischen der Gesellschaft und dem
Executive Vice President und Group President der
Gesellschaft.
Muster einer Vereinbarung über die Freistellung von
Directors und Officers (Form of Director and Officer
Indemnification Agreement).
Berechnung des Verhältnisses von Gewinn zu Fixkosten.
Verzeichnis der Tochtergesellschaften des Offenlegungspflichtigen.
Einwilligung der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Deloitte & Touche LLP.
Vollmacht (Power of Attorney).
Bestätigung des Chief Executive Officer gemäß der
nach Maßgabe von Section 302 des Sarbanes-Oxley Act
von 2002 verabschiedeten Rules 13a-14(a) und 15d14(a) des Securities Exchange Act von 1934 in der
jeweils gültigen Fassung.
Bestätigung des Chief Financial Officer gemäß der nach
Maßgabe von Section 302 des Sarbanes-Oxley Act von
2002 verabschiedeten Rules 13a-14(a) und 15d-14(a)
des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils
gültigen Fassung.
Bestätigung gemäß der nach Maßgabe von Section 906
des Sarbanes-Oxley Act von 2002 verabschiedeten
18 U.S.C. Section 1350.
Die folgenden Auszüge aus dem Jahresbericht gemäß
Form 10-K der McKesson Corporation für das Geschäftsjahr zum 31. März 2014 im Extensible-BusinessReporting-Language-Format (XBRL-Format): (i) die
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, (ii) die Konzern-Gesamtergebnisrechnung, (iii) die Konzernbilanz,
(iv) die Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung,
(v) die Konzern-Kapitalflussrechnung und (vi) darauf
bezogene Anhangangaben.
Form
8-K
Aktenzeichen
1-13252
Anhang
10.2
Datum
der Einreichung
25. Oktober 2013
8-K
1-13252
10.3
29. Januar 2014
8-K
1-13252
10.2
29. Januar 2014
10-Q
1-13252
10.10
29. Oktober 2008
8-K
1-13252
10.1
2. April 2012
8-K
1-13252
10.1
28. Februar 2014
10-Q
1-13252
10.12
29. Oktober 2008
10-K
1-13252
10.27
4. Mai 2010
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Managementvertrag, Vergütungsprogramm oder Vergütungsvereinbarung, an dem bzw. der Directors und/oder Führungspersonen teilnehmen können.
Hiermit eingereicht.
118
††
Hiermit vorgelegt.
Der Offenlegungspflichtige verpflichtet sich, der Aufsichtsbehörde auf Anfrage eine Kopie von jedem Dokument
vorzulegen, das die Rechte von Wertpapierinhabern in Bezug auf Emissionen langfristiger Finanzverbindlichkeiten des
Offenlegungspflichtigen festlegt, deren autorisierter Nennbetrag 10 % der Summe der Aktiva des Offenlegungspflichtigen nicht überschreitet.
119
DIRECTORS UND OFFICERS
BOARD OF DIRECTORS
CORPORATE OFFICERS
John H. Hammergren
Vorsitzender des Board,
President und Chief Executive Officer,
John H. Hammergren
President und Chief Executive Officer,
Andy D. Bryant
Intel Corporation
Patrick J. Blake
Executive Vice President und Group President
James A. Beer
Wayne A. Budd
Senior Counsel,
Goodwin Procter LLP
Jorge L. Figueredo
Executive Vice President, Human Resources
N. Anthony Coles, M. D.
Vorsitzender und Chief Executive Officer,
TRATE Enterprises, LLC;
Früherer President, Chief Executive Officer und
Onyx Pharmaceuticals, Inc.
Paul C. Julian
Executive Vice President und Group President
Alton F. Irby III
Vorsitzender und Founding Partner,
London Bay Capital
Randall N. Spratt
Executive Vice President, Chief Technology Officer und
Chief Information Officer
M. Christine Jacobs
Vorsitzender des Board, President und
Chief Executive Officer (ausgeschieden),
Theragenics Corporation
Brian S. Tyler
Executive Vice President, Corporate Strategy and Business
Development
Marie L. Knowles
Executive Vice President und
Chief Financial Officer (ausgeschieden),
Atlantic Richfield Company
Nicholas A. Loiacono
Vice President und Treasurer
Laureen E. Seeger
Executive Vice President, General Counsel und
Chief Compliance Officer
Nigel A. Rees
Vice President und Controller
David M. Lawrence, M.D.
Vorsitzender des Board und
Kaiser Foundation Health Plan, Inc. und
Kaiser Foundation Hospitals
Willie C. Bogan
Secretary
Edward A. Mueller
Qwest Communications International Inc.
Jane E. Shaw, Ph.D.
Vorsitzender des Board (ausgeschieden),
Intel Corporation;
Aerogen, Inc.
120
INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT
Stammaktien
Die Stammaktie der McKesson Corporation ist an der New York Stock Exchange notiert (Börsenkürzel: MCK); ihr Kurs wird im
Kursteil der meisten Tageszeitungen veröffentlicht.
Informationen für Aktionäre
Wells Fargo Shareowner Services, 1110 Centre Point Curve, Suite 101, Mendota Heights, MN 55120-4100, tritt als Übertragungsstelle, Registerstelle, Dividendenzahlstelle und Dividendenreinvestitionsstelle für Aktien der McKesson Corporation auf und führt
sämtliche Aufzeichnungen über Namensaktionäre für die Gesellschaft. Um nähere Informationen über die Aktien der McKesson Corporation zu erhalten, Ersatz bei Verlust von Dividendenschecks, Aktienurkunden oder 1099-DIV-Formulare anzufordern oder die direkte
Gutschrift von Dividendenschecks auf ihrem Giro- oder Sparkonto zu veranlassen, können Aktionäre die Hotline der Wells Fargo
Shareowner Services unter der Nummer (866) 614-9635 anrufen. Hörgeschädigte können unter der Nummer (651) 450-4144 anrufen.
Über die Website von Wells Fargo Shareowner Services – www.wellsfargo.com/shareownerservices – können Aktionäre rund um die
Uhr Kontoinformationen abrufen.
Dividenden und Dividendenreinvestitionsplan
Dividenden werden in der Regel am ersten Geschäftstag im Januar, April, Juli und Oktober ausgezahlt. Der Dividendenreinvestitionsplan der McKesson Corporation ermöglicht den Aktionären, ihre Dividenden in Stammaktien zu reinvestieren und zusätzliche
Stammaktien zu kaufen. Aktien im jeweiligen Dividenenreinvestitionsplan werden buchmäßig bei der Übertragungsstelle der Gesellschaft, Wells Fargo Shareowner Services, geführt. Um nähere Informationen zu erhalten oder ein Teilnahmeformular anzufordern,
können Sie die Hotline der Wells Fargo Shareowner Services unter der Nummer (866) 614-9635 anrufen. Falls Sie von außerhalb der
Vereinigten Staaten anrufen, wählen Sie bitte +1-651-450-4064.
Jahreshauptversammlung
Die Jahreshauptversammlung der McKesson Corporation findet am Mittwoch, den 30. Juli 2014 um 8.30 Uhr (Pacific Daylight
Time – PDT) im Hotel Sofitel, 223 Twin Dolphin Drive, Redwood City, CA 94065, Kalifornien, statt.
Anhang 31.1
BESTÄTIGUNG GEMÄß
DER NACH MAßGABE VON SECTION 302 DES SARBANES-OXLEY ACT VON 2002
VERABSCHIEDETEN RULES 13a-14(a) UND 15d-14(a) DES SECURITIES EXCHANGE ACT
Ich, John H. Hammergren, bestätige Folgendes:
1.
Ich habe diesen Jahresbericht gemäß Form 10-K der McKesson Corporation geprüft.
2.
Meines Wissens enthält dieser Bericht keine unrichtige Darstellung einer wesentlichen Tatsache, und es wird in diesem
Bericht auch keine Darstellung einer wesentlichen Tatsache unterlassen, die in Anbetracht der Umstände, unter denen die
Darstellung erfolgte, erforderlich gewesen wäre, um eine nicht irreführende Darstellung in Bezug auf den durch diesen Bericht abgedeckten Berichtszeitraum zu erreichen.
3.
Meines Wissens stellen der Jahresabschluss und die sonstigen in diesem Bericht enthaltenen Finanzinformationen in allen
wesentlichen Belangen die Finanz- und Ertragslage sowie die Cashflows des Offenlegungspflichtigen in den in diesem Bericht dargestellten Berichtszeiträumen angemessen dar.
4.
Die andere bestätigende Führungskraft des Offenlegungspflichtigen und ich sind verantwortlich für die Einrichtung und
Beibehaltung von Offenlegungskontrollen und -verfahren (gemäß Definition in den Exchange Act Rules 13a-15(e) und 15d15(e)) und eines internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung (gemäß Definition in den Exchange Act Rules 13a15(f) und 15d-15(f)) für den Offenlegungspflichtigen und haben
5.
a)
solche Offenlegungskontrollen und -verfahren entwickelt oder die Entwicklung solcher Offenlegungskontrollen
und -verfahren unter unserer Aufsicht veranlasst, um sicherzustellen, dass uns wesentliche Informationen bezüglich des Offenlegungspflichtigen einschließlich der konsolidierten Tochtergesellschaften insbesondere während
der Aufstellung dieses Berichts von anderen Personen innerhalb dieser Unternehmen zur Kenntnis gebracht werden,
b)
ein solches internes Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung entwickelt oder die Entwicklung eines solchen
internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung unter unserer Aufsicht veranlasst, um eine angemessene
Sicherheit in Bezug auf die Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung und die Erstellung des Jahresabschlusses
für externe Zwecke in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen zu gewährleisten,
c)
die Effektivität der Offenlegungskontrollen und -verfahren des Offenlegungspflichtigen beurteilt und in diesem
Bericht unsere auf der Grundlage dieser Beurteilung gezogenen Schlussfolgerungen hinsichtlich der Effektivität
der Offenlegungskontrollen und -verfahren zum Ende des in diesem Bericht dargestellten Berichtszeitraums dargelegt und
d)
in diesem Bericht sämtliche Veränderungen des internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung des Offenlegungspflichtigen offengelegt, die im letzten Geschäftsquartal des Offenlegungspflichtigen (d. h. bei einem
Jahresbericht im vierten Geschäftsquartal des Offenlegungspflichtigen) vorgenommen wurden und die das interne
Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung des Offenlegungspflichtigen wesentlich beeinflusst haben oder bei
vernünftiger Betrachtung das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung des Offenlegungspflichtigen
voraussichtlich wesentlich beeinflussen werden.
Die andere bestätigende Führungskraft des Offenlegungspflichtigen und ich haben auf der Grundlage unserer jüngsten Beurteilung des internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung gegenüber den Abschlussprüfern des Offenlegungspflichtigen und dem Prüfungsausschuss des Board of Directors des Offenlegungspflichtigen (oder gegenüber Personen, die
die entsprechenden Funktionen wahrnehmen) Folgendes offengelegt:
a)
sämtliche wesentlichen Mängel und erheblichen Schwächen im Hinblick auf den Aufbau oder die Funktionsweise
des internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung, die sich bei vernünftiger Betrachtung voraussichtlich
negativ auf die Fähigkeit des Offenlegungspflichtigen zur Erfassung, Verarbeitung, Zusammenfassung und zum
Ausweis von Finanzinformationen auswirken werden, sowie
b)
jeglichen Betrug, ob wesentlich oder nicht, an dem die Geschäftsführung oder Mitarbeiter, die eine bedeutende
Funktion im internen Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung des Offenlegungspflichtigen wahrnehmen,
beteiligt sind.
Datum: 13. Mai 2014
gez. John H. Hammergren
John H. Hammergren
Anhang 31.2
BESTÄTIGUNG GEMÄß
DER NACH MAßGABE VON SECTION 302 DES SARBANES-OXLEY ACT VON 2002
VERABSCHIEDETEN RULES 13a-14(a) UND 15d-14(a) DES SECURITIES EXCHANGE ACT
Ich, James A. Beer, bestätige Folgendes:
1.
Ich habe diesen Jahresbericht gemäß Form 10-K der McKesson Corporation geprüft.
2.
Meines Wissens enthält dieser Bericht keine unrichtige Darstellung einer wesentlichen Tatsache, und es wird in diesem
Bericht auch keine Darstellung einer wesentlichen Tatsache unterlassen, die in Anbetracht der Umstände, unter denen die
Darstellung erfolgte, erforderlich gewesen wäre, um eine nicht irreführende Darstellung in Bezug auf den durch diesen Bericht abgedeckten Berichtszeitraum zu erreichen.
3.
Meines Wissens stellen der Jahresabschluss und die sonstigen in diesem Bericht enthaltenen Finanzinformationen in allen
wesentlichen Belangen die Finanz- und Ertragslage sowie die Cashflows des Offenlegungspflichtigen in den in diesem Bericht dargestellten Berichtszeiträumen angemessen dar.
4.
Die andere bestätigende Führungskraft des Offenlegungspflichtigen und ich sind verantwortlich für die Einrichtung und
Beibehaltung von Offenlegungskontrollen und -verfahren (gemäß Definition in den Exchange Act Rules 13a-15(e) und 15d15(e)) und eines internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung (gemäß Definition in den Exchange Act Rules 13a15(f) und 15d-15(f)) für den Offenlegungspflichtigen und haben:
5.
a)
solche Offenlegungskontrollen und -verfahren entwickelt oder die Entwicklung solcher Offenlegungskontrollen
und -verfahren unter unserer Aufsicht veranlasst, um sicherzustellen, dass uns wesentliche Informationen bezüglich des Offenlegungspflichtigen einschließlich der konsolidierten Tochtergesellschaften insbesondere während
der Aufstellung dieses Berichts von anderen Personen innerhalb dieser Unternehmen zur Kenntnis gebracht werden,
b)
ein solches internes Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung entwickelt oder die Entwicklung eines solchen
internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung unter unserer Aufsicht veranlasst, um eine angemessene
Sicherheit in Bezug auf die Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung und die Erstellung des Jahresabschlusses
für externe Zwecke in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen zu gewährleisten,
c)
die Effektivität der Offenlegungskontrollen und -verfahren des Offenlegungspflichtigen beurteilt und in diesem
Bericht unsere auf der Grundlage dieser Beurteilung gezogenen Schlussfolgerungen hinsichtlich der Effektivität
der Offenlegungskontrollen und -verfahren zum Ende des in diesem Bericht dargestellten Berichtszeitraums dargelegt und
d)
in diesem Bericht sämtliche Veränderungen des internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung des Offenlegungspflichtigen offengelegt, die im letzten Geschäftsquartal des Offenlegungspflichtigen (d. h. bei einem
Jahresbericht im vierten Geschäftsquartal des Offenlegungspflichtigen) vorgenommen wurden und die das interne
Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung des Offenlegungspflichtigen wesentlich beeinflusst haben oder bei
vernünftiger Betrachtung das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung des Offenlegungspflichtigen
voraussichtlich wesentlich beeinflussen werden.
Die andere bestätigende Führungskraft des Offenlegungspflichtigen und ich haben auf der Grundlage unserer jüngsten Beurteilung des internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung gegenüber den Abschlussprüfern des Offenlegungspflichtigen und dem Prüfungsausschuss des Board of Directors des Offenlegungspflichtigen (oder gegenüber Personen, die
die entsprechenden Funktionen wahrnehmen) Folgendes offengelegt:
a)
sämtliche wesentlichen Mängel und erheblichen Schwächen im Hinblick auf den Aufbau oder die Funktionsweise
des internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung, die sich bei vernünftiger Betrachtung voraussichtlich
negativ auf die Fähigkeit des Offenlegungspflichtigen zur Erfassung, Verarbeitung, Zusammenfassung und zum
Ausweis von Finanzinformationen auswirken werden, sowie
b)
jeglichen Betrug, ob wesentlich oder nicht, an dem die Geschäftsführung oder Mitarbeiter, die eine bedeutende
Funktion im internen Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung des Offenlegungspflichtigen wahrnehmen,
beteiligt sind.
Datum: 13. Mai 2014
gez. James A. Beer
James A. Beer
Anhang 32
BESTÄTIGUNG GEMÄß DER
NACH MAßGABE VON SECTION 906 DES SARBANES-OXLEY ACT VON 2002
VERABSCHIEDETEN 18 U.S.C. SECTION 1350
Im Zusammenhang mit dem Jahresbericht der McKesson Corporation (die „Gesellschaft“) gemäß Form 10K für das Geschäftsjahr zum 31. März 2014, wie er bei der Securities and Exchange Commission zum hierin
angegebenen Datum eingereicht wurde (der „Bericht“), bestätigen die Unterzeichner, in der jeweiligen nachstehend angegebenen Eigenschaft und zum jeweiligen nachstehend angegebenen Datum, hiermit gemäß der
nach Maßgabe von Section 906 des Sarbanes-Oxley Act von 2002 verabschiedeten 18 U.S.C. Section 1350,
dass nach ihrem besten Wissen Folgendes zutrifft:
1.
Der Bericht entspricht vollständig den Anforderungen gemäß Section 13(a) bzw. 15(d) des Securities Exchange Act von 1934.
2.
Die in diesem Bericht enthaltenen Informationen stellen in allen wesentlichen Belangen die Finanzund Ertragslage der Gesellschaft angemessen dar.
gez. John H. Hammergren
John H. Hammergren
13. Mai 2014
gez. James A. Beer
James A. Beer
13. Mai 2014
Diese Bestätigung ist dem Bericht gemäß Section 906 des Sarbanes-Oxley Act von 2002 beigefügt und gilt
nur insoweit als von der Gesellschaft für die Zwecke von Section 18 des Securities Exchange Act von 1934
in der jeweils gültigen Fassung eingereicht, als dies gemäß dem Sarbanes-Oxley Act von 2002 vorgeschrieben ist.
Ein unterzeichnetes Original dieser gemäß Section 906 vorgeschriebenen schriftlichen Erklärung wurde der
McKesson Corporation zur Verfügung gestellt, wird von der Gesellschaft aufbewahrt und auf Anfrage der
Securities and Exchange Commission oder deren Personal vorgelegt.

Jahresbericht der McKesson Corporation für das

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