Multifamily US-Invest - Deutsche Structured Finance GmbH

Transcription

Multifamily US-Invest
Verkaufsprospekt
Multifamily US-Invest
Beteiligung an der
DSF Multifamily GmbH & Co. KG
2008
Die im vorliegenden Verkaufsprospekt enthaltenen Angaben entsprechen dem bis zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung bekannten Sachverhalt und beruhen auf der bis zu diesem Zeitpunkt geltenden Gesetzgebung und Rechtsprechung bzw. den Erlassen und der
Praxis der Finanzverwaltung sowohl in Deutschland als auch in den Vereinigten Staaten von
Amerika. Die Haftung für den Eintritt der im Verkaufsprospekt getroffenen Annahmen sowie
für, durch mögliche Änderungen der wirtschaftlichen Entwicklung und der gesetzlichen
Grundlagen, sich ergebende Abweichungen kann nicht übernommen werden. Alle Angaben und Berechnungen beruhen auf gewissenhafter Prüfung. Die Rechtsbeziehungen der
Vertragsparteien richten sich ausschließlich nach den teils abgeschlossenen, teils noch
abzuschließenden Verträgen. Für eine Beteiligung an diesem Angebot ist ausschließlich der
vorliegende Verkaufsprospekt maßgeblich. Niemand ist berechtigt, von diesem Verkaufsprospekt abweichende Erklärungen abzugeben.
Der vorliegende Verkaufsprospekt basiert auf dem vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)
herausgegebenen Standard über die «Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen» vom 18.5.2006 (IDW S 4).
Frankfurt am Main, September 2008
Inhaltsverzeichnis
5
6
18
36
42
50
56
Vorwort, Prospektverantwortung
Das Beteiligungsangebot im Überblick
Risiken der Beteiligung
Die Anbieterin
Die Beteiligungsstruktur
Der Mietwohnungsmarkt in den USA
Dallas / Fort Worth – Monaco Parc Apartments
und Cameron Creek Apartments
68 San Antonio – Legacy Townhomes
76 Atlanta / Sandy Springs –
The Hamptons at Sandy Springs
84 Investitions- und Finanzierungsplan
88 Liquiditätsprognosen
91 Prämissen der Prognoserechnungen
95 Rentabilität der Beteiligung
98 Sensitivitätsanalyse
(Abweichungen von der Prognose)
101 Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
133
154
160
164
167
172
174
185
190
Steuerliche Grundlagen
Projekt- und Vertragspartner
Erklärungen gem. VermVerkProspV
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der Fondsgesellschaft
Abwicklungshinweise
Angabenvorbehalt
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
Treuhandvertrag
Glossar
Formulare in der Anlage
Beitrittserklärung, persönliches Gespräch
Beitrittserklärung, Fernabsatz
Verbraucherinformationen für den Fernabsatz
Empfangsbestätigung, Fernabsatz
Empfangsbestätigung, persönliches Gespräch
Seit dem 01.07.2005 sind Anbieter von Vermögensanlagen gesetzlich verpflichtet,
Verkaufsprospekte für Anteile an geschlossenen Fonds nach den Vorschriften des
Verkaufsprospektgesetzes zu veröffentlichen. Die Veröffentlichung ist vorab von der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu gestatten. Die inhaltliche
Richtigkeit der im Verkaufsprospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Verkaufsprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.
3
Vorwort, Prospektverantwortung
Mit dem Multifamily US-Invest bietet die Deutsche
Structured Finance GmbH eine Beteiligungsmöglichkeit
im Bereich der Wohnimmobilien in den USA an, die in
diesem Verkaufsprospekt ausführlich dargestellt wird.
Der Fonds partizipiert an den Mieten und der Wertentwicklung eines Portfolios von vier Apartmentanlagen
mit 1.305 Mietwohnungen in 117 Gebäuden an vier
Standorten in Texas und Georgia.
Die Apartmentanlagen wurden mit Hilfe des erfahrenen US-amerikanischen Co-Investors – The Bascom
Group, LLC – ausgewählt, der sich auf vernachlässigte
Objekte mit Renovierungs- / Sanierungsbedarf spezialisiert und dort bisher erfolgreich Wertsteigerungspotenziale realisiert hat.
Der Co-Investor Bascom hat in diesem speziellen
Segment seit 1996 mit Investitionspartnern mehr als
48.000 Wohnungen erworben, wovon mehr als 16.000
Wohneinheiten mit hohen Renditen bereits wieder
veräußert wurden.
Die geplante Laufzeit des Multifamily US-Invest beträgt vier bis sechs Jahre.
Prospektverantwortung
Die Deutsche Structured Finance GmbH als Initiatorin
und Anbieterin des Beteiligungsangebotes erklärt,
dass sie gemäß § 3 VermVerkProspV die Verantwortung für den Inhalt des Verkaufsprospektes übernimmt
und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben im Verkaufsprospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Es gibt keine weiteren
Personen, die die Herausgabe oder den Inhalt des
Verkaufsprospektes oder die Abgabe oder den Inhalt
des Angebotes zur Beteiligung wesentlich beeinflusst
haben. Für den Inhalt dieses Prospektes sind nur bis
zum Datum der Aufstellung des Prospektes der Deutsche Structured Finance bekannte oder erkennbare
Sachverhalte maßgeblich. Eine Haftung für den Eintritt
der prognostizierten Ergebnisse und ihrer wirtschaftlichen Folgen beim Investor sowie für Abweichungen
durch künftige wirtschaftliche, steuerliche oder
rechtliche Änderungen wird weder von der Deutsche
Structured Finance noch von Bascom übernommen
(siehe auch Kapitel «Angabenvorbehalt»).
Aufstellungsdatum des Verkaufsprospektes
19.09.2008
David Norris
Geschäftsführer
Janine Schellhorn
Geschäftsführerin
Deutsche Structured Finance GmbH
Sitz Frankfurt am Main
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Das Beteiligungsangebot
Die Deutsche Structured Finance GmbH («DSF», die
«Anbieterin» oder «Initiatorin») bietet privaten Investoren die Möglichkeit, sich über einen geschlossenen
Immobilienfonds indirekt an US-Wohnimmobilien zu
beteiligen. Die Investition erfolgt gemeinsam mit dem in
diesem Segment erfahrenen und renommierten Partner,
The Bascom Group, LLC («Bascom»), Irvine, Kalifornien.
Das Portfolio, in das investiert wird, besteht aus
drei Objekten in Texas und einem in Georgia. Alle vier
Objekte wurden bereits erworben. Die Investoren partizipieren sowohl an den bereits durchgeführten als
auch an möglichen künftigen Immobilieninvestitionen.
Das Investmentkonzept
Das Investmentkonzept sieht vor, bestehende, günstig
bewertete und teilweise schlecht gemanagte Mehrfamilienhäuser (sogenannte Multifamily-Apartmentwohnanlagen) zu identifizieren und diese deutlich unter dem
Preis von Neubauten zu erwerben. Die Objekte können
zu günstigeren Preisen erworben werden, da sie zum
Erwerbszeitpunkt im Vergleich zur unmittelbaren
Nachbarschaft schlecht bewirtschaftet werden und
im Verhältnis niedrigere Mieten erzielen.
Dem Erwerb der Objekte geht jeweils eine Marktanalyse voraus. Die Angemessenheit des Kaufpreises
wird außerdem im Rahmen einer sogenannten Due
Diligence-Prüfung durch unabhängige Wertgutachter
geprüft (vgl. nachfolgend «Das Immobilienportfolio im
Überblick»).
Nach dem Erwerb werden die Objekte sukzessive
renoviert und (sofern notwendig) saniert. Die Apartmentwohnanlagen bestehen jeweils aus mehreren
Wohneinheiten, die zum Zeitpunkt des Erwerbs überwiegend bereits vermietet sind. Durch Renovierung
und Einsetzung eines in der Regel neuen professionellen Managements vor Ort sollen die Objekte an Attraktivität gewinnen, so dass sie künftig zu höheren Mieten vermietet und eventuelle Leerstände reduziert
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werden können. Während der Renovierungsphase
wird es zunächst zu steigenden Leerständen kommen.
Durch die in den USA üblichen kurzen Laufzeiten der
Mietverträge und die hohe Mieterfluktuation lassen
sich Mietsteigerungen im Gegensatz zu Deutschland
kurzfristig realisieren. Das Ziel ist es dabei, das Mietniveau und die Leerstandsquoten umliegender, vergleichbarer Objekte zu erreichen. Dadurch soll eine
deutliche Wertsteigerung der Objekte erreicht werden.
Nach einer Haltedauer der einzelnen Objekte von
drei bis fünf Jahren, in der die Renovierung / Sanierung
durchgeführt und die Mieteinnahmen auf höherem
Niveau stabilisiert wurden, sollen die Objekte verkauft
und die Wertsteigerung realisiert werden. Zur Fondsstrategie gehört es, die Veräußerungserlöse, sofern
sinnvoll und möglich, (ggf. teilweise) zur Steigerung der
Rentabilität einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft
erneut in andere Objekte zu investieren. Die erwartete
Fondslaufzeit weicht daher von der Haltedauer der einzelnen Objekt ab.
Das Immobilienportfolio im Überblick
Basierend auf dem Investmentkonzept wurde im Zeitraum Juli 2007 bis Juni 2008 ein Portfolio von vier
Apartmentwohnanlagen mit insgesamt 1.305 Wohneinheiten in den US-Bundesstaaten Texas und Georgia
erworben. Beim Ankauf handelte es sich bei den
Objekten laut Einschätzung von Bascom um Immobilien der Kategorie Class B bzw. Class B+. Die Objekte
sollen zu Class B+ bzw. Class A- verbessert werden.
Die gezahlten Kaufpreise für die vier Objekte belaufen
sich auf insgesamt USD 68,075 Mio. Diese wurden
jeweils durch das renommierte, internationale Immobilienunternehmen CB Richard Ellis als günstig bzw.
angemessen bestätigt. Bei dem Objekt «Prestonwood
Springs», welches inzwischen umbenannt wurde in
«Monaco Parc Apartments», handelt es sich um eine
Wohnimmobilie mit 474 Einheiten in Dallas, Texas. Der
Komplex setzt sich aus 38 zweigeschossigen Gebäuden zusammen, die 1978 gebaut wurden. Das Grund-
Objekte
Anschrift der Objekte
Wert lt. Gutachten
Gutachten vom
Bewertungsstichtag
Kaufpreis
Kaufdatum
Eigenkapital
Fremdkapital
Fremdkapitalquote
Baujahr
Kategorie bei Ankauf*
angestrebte Kategorie*
Einheiten
Gebäude
Etagen
Grundstücksgröße
Mietfläche gesamt
Mietfläche
je Wohneinheit
durchschnittliche Mietfläche
je Wohneinheit
Parkplätze
Fitnesscenter
Swimming Pools
Tennisplätze
Vermietungsstand bei Ankauf
Vermietungsstand August 2008
Objektgesellschaft
1 Acre = 4.046,86 m²;
Monaco Parc Apartments
(vormals: Prestonwood Springs
Apartments)
5930 und 5940 Arapaho Road,
Dallas
Texas 75248
19.500.000 USD
05.07.2007
01.06.2007
19.050.000 USD
11.07.2007
5.884.223 USD
21.177.000 USD
78,26 %
1978
Class B
Class B+
474
38
2
15,79 AC / 63.900 m2
335.296 SF / 31.150 m2
480 bis 944 SF /
45 bis 88 m2
708 SF /
66 m2
655 offene Stellplätze
(künftig 678)
1
2
87 %
93 %
BGCAI Prestonwood
Springs, L.P.
1 SF = 0,0929 m²
Legacy Townhomes
1947 Larkspur Drive
San Antonio
Texas 78213-4945
12.500.000 USD
31.01.2008
25.01.2008
9.850.000 USD
13.02.2008
3.300.000 USD
9.000.000 USD
73,17 %
1998 (2005 renoviert)
Class B+
Class A149
22
2
7,93 AC / 32.092 m2
149.047 SF / 13.847 m2
732 bis 1.224 SF /
68 bis 114 m2
1.000 SF /
93 m2
71 offene Stellplätze
30 Einzelgaragen,
94 Doppelgaragen
1
96 %
87 %
BGCAI Legacy, L.P.
The Hamptons at
Sandy Springs (vormals:
Hampton Hill Apartments)
7889 Roswell Road
Atlanta (Sandy Springs)
Georgia 30350
18.800.000 USD
18.12.2007
09.01.2008
18.425.000 USD
03.03.2008
5.994.340 USD
16.500.000 USD
76,73 %
1985/1987
Class B
Class B+
236
19
2 und 3
19,7 AC / 79.723 m2
242.986 SF / 22.574 m2
748 bis 1.249 SF /
69 bis 116 m2
1.030 SF /
96 m2
443 offene Stellplätze,
16 Garagen
Cameron Creek Apartments
5209 Bryant Irvin Road,
Fort Worth
Texas 76132
21.240.000 USD
27.06.2008
26.06.2008
20.750.000 USD
27.06.2008
6.500.000 USD
18.452.400 USD
73,95 %
1985
Class B
Class B+
446
38
1, 2 und 3
20 AC / 80.937 m2
383.292 SF / 35.609 m2
689 bis 1.495 SF /
64 bis 138,9 m2
859 SF /
80 m2
740 offene Stellplätze,
63 überdachte Stellplätze
1
1
1
93 %
89 %
BGCAI Hampton Hill, L.P.
1
2
2
89 %
85 %
BGCAI Cameron Creek, L.P.
* laut Einschätzung von Bascom
stück beinhaltet neben Grünflächen auch zwei Pools
und ein Fitnesscenter.
Bei dem Objekt «Legacy Townhomes» in San Antonio, Texas, handelt es sich um 149 Wohneinheiten in
22 Gebäuden, die im Jahr 1998 gebaut und 2005 teilweise renoviert wurden. Ein wesentlicher Wettbewerbsvorteil des Objektes ist, dass 83 % aller Einheiten
über eine angeschlossene Garage verfügen.
Die Apartmentanlage «Hampton Hill», die mittlerweile in «The Hamptons at Sandy Springs» umbenannt
wurde, ist eine Wohnanlage aus dem Jahr 1985/87, die
in einer bevorzugten Class A Wohngegend in Sandy
Springs im Großraum Atlanta liegt. Sie umfasst 236
Wohnungen in 19 Gebäuden in einer parkähnlichen
Anlage. Das Grundstück verfügt ferner über ein Fitnesscenter, einen Pool und einen Tennisplatz.
7
Atlanta
Dallas
Fort Worth
Austin
Bascom Investitionsstandorte
Bei dem Objekt «Cameron Creek Apartments» handelt
es sich um eine 1985 gebaute Wohnimmobilie mit 446
Wohneinheiten in einer beliebten Wohnlage von Fort
Worth mit gartenähnlichen Grünflächen, zwei Pools,
einem Fitnesscenter, einem Beachvolleyballfeld, einer
Sauna und zwei Tennisplätzen.
Der Vermietungsstand der Immobilien vor Ankauf
lag zwischen 87 % und 96 %. Durch die Renovierungen wird der Vermietungsstand zunächst sinken, um
dann später, wenn die Investition planmäßig verläuft,
wieder zu steigen.
Ein Erwerb weiterer Objekte ist zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung und den darauf folgenden zwei
Jahren nicht geplant. Gemäß der Fondsstrategie kann
aber nach einem Verkauf eines der bereits vorhandenen Objekte eine Reinvestition der dabei erzielten
Mittel in neue Objekte erfolgen.
Steigende Nachfrage nach
Mietwohnungen
Die Bevölkerung der USA nimmt jährlich um etwa drei
Mio. zu, ganz im Gegensatz zu Deutschland. In den USBundesstaaten im Süden und Westen, wie Texas und
Georgia, ist dieses Bevölkerungswachstum sogar stärker als im Landesdurchschnitt. Für Texas wird langfristig
ein Bevölkerungswachstum erwartet, das prozentual
doppelt so hoch ist wie der Landesdurchschnitt. Darüber hinaus verzeichnet Texas einen der höchsten
Arbeitsplatzzuwächse der USA.
Die seit dem Jahre 2007 bestehende Hypothekenkrise in den USA könnte die Nachfrage nach Mietwoh-
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San Antonio
Quelle: Bascom
nungen sogar steigern. Zum einen müssen Menschen,
die ihre Hypothekenkredite nicht mehr bedienen können, wieder in Mietwohnungen umziehen. Zum anderen können Mieter aufgrund verschärfter Kreditbedingungen nicht mehr so leicht Immobilieneigentum
erwerben.
Der Investitionspartner Bascom
Gebäudeakquisition, Portfoliomanagement und Objektverwaltung der US-Wohnimmobilien erfolgen durch den
erfahrenen Partner Bascom (www.bascomgroup.com),
der seit der Gründung 1996 in den USA auf Multifamily-Apartmentanlagen mit Wertsteigerungspotenzial
spezialisiert ist. Bascom wurde in Irvine im Bundesstaat Kalifornien gegründet, wo sich auch heute noch
die Unternehmenszentrale befindet. Hinzugekommen
sind Niederlassungen in San Francisco, Scottsdale und
Dallas. Von diesen vier Standorten aus betreut Bascom Investitionen im gesamten Westen und Süden
der USA.
Bascom beschäftigt nach eigenen Angaben 24 sogenannte «Professionals» (Mitarbeiter in unterstützenden,
internen Funktionen werden nicht mitgezählt), die die
Investitionen begleiten.
Im Oktober 2007 besaß und verwaltete Bascom
112 Objekte mit über 32.000 Wohneinheiten. Seit der
Gründung in 1996 hat Bascom zusammen mit Co-Investoren mehr als 48.000 Wohneinheiten erworben und
revitalisiert. Im Jahr 2007 zählte Bascom mit Akquisitionen im Gesamtvolumen von ca. USD 650 Mio. zu
den 25 größten Apartmentinvestoren der USA. Bisher
konnte Bascom für die bereits verkauften Objekte
einen durchschnittlichen Gewinn vor Steuern von
über 100 % in einer durchschnittlichen Haltedauer von
ca. drei Jahren erzielen. Die Gewinne der Vergangenheit bilden jedoch keine Grundlage für die Zukunft.
Bascom übernimmt keine Garantie für den Erfolg der
Investitionen.
Vereinfachte Struktur
Investoren
DSF Treuhand GmbH
Treuhandgesellschaft
Die Initiatorin
Die Deutsche Structured Finance GmbH («DSF»),
Frankfurt, wurde 1996 gegründet. Sie ist eine 100%ige
Tochtergesellschaft der Aareal Bank AG, Wiesbaden.
Die DSF ist auf strukturierte Finanzierungen und
unternehmerische Sachwertinvestitionen in den Geschäftsbereichen Luftfahrt, Erneuerbare Energien und
Immobilien spezialisiert. Sie verfügt über langjährige
Erfahrungen bei der Arrangierung und dem Management von grenzüberschreitenden und steuerlich optimierten Transaktionen. Seit der Geschäftsaufnahme
1996 wurden 29 geschlossene Fonds emittiert, davon
22 Flugzeugfonds (von denen zwischenzeitlich neun
beendet wurden), fünf Erneuerbare-Energien-Fonds,
ein Immobilienfonds und ein sonstiger Leasingfonds.
Insgesamt hat die DSF seit ihrer Geschäftsaufnahme im Jahr 1996 Investitionen in Höhe von
EUR 1,2 Mrd. realisiert. Per Ende 2007 verwaltete die
DSF ein Investitionsvolumen von mehr als EUR 1 Mrd.
und betreut rund 7.200 Investoren.
Durch die exklusive Kooperation mit ihrem Partner
in den USA, der Firma Cross Atlantic Investors, LLC
(«CAI»), kann die DSF bei dem vorliegenden Investment ein zuverlässiges Management vor Ort gewährleisten. Gemeinsam werden DSF und CAI wöchentlich
von Bascom über den Verlauf der Investments informiert. In wesentliche Entscheidungen wie die Festlegung der jährlichen Budgets oder der Umgang mit
wesentlichen Abweichungen von den Budgets werden
CAI und DSF eingebunden. CAI ist außerdem regelmäßig mit eigenen Mitarbeitern in den Objekten vor
Ort.
Fondsgesellschaft
BRD
USA
Vintex Finance Partners, L. P.
Zwischengesellschaft
Bandera Multifamily Portfolio, L.P.
Co-Investment-Gesellschaft
Objekt
L.P. 1
Objekt
L.P. 2
Objekt
L.P. 3
Objekt
L.P. 4
Objektgesellschaften
Die deutschen privaten Investoren beteiligen sich
mittelbar als Treugeber über die DSF Treuhand GmbH
oder als Direktkommanditisten an der DSF Multifamily
GmbH & Co. KG («Emittentin» oder «Fondsgesellschaft»)
mit Sitz in Frankfurt am Main.
Die Fondsgesellschaft ist zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung als Limited Partner an der Vintex
Finance Partners, L.P. («Zwischengesellschaft») beteiligt, einer US-amerikanischen Limited Partnership, vergleichbar mit einer deutschen Kommanditgesellschaft.
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Die Firma Vintex Asset Management, LLC ist geschäftsführender General Partner (Komplementärin)
der Zwischengesellschaft.
Die Zwischengesellschaft ist zu 94,9 % als Limited
Partner an der Bandera Multifamily Portfolio, L.P. («CoInvestment-Gesellschaft») beteiligt. Bascom ist an der
Co-Investment-Gesellschaft mittelbar über die BGCAI
Investors, LLC mit 4,9 % als Limited Partner beteiligt.
Die verbleibenden 0,2 % verteilen sich zu gleichen
Teilen auf die beiden, von CAI und Bascom gestellten,
General Partner (Komplementäre) der Co-InvestmentGesellschaft, die Vintex Asset Management, LLC und
die BGCAI Managers, LLC. Die Geschäftsführung der
Co-Investment-Gesellschaft liegt bei den beiden
General Partner, die sämtliche Entscheidungen über
An- und Verkauf von Immobilien sowie deren Entwicklung und Betrieb treffen.
Die Co-Investment-Gesellschaft investiert entweder
direkt in Immobilien oder – wie bei den vier bislang
erworbenen Objekten – über Objektgesellschaften
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(ebenfalls in der Rechtsform einer Limited Partnership),
die Eigentümer der Immobilien sind.
Fondslaufzeit
Es wird eine Fondslaufzeit von vier bis sechs Jahren
erwartet. Die Haltedauer der vier bereits vorhandenen
Einzelobjekte wird voraussichtlich jeweils drei bis fünf
Jahre ab Kauf betragen. Für das Objekt Monaco Parc,
das 2007 erworben wurde, könnte ein Verkauf schon
im Jahr 2010 anstehen. Danach ist eine Wiederanlage
möglich, d.h. nach dem Verkauf der ursprünglichen
Objekte können die Veräußerungserlöse noch einmal in
neue Objekte investiert werden, um so die Rentabilität
einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft zu steigern.
Die tatsächliche Laufzeit wird von den Marktgegebenheiten bezüglich der günstigen Verkaufszeitpunkte und
von den Wiederanlagemöglichkeiten abhängen. Sie
kann sowohl wesentlich kürzer als auch länger als die
erwarteten vier bis sechs Jahre sein. Wiederanlagen
zur Reinvestition in neue Immobilien erfolgen ab dem
Jahr 2013 jedoch nur dann, wenn eine Mehrheit der
Investoren der Fondsgesellschaft dieser in einer Grundsatzentscheidung zugestimmt hat. Vor dem 01.01.2013
ist eine Zustimmung der Investoren nicht erforderlich.
Die Fondsgesellschaft wurde zunächst auf unbeschränkte Dauer errichtet. Die Auflösung erfolgt
grundsätzlich durch Gesellschafterbeschluss. Sollte
die Fondsgesellschaft nicht vorher aufgelöst werden,
besteht erstmals zum 31.12.2018 eine Kündigungsmöglichkeit für die Investoren.
Anlegerkreis
Als Direktkommanditist der Fondsgesellschaft bzw. als
Treugeber über die DSF Treuhand GmbH kann sich
beteiligen, wer:
eine natürliche Person mit Wohnsitz in der Bundesrepublik Deutschland ist,
eine USD-Anlage wünscht,
eine unternehmerische Beteiligung mit entsprechenden Chancen wünscht und bereit ist, entsprechende Risiken einzugehen (siehe Kapitel «Risiken
der Beteiligung»),
bereit ist, jährlich mit Unterstützung eines
US-Steuerberaters eine Steuererklärung in den USA
abzugeben.
Folgende Investoren können sich nicht beteiligen:
natürliche Personen, die Staatsbürger der USA oder
Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis für die USA oder aus einem anderen
Grund in den USA unbeschränkt einkommenssteuerpflichtig sind,
natürliche Personen, die einen Zweitwohnsitz in den
USA haben,
Personengesellschaften, Kapitalgesellschaften,
S Corporation, Organisationen oder Vereinigungen
gegründet nach dem Recht der USA oder des
Rechts eines einzelnen Bundesstaates der USA.
Dieses Beteiligungsangebot eignet sich nicht
für Investoren, die eine Kapitalanlage mit
regelmäßigen, planbaren Ausschüttungen
und einem schon heute feststehenden Rückzahlungszeitpunkt suchen oder auf eine
jederzeitige Veräußerungsmöglichkeit der
Anlage angewiesen sind oder für welche die
Beteiligung einen wesentlichen Anteil am
Gesamtvermögen darstellen würde.
Mit der Vermögensanlage
verbundene Rechte
Die mit der Beteiligung an der Fondsgesellschaft verbundenen Rechte und Pflichten der Investoren sind für
den Direktkommanditisten im Gesellschaftsvertrag
und für den Treugeber zusätzlich noch im Treuhandvertrag geregelt. Beide Verträge sind in diesem Verkaufsprospekt im vollen Wortlaut abgedruckt und werden im Abschnitt «Rechtliche Grundlagen der Beteiligung» ausführlich dargestellt. Die Investoren haben
Einsichts- und Kontrollrechte gemäß §166 HGB bzw.
können die Handelsbücher und Papiere der Fondsgesellschaft durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteteten Sachverständigen einsehen lassen. Die
Investoren sind berechtigt, an Gesellschafterversammlungen teilzunehmen, können bei Beschlussfassungen
ihr Stimmrecht ausüben und sind am Ergebnis und
Vermögen der Fondsgesellschaft beteiligt. Alle mit der
Vermögensanlage verbundene Rechte sind abschließend im Kapitel «Rechtliche Grundlagen der Beteiligung», S. 104–106 aufgeführt.
Beteiligung in USD
Die Beteiligung eignet sich nur für Investoren, die eine
Immobilienanlage in der Währung US-Dollar wünschen. Die Immobilieninvestition in den USA, der
größten Volkswirtschaft der Welt, und in US-Dollar,
der bedeutendsten weltweiten Währung neben dem
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rung beitreten, erhalten zeitanteilig einmalig auf die
eingezahlte und noch nicht fällige Kapitaleinlage –
ohne Agio – eine Vorabausschüttung von 5 % p.a.
Die Berechnung dieser Vorabausschüttung beginnt
mit dem Ersten des Folgemonats, nachdem das eingezahlte Kapital auf dem Konto der Fondsgesellschaft
gutgeschrieben worden ist. Die Auszahlung der Vorabausschüttung erfolgt in USD an den Investor einmalig
einen Monat nach Vollplatzierung.
Platzierungsgarantie
Euro, kann zu einer internationalen Vermögensdiversifikation beitragen.
Alle Angaben im Verkaufsprospekt zu
Kapital, Ausschüttungen und Kapitalrückflüssen beziehen sich auf USD, wenn nicht anders
dargestellt.
Die DSF hat die Verpflichtung übernommen sicherzustellen, dass dieses Beteiligungsangebot nicht wegen
mangelndem Platzierungserfolg rückabgewickelt werden muss (sogenannte Platzierungsgarantie). Sofern
das benötigte Eigenkapital in Form von Kommanditeinlagen der Fondsgesellschaft am 30.12.2009 nicht
zur Verfügung steht, oder eher, wenn die Eigenkapital
zwischenfinanzierende Bank das der Fondsgesellschaft
Mittelverwendung (Prognose)
in USD
in Prozent
84.351.677
5.879.048
87,9 %
6,1 %
in Prozent des
Kommanditkapitals
inkl. Agio
283,8 %
19,8 %
2.532.041
3.198.285
95.961.051
2,6 %
3,3 %
100,0 %
8,5 %
10,8 %
322,8 %
in USD
in Prozent
in Prozent des
Kommanditkapitals
inkl. Agio
31,0 %
100,0 %
1,2 %
67,9 %
100,0 %
3,7 %
219,1 %
322,8 %
Beteiligung und Beitritt/
Vorabausschüttung
Die Mindesthöhe einer Beteiligung beträgt USD 20.000
ggf. zuzüglich drei Prozent Agio. Eine höhere Beteiligung
ist in Schritten von jeweils USD 1.000 zusätzlich möglich. Die Anzahl der sich beteiligenden Investoren, auf
die sich das zur Verfügung stehende Beteiligungsvolumen verteilen wird, kann derzeit nicht genau benannt
werden, da die Beteiligungen in unterschiedlichen
Höhen gezeichnet werden können.
Ein Beitritt zur Fondsgesellschaft ist erstmalig zum
31.10.2008 möglich. Weitere Beitritte sind jeweils zum
Monatsultimo der Folgemonate bis zum 30.06.2009
(Platzierungsfrist) möglich. Das Angebot endet früher,
wenn das geplante Kommanditkapital erreicht wurde.
Investoren, die spätestens einen Monat vor Ende der
Platzierungsfrist bzw. vor dem Monat der Vollplatzie-
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Immobilieninvestitionen
Fondsbezogene Kosten
Zinsen EigenkapitalZwischenfinanzierung
Liquiditätsreserven
Mittelverwendung
Mittelherkunft (Prognose)
Eigenkapital Investoren
(inkl. 3 % Agio)
29.726.045
Eigenkapital Bascom / Vintex Asset
Management LLC
1.105.607
Fremdkapital
65.129.400
Mittelherkunft insgesamt
95.961.051
Investition und Finanzierung
Die obige Tabelle fasst die verschiedenen gesellschaftlichen Ebenen für eine bessere Übersichtlichkeit so
zusammen, als ob es sich um eine einzige Gesellschaft
handelt.
Das Gesamtinvestitionsvolumen beträgt rund
USD 96 Mio. (Fondsgesellschaft, Zwischengesellschaft,
Co-Investment-Gesellschaft und Objektgesellschaften).
Der Großteil der Investitionssumme entfällt auf die
Immobilieninvestitionen einschließlich Renovierungskosten auf Ebene der Objektgesellschaften. Ebenfalls in
dieser Position enthalten sind die Anschaffungsnebenkosten sowie Gebühren von Bascom, der Komplementärin der Zwischengesellschaft und der CAIS Texas.
Zur Finanzierung der einzelnen Objekte wurden auf
Ebene der Objektgesellschaften in den USA auch Darlehen aufgenommen. Der Fremdfinanzierungsanteil
soll dabei pro Objekt höchstens 80 % betragen und
beträgt für die vier bereits erworbenen Objekte zwischen 73 % und 78 %.
Bascom beteiligt sich mit 5 % Eigenkapital an der
Co-Investment-Gesellschaft, die Investoren mittelbar
über die Fondsgesellschaft und die Zwischengesellschaft mit rund 95 %.
Das Eigenkapital der Fondsgesellschaft bzw. der
Zwischengesellschaft wird über mehrere Darlehen der
DSF Lux International S.àr.l. und einer deutschen Bank
zwischenfinanziert. Die Darlehen und die bis zur Platzierung aufgelaufen Zinsen werden mit den von der
Fondsgesellschaft im Rahmen der Platzierung zugeführten Mitteln zurückgeführt.
Die Beteiligung der Fondsgesellschaft an der Zwischengesellschaft und die fondsbezogenen Kosten
werden vollständig durch die Einlagen der Komman-
ditisten bzw. der Treugeber der Fondsgesellschaft
finanziert. Es werden keine langfristigen Fremdmittel
auf Ebene der Fondsgesellschaft aufgenommen.
Für laufende Kosten und Unvorhergesehenes
wurden für die verschiedenen Ebenen außerdem
entsprechende Liquiditätsreserven berücksichtigt.
Eine detaillierte Aufstellung der einzelnen Positionen und deren jeweiliger Höhe ist dem Kapitel «Investitions- und Finanzierungsplan» (S. 84) zu entnehmen.
Attraktive Gesamtausschüttung
Der erwartete durchschnittliche Überschuss beläuft sich
auf rund 10 –12 % pro Jahr der Fondslaufzeit bezogen auf
das nominale Kommanditkapital ohne Agio. In der Prognoserechnung wurde beispielhaft von einer Haltedauer
der vorhandenen Objekte ab Kauf im Jahre 2007 bzw.
2008 von jeweils fünf Jahren mit anschließendem Verkauf
ohne Wiederanlage («Basisszenario») ausgegangen.
Beispielverlauf im Basisszenario (Prognose)
160 %
Kumulierte Rückflüsse in % des Eigenkapitals der
Investoren ohne Agio
gewährte Darlehen vor diesem Termin fällig stellt,
wird die DSF der Fondsgesellschaft entweder als
Kommanditistin beitreten, einen Dritten vermitteln
oder dieses Darlehen durch eine Finanzierung ersetzen,
die wirtschaftlich einer Beteiligung entspricht.
140 %
120 %
100 %
80 %
60 %
40 %
20 %
0%
2009
2010
2011
2012
2013
Rentabilität auf Objekt-Ebene
Die Investition zeichnet sich durch eine attraktive Rentabilität aus. Die Zielrendite auf Ebene der Co-InvestmentGesellschaft beträgt rund 18 % IRR p.a. vor Steuern.
Diese Rendite ist jedoch nicht zu verwechseln
13
mit der Rentabilität der hier angebotenen Beteiligung an der Fondsgesellschaft, da diese
mit weiteren Kosten und Gebühren auf Ebene
der Zwischengesellschaft und der Fondsgesellschaft verbunden ist und somit deutlich niedriger ausfällt (vgl. Kapitel «Rentabilität der Beteiligung»). Angaben zur Rendite auf Investorenebene
nach dem Internen Zinsfuß befinden sich zusammen
mit Erläuterungen zu dieser Methode in den Kapiteln
«Rentabilität der Beteiligung».
Gewinnverteilung
Die Übereinstimmung der Interessen von Bascom und
dem Fonds sollen durch die Beteiligung von Bascom
14
am Eigenkapital der Co-Investment-Gesellschaft (5 %
Anteil) und die bevorzugte Rückzahlung der Einlage
der Zwischengesellschaft sichergestellt werden. Erst
nach der vollständigen Rückführung des Eigenkapitals, das die Zwischengesellschaft in die Co-Investment-Gesellschaft investiert hat, erhält Bascom sein
eingesetztes Eigenkapital ebenfalls zurück. Nach der
Rückzahlung des Eigenkapitals werden die Erträge
zwischen der Zwischengesellschaft und Bascom
geteilt, die Zwischengesellschaft ist hier wieder bevorrechtigt bis sie eine Rendite von 10 % IRR p.a. (vor
Kosten auf Ebene der Vintex und in Deutschland)
erreicht hat. Im Anschluss erhält nur Bascom Ausschüttung bis Bascom ebenfalls einen 10 % IRR p.a.
erreicht hat. Danach erfolgt eine Aufteilung von 50 % /
50 % bis die Zielrendite von 18 % IRR p.a. erreicht
wurde. Mit weiter zunehmendem Gewinn auf Ebene
der Co-Investment-Gesellschaft wird der Anteil von
Bascom immer höher, ab einem IRR p.a. von 21 %
erhält Bascom 75 % der verbleibenden Erlöse und die
Zwischengesellschaft 25 %. Dieser Anteil ist zwar sehr
hoch, dient aber dazu Bascom zu motivieren, sehr
gute Ergebnisse zu erreichen. Für die Akquisition,
Renovierung und das Management der Objekte
erhält Bascom zusätzlich marktübliche einmalige und
laufende Gebühren (vgl. Kapitel «Investitions- und
Finanzierungsplan»). Auf Ebene der Zwischengesellschaft besteht eine ähnliche Gewinnverteilungsregelung, die im Kapitel «Rechtliche Grundlagen der Beteiligung» detailliert beschrieben ist. Im «Basisszenario»
fällt auf dieser Ebene keine erfolgsabhängige Vergütung an.
Zahlstelle
Zahlstelle für Ausschüttungen an die Investoren ist die
Fondsgesellschaft DSF Multifamily GmbH & Co. KG mit
Sitz in der Westendstraße 24, 60325 Frankfurt am Main.
Zahlstelle, die den Verkaufsprospekt zur kostenlosen
Ausgabe bereit hält, ist die Deutsche Structured Finance
GmbH mit Sitz in der Westendstraße 24, 60325 Frankfurt am Main.
steuern («State Tax») kommen. In Deutschland werden
die Einkünfte unter Progressionsvorbehalt freigestellt.
Soweit die Fondsgesellschaft daneben Zinseinkünfte
aus der Anlage liquider Mittel erzielt, sind diese in
Deutschland steuerpflichtig.
Die Investoren sind verpflichtet, in den USA jährlich
eine Steuererklärung abzugeben. Hierzu ist eine USSteuernummer erforderlich, die bei der US-Steuerbehörde beantragt werden muss, sofern der Investor
noch nicht über eine US-Steuernummer verfügt.
Die Investoren, die über keine sonstigen Einkünfte
in den USA verfügen, haben die Möglichkeit, auf ein
Pauschalangebot für die Beantragung der US-Steuernummer sowie die Erstellung der US-Steuererklärung
zurückzugreifen. Mit diesem Angebot soll die steuerliche Behandlung der Beteiligung weitgehend erleichtert werden. Die Fondsgesellschaft überweist die Kosten für alle Investoren, die dieses Angebot wählen, aus
den geplanten Ausschüttungen direkt an den Steuerberater und unterstützt ihn bei der Abwicklung (vgl.
hierzu Kapitel «Abwicklungshinweise»).
Besteuerung
Nach dem Doppelbesteuerungsabkommen («DBA»)
zwischen Deutschland und den USA unterliegen die
Investoren mit ihren anteiligen Einkünften aus der Vermietung und dem Verkauf der in den USA belegenen
Immobilien der Besteuerung in den USA. Dabei profitieren die deutschen Investoren in den USA von einem
hohen persönlichen Freibetrag von USD 3.500 (für 2008)
und von einer vergleichsweise niedrigen Besteuerung.
Je nachdem, in welchem Bundesstaat die Immobilien
gelegen sind, kann es neben der Bundessteuer («Federal Tax») zur Erhebung von zusätzlichen Bundesstaaten-
15
16
17
Die dem Verkaufsprospekt zugrunde liegende Beteiligung ist eine unternehmerische Beteiligung. Das
Beteiligungsangebot birgt neben allgemeinen auch
einige aus der Art der Investition resultierende, spezielle Risiken. Der Investor sollte daher bei seiner Entscheidung alle in diesem Verkaufsprospekt aufgeführten Risiken berücksichtigen. Der Investor sollte eine
Beteiligung nur dann eingehen, wenn er das Risiko
seines Engagements überblicken kann. Kapitalrückflüsse und Ausschüttungen sind im Voraus nicht kalkulierbar und nicht sicher. Es ist möglich, dass zum
heutigen Zeitpunkt unvorhersehbare Ereignisse, wie
zum Beispiel Änderungen der wirtschaftlichen, ziviloder steuerrechtlichen Rahmenbedingungen, das
Ergebnis der Investition negativ beeinflussen.
Die im Folgenden dargestellten Risiken stellen
nach Kenntnis der Anbieterin zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung alle wesentlichen
rechtlichen, steuerlichen und tatsächlichen
Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage dar.
Es kann dennoch nicht ausgeschlossen werden, dass
weitere Risiken bestehen oder sich heute als unwesentlich eingestufte Risiken realisieren und als
wesentlich herausstellen. Die aus heutiger Sicht
wesentlichen Risiken werden unterschieden nach den
Kategorien prognosegefährdend, anlagegefährdend
und anlegergefährdend. Unter prognosegefährdenden Risiken werden solche Risiken verstanden, die bei
ihrem Eintritt zu einem schwächeren als dem prognostizierten Ergebnis der Beteiligung führen können.
Anlagegefährdende Risiken sind solche, die, sofern
sie eintreten, dazu führen, dass ein Verlust bis hin zu
einem Totalverlust eintritt. Anlegergefährdende Risiken sind solche, die das Vermögen des Investors über
die Einlage hinaus gefährden. Insbesondere zwischen
den prognosegefährdenden Risiken und den anlagegefährdenden Risiken ist eine Abgrenzung sehr
schwierig. Je nachdem, in welchem Ausmaß ein Risiko eintritt, können alle prognosegefährdenden Risiken
18
im Extremfall auch zu anlagegefährdenden Risiken
werden. Deshalb werden diese beiden Risikotypen
zusammen in einem Abschnitt beschrieben.
Die Darstellung kann nicht eventuelle zusätzliche
Risiken behandeln, die sich möglicherweise aus der
individuellen Situation eines Investors ergeben. Zur
Beurteilung der Eignung dieses Beteiligungsangebotes für die persönliche Situation des Investors wird
diesem daher empfohlen, sich mit dem gesamten
Inhalt dieses Verkaufsprospektes vertraut zu machen.
Die Ausführungen entbinden den Investor nicht
davon, sich ggf. mit Hilfe seiner rechtlichen und steuerlichen Berater ein eigenständiges Urteil zu bilden
und zur Grundlage seiner Beteiligungsentscheidung
zu machen.
Der Eintritt eines oder mehrerer Risiken würde die
Anlageergebnisse negativ beeinflussen. Voraussagen
über die Eintrittswahrscheinlichkeit der einzelnen Risikofaktoren können nicht gegeben werden. Es ist nicht
auszuschließen, dass insbesondere bei einer Kumulation der Risiken, der Investor seine Einlage nebst Agio
ganz oder teilweise verliert.
Es besteht das maximale Risiko, einen Totalverlust der Einlage nebst dem gezahlten Agio
zu erleiden. Ein Investor sollte seine Beteiligung nur dann erwägen, wenn er einen Totalverlust der Anlage in Kauf nehmen kann.
Bei einer – für dieses Beteiligungsangebot
ohnehin nicht empfehlenswerten – persönlichen Anteilsfinanzierung erhöht sich das
maximale Verlustrisiko um die Zinsen,
sämtliche Kosten und die Tilgung.
Prognose- und anlagegefährdende
Risiken
Allgemeine Prognoserisiken
Prognosen für die Zukunft, zu denen insbesondere
auch die später in diesem Beteiligungsangebot abgedruckten Ergebnisprognosen gehören, sind grundsätzlich mit Unsicherheit behaftet. Es ist unmöglich,
die Zukunft exakt vorherzusagen. Die tatsächliche
Entwicklung der Investition wird sich daher von den
vorgestellten Verlaufsmöglichkeiten unterscheiden.
Ein Prognoserisiko liegt auch darin begründet,
dass die in diesem Beteiligungsangebot dargestellten
Aussagen Dritter (z.B. Bascom, Gutachter, Berater
etc.) vom Initiator nicht oder nur eingeschränkt auf
ihre Richtigkeit überprüft wurden. Solche Aussagen
Dritter – z.B. zur Marktentwicklung – beruhen auf persönlichen Einschätzungen oder Wertungen und können von falschen Annahmen oder Schlussfolgerungen des Dritten ausgehen. Soweit solche Aussagen
unrichtig sein sollten, jedoch Basis für die Prognose
des Initiators waren und / oder die Investitionsentscheidung hierauf abgestellt wurde, kann dies zu
einer Verschlechterung der Rentabilität führen.
Mieteinnahmenrisiko
Einer der wesentlichen Faktoren für den Erfolg
des Beteiligungsangebots ist neben den späteren Veräußerungspreisen die Erzielung der prognostizierten
Mieteinnahmen aus den erworbenen Objekten. Es besteht grundsätzlich das Risiko, dass die prognostizierten Mieteinnahmen nachhaltig nicht erreicht werden.
Sollten die Mieten geringer oder die damit zusammenhängenden Kosten höher ausfallen als prognostiziert, würden dadurch die Nettobetriebseinnahmen
entsprechend geringer ausfallen, was wiederum zu
einer Reduzierung der laufenden Überschüsse und
der auf Basis der Nettobetriebseinnahmen ermittelten
Verkaufspreise führen würde.
Vermietungsrisiko
Es ist möglich, dass Mieter ihren Verpflichtungen
nicht oder nicht rechtzeitig nachkommen. Aber auch
bei vertragsgemäßem Ablauf der Mietverträge
besteht das Risiko, dass die Flächen im Anschluss
nicht oder nur zu einer geringeren Miete als prognostiziert weitervermietet werden können.
Leerstandsrisiko
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich
der Leerstand über das geplante Niveau hinaus erhöht
und dies zu geringeren Mieteinnahmen führt. Die
Leerstandsquote hängt unter anderem sehr stark von
der Entwicklung der Arbeitsplätze in einer Stadt ab,
da Amerikaner im Falle eines Arbeitsplatzwechsels oft
sehr viel mobiler sind als Deutsche. Bei einem lokalen
Abschwung würden sie dahin umziehen, wo sie sich
die besten Arbeitsplatzsaussichten versprechen. Ein
weiterer wichtiger Faktor für den Leerstand ist das
Angebot an neuen Wohnungen, zumal in den meisten
Städten in Texas ausreichend Flächen für weitere
Neubauten zur Verfügung stehen. In diesen Städten
ist das potenzielle Risiko durch Neubauten daher
deutlich größer als in anderen Städten wie z.B. New
York City oder San Francisco, in denen Neubauten nur
noch eingeschränkt möglich sind.
Risiken aus der Sanierungs- und
Renovierungstätigkeit
Das Investitionskonzept basiert darauf, die vermieteten Objekte wo nötig zu sanieren und / oder zu
renovieren. Diese Arbeiten haben je nach Objekt
einen unterschiedlich hohen Anteil an der geplanten
Wertsteigerung. In jedem Fall besteht jedoch das Risiko, dass sich die ursprünglichen Kostenansätze als zu
niedrig herausstellen oder sich nach dem Erwerb weitere unvorhergesehene Renovierungsarbeiten an den
jeweiligen Objekten als notwendig erweisen, insbesondere da gegen die Verkäufer keine Gewährleistungsansprüche bezüglich der Qualität der Immobilien bestehen. Risiken können sich auch aus Mängeln
bei den Renovierungsarbeiten ergeben, wenn
19
Gewährleistungsansprüche nicht durchgesetzt werden können. Solche zusätzlichen Kosten würden die
Rendite des jeweils betroffenen Objektes, ggf.
wesentlich, reduzieren. Es besteht außerdem das Risiko, dass die erfolgte Sanierung oder Renovierung
nicht dazu führt, dass die geplanten Mietsteigerungen
durchgesetzt werden können. Auch dies hätte ggf.
wesentlichen negativen Einfluss auf die Rendite des
jeweils betroffenen Objektes. Des Weiteren können
sich negative Entwicklungen aus Verzögerungen
ergeben, sollten z.B. Genehmigungen nicht oder zeitlich verzögert oder abgewandelt erteilt werden.
Immobilienmarkt
Die Immobilienmärkte unterliegen Schwankungen
und können sich schlechter entwickeln als zuvor
prognostiziert. Die Höhe der Mieten und die Wertentwicklung der Immobilien werden von unterschiedlichen Faktoren beeinflusst, wie z.B. der allgemeinen
wirtschaftlichen Entwicklung, dem Angebot, der
Nachfrage, dem Standort und der Attraktivität der
Immobilien, den Bau- und Betriebskosten oder der
Zinsentwicklung. Die Nachfrage nach Wohnungen
wird in den USA insbesondere auch von der Bevölkerungsentwicklung und der Entwicklung am Arbeitsmarkt beeinflusst. Diese könnten schlechter ausfallen
als erwartet. Aber auch Klimaänderungen oder Naturkatastrophen können Einfluss auf die Nachfrage nach
Wohnungen und auf Immobilienpreise haben. Immobilienpreise, insbesondere von reinen Renditeobjekten, werden auch stark von der Verfügbarkeit von
Fremdkapital und den Zinsen bestimmt. Marktlagen
wie die derzeitige Finanzmarktkrise können dazu führen, dass Investoren für Immobilien niedrigere Kaufpreise bieten. Es besteht daher das Risiko, dass die
Nachfrage nach Wohnungen, die Mieten und die
Wertentwicklung der Immobilien hinter den Erwartungen zurückbleibt, was den Anlageerfolg mindert.
Negative Wertentwicklungen können zum Verlust der
getätigten Investitionen für einzelne Immobilienobjekte führen und bei entsprechender Häufung sogar zum
Totalverlust des investierten Kapitals.
20
Abschwung des Teilmarktes
Die Investitionen werden getätigt, um das jeweilige Objekt wieder auf das Niveau der umliegenden
Objekte oder sogar auf ein höheres Niveau zu bringen, um letztlich höhere Mieten zu ermöglichen und
den Wert der Immobilie insgesamt zu steigern. Es
besteht dabei das Risiko, dass die Attraktivität des
jeweiligen Teilmarktes insgesamt sinkt und sich im
Anschluss an die durchgeführten Renovierungs- und
Modernisierungsmaßnahmen zur Hebung des Wohnstandards keine oder nur geringe Mietpreiserhöhungen am Markt durchsetzen lassen oder erst zu einem
viel späteren Zeitpunkt als geplant.
Vandalismusrisiko
Es ist möglich, dass Mieter oder andere in den
Wohnungen oder in den Außenanlagen Schäden verursachen, die durch Versicherungen nicht gedeckt
sind.
Weitere Immobilienrisiken
Aus der mittelbaren Beteiligung an der Co-Investment-Gesellschaft und den Objektgesellschaften
ergeben sich für den Investor letztlich dieselben allgemeinen Risiken, wie sie bei Immobilien grundsätzlich
vorkommen können. Dazu zählen beispielsweise Risiken aus Altlasten wie Bodenverunreinigungen oder
Baumängel, die zuvor nicht bekannt waren und bei
der Kaufpreisfindung nicht berücksichtigt wurden. Es
ist auch denkbar, dass eine Immobilie durch einen
Brand oder eine Naturkatastrophe beschädigt oder
zerstört wird. Hierdurch können sich unvorhergesehene Kosten ergeben und der Wert der Immobilie könnte negativ beeinflusst werden.
Fremdfinanzierung auf Ebene der
Die Immobilien werden mit bis zu 80 % Fremdkapital auf Ebene der jeweiligen Objektgesellschaft in
den USA finanziert. Es bestehen damit Risiken, die
typischerweise mit einer hohen Fremdfinanzierung
einhergehen, beispielsweise dass laufende Erträge
aus der jeweiligen Immobilie nicht ausreichen, die
Zinszahlungen und die Tilgung der Kredite zu bedienen oder das Zinserhöhungsrisiko abzudecken. Ein
Zinserhöhungsrisiko besteht vor allem auch deshalb,
weil die Fremdfinanzierung teilweise auf Basis von
variablen Zinsen erfolgt. Der hohe Anteil der Fremdfinanzierung kann im Extremfall dazu führen, dass die
Investition in ein oder mehrere Objekte verloren geht,
da der Kapitaldienst nicht mehr geleistet werden kann
und die jeweilige Objektgesellschaft somit insolvent
wäre. Die Auswirkung auf die Gesamtrentabilität wäre
sehr negativ. Je nach der relativen Größe des oder der
Objekte(s) im Portfolio könnte dieses Szenario auch zu
einem Verlust bei den Investoren der Fondsgesellschaft führen.
Die Fremdfinanzierung auf Ebene der Objektgesellschaften wird teilweise insbesondere im Zusammenhang mit Haftungsrisiken aus Umweltverschmutzung von den drei Partnern von Bascom persönlich
garantiert. Sollten diese Garantiegeber ausfallen,
z.B. durch Tod oder persönliche Insolvenz, und sollten
diese nicht durch Garantiegeber ersetzt werden
können, die für die Darlehensgeber akzeptabel sind,
bestünde das Risiko, dass die Darlehensgeber dies
zum Anlass nehmen die Darlehen sofort vollständig
fällig zu stellen. Darüber hinaus gibt es noch weitere
Verpflichtungen der Objektgesellschaften, die, sofern
nicht eingehalten, die Darlehensgeber zu einer sofortigen Kündigung berechtigen würden. Die Objektgesellschaften könnten zu einem Notverkauf gezwungen sein, was sich auf die Rentabilität sehr negativ
auswirken würde. Dieses Szenario könnte auch zu
einem Verlust bei den Investoren der Fondsgesellschaft führen.
Einhaltung der Zeit- und Kostenbudgets
Die Überschreitung der Zeit- und Kostenbudgets,
insbesondere auf Ebene der Co-Investment-Gesellschaft und der Objektgesellschaften, aber auch auf
Ebene der Zwischengesellschaft und der Fondsgesellschaft, stellt ebenfalls ein Risiko der Investition dar.
Höhere Kosten mindern den absoluten Anlageerfolg
und überschrittene Zeitpläne mindern die prozentuale
Rendite durch längere Haltedauern bis zum Verkauf.
Genehmigungen und Vorschriften
Es besteht das Risiko, dass bestehende Genehmigungen und Vorschriften beim gekauften Objekt nicht
eingehalten werden, dies aber bei der Due Diligence
nicht bemerkt wird und somit die Kosten zur Beseitigung dieser Abweichungen nicht im Renovierungsbudget berücksichtigt wurden. So sind z.B. nach Ansicht der Stadt Dallas im Objekt Monaco Parc 13 zusätzliche Behindertenparkplätze und drei zusätzliche
normale Parkplätze erforderlich. Die Kosten dafür müssen aus dem Budget für Unvorhergesehenes bezahlt
werden. Sollten noch größere Abweichungen entdeckt werden, könnten die hierfür anfallenden Kosten
das Budget für Unvorhergesehenes überschreiten und
die Rentabilität einer Beteiligung vermindern.
Es besteht außerdem das Risiko, dass sich Vorschriften für Neubauten ändern, so dass die bereits
erworbenen Objekte diese Vorschriften nicht mehr
einhalten. Sie genießen in solchen Fällen zwar in der
Regel Bestandsschutz, aber sollten sie z.B. durch ein
Feuer vernichtet werden, könnten sie so nicht wieder
errichtet werden. Maßgeblich für den Neubau wäre
dann die aktuell geltende Gesetzlage. So verfügt das
Objekt Cameron Creek z.B. über eine höhere Bebauungsdichte als für Neubauten in diesem Gebiet aktuell
zulässig wäre. Die Gebäude sind außerdem höher als
heute für einen Neubau zulässig wäre. Im Falle einer
Zerstörung von mehr als 75 % des Objektes müsste
ein Wiederaufbau nach den neuen Vorschriften erfolgen. Das neu gebaute Objekt könnte eine niedrigere
Rentabilität aufweisen und so die Rentabilität einer
Beteiligung mindern.
Veräußerungsrisiko
Das Investitionskonzept geht von einem Verkauf
der einzelnen Immobilien nach drei bis fünf Jahren
aus. Sämtliche Entscheidungen über An- und
Verkauf von Immobilien sowie deren Entwicklung und Betrieb treffen die General Partner der
21
Co-Investment-Gesellschaft und nicht die
Fondsgesellschaft.
Der tatsächliche Verkauf der einzelnen Immobilien
kann jedoch auch früher oder später als innerhalb
eines Zeitraums von drei bis fünf Jahren erfolgen.
Sollte ein Verkauf zu wirtschaftlich sinnvollen Konditionen nicht möglich sein, besteht das Risiko, dass
sich die Laufzeit der Beteiligung entsprechend erhöht.
Insbesondere bei einer negativen Wertentwicklung ist
ein Verkauf dann möglicherweise nur noch mit Verlust
möglich. Hierbei ist zu beachten, dass eine negative
Wertentwicklung durch die Fremdfinanzierung auf der
Ebene der jeweiligen Objektgesellschaft überdurchschnittlich großen Einfluss auf die Investition hat.
Bereits eine 20%ige Wertminderung bedeutet bei
einer 80%igen Fremdfinanzierung einen Totalverlust
der Investition.
Wiederanlagerisiko
Das Investitionskonzept sieht eine Wiederanlage
von Veräußerungserlösen aus dem Verkauf der vier
Apartmentanlagen vor, die bis zum 31.12.2012 ohne
Zustimmung der Investoren erfolgen kann. Hierbei
besteht das Risiko, dass im Zeitpunkt der geplanten
Wiederanlage keine hinreichend attraktiven Immobilienobjekte verfügbar sind, welche die erforderlichen
Investitionskriterien der Co-Investment-Gesellschaft
erfüllen, so dass der Fonds bei fehlenden Wiederanlagemöglichkeiten vorzeitig aufgelöst und die Erlöse
ausgeschüttet werden müssten. Der durchschnittliche jährliche Überschuss, der auf die Fondsgesellschaft entfällt, könnte je nach tatsächlicher Haltedauer und erzielten Veräußerungserlösen deutlich geringer ausfallen als mit Wiederanlage. Insbesondere eine
kürzere Haltedauer als die in dem Basisszenario unterstellten fünf Jahre ohne eine anschließende Wiederanlage würde voraussichtlich zu einer niedrigeren
Rendite führen (vgl. Kapitel «Sensitivitätsanalyse»,
S. 98).
22
Risiken bei erfolgter Wiederanlage /
Blind-Pool-Risiko
Für die Objekte, die im Rahmen der Wiederanlage
erworben werden, gelten grundsätzlich alle zu dem
bestehenden Portfolio beschriebenen Risiken. Hinzu
kommt das Risiko, dass die Entscheidung, in
welche Objekte wieder investiert wird, ohne die
Zustimmung der Investoren erfolgt. Insofern
besteht ein sogenanntes «Blind-Pool-Risiko».
Währungsrisiken
Die Investitionen und die Rückflüsse erfolgen in
US-Dollar. Dies gilt auch für die Steuerzahlungen in
den USA und mögliche künftige US-Steuererstattungen. Lediglich in Deutschland fallen teilweise Kosten
in Euro an, die mit USD-Einnahmen gezahlt werden
müssen. Wie bei allen US-Dollar-Investments trägt ein
in Euro rechnender Investor das Währungsrisiko, dass
der US-Dollar gegenüber dem Euro an Wert verliert.
Eine zuverlässige Prognose über die künftige Wechselkursentwicklung des Dollar zum Euro ist nicht
möglich.
Schlüsselpersonenrisiko
Der wirtschaftliche Erfolg des Fonds hängt maßgeblich von der Erfahrung, Kompetenz und Leistung
der handelnden Personen, d.h. der General Partner
der Co-Investment-Gesellschaft, von Bascom sowie
den übrigen Vertragspartnern bei der Auswahl der
Immobilien, der Verhandlung von Kauf-, Miet- und
Darlehensverträgen, der Verwaltung, der Umsetzung
der Wertschöpfungsstrategie und schließlich einer
gewinnbringenden Veräußerung der Immobilien ab.
Es gibt keine Gewissheit, dass die wesentlichen
Personen, die über die nötigen Erfahrungen und Kompetenzen verfügen, über die Dauer des Fonds im
Unternehmen verbleiben oder ersetzt werden können.
Sollten wesentliche Mitarbeiter oder Vertragspartner
kündigen oder aus anderen Gründen nicht verfügbar
sein, könnte es temporär oder dauerhaft unmöglich
sein, die vereinbarten Leistungen zu erbringen. Soweit es nicht gelingt, ausscheidende Mitarbeiter
durch neue Mitarbeiter oder neue Vertragspartner zu
ersetzen, kann es ggf. zum Abbruch der Transaktion
kommen. Die Rentabilität der Investition kann sich in
einem solchen Fall deutlich verschlechtern.
Geschäftsführungsrisiko / Managementrisiko
Grundsätzlich besteht wie bei jedem geschlossenen Fonds für die Investoren die Gefahr des Missmanagements und der Verfolgung eigener Interessen
durch die Entscheidungsträger, die Geschäftsführung
der Gesellschaften und die Initiatoren der Beteiligungsangebote. Der Erfolg der Beteiligung hängt
auch von der Qualität des Managements der Gesellschaften ab, welche die Geschäfte führen. Insofern
handelt es sich auch um eine Vertrauensinvestition.
Der Erfolg des Fonds und damit der Investoren ist
in hohem Maße von der Erfahrung und Kompetenz
der handelnden Personen von Bascom, CAI und DSF
abhängig, insbesondere bei der Beurteilung des
jeweiligen Mietmarktes und der Auswahl neuer Investitionsobjekte, der Verhandlung von Kauf-, Miet- und
Darlehensverträgen, der Durchführung von Renovierungs- und Sanierungsmaßnahmen und der Objektverwaltung.
Die Investoren haben keinen unmittelbaren
Einfluss auf die Geschäftsführung der Vintex
Finance Partners, L.P., der Bandera Multifamily
Portfolio, L.P. und der einzelnen Objektgesellschaften in den USA. Sie sind somit an die Entscheidungen der jeweiligen Geschäftsführer gebunden. Der Investor ist auch von der Geschäftsführung
der Fondsgesellschaft ausgeschlossen und kann nur
Informations-, Kontroll-, und Widerspruchsrechte
wahrnehmen.
Es ist daher nicht auszuschließen, dass die bestehenden Kontrollmechanismen (wie z.B. die im Gesellschaftsvertrag der Co-Investment-Gesellschaft festgelegten Investitionskriterien) nicht ausreichen oder
Fehlentscheidungen getroffen werden, die zu negativen Konsequenzen für den Fonds führen können.
Auch ein persönliches Fehlverhalten der handelnden
Personen ist nicht auszuschließen.
Potenzielle Interessenkonflikte
Der Investitionspartner Bascom betreut nicht nur
die Objekte, die von der Co-Investment-Gesellschaft
über die Objektgesellschaften erworben wurden,
sondern auch – unabhängig von diesem Investment –
eine Vielzahl weiterer Objekte mit insgesamt über
32.000 Wohnungen. Es besteht das Risiko, dass Bascom andere Objekte aus Eigeninteresse (z.B. durch
eine erhöhte zeitliche Aufmerksamkeit seitens seiner
Mitarbeiter oder durch andere wesentliche Faktoren)
bevorzugt.
Bascom erhält neben Gebühren für bestimmte
Tätigkeiten wie der Auswahl von Immobilien als
Gesellschafterin der Co-Investment-Gesellschaft
Gewinnanteile, die prozentual bis zu einer Obergrenze immer höher werden je höher die Rendite steigt.
Dies kann dazu führen, dass von Bascom Managern
Investments mit besonders hohen Chancen und Risiken vorgeschlagen werden, da Bascom so im Erfolgsfalle besonders hohe Gewinnanteile bekommen
würde, während im Verlustfalle der Schaden überwiegend bei der Fondsgesellschaft mit ihrer Mehrheitsbeteiligung läge.
Die Deutsche Structured Finance GmbH («DSF»)
ist mit den unter anderem im Kapitel «Rechtliche
Grundlagen» auf S. 120–122 beschriebenen Leistungen im Zusammenhang mit diesem Beteiligungsangebot beauftragt worden. Die DSF ist außerdem mit der
laufenden Verwaltung der Fondsgesellschaft beauftragt und stellt einen Geschäftsführer der persönlich
haftenden Gesellschafterin, DSF Vierzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH und ist mit 50 % an ihr beteiligt. Die Treuhandgesellschaft, DSF Treuhand GmbH,
ist ferner eine 100%ige Tochtergesellschaft der DSF,
deren Geschäftsführer auch Mitarbeiter der DSF ist.
Aus dieser Konstellation können sich Interessenkonflikte bei der Kontrolle der von der DSF zu erbringenden Leistungen ergeben. Personelle Verflechtungen
sind im Kapitel «Projekt- und Vertragspartner» auf S.
159 dargestellt.
Die DSF Lux International S.àr.l., eine 100%ige
Tochtergesellschaft der DSF mit Sitz in Luxemburg,
23
hat die teilweise Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals der Zwischengesellschaft übernommen. Die DSF
hat für den verbleibenden Teil der Zwischenfinanzierung
des Eigenkapitals durch eine deutsche Bank, die einen
Darlehensvertrag mit der Fondsgesellschaft abgeschlossen hat, eine Garantie abgegeben. Sollte eine schlechtere als erwartete Entwicklung des Portfolios eintreten,
hätte die DSF einen Interessenkonflikt. Das Eigeninteresse der DSF könnte darin bestehen durch die Platzierung der Kommanditanteile der Fondsgesellschaft ihre
eigene Investition zurückzuerhalten und hierdurch
Garantieleistungen an die Bank zu vermeiden.
Ausschluss aus der Fondsgesellschaft
Der Investor kann bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen durch fristlose Kündigung des Treuhandvertrages (oder bei Direktbeteiligung als Kommanditist unmittelbar) mit sofortiger Wirkung aus der
Gesellschaft ausgeschlossen werden.
Dies kann insbesondere erfolgen, wenn über sein
Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet wurde
oder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wurde. Einzelheiten regelt §16
des Gesellschaftsvertrags.
Bei einem berechtigten Ausschluss aus der Fondsgesellschaft erhält der Anleger eine Abfindung in
Höhe des Verkehrswertes seiner bereits geleisteten
Einlage. Die Auszahlung des Abfindungsguthabens
kann ggf. für einen Zeitraum von 10 Jahren seit dem
Ausscheiden gestundet werden.
Wird der Investor ausgeschlossen, weil er seine
geschuldete Einlage nicht geleistet hat, erhält er keine
Abfindung. Darüber hinaus sind Verzugszinsen in
gesetzlicher Höhe zu entrichten und der Investor hat
der Fondsgesellschaft Schadensersatz in Höhe von
10 % der übernommenen Einlage zu leisten.
Operative Risiken
In einem laufenden Geschäftsbetrieb können Fehler einzelner Beteiligter nicht vollständig ausgeschlossen werden. So können z.B. Wertgutachter von falschen Annahmen ausgehen und so zu hohen Werten
24
kommen. Eine Entscheidung für eine Beteiligung an
der Fondsgesellschaft sollte nicht nur deshalb getroffen werden, weil der Wertgutachter CB Richard Ellis
die gezahlten Kaufpreise als angemessen bzw. günstig bestätigt hat. Zu den operativen Risiken zählen
auch Investitionen in Immobilien, die den Kriterien
nicht entsprechen, weil der Verkäufer z.B. wissentlich
oder unwissentlich falsche Angaben gemacht hat und
ggf. sogar in betrügerischer Absicht handelte. Schäden, die auf solchen oder ähnlichen Fehlern beruhen,
werden die Rentabilität der Beteiligung mindern.
Gerichtsstand / Auslandsrisiko
Bei der Fondsgesellschaft handelt es sich um eine
Handelsgesellschaft, auf die deutsches Recht Anwendung findet. Die Beitrittserklärung der Fondsgesellschaft zur Zwischengesellschaft und deren Gesellschaftsvertrag unterliegen jedoch dem Rechtssystem
der USA (in diesem Fall des Staates Texas). Sollte es
diesbezüglich zu gerichtlichen Auseinandersetzungen
kommen, müssten diese vor einem texanischen
Gericht geltend gemacht werden. Auch die Gesellschaftsverträge der Co-Investment-Gesellschaft und
der Objektgesellschaften unterliegen unterschiedlichen ausländischen Rechtsordnungen.
Weitere Verträge, die die Co-Investment-Gesellschaft bzw. die jeweiligen Objektgesellschaften abschließen (z.B. Kaufverträge, Mietverträge) sehen
neben Texas auch weitere Gerichtsstände in den USA
vor. Dabei findet das Recht des jeweiligen US-Bundesstaates Anwendung, welches in den jeweiligen
Verträgen als Gerichtsstand vereinbart worden ist
(u.a. das Recht des US-Bundesstaates Georgia). Gleiches kann für künftig noch abzuschließende neue
oder bestehende Verträge substituierende Vereinbarungen gelten. Sämtliche genannten Verträge – mit
Ausnahme des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft, des Treuhandvertrages und der Verträge, die
die Fondsgesellschaft abgeschlossen hat – sind in
englischer Sprache gefasst.
Die Frage der Wirksamkeit bzw. Durchsetzbarkeit
der ausländischen Rechtsordnungen unterliegenden
Verträge und damit verbundene Kosten kann im Einzelnen nicht abschließend beurteilt werden.
Ansprüche hieraus können möglicherweise nur
vor ausländischen Gerichten und mit Unterstützung
ausländischer Rechtsanwälte geltend gemacht werden, was unter anderem aufgrund von Sprachbarrieren und erhöhten Kosten die Rechtsverfolgung
erschweren kann.
Der Gesellschaftsvertrag der Co-Investment-Gesellschaft sieht zudem den Ausschluss des Rechtswegs und die bindende Anrufung eines Schiedsgerichts vor. Es besteht das Risiko, dass das Schiedsgericht eine ungünstigere Entscheidung trifft, als das
ansonsten zuständige ordentliche Gericht getroffen
hätte. Dies kann sich – mittelbar – negativ auf die
Liquidität der Fondsgesellschaft auswirken. Zudem
besteht das Risiko eines nur verkürzten Rechtsweges.
Rechtliches Risiko
Die rechtlichen und steuerrechtlichen Rahmenbedingungen können sich aus Sicht der Fondsgesellschaft verschlechtern. Negative Auswirkungen können sich auch durch geänderte Verwaltungsansichten
zu bestehenden Regelungen ergeben.
Eventuelle Rechtsänderungen in den USA können
ebenfalls negative Auswirkungen auf die Beteiligung
haben. Hierdurch können auch Einschränkungen des
Kapitalverkehrs, die Gepflogenheiten im Geschäftsverkehr und die Abwicklung von Rechtsstreitigkeiten
betroffen sein.
Vertragserfüllungsrisiko oder Insolvenz der
Vertragspartner / Rückabwicklung
Sollten wesentliche Vertragspartner insolvent werden oder bestehende Verträge nicht erfüllen, besteht
das Risiko, dass vereinbarte Leistungen nicht mehr
erbracht werden oder nur zu höheren Kosten eingekauft werden können. Soweit es nicht gelingt, ausfallende Vertragspartner durch adäquate Dritte zu ersetzen, kann es ggf. zum Abbruch der Transaktion kommen. Die Rentabilität der Investition kann sich in
einem solchen Fall deutlich verschlechtern. Dies kann
sodann zur Rückabwicklung der Investition führen. In
diesem Fall kann es zu einer vorzeitigen Auflösung
der Fondsgesellschaft kommen, wobei die Möglichkeit besteht, dass die im Rahmen der Rückabwicklung erzielten Mittel nicht ausreichen, um die Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft vollständig abdecken
zu können. Die Insolvenz der Fondsgesellschaft kann
in diesem Fall nicht ausgeschlossen werden. Für den
Investor kann dies zu einem Totalverlust führen.
Ein weiteres Vertragserfüllungsrisiko besteht auch
im Hinblick auf die Platzierungsgarantieverpflichtung
der DSF gegenüber der Fondsgesellschaft. Sofern die
DSF als Platzierungsgarant ausfallen sollte, kann die
Darlehensvaluta aus dem Eigenkapital-Zwischenfinanzierungskredit, den die Fondsgesellschaft mit einer
deutschen Bank abgeschlossen hat, zu einem Zeitpunkt
fällig werden, zu dem die Fondsgesellschaft zur Rückführung nicht in der Lage ist. Hierdurch könnte die Fondsgesellschaft insolvent werden. Für den Anleger könnte dies
zum Totalverlust seiner Einlage nebst Agio führen.
Mehrheitsgesellschafter
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich
ein Investor in größerem Umfang an der Fondsgesellschaft beteiligt, demzufolge die Stimmenmehrheit in
der Fondsgesellschaft erhält und einen beherrschenden Einfluss ausübt. Gleiches kann sich auf Ebene der
Zwischengesellschaft ergeben, wenn die Fondsgesellschaft nicht selbst sämtliche Kapitalerhöhungen bei
der US-Gesellschaft durchführt, sondern weitere Limited Partner bei der US-Gesellschaft aufgenommen
werden. Die Fondsgesellschaft wäre dann nicht mehr
der alleinige Limited Partner der Zwischengesellschaft.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Gruppen von Investoren gegenläufige Interessen haben.
Interessengruppen könnten ebenfalls einen beherrschenden Einfluss auf die Fondsgesellschaft erlangen.
Meinungsverschiedenheiten – z.B. über eine Veränderung der Investitionskriterien – könnten dann von
einer Interessengruppe – z.B. Investoren, die eine
größere Diversifizierung zu Lasten der Rendite wünschen, dominiert werden.
25
Bindung von Gesellschafterbeschlüssen /
Ausschluss des Gesellschafters
Die persönlich haftende Gesellschafterin der
Fondsgesellschaft, DSF Vierzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH, besitzt gemäß § 10 Abs. 9 des Gesellschaftsvertrags eigene Stimmrechte. Beschlüsse über
eine Änderung des Gesellschaftsvertrags und die Auflösung der Fondsgesellschaft bedürfen der Zustimmung der Gesellschafter (vgl. § 8 Abs. 5 g) und h) des
Gesellschaftsvertrags). Im Übrigen sind für jeden
Kommanditisten bzw. Treugeber die gemäß Gesellschaftsvertrag gefassten Gesellschafterbeschlüsse
bindend. Aufgrund der Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft (vgl. § 6 Abs. 13
und § 16) bzw. im Treuhandvertrag (vgl. § 3 Abs. 2 mit
Verweis auf den Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft) kann ein Kommanditist bzw. Treugeber in
bestimmten, von ihm verursachten Fällen, aus der
Fondsgesellschaft ausgeschlossen werden. Näheres
ist im Gesellschaftsvertrag bzw. im Treuhandvertrag
geregelt.
Steuerliche Risiken
Die maßgeblichen Rechtsvorschriften können sich
ändern. Zu ihnen zählen einerseits die nationalen
Steuergesetze und Verordnungen, andererseits aber
auch zwischenstaatliche Abkommen, die durch Zustimmungsgesetz Teil der nationalen Rechtsordnung
geworden sind, wie das Doppelbesteuerungsabkommen zwischen den USA und der Bundesrepublik
Deutschland. Die zukünftige Besteuerung der Investoren richtet sich dann nach den geänderten Steuerrechtsvorschriften und kann nachteiliger ausfallen, als
nach der derzeit geltenden Rechtslage. Änderungen
der zur Zeit geltenden Steuergesetze sowie von den
im Verkaufsprospekt gemachten Annahmen abweichende Auslegungen des bestehenden Rechts durch
US-amerikanische und / oder deutsche Finanzbehörden oder die Finanzgerichte, können zu höheren als in
diesem Verkaufsprospekt beschriebenen Steuerbelastungen führen. Es lässt sich nicht ausschließen, dass
bestehende Doppelbesteuerungsabkommen geändert
26
werden, etwa wenn das von Deutschland angewendete Freistellungsverfahren unter Progressionsvorbehalt durch das Anrechnungsverfahren (inländische
Besteuerung mit Anrechnung der ausländischen
Steuer) ersetzt wird, sowie Deutschland und / oder
die USA die zwischen ihnen vereinbarten Doppelbesteuerungsabkommen unterschiedlich interpretieren
oder verletzen. Hierdurch kann sich der Anlageerfolg
mindern. Im Extremfall einer Doppelbesteuerung
könnten die anfallenden Steuerzahlungen den Gewinn
sogar übersteigen.
Die Steuersätze, Tarifstufen und Freibeträge nach
dem innerstaatlichen Recht können sich ändern. So
werden beispielsweise die Tarifstufen, ab denen die
Steuersätze greifen, in den USA in regelmäßigen
Abständen an die Inflation angepasst. Dies kann in
Zukunft zu einer höheren Steuerbelastung für die
Investoren führen. Dies gilt auch und insbesondere
für die Nachlasssteuer, wo relativ günstige gesetzliche
Regelungen in absehbarer Zeit auslaufen.
Für Gewinne aus der Veräußerung von Immobilien, die länger als ein Jahr gehalten wurden, gilt in
den USA derzeit für Verkäufe bis zum Ende des Jahres 2010 unter bestimmten Einkommensgrenzen
(siehe Kapitel «Steuerliche Grundlagen») ein Steuersatz von 0 %. Es besteht das Risiko, dass die deutsche Finanzverwaltung zu der Meinung gelangt, dass
die USA ihr Besteuerungsrecht, welches ihr nach dem
Doppelbesteuerungsabkommen zusteht, nicht ausübt
und deshalb die Gewinne aus der Veräußerung von
Immobilien in diesem Zeitraum voll in Deutschland
steuerpflichtig sind.
Es ist möglich, dass die deutsche Finanzverwaltung die in der Rechtsform der US Limited Partnership organisierten US-Gesellschaften für deutsche
Steuerzwecke als Kapitalgesellschaften statt als Personengesellschaften einstuft. Die Einstufung hängt
nach der sogenannten «Typenvergleichslehre» davon
ab, ob die US-Gesellschaften eher dem Typus einer
deutschen Kapitalgesellschaft (beispielsweise GmbH)
oder einer Personengesellschaft (beispielsweise
GmbH & Co. KG) entsprechen. Die Abgrenzungskrite-
rien sind auch hier nicht hinreichend klar. Obwohl die
Regelungen der US-Gesellschaftsverträge im Wesentlichen denen von vergleichbaren deutschen Personengesellschaften (GmbH & Co. KG) entsprechen, kann
eine Einstufung der US-Gesellschaften als Kapitalgesellschaft nicht völlig ausgeschlossen werden. In diesem Fall wären die an die Fondsgesellschaft geleisteten Zahlungen der Zwischengesellschaft als Dividenden zu quali-fizieren, die bei den Investoren im Rahmen der in Deutschland geltenden gesetzlichen Regelungen (Halbeinkünfteverfahren bzw. ab dem
01.01.2009 Teileinkünfteverfahren bzw. Abgeltungssteuer) steuerpflichtig wären.
Falls die Steuerbehörden der USA die US-Gesellschaften – entgegen dem Gesellschaftsstatut – nicht
als Limited Partnership anerkennen, sondern als Kapitalgesellschaften besteuern, müsste der Gewinn der
US-Gesellschaften in den USA definitiv besteuert
werden. Die USA würden die Steuer auch dann nicht
erstatten, wenn die auf den jeweiligen Investor entfallenden US-amerikanischen Einkünfte unterhalb der
Freibeträge liegen. Ausschüttungen der Zwischengesellschaft würden in diesem Fall zudem einer Quellensteuer von 15 % unterliegen. Die Quellensteuer würde
auf die deutsche Besteuerung der Investoren angerechnet.
Sollte die deutsche Finanzverwaltung zu dem Ergebnis kommen, dass die Einkünfte nach dem Außensteuergesetz zu versteuern sind, würde dies dazu führen, dass die Erträge aus der indirekten Beteiligung an
der US-Gesellschaft abzüglich der in den USA gezahlten Steuern in Deutschland voll steuerpflichtig wären;
die in den USA tatsächlich gezahlten Steuern könnten
angerechnet werden.
Die Finanzverwaltung könnte zu dem Ergebnis
kommen, dass das Investmentsteuergesetz (InvStG)
anzuwenden ist. Wenn die Finanzbehörden gleichzeitig eine Abschirmung durch den Betriebsstättenartikel
des Doppelbesteuerungsabkommens verneinten
(§ 4 InvStG), müssten die indirekten Einkünfte aus
der US-Gesellschaft als Einkünfte aus einem ausländischen Investmentanteil versteuert werden, d.h. mögli-
cherweise alle Ausschüttungen / Erträge einschließlich eines etwaigen Zwischengewinns und 70 % des
Mehrbetrags, der sich zwischen dem ersten im Kalenderjahr festgesetzten Rücknahmepreis und dem letzten im Kalenderjahr festgesetzten Rücknahmepreis
ergibt, mindestens aber 6 % des letzten im Kalenderjahr festgesetzten Rücknahmepreises (§ 6 InvStG).
Die US-Gesellschaften werden planmäßig auch
über Liquidität verfügen, die sie kurzfristig verzinslich
anlegen werden. Die deutsche Finanzverwaltung
könnte zu der Meinung gelangen, dass diese Zinseinkünfte nicht mit dem Gewerbebetrieb der US-Gesellschaften in Verbindung stehen und das Besteuerungsrecht auf diese Zinsen dementsprechend
Deutschland und nicht den USA zusteht. Es besteht
insofern das Risiko einer Doppelbesteuerung dieser
Zinseinkünfte.
Die Übertragung von Anteilen an einer der US-Gesellschaften in den USA bzw. an der Fondsgesellschaft in Deutschland kann dazu führen, dass die USGesellschaft als «öffentlich gehandelte Gesellschaft»
(publicly traded partnership) im Sinne von Paragraph
7704(b) des US-Steuergesetzes eingestuft wird.
Dadurch würde sich eine andere US-steuerliche Behandlung der US-Gesellschaft und der Fondsgesellschaft ergeben, welche die Rentabilität der Beteiligung reduziert. Das Partnership Agreement der USGesellschaft, der Vertrag der Fondsgesellschaft bzw.
der Treuhandvertrag sehen daher besondere Regelungen zur Übertragung der Beteiligung vor. Siehe dazu
Absatz «Handelbarkeit».
Die Bundesrepublik Deutschland plant gegenwärtig eine Reform des Erbschaft- und Schenkungsteuerrechts, als deren Konsequenz die Beteiligung an der
Fondsgesellschaft insgesamt als nichtbegünstigtes
Verwaltungsvermögen angesehen und mit dem vollen
Verkehrswert der Besteuerung unterworfen werden
könnte.
Nachschuss
Eine Nachschusspflicht der Investoren besteht bei
der Fondsgesellschaft nicht. Eine solche kann ledig-
27
lich durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss oder
einstimmige Änderungen des Gesellschaftsvertrags
begründet werden (§ 6 Abs.10 Gesellschaftsvertrag
der Fondsgesellschaft).
Beendigung des Treuhandvertrages
Für den Fall, dass das Treuhandverhältnis beendet
wird, besteht für mittelbar beitretende Investoren das
Risiko, dass sie während der Laufzeit des Fonds ihren
Kommanditanteil übernehmen und für die Restlaufzeit
unmittelbar halten müssen (mit Eintragung in das
Handelsregister). Die damit verbundenen Kosten für
die Handelsregistereintragung inkl. erforderlicher
Notar- und Gerichtskosten sind vom Investor
persönlich zu tragen.
Haftung der Fondsgesellschaft als
Limited Partner
Die Fondsgesellschaft ist als Limited Partner an
der Vintex Finance Partners, L.P. beteiligt. Der Limited
Partner haftet nicht persönlich für die Tilgung und
Rückzahlung von Schulden, Verbindlichkeiten und
Verpflichtungen der Gesellschaft (Vintex), die Folgendes übersteigen: (i) seinen Anteil an Vermögenswerten und nicht ausgeschütteten Gewinnen der Gesellschaft, (ii) den Betrag seines Kapitalkontos und (iii) im
gesetzlich erforderlichen Umfang Beträge von Ausschüttungen, die fälschlicherweise an diesen Kommanditisten ausgeschüttet wurden. Abgesehen von
den gesetzlichen Vorgaben kann in Ausnahmefällen
für die Gesellschafter der Co-Investment-Gesellschaft
(d.h. auch der Zwischengesellschaft) von einem
General Partner ohne Zustimmung des Management
Committee eine begrenzte Nachschussverpflichtung
der Gesellschafter festgesetzt werden (vgl. Kapitel
«Rechtliche Grundlagen», S. 114).
28
Anlegergefährdende Risiken
Haftung als Kommanditist / Treugeber
Die Kommanditisten treten der Fondsgesellschaft
zum in der Beitrittserklärung gewählten Termin bei. Im
Anschluss wird jeder Kommanditist mit der Höhe seiner übernommenen Haftsumme in das Handelsregister eingetragen. Die Haftsumme entspricht bei der
hier angebotenen Beteiligung einem Hundertstel der
mit der Beitrittserklärung angegebenen Kommanditeinlage (Pflichteinlage). D.h. je USD 100 der gezeichneten Pflichteinlage (ohne Agio) entsprechen EUR 1,der in das Handelsregister einzutragenden Haftsumme. Die Haftsumme definiert den Umfang bis zu dem
der Kommanditist im Außenverhältnis von den Gesellschaftsgläubigern in Anspruch genommen werden
kann. Die Haftung der Kommanditisten ist ab dem
Zeitpunkt ihres wirksamen Beitritts beschränkt.
Grundsätzlich würden die Kommanditisten für die in
der Zeit zwischen ihrem Beitritt und ihrer Eintragung
in das Handelsregister begründeten Verbindlichkeiten
der Fondsgesellschaft persönlich und unbeschränkt
haften (§ 176 Abs. 2 und 1 HGB). Bei der in diesem
Verkaufsprospekt angebotenen Beteiligung sind die
Investoren laut Gesellschaftsvertrag nach Annahme
ihrer Beitrittserklärung bis zu ihrer Eintragung ins
Handelsregister als atypisch stille Gesellschafter
beteiligt. Somit hat ihre Beteiligung bis zum Zeitpunkt
ihrer Eintragung in das Handelsregister keine Außenwirkung und ihre Haftung ist im Innenverhältnis auf
die gezeichnete Kommanditeinlage (Pflichteinlage)
begrenzt. Da jedoch zur Haftungsbegrenzung in Form
der vorübergehenden atypisch stillen Beteiligung
keine höchstrichterliche Rechtsprechung vorliegt,
kann nicht ausgeschlossen werden, dass diese Investoren bis zu ihrer Eintragung als Kommanditisten im
Handelsregister im Außenverhältnis ggf. unbeschränkt haften (etwa entsprechend § 176 Abs. 2
HGB). Ab dem Zeitpunkt der Eintragung ist die Haftung der Kommanditisten für Verbindlichkeiten, die
nach dem Zeitpunkt ihrer Eintragung in das Handelsregister begründet wurden, auf die Höhe ihrer einge-
tragenen Haftsumme beschränkt (§ 171 HGB). Ihre
Haftung ist ausgeschlossen mit vollständiger Einzahlung der jeweiligen Pflichteinlage.
Für vertragliche Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft, die vor Beitritt der Kommanditisten begründet
werden, haften die Kommanditisten ebenfalls bis zur
Höhe ihrer Haftsumme (§ 173 i.V.m. § 171 HGB). Es
kann nur die persönliche unbeschränkte Haftung, jedoch nicht der Verlust der Kommanditeinlage ausgeschlossen werden. Soweit Ausschüttungen der
Fondsgesellschaft Rückzahlungen von Pflichteinlagen
im Sinne von § 172 Abs. 4 HGB darstellen, so z.B. bei
Ausschüttung liquider Mittel, die keinen Gewinn der
Fondsgesellschaft darstellen, lebt die Haftung des die
Rückzahlung empfangenden Kommanditisten in dieser Höhe maximal bis zu seiner im Handelsregister
eingetragenen Haftsumme wieder auf. Scheidet ein
Kommanditist aus der Fondsgesellschaft aus, so haftet er in Höhe seiner Haftsumme für die bis dahin
begründeten Verbindlichkeiten der Fondgesellschaft,
wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Ausscheiden fällig und daraus Ansprüche gegen ihn in
einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des Bürgerlichen
Gesetzbuchs bezeichneten Art festgestellt sind oder
eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird (§§161
Abs. 2, 160 Abs.1 HGB).
Aufgrund der Regelungen des Treuhandvertrags
zwischen dem Treugeber und der Treuhandkommanditistin wird der Treugeber wirtschaftlich einem
Direktkommanditisten gleichgestellt, so dass vorangegangene Angaben zur Haftung für den Treugeber
entsprechend gelten, obwohl die über die Treuhandkommanditistin an der Fondsgesellschaft mittelbar
beteiligten Investoren nicht im Handelsregister eingetragen werden. Denn ausweislich des Treuhandvertrages muss der Treugeber die Treuhandkommanditistin
von einer Haftung aus der Beteiligung, die sie für den
Treugeber hält, freistellen.
Wünscht der Treugeber die Umwandlung in eine
Direktbeteiligung als Kommanditist der Fondsgesellschaft, kann er im Zeitraum zwischen seinem Eintritt
als Direktkommanditist und der Eintragung ins Handelsregister gemäß § 176 Abs. 2 HGB unbeschränkt
für Gesellschaftsverbindlichkeiten haften.
Kapitalrückflüsse
Der Zeitpunkt und die Höhe von Kapitalrückflüssen
sind bei der Investitionsstrategie des Fonds nicht vorhersehbar. Für Investoren, die darauf angewiesen
sind, zu vorher feststehenden Zeitpunkten Kapitalrückflüsse zu realisieren, um hieraus Verpflichtungen
zu erfüllen, ist der Fonds daher als Investment nicht
geeignet.
Anteilsfinanzierung
Es wird ausdrücklich davon abgeraten, die Kommanditeinlage ggf. zzgl. Agio in die Fondsgesellschaft
durch Kreditaufnahme (teilweise) zu finanzieren. Konzeptionell ist eine Anteilsfinanzierung nicht vorgesehen. Wird ein Teil der Kommanditeinlage über Darlehen finanziert, kann der effektive Eigenmitteleinsatz
für die Beteiligung entsprechend gesenkt werden. In
Abhängigkeit von Höhe und Konditionen der Anteilsfinanzierung und je nach wirtschaftlichem Verlauf der
Investitionen besteht jedoch die Möglichkeit, dass die
Ausschüttungen alleine nicht ausreichen, um Zins
und Tilgung des Darlehens zu bedienen.
Finanzierungskosten aus einem Kredit, den ein
Investor zur Finanzierung seiner Einlage aufnimmt
(«Anteilsfinanzierung»), sind nicht vom US-Einkommen abziehbar. Die US-amerikanischen Vorschriften,
die grundsätzlich die Berücksichtigung von Finanzierungskosten zulassen, gelten ausdrücklich nicht für
Investoren, die weder Staatsbürger der USA noch in
den USA ansässig sind.
Handelbarkeit (Fungibilitätsrisiko)
Hinsichtlich der Handelbarkeit unterscheidet sich
die Beteiligung grundlegend von Kapitalmarktanlagen
und von Beteiligungen an offenen Fonds. Die Beteiligung als Kommanditist bzw. Treugeber ist zwar nach
Einzahlung der Einlage grundsätzlich veräußerbar. Es
besteht jedoch kein geregelter Zweitmarkt für ge-
29
schlossene Fonds zur freien Übertragbarkeit der
Beteiligung. Insofern besteht die Möglichkeit einer
vorzeitigen Veräußerung nur dann, wenn eine entsprechende Nachfrage vorhanden ist. Es besteht aber
das Risiko, dass bei einem Veräußerungswunsch die
Komplementärin der Fondsgesellschaft nicht
zustimmt, kein Erwerber gefunden wird oder eine Veräußerung nur zu einem geringen Wert erfolgen kann.
Außerdem ist das handelbare Volumen der Zwischengesellschaft auf zwei Prozent aller Anteile pro Jahr
begrenzt. Diese Begrenzung greift auch auf die Kommanditisten / Treugeber der Fondsgesellschaft durch.
Die persönlich haftende Gesellschafterin der Fondsgesellschaft muss jeder Übertragung eines Kommanditanteils zustimmen und wird dies vorher mit der Zwischengesellschaft abstimmen. Andernfalls bestünde
das Risiko, dass die US-Gesellschaft steuerlich als
öffentlich gehandelte Gesellschaft (public traded partnership) eingestuft wird. Dies würde zu einer höheren
Steuerbelastung führen. Somit kann keine Garantie
für die jederzeitige Handelbarkeit oder die Erzielbarkeit eines angemessenen Preises für die Kommanditbeteiligung abgegeben werden. Ein Rückgaberecht
für Beteiligungen besteht nicht. Der Erwerb eigener
Beteiligungen durch die Fondsgesellschaft ist ausgeschlossen. Eine jederzeit kurzfristige Veräußerung zu
einem allgemeinen Kurs ist somit nicht gegeben. Vielmehr ist die Beteiligung als langfristige Kapitalanlage
zu betrachten. Es ist durchaus denkbar, dass eine vorzeitige Veräußerung der Beteiligung eine Verringerung der erzielten Rentabilität zur Folge hat. Das zuvor
dargestellte Fungibilitätsrisiko besteht auch auf Ebene
der Zwischengesellschaft sowie der Co-InvestmentGesellschaft, da die jeweiligen Gesellschaftsanteile
nur unter eingeschränkten Voraussetzungen
veräußert werden können.
Steuern des Investors / Verspätete Abgabe
der US-Steuererklärung
Jeder Investor der Fondsgesellschaft ist verpflichtet, ggf. mit Unterstützung eines von der Fondsgesellschaft vermittelten Steuerberaters, bis zum 15. Juni
30
eines Jahres in den USA eine Einkommensteuererklärung auf Bundesebene abzugeben (Form 1040 NR).
Hierfür ist eine US-Steuernummer erforderlich, die
der Investor selbst bei der US-Steuerbehörde beantragen muss, falls er bislang noch keine hat. Bei verspäteter Abgabe der Steuererklärungen können dem
Investor gewichtige Nachteile entstehen, wie beispielsweise Verlust des Erstattungsanspruchs wegen
einbehaltener Quellensteuer, Zinsen und Strafzuschläge.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass für
den Investor Steuerzahlungen festgesetzt werden,
ohne dass hierfür entsprechende Ausschüttungen zur
Verfügung stehen. Diese Steuerzahlungen sind vom
Investor dann aus seinem sonstigen Vermögen zu
leisten. Persönliche Steuerzahlungen des Investors
werden weder von der Fondsgesellschaft noch von
den übrigen Gesellschaften, die im Kapitel «Projektund Vertragspartner» aufgelistet sind, übernommen.
Gewerblicher Grundstückshandel
Bei einer Veräußerung von Immobilien vor Ablauf
von zehn Jahren nach Erwerb besteht das Risiko,
dass die Veräußerung dem Investor als Zählobjekt im
Sinne des gewerblichen Grundstückshandels zugerechnet wird. Nach der ständigen Rechtsprechung
des Bundesfinanzhofs kann ein gewerblicher Grundstückshandel insbesondere dann vorliegen, wenn
eine Grundstücksgesellschaft innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren mehr als drei Grundstücke erwirbt und veräußert bzw. mehr als drei Grundstücke
veräußert, in deren Besitz sie die letzten zehn Jahre
gewesen ist. Bei planmäßigem Verlauf wird die CoInvestment-Gesellschaft von der deutschen Finanzverwaltung voraussichtlich als gewerblicher Grundstückshändler eingestuft werden. Der Verkauf eines
Anteils an einer Grundstücksgesellschaft, ebenso wie
der Grundstücksverkauf durch die Grundstücksgesellschaft wird dem Investor nach Ansicht der Finanzverwaltung nur dann als Grundstücksverkauf im Rahmen
der Drei-Objekt-Grenze zugerechnet, wenn dieser eine
(mittelbare) Beteiligung von mindestens 10 % an der
Grundstücksgesellschaft hält oder wenn der Verkehrs-
wert des Gesellschaftsanteils oder des Anteils an dem
veräußerten Grundstück bei einer Beteiligung von
weniger als 10 % umgerechnet mehr als EUR 250.000
beträgt. Sollten diese Voraussetzungen beim Investor
hinsichtlich seiner Beteiligung an der Gesellschaft vorliegen, hätte dies zur Folge, dass auch anderweitig
erzielte Gewinne aus Grundstücksverkäufen des
jeweiligen Investors in Deutschland als gewerbliche
Einkünfte neben der Einkommensteuer auch der
Gewerbesteuer unterliegen könnten. Im Hinblick auf
die möglicherweise erheblichen steuerlichen Konsequenzen, sollte der Investor zur Beurteilung der individuellen Steuersituation im Zweifel seinen persönlichen Steuerberater konsultieren.
Nach Kenntnis der Anbieterin sind alle
wesentlichen Risiken aufgeführt.
31
32
33
34
35
Die Anbieterin
Die Deutsche Structured Finance GmbH («DSF») mit
Sitz in der Westendstraße 24 in 60325 Frankfurt am
Main, ist als Initiatorin und Anbieterin für das vorliegende Beteiligungsangebot verantwortlich.
Sie ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Aareal
Bank AG, Wiesbaden. Die Aareal Bank AG ist eine im
MDAX gelistete, internationale Immobilienbank mit
Sitz in Wiesbaden (www.aareal-bank.com). Die Bank
hat Filialen in mehr als 25 Ländern, u.a. in den USA
und in Singapur.
Die DSF ist auf strukturierte Finanzierungen und
unternehmerische Sachwertinvestitionen in drei Industriebereichen spezialisiert. Diese Bereiche sind Operating Leasing von Flugzeugen, Erneuerbare Energien
und Immobilien.
Der Geschäftszweck umfasst neben der Arrangierung der Investition die Gestaltung der Finanzierung,
einschließlich der Strukturierung der Eigenkapitalbeteiligung für institutionelle und private Investoren sowie
die Zwischenfinanzierung der Investitionen. Darüber
hinaus übernimmt die DSF das langfristige Management der von ihr initiierten Projekte sowie die Betreuung der Investoren.
Die DSF war im Bereich Flugzeugleasing im Jahr
1997 der erste Anbieter von geschlossenen Fonds
mit sogenannten Operating Leasingverträgen. Im
Gegensatz zu den seinerzeit üblichen Finanzierungsleasingtransaktionen stellt Operating Leasing ein renditeorientiertes Geschäft dar, bei dem es nicht um
steuerliche Vorteile geht und bei dem das Flugzeug
in der Regel an mehrere Fluggesellschaften nacheinander vermietet wird. Entsprechendes Wissen und
Erfahrung sind hierfür sehr wichtig. Dieses Wissen
hat die DSF mit ihrer Luftfahrtabteilung in mehr als
zehn Jahren aufgebaut. Insgesamt hat die DSF 16
Operating Leasingfonds für Flugzeuge aufgelegt. Im
Bereich Erneuerbare Energien war die DSF der erste
Initiator mit einem Bankenhintergrund der Windenergiefonds angeboten hat. Insgesamt hat die DSF vier
Windenergiefonds mit insgesamt acht Windparks
aufgelegt. Sieben dieser acht Windparks erreichen
mindestens die laut Prospekt erwartbaren Stromerlö-
36
Die Anbieterin
se oder übertreffen diese sogar, wenn man den
Windindex berücksichtigt. Damit hat die DSF in diesem Bereich eine überdurchschnittliche Leistungsbilanz. Ebenfalls überdurchschnittlich ist der Stromertrag des 2004 aufgelegten Solarpark Bavaria mit drei
Photovoltaikparks in Bayern. Der größte dieser Parks
war zum Zeitpunkt der Inbetriebnahme der größte
Solarpark der Welt. Im Immobilienbereich hat die
DSF ihren ersten Fonds im Jahr 2002 platziert. Es
handelt sich um eine gewerbliche Großimmobilie,
den «berlinbiotechpark», einem Technologiepark
bestehend aus modernen Büro- und Laborflächen
mit der Bayer Schering Pharma AG als Ankermieter
und einem erheblichen Projektentwicklungspotenzial.
Des Weiteren hat die DSF ihr Know-how genutzt, um
ebenfalls in Berlin in die Projektentwicklung einer
Logistikimmobilie einzusteigen. Diese wurde nach
Fertigstellung zusammen mit einem Berliner Bestandsobjekt an einen institutionellen Investor verkauft. Mit der Auswahl von interessanten Immobilien
in den USA beschäftigt sich die DSF durch die Kooperation mit ihrem Partner Cross Atlantic Investors,
LLC seit dem Jahr 2006. Das vorliegende Beteiligungsangebot ist für die DSF das erste Immobilieninvestment in den USA.
Die Entwicklung innovativer Anlageformen für
Investoren und Investitionen in interessante Projekte
bilden einen wesentlichen Teil der Strategie der DSF.
Zudem ist dies für die DSF auch ein früher Einstieg in
die Wertschöpfungskette, da sie sich teilweise auch an
Projektentwicklungen beteiligt.
Ihre Beteiligungsangebote wurden sowohl von
den Medien als auch von den Kunden für ihren innovativen Charakter, ihre Transparenz und Seriosität
gewürdigt. Neben dem Beteiligungsangebot des
geschlossenen Fonds runden Private Placements für
private und institutionelle Investoren die Investitionsangebote der DSF ab.
Insgesamt hat die Gesellschaft seit ihrer Geschäftsaufnahme im Jahr 1996 Investitionen von EUR 1,22 Mrd.
realisiert. Bis heute wurden 29 geschlossene Fonds
platziert, darunter 22 Flugzeugfonds (davon 16 Opera-
ting Leasingfonds), von denen sechs bereits aufgelöst
wurden und von den sich sechs weitere in Liquidation befinden. Daneben wurden fünf Erneuerbare-Energien-Fonds, ein Immobilienfonds und ein
sonstiger Leasingfonds platziert. Per Ende 2007
betreute die DSF ein Investitionsvolumen von
mehr als 1 Mrd. Euro für rund 7.200 Investoren.
Die aktuelle, detaillierte Leistungsbilanz aus dem
Jahre 2006 der DSF kann unter www.dsf-fra.de heruntergeladen werden. Ab Oktober 2008 wird voraussichtlich die Leistungsbilanz für das Jahr 2007 im
Internet zur Verfügung stehen. Die vollständigen
Leistungsbilanzen werden von der Anbieterin auf
Wunsch gerne an den Investor übersandt.
Die Anbieterin
37
Deutsche Structured Finance GmbH Frankfurt am Main
1996
SteuerLiquiditätsergebnis
reserve
in €
in €
FONDS:
DORNIER DO 328
Orion
Prospektiert
Ist
Auszug aus der Leistungsbilanz 2006
1997
SteuerLiquiditätsergebnis
reserve
in €
in €
Steuerergebnis
in €
1998
Ausschüttungen
in €
Liquiditätsreserve
in €
Steuerergebnis
in €
1999
Ausschüttungen
in €
Liquiditätsreserve
in €
-12.570
-12.490
7.971
6.108
-14.330
-14.353
5.461
3.674
-10.616
27.184
189
53.402
3.680
9.889
1
115
0
0
Steuerergebnis
in €
2000
Ausschüttungen
in €
Liquiditätsreserve
in €
Steuerergebnis
€
2001
Ausschüttungen
€
Liquiditätsreserve
€
Venus
Prospektiert
Ist
-11.567
-11.594
16.780
6.793
-15.051
-14.999
22.980
18.653
-10.849
27.033
0
52.926
21.935
54.244
3
627
Mars
Prospektiert
Ist
-11.364
-11.287
36.339
34.704
-15.082
-15.113
42.016
39.350
-10.835
27.027
0
52.985
38.536
67.293
7
823
0
Jupiter
Prospektiert
Ist
-9.820
-9.858
42.844
41.634
-15.910
-14.344
34.668
32.697
-11.545
-10.068
388
687
25.948
13.069
-8.242
35.462
388
55.856
37.092
Pluto
Prospektiert
Ist
-12.570
-12.488
8.069
6.333
-14.330
-14.353
5.518
3.862
-10.616
27.129
189
53.350
3.712
9.939
-2
111
0
Neptun
Prospektiert
Ist
-9.820
-9.857
45.815
45.220
-15.910
-14.344
37.314
35.908
-11.546
-10.069
364
660
29.571
16.800
-8.244
35.423
364
54.796
43.420
Prospektiert
Ist
-26.120
-26.233
125.246
123.583
-13.269
-13.232
421
366
128.337
147.256
-7.888
-7.851
304
401
116.272
113.997
-4.056
-3.998
217
223
95.739
97.330
-1.152
-1.124
151
155
71.175
73.228
Prospektiert
Ist
-14.031
-14.256
695.076
703.485
-14.933
-14.958
1.130
1.124
422.196
441.638
-9.457
-10.146
1.106
1.218
421.105
458.333
-5.627
-6.844
1.106
1.324
507.796
590.732
-2.841
-3.753
1.106
1.449
596.354
712.263
Algol
Prospektiert
Ist
-14.065
-14.242
426.283
437.466
-14.833
-14.847
1.149
1.141
188.839
203.164
-9.372
-10.049
1.124
1.235
215.163
260.777
-5.545
-6.777
1.124
1.344
326.231
411.412
-2.752
-3.764
1.124
1.466
439.772
560.974
Spika
Prospektiert
Ist
-12.432
-12.953
456.584
454.387
-15.739
-15.734
1.396
1.412
398.296
406.567
-10.037
-10.888
1.366
1.530
517.478
546.689
-6.077
-7.374
1.366
1.663
636.848
689.739
-3.021
-4.197
1.366
1.824
756.219
827.374
Regulus
Prospektiert
Ist
-14.031
-14.275
695.076
696.653
-14.933
-14.949
1.130
1.124
422.196
439.554
-9.457
-10.190
1.106
1.219
421.105
456.261
-5.627
-6.856
1.106
1.332
507.796
582.741
-2.841
-3.765
1.106
1.450
596.354
704.301
Kassiopeia
Prospektiert
Ist
-14.067
-14.519
452.069
455.202
-14.782
-14.778
1.149
1.140
226.341
248.227
-9.341
-9.970
1.124
1.234
260.678
315.593
Saturn
Prospektiert
Ist
-25.566
-25.576
0
0
75.933
52.741
-13.415
-14.232
0
0
209.441
190.577
-8.614
-10.591
0
0
428.868
441.642
-4.519
-3.772
0
0
861.128
894.046
Uranus
Prospektiert
Ist
-25.566
-25.576
0
0
75.933
52.752
-13.415
-14.231
0
0
209.441
191.322
-8.614
-10.589
0
0
428.868
442.365
-4.519
-3.774
0
0
861.128
897.762
Andromeda
Prospektiert
Ist
-15.698
-15.688
0
0
1.419.938
1.425.913
-17.332
-18.776
0
0
856.595
852.906
-11.286
-13.611
0
0
482.288
482.746
-6.631
-5.904
0
0
262.306
261.783
Arktur
Prospektiert
Ist
-17.974
-18.003
0
0
503.103
512.559
-18.389
-22.030
0
0
636.364
683.597
-11.381
-13.061
0
0
872.209
1.034.519
-5.893
-525
0
24.255
Apollo
Prospektiert
Ist
-16.868
-16.783
0
0
1.322.162
1.356.142
-18.255
-20.280
0
0
518.622
565.041
-11.883
-14.300
0
0
547.298
613.496
-6.248
-2.339
0
0
331.499
416.710
Perseus
Prospektiert
Ist
-16.923
-16.840
0
0
1.436.432
1.470.060
-18.327
-20.374
0
0
756.721
798.610
-11.957
-14.373
0
0
674.081
736.906
-6.061
-2.133
0
0
462.138
543.285
Prospektiert
Ist
-24.787
-25.572
0
0
1.496.942
1.537.434
-13.103
-15.525
0
0
1.012.430
1.070.509
-8.312
-9.917
0
0
519.889
593.756
Prospektiert3)
Ist
-59.203
-58.039
0
0
868.749
1.102.914
-29.854
-12.700
0
0
Prospektiert
Ist
-41.100
-40.714
0
0
359.286
391.532
-44.130
-43.911
0
0
Prospektiert
Ist
-15.240
-11.720
0
0
1.175.957
1.583.762
-31.109
-3.350
9.519
5.705
Prospektiert
Ist
-44.200
-43.003
2.800
1.856
6.102.463
15.237.156
-19.305
-30.342
Prospektiert
Ist
-105.000
-105.000
HAFENKRANE
Sirius
BOEING 737-300
Merkur
Mira
BOMBARDIER CRJ-100ER
Polaris
Gemini
Lyra
1)
1)
3)
-5.420
-3.136
3)
1.380
1.344
BOEING 767-300ER
Kallisto
WINDENERGIE
Borsum-Ahlerstedt
Rhede
Neudersum
Prospektiert
Ist
-41.573
-65.000
0
0
3)
5)
1)
269.449
283.483
3)
-13.805
-13.773
3)
6)
2.710
1.454
3)
5)
1)
1)
1)
1)
5)
28.043
51.187
1.115.128
3.808.701
565.367
2.245.238
99.666
129.779
267.068
2.538.347
255.119
2.201.751
13.078
13.080
1.684.811
1.988.806
0
0
293.696
2.997.564
Prospektiert
Ist
Portfolio I
SOLRENERGIE
Bavaria
IMMOBILIEN
berlinbiotechpark
38
Die Anbieterin
Prospektiert
Ist
Anlage
2002
Ausschüttungen
€
Steuerergebnis
€
Liquiditätsreserve
€
2003
Ausschüttungen
€
Steuerergebnis
€
Liquiditätsreserve
€
2004
Ausschüttungen
€
Steuerergebnis
€
Liquiditätsreserve
€
2005
Ausschüttungen
€
Steuerergebnis
€
Liquiditätsreserve
€
2006
Ausschüttungen
€
Steuerergebnis
€
Liquiditätsreserve
€
-37.516
342
189
53.517
-37.467
443
0
53.553
-37.281
634
0
53.808
-45.517
1.192
776
56.543
-37.516
286
189
53.461
-45.520
1.153
728
55.456
8.098
100.464
-17.733
-18.917
35.967
34.294
342.426
464.107
-36.866
-48.736
25.760
15.545
202.578
0
-36.481
-54.911
26.089
10.455
1.045.615
1.423.178
-34.586
-44.951
28.642
18.069
342.426
359.613
-36.866
-48.962
25.760
15.452
32.126
104.169
-63.805
-61.520
20.984
16.348
774.042
1.968.948
-46.039
-58.816
19.632
4.540
774.042
4.587.115
-46.039
10.904
19.632
51.725
462.640
1.029.867
-48.777
-58.879
19.144
4.262
0
3.435.929
23.851
305.534
82.809
204.412
309.190
1.000.708
-51.461
-58.003
16.156
1.058
245.102
748.046
-51.847
-58.057
16.074
1.061
2.324.723
2.195.951
-45.549
-51.129
12.537
3.106
894.194
3.905.754
-100.000
-76.210
13.600
0
640.172
282.999
-104.897
-102.503
12.500
0
253.074
2.622.229
-84.253
-54.692
22.855
11.284
254.024
6.405.055
-103.164
-108.615
31.991
24.999
3.231.110
2.495.684
-71.532
-104.462
39.680
30.145
3.847.021
3.899.980
-105.000
-105.000
42.806
44.833
1.700.000
1.957.979
-105.000
-105.000
33.222
19.444
7.679
7.680
10.491.455
10.575.877
-101.410
-105.000
15.358
18.185
4.929
13.391
3.000.092
3.677.450
-103.484
-105.000
9.563
18.025
2.458
1.000
0
0
-59.613
-100.000
15.965
20.794
Als steuerliches Ergebnis wird das für den jeweiligen Veranlagungszeitraum unter Berücksichtigung von § 15a EStG
steuerlich wirksame Ergebnis (für Flugzeugfonds ab 1997 aufgrund von Außenprüfungen bis 2000 bzw. 2001) gezeigt.
Hinweis zur Euro-Umstellung und USD-Umrechnung:
Die Zahlenangaben bis einschließlich 2000 sind von DM in Euro umgerechnet.
Die Fonds bis zum Jahr 1999 beziehen das steuerliche Ergebnis und die Ausschüttungen auf eine Beteiligung von 100 TDM;
die Fonds ab 2000 auf eine Beteiligung von 100 TEuro.
Die Fonds der Luftfahrzeuge Boeing und Bombardier sind hinsichtlich Ausschüttung und Liquiditätsreserve USD-basiert;
die Umrechnung der Liquiditätsreserve erfolgte mit dem ursprünglichen USD-Prospektkurs, die Ausschüttungen mit dem
jeweiligen Tageskurs.
3)
2)
2)
1.105
835
114
114
-614
1.256
2.860
1.211
-512
-823
2.896
1.232
-625
2.825
1.366
2.391
-614
1.246
2.860
1.213
-1.278
-1.583
3)
2.761
3.961
1)
1)
1)
1)
3)
5)
43.946
49.581
2.248
1.774
98
99
288.062
715.796
1.251
-4.610
4.613
1.032
240.203
292.028
1.255
-6.310
4.668
1.046
975.155
874.488
1.658
-4.613
5.524
1.297
288.062
714.185
1.251
-4.609
4.613
1.031
35.196
81.990
3)
-1.278
-777
3)
2.965
1.045
-1.805
-566
0
0
1.306.672
1.321.378
119
-1.256
4.908
0
-1.805
-559
0
0
1.306.672
1.325.089
119
-1.263
4.908
0
-3.412
-1.021
0
0
35.008
46.929
-778
-897
4.786
0
-941
269
0
0
-999
-69.084
8.436
0
-795
-905
0
0
109.136
213.648
-847
-795
1.432
0
-801
-912
0
0
243.749
346.807
-853
-801
1.227
0
-4.005
5
0
0
309.103
397.844
-921
-120
1.800
0
-10.943
-17.683
0
0
534.916
2.754.464
0
-11.578
2.125
0
-19.667
-20.375
0
0
74.246
49.554
0
0
3.500
0
-20.309
-17.450
347
657
-12.124
-14.472
2.084
3.775
-53.751
-42.498
5.821
7.678
-5.213
-21.923
5.939
2.790
-11.621
-3.708
0
0
-96.385
-105.000
0
0
6)
6)
1)
1)
1)
1)
5)
1.365.661
3.904.836
253.286
2.784.980
254.041
4.314.980
2)
2)
2)
14.858
11.127
3.211.213
5.187.116
-6.941
-5.950
15.377
15.402
2.065.764
2.789.281
0
0
0
0
250.578
505.737
-8.615
0
0
0
0
0
-27.353
-27.598
6)
6)
6)
6)
1)
1)
1)
1)
3)
2.002
2.005
16.109
9.758
7.759
1.529
5.527
8.638
4)
4)
297.285
0
2.464
1.132
4.668
973
1.000.228
1.116.430
3.054
3.607
5.487
3.577
363.894
1.121.351
2.459
2.579
4.613
1.996
3)
-1.278
-973
3)
2.965
3.677
1)
1)
1)
1)
3)
5)
441.437
1.245.961
3.414
630
4.613
3.127
354.874
0
3.424
-713
4.668
1.050
1.036.678
1.037.050
4.195
1.780
5.392
2.410
441.437
1.265.096
3.414
464
4.613
3.136
130.511
230.763
3)
4.908
1.516
512.352
984.262
920
-911
4.786
1.438
1.319
-40.113
8.436
0
107.515
283.050
-901
-800
4.908
1.058
58.635
329.922
-909
-807
4.949
1.061
1.451.209
1.276.438
256
0
3.579
1.107
660.631
3.326.684
0
2.826
2.975
0
81.547
121.333
0
0
4.000
0
253.077
2.936.071
-6.012
-15.911
2.472
1.147
0
-1.191
5.939
6.718
3.228.365
3.852.544
-1.564
0
2.771
0
3.806.286
3.938.901
0
0
1.540.548
1.577.478
0
0
Prospektiert
Ist
-98.797
-105.000
0
0
4.349.166
6.668.695
Prospektiert
Ist
-85.927
-105.000
0
0
605.666
4.689.994
-10.563
0
0
127.819
-22.554
-22.025
5.597
6.057
0
138.369
-5.922
-24.549
2.350.469
1.659.498
254.025
9.955.323
2)
2)
6)
6)
6)
2.761
2.773
8.331
6.968
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1) 5)
4)
4)
1.050.801
2.064.150
-1.278
-1.046
1.562
-861
1)
5)
4.613
2.119
3.361
3.361
1.183.655
1.693.247
1)
1)
2.459
2.594
2.041
27.554
4.908
1.524
1)
1)
363.894
1.121.390
16.657
472.070
1.562
-861
1)
1)
27.852
26.126
1.183.655
1.717.382
1)
1)
27.054
1.000
82.873
186.316
5)
1)
14.605
20.664
3)
2.965
1.265
2.670
-984
4.908
1.548
2.670
68.885
4.908
49.769
2.222
-1.036
4.786
1.449
3.453
18.582
8.436
0
187.612
343.556
672
-905
4.908
0
130.095
79.374
281
-913
4.949
0
1.774.746
1.627.532
2.250
0
3.579
1.026
690.440
3.240.438
0
3.099
4.250
0
91.165
997.897
0
0
5.000
0
253.074
1.487.691
-1.431
4.974
3.456
0
0
0
5.746
2.680
3.229.819
3.326.522
2.867
0
3.302
0
3.846.090
4.773.618
0
0
2.812.246
2.853.700
0
0
1.050.801
2.106.803
9)
495.367
1.389.526
1.765.945
1.613.370
254.024
4.357.941
2)
2)
2)
-1.834
0
6)
6)
6)
6)
6)
3.900
3.900
Anmerkungen:
1)
exklusiv Wartungskosten-Reserve
2)
gemäß (berichtigter) Steuererklärung
3)
Neuprospektierung
4)
exklusiv Mehrerlösbeteiligung Dritter
5)
ohne ausstehende Einlagen in Kallisto
6)
Ausschüttung für Periode auch in Folgejahren
7)
Jahresabschluss nicht geprüft
8)
gemäß Rechenschaftsbericht
9)
inklusive Aufgabegewinn
21.224
102.858
520.741
814.991
1)
1
1)
1)
3)
5)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
414.721
0
1) 5)
520.741
702.018
140.334
86.446
914.301
2.021.069
914.301
6.759.647
479.564
1.151.871
1.163.643
1.411.177
270.145
612.860
203.728
375.879
2.108.122
1.862.985
638.826
3.469.302
2)
3)
1)
2)
2)
2)
2) 9)
2)
2)
2)
2) 9)
2) 9)
253.074
1.875.754
254.024
5.668.160
3.230.586
3.041.847
4)
2)
1.102.763
1.116.341
101.122
844.572
1)
2)
3.847.000
4.774.112
10.073
3.888
2.084.230
2.264.477
7.679
10.505
9.165.288
10.032.880
4.634
4.634
2.568.034
3.642.114
2.383
5.099
0
206.333
2)
8)
8)
8)
8)
2)
2)
2.304
2.358
3.449
3.449
3.513
1.351
4.613
2.941
3.455
1.482
4.668
968
4.438
2.596
5.379
1.965
3.513
1.393
4.613
2.951
-1.278
-965
3)
2.965
1.228
3.529
-978
4.908
1.468
3.529
-1.128
4.908
440
3.218
-1.035
4.786
1.375
74.656
449.499
57.501
180.157
3.664
-896
4.908
0
3.703
-904
4.949
0
3.073
0
3.579
973
0
17.865
4.250
0
0
2.497
0
0
1.972
3.237
4.977
0
0
0
5.746
3.277
6.605
538
0
0
0
0
-779
0
-6.994
0
-3.784
-25.828
6)
6)
6)
6)
6)
kumuliert
SteuerAusschütergebnis
tungen
€
€
1)
1)
1)
1)
3)
5)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1) 5)
3.669
3.933
4.659
13.000
7.059
7.059
4) 7)
7)
Die Anbieterin
39
40
41
Das nachfolgende Schaubild zeigt die Beteiligungsstruktur nach Platzierung:
Investoren
DSF Vierzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH Komplementärin
0%
DSF Treuhand GmbH
Treuhandgesellschaft
0,01 %
DSF Anteils GmbH
Kommanditistin
99,99 %
100 %
Vintex Finance Partners, L. P.
Komplementärin
0,1 %
4,9 %
95 %
0,1 %
99,9 %
100 %
BGCAI Prestonwood
Springs GP, LLC
0,1 %
BGCAI Prestonwood Springs, L.P.
Objektgesellschaft 1
BGCAI Legacy GP,
LLC
0,1 %
BGCAI Legacy, L.P.
BGCAI Hampton Hill
GP, LLC
0,1 %
BGCAI Cameron
Creek GP, LLC
0,1 %
Bascom wurde 1996 als Private Equity Gesellschaft in
Irvine, Orange County, Kalifornien gegründet und ist
spezialisiert auf Mehrfamilienwohnimmobilien mit
Wertsteigerungspotenzial. In Irvine befindet sich auch
heute noch die Zentrale von Bascom. Hinzugekommen sind Niederlassungen in San Francisco, Scottsdale und Dallas. Von diesen vier Standorten aus betreut
Bascom Investitionen im gesamten Westen und
Süden der USA.
Vintex Asset Management, LLC Komplementärin
Bascom
42
0,01 %
94,9 %
BGCAI GP,
LLC
95%
100 %
99,99 %
BGCAI Managers,LLC
5%
Cross Atlantic Investors
LLC
Fondsgesellschaft
Bascom
Bascom wurde von Derek Chen, Jerry Fink und
David Kim gegründet. Jeder der drei Gründer hat vorher bereits in unterschiedlichen Funktionen im Bereich
Immobilieninvestitionen gearbeitet. Herr Kim hat den
Titel «Apartment Executive of the Year» auf der Konferenz «Apartments 2004» erhalten. Diese Veranstaltung
ist die größte Konferenz für Wohnanlageninvestoren an
der Westküste. Bascom beschäftigt inklusive der drei
Gründer 24 sogenannte «Professionals» (Mitarbeiter
in unterstützenden, internen Funktionen werden nicht
mitgezählt), die die Investitionen begleiten.
Bascom erwirbt in der Regel Objekte mit mindestens 60 Wohneinheiten und repositioniert diese inner-
Bascom Investitionsstandorte
Atlanta
Dallas
Fort Worth
Austin
San Antonio
halb des jeweiligen lokalen Marktes durch Investitionen
in die Objekte und durch den Austausch des Managements. Dabei werden Objekte gesucht, bei denen sich
deutliche Wertsteigerungen schon dann erreichen lassen, wenn die Mieten und die Leerstände auf ein ähnliches Niveau gebracht werden wie sie in der unmittelbaren Nachbarschaft üblich sind. Zu den Investitionen
gehören in der Regel auch Investitionen in Annehmlichkeiten für die Mieter, wie z.B. Pools, Fitnessräume usw.
die neu geschaffen oder renoviert werden. Nach drei bis
fünf Jahren Haltedauer werden die Objekte auf Basis
der dann höheren Miete und gesunkenen Leerstände
wieder veräußert.
Im Oktober 2007 besaß und verwaltete Bascom 112
Objekte mit über 32.000 Wohneinheiten. Seit Gründung
in 1996 hat Bascom zusammen mit Co-Investoren mehr
als 48.000 Wohneinheiten erworben und revitalisiert. Im
Jahr 2007 zählte Bascom mit Akquisitionen im Gesamtvolumen von ca. USD 650 Mio. zu den 25 größten Apartmentinvestoren der USA. Bisher konnte Bascom für die
bereits verkauften Objekte einen durchschnittlichen Gewinn vor Steuern von über 100 % in einer durchschnittlichen Haltedauer von ca. drei Jahren erzielen.
Fallbeispiel für ein vorheriges, bereits abgeschlossenes Investment von Bascom
Das Objekt «Creekside Meadows Apartments» in
Tustin (südlich von Los Angeles) mit 628 Wohneinheiten ist ein Beispiel von über 50 Objekten, die Bascom
mit Partnern nicht nur erworben, sondern auch bereits
wieder veräußert hat. Es wurde von einem großen REIT
«Real Estate Investment Trust» erworben, die Mieten
gehörten zum Kaufzeitpunkt zu den niedrigsten in dem
relevanten Teilmarkt. Dies war unter anderem darauf zu-
Quelle: www.bascomgroup.com
rückzuführen, dass es einen Instandhaltungsrückstau gab
und erhebliche Investitionen zur Steigerung der Attraktivität der Wohnungen notwendig waren. Das Objekt wurde ursprünglich über einen Zeitraum von 1967 bis 1975
gebaut und von Bascom für USD 74 Mio. erworben.
Hinzu kamen rund USD 13 Mio. für Anschaffungsnebenkosten und Renovierung. 5 % des notwendigen
Eigenkapitals kam direkt von Bascom und 95 % von
einem Investor. Die erwartete IRR Rendite für diesen
Investor lag bei 15 % p.a.
Nachdem das Objekt erworben wurde, traten einige
kleinere Probleme auf, die gelöst werden mussten. So
bereitete die Elektrik in einem der Gebäude Probleme,
die bei der vorherigen Prüfung nicht absehbar waren.
Zudem brach vereinzelt Feuer in dem Objekt aus. Danach mussten die Reparaturen zum einen so geplant
werden, dass sie die ohnehin geplanten Arbeiten nicht
aufhielten und zum anderen gab es eine umfangreiche
Diskussion mit einem sehr kritischen Gutachter der
finanzierenden Bank. Auch die Größe und die Standorte
der Schilder um die Anlage verursachten mehr Aufwand und Kosten als erwartet, da die Stadt mit der
ursprünglichen Planung von Bascom nicht einverstanden war. Trotz dieser zuvor genannten unvorhergesehenen Probleme konnte das Objekt nach nur drei Jahren zu einem Verkaufspreis von USD 123 Mio, also mit
über 40 % Gewinn wieder verkauft werden. Unter Berücksichtigung der laufenden Einnahmen und Ausgaben bedeutete dieses Investment für den Co-Investor
von Bascom eine realisierte IRR Rendite von 29 % p.a.
Die Gewinne der Vergangenheit bilden jedoch keine Grundlage für die Zukunft. Bascom
übernimmt keine Garantie für den Erfolg der
Investitionen.
43
The Bascom Group, LLC
Übersicht über die verkauften Objekte
Objektname
Einheiten
Ort
Ontario Plaza
Staat
Stand: 13. Februar 2008
Investitionsdatum
Veräußerungsdatum
Gesamtinvestition
Kapitalrückfluss
Multiplikator
Veräußerungspreis
IRR
Haltedauer
in Jahren
58
Ontario
Kalifornien
15.05.1996
21.12.1999
$456.189
$1.322.387
2,90x
$3.265.000
34,43 %
3,6
El Encanto
116
Tustin
Kalifornien
07.10.1997
16.08.2000
$2.993.724
$5.346.156
1,79x
$10.250.000
23,74 %
2,9
Woodside
132
Riverside
Kalifornien
15.06.1997
29.09.2000
$1.638.196
$3.464.293
2,11x
$6.900.000
28,00 %
3,3
Bascom Square
104
Anaheim
Kalifornien
15.01.1997
17.10.2000
$2.460.336
$5.655.561
2,30x
$7.800.000
28,26 %
3,8
Carlsbad Coast
72
Carlsbad
Kalifornien
15.07.1998
27.10.2000
$1.509.915
$3.510.546
2,32x
$9.072.000
47,77 %
2,3
Olive Tree
80
Garden Grove
Kalifornien
15.05.1997
04.12.2000
$1.489.561
$4.507.592
3,03x
$7.300.000
40,77 %
3,6
Madrid
174
Weschester
Kalifornien
22.01.1999
15.02.2001
$4.461.000
$9.150.000
2,05x
$20.950.000
42,54 %
2,1
Devonshire
276
Hemet
Kalifornien
18.06.1999
15.05.2001
$2.163.000
$6.343.244
2,93x
$14.500.000
76,45 %
1,9
Bascom Villas
164
Buena Park
Kalifornien
03.12.1997
29.06.2001
$1.908.135
$5.028.260
2,64x
$13.150.000
34,41 %
3,6
Rancho Valencia
245
Garden Grove
Kalifornien
26.11.1997
23.08.2001
$3.959.304
$10.029.198
2,53x
$23.150.000
29,57 %
3,7
Cypress Village
88
Buena Park
Kalifornien
29.05.1998
15.11.2001
$1.567.482
$2.320.484
1,48x
$8.150.000
14,66 %
3,5
Cypress Garden
3,5
102
Hawaiian Gardens
Kalifornien
29.05.1998
29.11.2001
$1.595.607
$2.808.384
1,76x
$8.485.000
21,50%
Cynthia Circle
99
Garden Grove
Kalifornien
25.03.1998
15.02.2002
$1.664.395
$5.053.480
3,04x
$11.175.000
37,27 %
3,9
Cypress Grove
160
Cypress
Kalifornien
28.06.1999
29.03.2002
$2.578.560
$6.970.780
2,70x
$15.250.000
44,05 %
2,8
Miles Square
100
Santa Ana
Kalifornien
30.06.1998
10.05.2002
$1.900.141
$5.186.478
2,73x
$11.025.000
31,75 %
3,9
Esplanade
105
Redondo Beach
Kalifornien
16.03.1998
15.08.2002
$2.974.235
$9.327.260
3,14x
$18.600.000
35,00%
4,4
Courtyard
141
Pico Rivera
Kalifornien
26.08.1998
31.10.2002
$1.882.836
$4.252.876
2,26x
$11.675.000
24,35 %
4,2
Parkview
235
Upland
Kalifornien
17.03.1999
30.11.2002
$3.649.673
$7.519.255
2,06x
$20.000.000
23,31 %
3,7
Pacific Park
152
Torrance
Kalifornien
18.06.1999
10.01.2003
$3.534.053
$10.385.671
2,94x
$23.450.000
41,16 %
3,6
Franciscan
70
Anaheim
Kalifornien
26.08.1998
15.01.2003
$1.042.800
$3.454.260
3,31x
$7.350.000
35,18 %
4,4
3,0
Virgil Square & Tower
142
Los Angeles
Kalifornien
08.03.2000
28.02.2003
$2.820.000
$7.243.188
2,57x
$15.400.000
40,58 %
Renaissance
477
Woodland Hills
Kalifornien
07.09.1999
20.03.2003
$11.937.724
$30.877.781
2,59x
$66.500.000
38,32 %
3,5
78
Tustin
Kalifornien
17.10.2000
02.05.2003
$2.350.000
$5.079.619
2,16x
$10.600.000
43,61 %
2,5
0,5
Tustin Gardens
Cedar
22
Fresno
Kalifornien
31.10.2002
16.05.2003
$241.267
$533.346
2,21x
$565.000
342,01 %
Mountainside
197
San Bernardino
Kalifornien
09.03.2000
15.07.2003
$3.250.000
$7.694.681
2,37x
$17.500.000
34,56 %
3,4
Forest Glen
204
Winnetka
Kalifornien
29.12.1999
31.07.2003
$3.232.000
$9.571.932
2,96x
$26.250.000
35,33 %
3,6
1,9
Walnut Heights
163
Walnut
Kalifornien
21.11.2001
23.10.2003
$3.755.555
$11.554.289
3,08x
$24.250.000
77,29 %
Cambridge Park
165
Montclair
Kalifornien
08.11.2001
12.11.2003
$2.822.222
$10.975.000
3,89x
$26.050.000
103,46 %
2,0
La Serena
150
Rancho Cucamonga
Kalifornien
05.04.2001
13.11.2003
$3.125.292
$7.041.122
2,25x
$17.250.000
38,44 %
2,6
Las Palmas
102
Covina
Kalifornien
27.09.2000
26.11.2003
$2.023.121
$4.589.544
2,27x
$12.240.000
34,93 %
3,2
Willows at RC
114
Rancho Cucamonga
Kalifornien
03.10.2001
09.12.2003
$2.237.586
$5.687.116
2,54x
$13.025.000
60,79 %
2,2
Parc Claremont
136
Upland
Kalifornien
05.04.2001
18.12.2003
$2.401.399
$8.195.713
3,41x
$15.984.200
65,09 %
2,7
Fountains
336
Palmdale
Kalifornien
30.07.2001
30.12.2003
$3.488.889
$16.927.070
4,85x
$26.750.000
106,33 %
2,4
Torrey Pines
250
West Covina
Kalifornien
18.12.2000
09.01.2004
$5.545.587
$16.760.440
3,02x
$34.400.000
45,57 %
3,1
Walnut Park
100
West Covina
Kalifornien
18.12.2000
22.01.2004
$2.132.774
$6.558.767
3,08x
$13.400.000
46,50 %
3,1
Cottages
128
Anaheim
Kalifornien
18.06.1999
26.02.2004
$2.719.152
$7.284.199
2,68x
$15.350.000
27,14 %
4,7
Rancho Las Brisas
136
Oceanside
Kalifornien
27.09.2000
23.04.2004
$2.601.156
$9.244.256
3,55x
$17.500.000
46,63 %
3,6
Grand Villas
104
Sherman Oaks
Kalifornien
05.04.2002
01.04.2004
$2.800.000
$5.318.901
1,90x
$18.780.000
37,71 %
2,0
South Hills
85
West Covina
Kalifornien
31.07.2002
28.05.2004
$2.222.222
$5.726.865
2,58x
$13.500.000
71,55 %
1,8
44
Objektname
Einheiten
Ort
Staat
Investitionsdatum
Veräußerungsdatum
Gesamtinvestition
Kapitalrückfluss
Multiplikator
Veräußerungspreis
IRR
Haltedauer
in Jahren
Cresthaven
300
San Bernardino
Kalifornien
01.11.2001
29.07.2004
$4.595.542
$14.538.559
3,16x
$31.000.000
57,98 %
2,7
Promenade
400
Mission Viejo
Kalifornien
26.04.2000
13.08.2004
$5.800.000
$13.668.445
2,36x
$30.625.000
22,67 %
4,3
Lafayette Parc
258
West Covina
Kalifornien
18.12.2000
03.02.2005
$6.861.593
$22.790.368
3,32x
$40.450.000
41,25 %
4,1
Stonegate Village
234
Chandler
Arizona
28.05.2004
14.07.2005
$5.000.000
$11.173.065
2,23x
$26.525.000
103,88 %
1,1
Palm Court
128
Los Angeles
Kalifornien
28.05.2002
12.10.2005
$3.100.000
$15.838.148
5,11x
$26.600.000
63,24 %
3,4
Renaissance
477
Woodland Hills
Kalifornien
20.03.2003
08.12.2005
$21.378.408
$36.224.225
1,69x
$82.758.654
22,14 %
2,7
Laurel Canyon
100
Fresno
Kalifornien
31.10.2002
31.03.2006
$979.966
$3.938.522
4,02x
$6.650.000
51,70 %
3,4
Evergreen Terrace
104
Fresno
Kalifornien
31.10.2002
28.04.2006
$935.826
$3.924.662
4,19x
$7.500.000
51,71 %
3,5
96
Fresno
Kalifornien
31.10.2002
17.05.2006
$859.404
$3.549.338
4,13x
$6.500.000
49,90 %
3,6
3,0
Ridge Pointe
Creekside Meadows
628
Tustin
Kalifornien
27.06.2003
06.06.2006
$24.948.908
$65.741.308
2,64x
$123.000.000
40,86 %
Eden Rock
92
Bellevue
Washington
06.02.2004
22.09.2006
$1.750.000
$3.723.340
2,13x
$9.925.000
33,29 %
2,6
Belamar
67
Los Angeles
Kalifornien
05.12.2002
21.12.2006
$1.300.000
$4.044.461
3,11x
$9.315.000
32,53 %
4,1
Park Wilshire
170
Los Angeles
Kalifornien
14.02.2003
12.01.2007
$2.727.746
$7.165.621
2,63x
$17.150.000
31,87 %
3,9
Club Palisades
750
Federal Way
Washington
10.06.2004
19.01.2007
$12.000.000
$37.714.643
3,14x
$82.175.000
55,05 %
2,6
Fairway Village
60
San Ramon
Kalifornien
28.04.2005
16.02.2007
$2.000.000
$2.561.552
1,28x
$10.100.000
14,69 %
1,8
Ladera Woods
62
Fremont
Kalifornien
31.12.2003
16.02.2007
$1.650.000
$2.329.618
1,41x
$8.450.000
11,64 %
3,1
Park Lafayette
67
Lafayette
Kalifornien
03.08.2004
16.02.2007
$2.150.000
$3.181.372
1,48x
$12.100.000
16,68 %
2,5
Laurel Pointe
115
Hawthorne
Kalifornien
15.09.2003
15.03.2007
$1.907.514
$4.434.961
2,32x
$11.200.000
28,56 %
3,5
Alexandria Park
160
Los Angeles
Kalifornien
30.12.2003
30.03.2007
$5.600.486
$15.575.438
2,78x
$33.000.000
39,11 %
3,3
Overlake
206
Bellevue
Kalifornien
31.01.2005
01.06.2007
$6.010.000
$15.790.079
2,63x
$35.700.000
55,40 %
2,3
Inglewood
432
Mesa
Arizona
23.03.2005
01.06.2007
$6.084.827
$15.185.271
2,50x
$33.600.000
51,78 %
2,2
Desert Shadows
548
Phoenix
Arizona
26.01.2005
01.06.2007
$6.798.526
$21.482.932
3,16x
$43.000.000
64,74 %
2,4
Nothern Landing
286
Phoenix
Arizona
15.12.2005
01.06.2007
$4.125.000
$7.736.147
1,88x
$20.900.000
53,82 %
1,5
Scottsdale Greens
644
Scottsdale
Arizona
29.11.2005
01.06.2007
$14.175.000
$30.350.788
2,14x
$76.500.000
65,89 %
1,5
Newport Landing
480
Glendale
Arizona
29.11.2005
01.06.2007
$8.155.000
$19.849.152
2,43x
$47.250.000
80,65 %
1,5
Valencia Park
461
Phoenix
Arizona
03.01.2005
01.06.2007
$3.702.276
$11.662.092
3,15x
$24.450.000
62,23 %
2,4
Tuscany Palms
582
Mesa
Arizona
30.12.2004
01.06.2007
$5.681.163
$19.624.701
3,45x
$38.100.000
67,00 %
2,4
Sienna Springs
395
Phoenix
Arizona
26.01.2005
01.06.2007
$4.484.969
$6.076.002
1,35x
$18.750.000
13,81 %
2,4
Atlante at the Islands
320
Chandler
Arizona
28.07.2005
01.06.2007
$7.467.225
$20.928.267
2,80x
$40.850.000
75,71 %
1,8
Laguna Village
460
Chandler
Arizona
20.07.2005
01.06.2007
$8.022.834
$22.319.308
2,78x
$45.000.000
74,29 %
1,9
Verrado Park
196
Phoenix
Arizona
22.07.2005
01.06.2007
$3.409.500
$8.361.800
2,45x
$18.100.000
62,75 %
1,9
Santan Crossing
374
Chandler
Arizona
30.06.2005
01.06.2007
$5.190.149
$9.092.319
1,75x
$21.000.000
34,53 %
1,9
Lafeyette Heights
117
Los Angeles
Kalifornien
15.09.2004
15.08.2007
$2.775.000
$8.299.698
2,99x
$18.027.000
45,70 %
2,9
The Palmsof Kilani
106
Wahaiwa
Hawaii
04.01.2004
22.08.2007
$2.400.000
$9.406.912
3,92x
$19.300.000
44,60 %
3,6
Desert Heights
138
Barstow
Kalifornien
21.12.2004
21.11.2007
$2.100.083
$3.194.867
1,52x
$11.300.000
15,44 %
2,9
Alexan at Kenmore
163
Kenmore
Washington
31.08.2004
18.12.2007
$2.667.700
$9.080.299
3,40x
$20.000.000
44,97 %
3,3
The Avante
382
Kent
Washington
12.05.2005
07.01.2008
$5.997.000
$16.422.599
2,74x
$38.281.300
46,09 %
2,7
Millcreek
126
Midvale
Utah
23.08.2004
31.01.2008
$1.100.000
$5.428.964
4,94x
$9.580.000
88,42 %
3,4
veräußerte Objekte insgesamt: 77
$313.026.732
$820.909.836
2,62x
$1.791.503.154
47,73 %
2,9
Durchschnitt / Gesamt16.446
45
Die Fondsgesellschaft –
Die deutschen Investoren beteiligen sich mittelbar
über die Treuhandkommanditistin oder direkt als Kommanditisten an der DSF Multifamily GmbH & Co. KG
(«Fondsgesellschaft»), einer Kommanditgesellschaft
mit Sitz in Frankfurt am Main. Persönlich haftende
Gesellschafterin ist die DSF Vierzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH («Komplementärin»), die selbst nicht
am Kapital der Fondsgesellschaft beteiligt ist. Alleinige
Kommanditistin ist vor Beitritt der Investoren die DSF
Anteils GmbH, eine Tochtergesellschaft der Deutsche
Structured Finance GmbH.
Der wesentliche Geschäftszweck der Fondsgesellschaft ist es, sich als Limited Partner (vergleichbar
einer Kommanditistin) an der Vintex Finance Partners,
L.P. («Zwischengesellschaft»), einer Limited Partnership (vergleichbar einer Kommanditgesellschaft) nach
dem Recht des US-Bundesstaates Texas, zu beteiligen. Diese wiederum ist zu rund 95 % an der Bandera Multifamily Portfolio L.P. («Co-Investment-Gesellschaft») als Limited Partner beteiligt, welche die
Beteiligung an den Objektgesellschaften für die vier
Immobilien hält. Die verbleibenden 5 % Anteil an der
Co-Investment-Gesellschaft werden von mehreren
Gesellschaften der Bascom Group gehalten (siehe
auch Kapitel «Projekt- und Vertragspartner», S.154).
Die Treuhandkommanditistin –
DSF Treuhand GmbH
Die Treuhandkommanditistin ist eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung mit Sitz in Frankfurt am Main.
Über diese Gesellschaft können sich die Investoren
mittelbar an der Fondsgesellschaft beteiligen. Die
Treuhandkommanditistin tritt erst im Innenverhältnis
mit Aufnahme des ersten Treugebers in Höhe der von
diesem gezeichneten Kapitaleinlage in die Fondsgesellschaft als Kommanditistin ein; im Außenverhältnis
mit Eintragung des Eintritts im Handelsregister.
46
Der wesentliche Geschäftszweck dieser Gesellschaft ist die Betreuung von Investoren, die sich mittelbar an Kapital- oder Personengesellschaften mit
Sitz im In- und Ausland beteiligen, und sämtliche damit verbundenen Verwaltungsaufgaben; Besorgungen
der mit dem gewöhnlichen Geschäftsbetrieb verbundenen laufenden Geschäfte eines Treuhandkommanditisten von Treuhandgesellschaften, insbesondere
Übernahme der Funktion eines Treuhandkommanditisten bei Fondsgesellschaften und Besorgung sämtlicher in Treuhandverträgen mit Treugebern vereinbarten Tätigkeiten im eigenen Namen auf Rechnung der
Treugeber; Halten von Beteiligungen an Kapital – und
Personengesellschaften mit Sitz im In- und Ausland im
eigenen Namen auf eigene Rechnung.
Die Zwischengesellschaft –
Vintex Finance Partners, L.P.
Die Vintex Finance Partners, L.P. («Zwischengesellschaft») ist eine Limited Partnership (vergleichbar einer
Kommanditgesellschaft) gegründet nach dem Recht
des US-Bundesstaates Texas mit Sitz in Austin, Texas.
General Partner (vergleichbar einer Komplementärin)
mit einer Beteiligung von 0,01 % ist die Vintex Asset
Management, LLC mit Sitz in Austin, Texas. Der wesentliche Geschäftszweck der Zwischengesellschaft ist
es, sich als Limited Partner an der Bandera Multifamily
Portfolio L.P. («Co-Investment-Gesellschaft») als Limited Partner zu 94,9 % zu beteiligen.
Die Co-Investment-Gesellschaft –
Das Co-Investment erfolgt über die Bandera Multifamily Portfolio L.P. («Co-Investment-Gesellschaft»),
eine Limited Partnership gegründet nach dem Recht
des US-Bundesstaates Delaware mit Sitz in Dallas,
Texas. Limited Partner der Co-Investment-Gesellschaft sind mit 94,9 % die Vintex Finance Partners,
L.P. sowie die BGCAI Investors, LLC mit einer Beteiligung
von 4,9 %. Die Co-Investment-Gesellschaft hat zwei
General Partner, die Vintex Asset Management, LLC
und die BGCAI Managers, LLC, welche vor Ort am Sitz
der Gesellschaft (Dallas, Texas) die Geschäfte der CoInvestment-Gesellschaft führen und jeweils mit 0,1 %
an der Co-Investment-Gesellschaft beteiligt sind.
Der Geschäftszweck der Co-Investment-Gesellschaft ist es, Mietwohnimmobilien in den USA zu
erwerben. Dies kann auch wie im vorliegenden Fall
über operative Objektgesellschaften erfolgen, welche
die Immobilien halten. Bei den Objektgesellschaften
handelt es sich ebenfalls um Gesellschaften in Form
einer Limited Partnership.
Die Objekte wurden nach folgendem Kriterienkatalog eingekauft, der auch für eine mögliche Wiederanlage die Grundlage bieten soll:
1. USD 5 Mio. bis USD 40 Mio. Investitionsvolumen
pro Objekt
2. 60 bis 1.500 Wohneinheiten pro Objekt
3. Klassifizierung der Objekte beim Einkauf in den
Klassen B bis C4. Erwartete Klassifizierung der Objekte nach der
Sanierung / Renovierung B+ bis C+
5. Anschaffungskosten mindestens 35 % unter den
Kosten für einen vergleichbaren Neubau
6. Erwartete Haltedauer mindestens drei Jahre
7. Steigerungspotenzial bei der effektiven Miete (Kombination aus Miete und Leerstand) von mindestens 30 %
8. Fremdfinanzierungsquote auf Ebene der Objektgesellschaften von höchstens 80 %
9. Erwartete Rentabilität (IRR) für die Gesellschafter
der Co-Investment-Gesellschaft von mindestens
18 % p.a. (auf Objekt-Ebene ohne Berücksichtigung der fondsbezogenen Kosten der Vintex und
der Fondsgesellschaft)
10. Die Miete von mindestens 20 % der Vergleichsobjekte in der Umgebung muss höher sein als die im
ersten Jahr nach dem Erwerb erwartete Miete in
dem zu erwerbenden Objekt
11. Kaufpreis pro Einheit nicht höher als der von Vergleichsfällen in der näheren Umgebung
Es wurde vereinbart, dass von diesen Kriterien in Einzellfällen abgewichen werden kann, so hat das Objekt
Monaco Parc beispielsweise nur eine erwartete Rendite
von 17,8 % und das Objekt Legacy Townhomes soll
nach den Renovierungsarbeiten statt der geplanten
höchsten Qualitätsstufe von B+ sogar als A- eingestuft
werden.
Bascom übernimmt bzw. organisiert das laufende
Management der Objekte. Die Geschäftsführung der
Zwischengesellschaft und der Fondsgesellschaft werden wöchentlich und monatlich über den Stand der
Projekte informiert und treffen wesentliche Entscheidungen mit.
Der General Partner der Vintex und der
Bandera – Vintex Asset Management, LLC
Die Vintex Asset Management, LLC ist eine 100%ige
Tochtergesellschaft der Cross Atlantic Investors, LLC
mit Sitz in Austin, Texas. Sie dient als General Partner
der Zwischengesellschaft und der Co-InvestmentGesellschaft.
Cross Atlantic Investors, LLC
Die Cross Atlantic Investors, LLC («CAI») ist eine Limited Liability Company (vergleichbar mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung im deutschen Recht),
gegründet nach dem Recht des Staates Delaware.
CAI arbeitet aufgrund einer Kooperationsvereinbarung
exklusiv mit der DSF bei der Arrangierung und Strukturierung neuer Projekte in den USA zusammen. Der
Geschäftsführer von CAI, Herr Paul Steinhardt, gehörte
zu den Gründungsmitgliedern der DSF, bei der er bis
zum April 2005 als Geschäftsführer tätig war.
47
48
49
Das Wesentliche im Überblick:
Die Anzahl der Mieterhaushalte in den
USA steigt.
Die Bevölkerung wächst in den südlichen
und westlichen Bundesstaaten schneller
als im Landesdurchschnitt.
Das liberale Mietrecht und die kurzen
durchschnittlichen Laufzeiten der Mietverträge erlauben die regelmäßige Anpassung der Mietsätze an das Marktmietniveau.
Im Vergleich zu den US-Immobiliensegmenten Büro-, Einzelhandels- und Industrieflächen weisen US-Apartmentanlagen, laut
einer Studie für den Zeitraum 1980–2002,
den höchsten durchschnittlichen Anstieg
der Marktmieten aus.
Im selben Zeitraum war die durchschnittliche Leerstandsrate deutlich niedriger
als bei den anderen genannten Immobilientypen.
wohnern p.a. Im Jahr 2006 überschritt die Bevölkerungszahl der USA die 300-Millionen-Marke.
Die Anzahl der Haushalte stieg von 1990 bis 2000
um rund 13,5 Mio. bzw. 14,7 %, und bis 2010 werden jährliche Zuwachsraten von durchschnittlich
1,3 % prognostiziert.
Die für den US-Mietwohnungsmarkt dem Alter
nach wichtigste Bevölkerungsgruppe sind die sogenannten «Echo Boomers», mit Geburtsdaten im Zeitraum 1980 bis 2001. Diese Kinder der «Baby Boomer» Generation – stellen mit nahezu 70 Millionen
und einer hohen Mietquote eine der stärksten Nachfragegruppen in den kommenden Jahren dar. Die
ältesten «Echo Boomers» sind heute 28 Jahre alt, das
heißt, die Nachfragewelle, die aus dieser Gruppe in
den nächsten Jahren auf den Mietwohnungsmarkt
zukommt, steht erst am Anfang.
Innerhalb der USA gibt es beim Bevölkerungswachstum deutliche Unterschiede. Das stärkste
Wachstum wiesen die sonnenreichen Staaten Nevada
und Arizona auf, gefolgt von weiteren westlichen und
Veränderung in %
AK
14.0
3x so hoch wie US-Durchschnitt
39,6 oder mehr
2x so hoch wie US-Durchschnitt
26,4 bis 39,5
US-Durchschnitt (13,2)
Demographische Entwicklung
Die Nachfrage nach zusätzlichem Wohnraum steht in
direktem Zusammenhang mit der Bevölkerungsentwicklung.
Die Vereinigten Staaten von Amerika verzeichneten im Zeitraum von 1990 bis 2000 einen Bevölkerungszuwachs von rund 32,7 Mio. Einwohnern
(+13 %). Die Bevölkerung von Deutschland hingegen
ist im gleichen Zeitraum nur um rund 2,5 Mio. Einwohner (+3 %) gestiegen. Für den Zeitraum von
2000 bis 2010 wird in den USA mit Zuwachsraten
von rund 1 % p. a. oder anfänglich ca. 3 Mio. p.a.
gerechnet. Bereits übertroffen wurde diese Prognose
in den Jahren 2000 bis 2005, mit einem durchschnittlichen Bevölkerungszuwachs von rund 3,4 Mio. Ein-
WA
21.1
ND
0.5
MT
12.9
OR
20.4
ID
28.5
NV
66.3
AZ
40.0
CO
30.6
NM
20.1
ME
3.8
WI
9.6
IL
8.6
KS
8.5
IN
9.7
MO
9.3
OK
9.7
TX
22.8
PA
3.4
OH
4.7
KY
9.7
WV
0.8
TN
16.7
AR
13.7
LA
5.9
NY
5.5
MI
6.9
IA
5.4
NE
8.4
UT
29.6
0 bis 13,1
MN
12.4
SD
8.5
WY
8.9
CA
13.8
MS
10.5
AL
10.1
GA
26.4
SC
15.1
VA
14.4
NC
21.4
VT
8.2NH
11.4
NJ CT
8.9 3.6
DE
17.6
MD
10.8
DC
-5.7
FL
23.5
HI
9.3
Quelle: US Census Bureau
50
13,2 bis 26,3
ohne Veränderung
PR 8.1
MA
5.5
RI
4.5
südlichen Staaten wie Colorado, Utah und Georgia.
Während z.B. Detroit 27.000 Einwohner im Zeitraum
von Juli 2006 bis Juli 2007 verloren hat, mehr als
jeder andere Großraum in den USA, gehören die südlichen Metropolen zu den deutlichen Gewinnern. Mit
über 160.000 zusätzlichen Einwohnern führt der
Großraum Dallas / Fort Worth die Bevölkerungsentwicklung in absoluten Zahlen an, gefolgt vom Großraum Atlanta. Die anderen drei Großräume in Texas,
Houston, Austin und San Antonio, finden sich ebenfalls in der Liste der 10 Großräume mit dem höchsten
U.S. Großräume mit dem stärksten Bevölkerungswachstum
1. Juli 2006 – 1. Juli 2007
Dallas-Fort Worth-Arlington, TX
162.250
Atlanta-Sandy Springs-Marietta, GA
151.063
Phoenix-Mesa-Scottsdale, AZ
132.513
Houston-Sugar Land-Baytown, TX
120.544
Riverside-San Bernardino-Ontario, CA
86.660
Charlotte-Gastonia-Concord, NC-SC
66.724
Chicago-Naperville-Joliet, IL-IN-WI
66.231
Austin-Round Rock, TX
65.880
Las Vegas-Paradise, NV
59.165
San Antonio, TX
53.925
Quelle: eigene Darstellung; U.S. Census Bureau.
Prognostiziertes Wachstum der US-amerikanischen
Bevölkerung kumuliert, in Prozent
Bevölkerungszuwachs wieder. Experten führen das
starke Bevölkerungswachstum im Süden auf die relativ starke wirtschaftliche Entwicklung und die vergleichsweise günstigen Hauspreise zurück.
Liberales US-Mietrecht
Das US-Mietrecht ist wesentlich liberaler und vermieterfreundlicher als das deutsche Mietrecht. Auch die
Gewohnheiten der US-amerikanischen Mieter, insbesondere im Hinblick auf die durchschnittliche Verweildauer, unterscheiden sich wesentlich von denjenigen
hierzulande.
In den USA betragen die beiderseitigen Kündigungsfristen in der Regel 30 bis 60 Tage. Kündigungsbeschränkungen für den Vermieter, wie in
Deutschland, bestehen nicht. Mietern, die in nachhaltigen Zahlungsverzug geraten oder den Hausfrieden wiederholt stören, kann der Vermieter relativ
problemlos kündigen. Bis zum Auszug vergehen
nach einer Kündigung im Allgemeinen nur wenige
Wochen. Die Mietverträge werden in der Regel
über kurze Laufzeiten abgeschlossen; üblich sind
12 Monate. Dies erlaubt die laufende Anpassung der
Mietsätze an das jeweils vorherrschende Marktmietniveau. Dabei bestehen im Allgemeinen keine
gesetzlichen Beschränkungen hinsichtlich der Höhe
der Mietanpassungen.
60 %
50 %
Ertragsstärke und Stabilität
40 %
30 %
20 %
10 %
0%
2010
USA
2015
Georgia
2020
Texas
Quelle: eigene Darstellung; U.S. Census Bureau, Population Division,
Interim State Population Projections, 2005, www.census.gov.
52
2025
2030
Im langfristigen Durchschnitt weisen die Mieten für
Apartments im Vergleich zu den Segmenten Büro,
Industrie und Einzelhandel die höchsten jährlichen
Steigerungsraten in den USA auf. Laut einer Studie
aus dem Jahr 2002 der Firma SSR Realty Research
über die Immobiliensektoren Apartments, Gewerbe /
Industrie, Büro und Einzelhandel stiegen die Mieten
für Apartments im untersuchten Zeitraum von 1980
bis 2002 am stärksten von allen untersuchten Immo-
biliensektoren und nur in diesem Segment stiegen in
diesem Zeitraum die Mieten stärker als die Inflation.
Interessanterweise wiesen die Apartments in dem
gleichen Zeitraum durchschnittlich die niedrigste
Leerstandsquote auf.
Aus den vorgenannten Gründen werden US-Apartmentanlagen als Investitionsobjekte nicht nur von
Privatanlegern, sondern auch von US-amerikanischen institutionellen Investoren geschätzt. Neben
Büro- und Einzelhandelsimmobilien gehören Apartmentanlagen zu den «Top-3»-Anlagesegmenten von
US-REITs («Real Estate Investment Trusts», vergleichbar offenen Immobilienfonds), die zu einer der größten Kapitalsammelstellen für Immobilien in den USA
zählen.
Durchschnittliche Mietrenditen im Vergleich
zu 10-jährigen US-Staatsanleihen
10 %
8%
6%
4%
2%
2003
2002
2004
Büros (Handelsbezirk)
2005
Apartments
2006
2007
10-jährige US-Staatsanleihen
Steigende Nachfrage nach
Mietwohnungen
Quelle: Real Capital Analytics, Federal Reserve
Quelle: Wall Street Journal March 26,2008 Page C-1
70
40
69
38
68
36
67
34
66
32
65
30
64
28
63
26
62
24
61
22
60
20
1965
1970
1975
1980
Hauseigentümer Anteile
1985
1990
1995
2000
2005
Zur Miete wohnende Haushalte, Mio.
Anzahl der Hauseigentümer in %
Entwicklung der Anzahl an Hauseigentümern in den USA
Niedrige Zinsen und günstige Hypothekenkredite
haben in den USA in den vergangenen Jahren zu
einem Eigenheim-Boom geführt. Der Anteil der
Hausbesitzer in den USA stieg auf einen Rekordwert
von 69 Prozent. Nach den Übertreibungen der vergangenen Jahre, die letztlich zu der sogenannten
Subprime-Krise im Jahre 2007 geführt haben, sinkt
der Anteil der Eigenheimbesitzer seither kontinuierlich, entsprechend steigt der Anteil der Mieter.
Experten sind der Ansicht, dass Apartmentanlagen
von dieser Krise profitieren werden.
2010
Mieter Haushalte
Quelle: Bureau of the Census, TWR
53
Dallas / Fort Worth – Monaco Parc Apartments
und Cameron Creek Apartments
Der Großraum Dallas / Fort Worth
Bevölkerungsentwicklung
Der Großraum (die sogenannte Metropolitan Statistical Area) Dallas / Fort Worth ist nach New York, Los
Angeles und Chicago mit über 6 Mio. Einwohnern der
viertgrößte in den USA und der größte in Texas. Der
Großraum Dallas / Fort Worth weist seit vielen Jahren
ein im Vergleich zu den gesamten USA etwa doppelt so
hohes Bevölkerungswachstum auf. Von 1990 bis 2007
nahm die Bevölkerung um mehr als 50 % zu.
Gemessen in absoluten Zahlen verzeichnete der
Großraum Dallas / Fort Worth vom 01.07.2006 bis zum
01.07.2007 den höchsten Bevölkerungszuwachs aller
Großräume der USA (162.250 zusätzliche Einwohner).
tungen, Groß- und Einzelhandel, Regierungseinrichtungen, Bildungs- und Gesundheitswesen, produzierendes Gewerbe, Freizeit- und Tourismusindustrie
und Finanzdienstleistungen. Im Großraum Dallas /
Fort Worth haben 22 der sogenannten «Fortune 500»Firmen ihren Hauptsitz, darunter Exxon Mobile, Texas
Instruments, Kimberly-Clark und Celanese. Ebenfalls
von besonderer Bedeutung für den Großraum ist die
Rolle als Transport- und Logistikzentrum, aufgrund der
zentralen Lage innerhalb der USA. Diese Rolle hat sich
seit Gründung der NAFTA (Nordamerikanische Freihandelszone) noch vergrößert. So gilt zum Beispiel für
den Gütertransport per Lastwagen nach Kanada und
Mexiko die Autobahn Interstate I-35 seitdem als
«NAFTA-Superhighway». Zur hervorragenden infra-
Bevölkerung Veränderung
Rang
in 2007
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
Bevölkerung
Statistik aus Ballungsräumen
New York-Northern New Jersey-Long Island, NY-NJ-PA
Los Angeles-Long Beach-Santa Ana, CA
Chicago-Naperville-Joliet, IL-IN-WI
Dallas-Fort Worth-Arlington, TX
Philadelphia-Camden-Wilmington, PA-NJ-DE-MD
Houston-Sugar Land-Baytown, TX
Miami-Fort Lauderdale-Pompano Beach, FL
Washington-Arlington-Alexandria, DC-VA-MD-WV
Atlanta-Sandy Springs-Marietta, GA
Boston-Cambridge-Quincy, MA-NH
1. Juli 2007
18.815.988
12.875.587
9.524.673
6.145.037
5.827.962
5.628.101
5.413.212
5.306.565
5.278.904
4.482.857
Arbeitsmarkt
Der Großraum Dallas / Fort Worth belegte im Jahre
2006 beim Beschäftigungszuwachs in den USA Platz 4.
Der Beschäftigungszuwachs um 108.900 Arbeitsplätze
per Ende 2006 entspricht im Jahresvergleich einem
Anstieg von 2,3 %. Zuletzt verzeichnete Dallas / Fort
Worth mit 2,3 % Beschäftigungszuwachs unter den
zehn größten Großräumen den ersten Platz. Lediglich
in der Rezession nach dem 11. September 2001 und
den Verwerfungen durch die New Economy nahm die
Zahl der Beschäftigten ab.
Zu den wichtigsten Sektoren für den Arbeitsmarkt
im Großraum Dallas / Fort Worth zählen: Dienstleis-
56
Dallas / Fort Worth – Monaco Parc Apartments und Cameron Creek Apartments
1. Juli 2006
18.782.715
12.866.834
9.458.442
5.982.787
5.810.834
5.507.557
5.415.440
5.260.705
5.127.841
4.465.674
Veränderung
absolut
in Prozent
33.273
0,2
8.753
0,1
66.231
0,7
162.250
2,7
17.128
0,3
120.544
2,2
2.228
0,0
45.860
0,9
151.063
2,9
17.183
0,4
strukturellen Erschließung der Region tragen acht weitere Interstate-Autobahnen, das Eisenbahnnetz und
drei Flughäfen bei. Der Dallas / Fort Worth International Airport ist, gemessen an der Anzahl von Starts und
Landungen, der drittgrößte der Welt.
Als Ort zum Leben machen Dallas / Fort Worth
auch die vielfältigen Bildungsmöglichkeiten mit insgesamt 29 Universitäten und Colleges attraktiv. Hinzu
kommen das warme, sonnige Klima, das ganzjährige
Freizeitaktivitäten im Freien wie z.B. Golf ermöglicht
und die im Vergleich zu den beiden Küsten niedrigen
Lebenshaltungskosten (insbesondere Immobilienpreise).
2,3
2,2
1,2
0,8
0,3
0,1
0
-0,1
-0,2
-0,5
-0,8
Dallas
Houston
Washington
Boston
New York
Philadelphia
Chicago
United States
Atlanta
Miami
Los Angeles
Arbeitsplatzzuwachs Juli 2007 bis Juli 2008
in den 10 größten Ballungsräumen
Quelle: U.S. Bureau of Labor Statistics, press release, August 27, 2008.
Die Nachfrage nach Mietwohnungen, die sich
tendenziell in der durchschnittlichen Belegungsquote
ausdrückt unterliegt ähnlichen Schwankungen wie die
Wirtschaft. Nach dem Platzen der Internetblase im
Jahr 2001 und der folgenden Rezession gingen die
durchschnittliche Belegungsquote und die durchschnittlichen Mieten im Großraum zurück. Seit dem
Jahr 2005 hat sich dieser Trend wieder umgekehrt.
Der Häusermarkt in Dallas / Fort Worth ist von der
Krise am US-Immobilienmarkt weniger stark betroffen
als andere lokale Märkte, die zuvor wesentlich höhere
Preissteigerungen erlebt hatten, wie z.B. Las Vegas
oder Miami. Die Bautätigkeit blieb auch in der Phase
des «billigen Geldes» auf einem moderaten Niveau, so
dass sich Angebot und Nachfrage in einem stabilen
Verhältnis entwickelten. Eine Marktstudie von MPF
Yieldstar von April 2008 geht davon aus, dass im Jahr
2008 die Leerstände bei weiter leicht steigenden
Mieten etwas ansteigen werden.
Die gebremste Entwicklung ist auch auf eine starke
Neubautätigkeit zurückzuführen. Bis März 2009 wird
die Fertigstellung von mehr als 10.000 neuen Apartments erwartet. Mehr Apartments werden in den
US-Großräumen derzeit nur in Houston gebaut.
Andererseits wurden auch über 3800 Apartments in
Dallas abgerissen.
Angebot und Nachfrage nach Mietwohnungen im
Großraum Dallas / Fort Worth
25.000
100 %
20.000
98 %
15.000
96 %
10.000
Arbeitsplatzzuwachs
Dallas / Fort Worth
94%
5.000
100.000
92%
50.000
-5.000
0
Einheiten
0
90%
88 %
2000
2001
Jährliche Nachfrage
-50.000
2002
1.Q
3.Q
2002
1.Q
3.Q
2003
1.Q
3.Q
2004
1.Q
3.Q
2005
1.Q
3.Q
2006
1.Q
3.Q
2007
Quelle: MP/F YieldStar, 4. Quartal 2007.
58
2004
Jährliches Neuangebot
Quelle: MP / F YieldStar, 4. Quartal 2007.
-100.000
2003
2005
2006
2007
Belegung im 4. Quartal 2007
Das Objekt Monaco Parc Apartments
auch Waschmaschinen- / Trockneranschlüsse (für alle
anderen Wohnungen gibt es alternativ Gemeinschaftswaschmaschinen), Mikrowellengeräte, begehbare
Kleiderschränke oder einen offenen Kamin.
Die Anlage besteht aus Wohnungen mit zwei bzw.
drei Räumen. Die Wohnungen sind daher sowohl für
Einzelpersonen als auch für junge Familien und somit
für eine Vielzahl von Mietern interessant.
Das Objekt liegt in der Nähe von einigen Schulen,
zwei Universitäten, großen Arbeitgebern und Einkaufsmöglichkeiten. Zwei Highways, der Dallas Tollway Interstate-35 und die Interstate-635 sind schnell zu erreichen.
Innerhalb einiger Autominuten liegt das Einkaufs- und
Vergnügungszentrum «Galleria» (www.galleriadallas.com), das neben einer Eislaufbahn auch hochwertige Einzelhändler wie Gucci, Versace und Louis Vuitton
bietet. Zu den wesentlichsten Arbeitgebern in einem
Umkreis von 10 Meilen gehören Texas Instruments,
EDS, IBM, Accenture, Alcatel und Microsoft Dallas.
Bei dem Objekt Monaco Parc Apartments (www.monacoparc.com; ehemals «Prestonwood Springs Apartments»), 5930 und 5940 Arapaho Road, Dallas, Dallas
County, Texas 75248, handelt es sich um eine sogenannte «Class B»-Wohnimmobilie mit 474 Einheiten in
einem Teilmarkt von Dallas, der als «North Dallas» oder
auch «Far North Dallas» bezeichnet wird.
Der Komplex setzt sich aus 38 eingeschossigen
Gebäuden zusammen, die 1978 gebaut wurden. Das
Grundstück umfasst 63.899 m2 und beinhaltet gartenähnliche Grünflächen, zwei Pools, ein Fitnesscenter,
beschattete Höfe und 655 Parkplätze. Die Wohnanlage
befindet sich in der Nähe des Golfplatzes Prestonwood
Golf Course.
Die Apartments verfügen über eigene Terrassen
oder Balkone, Einbauküchen, Deckenventilatoren,
Kabelanschluss und High-Speed-Internet, teilweise
Lake
Dallas
Carrollton
Monaco Parc
Apartments
35E
9
Farmers
Branch
Addison
Lake
Ray
Hubbard
635
9
DTW Airport
Dallas Love
Field
Richardson
University
Park
Highland
Park
Dallas
Garland
30
9
35E
9
59
Monaco Parc
Apartments
Monaco Parc Apartments, Dallas, TX
Typ
1 Schlafzimmer / 1 Bad
2 Schlafzimmer / 2 Bäder
gewichteter Durchschnitt
Total
Größe
in SF
Größe
in m2
Anzahl der
Einheiten
Anteil in %
aller Einheiten
480
488
650
655
688
849
850
936
944
944
707
335.296
45
45
60
61
64
79
79
87
88
88
66
31.150
64
64
64
48
44
48
48
32
12
50
14 %
14 %
14 %
10 %
9%
10 %
10 %
7%
3%
11 %
474
100%
Monatsmiete
in USD
(Prognose)
$ 525
$ 550
$ 650
$ 675
$ 700
$ 800
$ 825
$ 875
$ 890
$ 900
$ 707
$ 335.280
pro
SF
pro
m2
$ 1,09
$ 1,13
$ 1,00
$ 1,03
$ 1,02
$ 0,94
$ 0,97
$ 0,93
$ 0,94
$ 0,95
$ 1,00
$ 11,77
$ 12,13
$ 10,76
$ 11,09
$ 10,95
$ 10,14
$ 10,45
$ 10,06
$ 10,15
$ 10,26
$ 10,76
1 SF = 0,0929 m2
In einem Umkreis von drei Meilen (ca. 5 km) lebten
2007 etwa 126.000 Menschen in etwa 61.000 Haushalten. Im selben Umkreis wird für die Jahre 2007 bis
2012 ein Bevölkerungszuwachs von ca. 3 % erwartet.
Das geschätzte durchschnittliche Haushaltseinkom-
60
men (Median) in einem Umkreis von drei Meilen
betrug im Jahr 2007 ca. USD 60.000. Im Vergleich
dazu betrug der Median des Haushaltseinkommens in
den USA im Jahr 2006 ca. USD 48.000.
Das Objekt wurde im Juli 2007 für USD 19.050.000
erworben. Ein Wertgutachten von einem renommierten Bewertungs- und Maklerhaus (CB Richard Ellis)
bestätigte diesen Kaufpreis als marktkonform und kam
zu einem Wert von USD 19.500.000. Der Kaufpreis entspricht USD 40.190 pro Wohneinheit (USD 612 pro m2).
Weitere USD 5,451 Mio. (USD 11.500 pro Wohneinheit) wurden bzw. sollen noch in die Renovierung und
teilweise Sanierung des Objektes investiert werden.
Vergleichszahlen für Objekte mit Baujahren zwischen
1978 und 1985 in einem Umkreis von fünf Meilen liegen im Durchschnitt bei USD 61.880 pro Wohneinheit.
Dabei fanden die Verkäufe zwischen März 2005 und
November 2006 statt. Zum Zeitpunkt des Erwerbs der
Apartmentanlage Monaco Parc wurden zwei weitere
Objekte in einem 5-Meilen-Radius angeboten und
zwar für USD 50.481 bzw. USD 54.000 pro Wohneinheit.
Leerstandsquoten
Der Leerstand war in diesem Objekt in der Vergangenheit erheblichen Schwankungen unterworfen.
Den Höhepunkt erreichte er mit etwa 50 % in der
Mitte des Jahres 2005. Zum Zeitpunkt des Erwerbs
hatte er sich bereits auf 13 % reduziert. Er lag damit
aber immer noch deutlich über der durchschnittlichen
Leerstandsquote im relevanten Teilmarkt «North Dallas». Hier betrug sie 6 %. Für ganz Dallas beläuft sich
die durchschnittliche Leerstandsquote für in den
70er Jahren gebaute Objekte ebenfalls auf unter
10 %. Ende August 2008 belief sich der Leerstand im
Objekt auf 7 %. Diese Verbesserung im Vergleich zum
Erwerbszeitpunkt konnte vom neuen Management
erreicht werden, obwohl planmäßig sukzessive einige
Wohnungen zur Renovierung vorübergehend nicht
wieder vermietet wurden. Die Planung sieht vor, im
vierten Jahr der Haltedauer eine nachhaltige Leerstandsquote von 6 % zu erreichen. Dies ist ein Erfahrungswert, der sich durch die normale Mieterfluktuation und die laufende Anpassung der Mieten an das
Marktniveau ergibt.
Bisheriger Verlauf der Investition
Nach dem Kauf wurde das vorhandene Management wie geplant ausgetauscht und durch eine Firma
ersetzt, mit der Bascom auch schon für andere
Objekte in Dallas zusammenarbeitet. Für die Vermarktung des Objektes sind das äußere Erscheinungsbild
und die Vorhaltung renovierter Musterwohnungen
wesentlich wichtiger als eine vollständige Renovierung
aller Einheiten. Deshalb lag der Schwerpunkt der
Arbeiten zunächst auf dem Außenbereich. Zum neuen
Außenauftritt gehört auch der in Monaco Parc Apartments geänderte Name. Ende Juli 2008 waren die
Neugestaltung der Außenanlagen und die äußeren
Reparaturarbeiten weitgehend abgeschlossen. Zu diesem Zeitpunkt waren auch 197 Wohnungen renoviert;
135 Wohnungen standen noch aus. Ebenfalls im Juli
2008 hat sich in Gesprächen mit der Stadt Dallas
herausgestellt, dass das Objekt nicht über die gefordete Anzahl von Parkplätzen verfügt. Es sollen daher
23 Parkplätze (davon 13 Behindertenparkplätze) zusätzlich geschaffen werden. Die Fläche dafür ist vorhanden, die Kosten werden aus dem Budget für Unvorhergesehenes gedeckt.
Im Rumpfgeschäftsjahr 2007 lagen die gesamten
Einnahmen mit USD 1,15 Mio. ganz leicht über den
geplanten Einnahmen von USD 1,13 Mio. Die Ausgaben im gleichen Zeitraum lagen hingegen ca.
USD 150.000 über dem Budget, so dass sich eine
negative Gesamtabweichung von USD 130.000
ergeben hat. Für diese Überschreitung wurde ein
Teil des Budgets für Unvorhergesehenes in Höhe von
USD 259.571 genutzt. Im ersten Halbjahr 2008 lagen
die Einnahmen mit USD 1,34 Mio. rund USD 35.000
über dem Budget. Gleichzeitig lagen die laufenden
Ausgaben inklusive Zinsen mit rund USD 1,4 Mio.
rund USD 114.000 unter dem Budget. Positive oder
auch negative Abweichnungen vom Budget in der
beschriebenen Größenordnung sind bei Projekten
dieser Art zu erwarten. Insgesamt geht die Initiatorin
davon aus, dass das Projekt im Wesentlichen
entsprechend der ursprünglichen Prognose
verläuft.
61
Das Objekt Cameron Creek Apartments
Die Apartments verfügen über zwei bis vier Räume
mit Flächen zwischen 64 m2 und 139 m2. Sie verfügen
über eigene Terrassen oder Balkone, Einbauküchen,
Deckenventilatoren und Waschmaschinen- / Trockneranschlüsse.
Das Objekt bietet eine gute Erreichbarkeit zu
einigen Schulen, der Texas Christian University,
großen Arbeitgebern, wie Lockheed Martin, und
guten Einkaufsmöglichkeiten. In der Nähe liegt das
Einkaufszentrum «Hulen Mall» (www.hulenmall.com).
In einem Umkreis von drei Meilen (ca. 5 km)
leben aktuell etwa 84.000 Menschen in etwa 38.000
Haushalten. Im selben Umkreis wird für die Jahre
2008 bis 2013 ein Bevölkerungszuwachs von ca.
11 % erwartet. Das geschätzte durchschnittliche
Haushaltseinkommen (Median) in einem Umkreis
von drei Meilen beträgt ca. USD 50.000. Im
Vergleich dazu betrug der Median des Haushaltseinkommens in den USA im Jahr 2006 ca.
USD 48.000.
Bei dem Objekt Cameron Creek Apartments
(www.pinnacleams.com/cameroncreektx), 5209 Bryant Irvin Road, Fort Worth, Texas 76132, handelt es
sich um eine sogenannte «Class B»-Wohnimmobilie
mit 446 Einheiten in einem Teilmarkt von Fort Worth,
der als «Fort Worth Southwest» bezeichnet wird. Die
Mikrolage ist sehr beliebt und kann als A-Wohnlage
bezeichnet werden. Dementsprechend befinden sich
in unmittelbarer Nachbarschaft überwiegend Einfamilienhäuser und Class A-Apartmentanlagen. Durch die
geplanten Renovierungsmaßnahmen soll sich das
Objekt qualitativ an die Class A-Objekte annähern,
aber gleichzeitig immer noch niedrigere Mieten bieten.
Die Anlage wurde 1985 gebaut und umfasst eine
Grundstücksfläche von ca. 80.937 m2. Sie beinhaltet
gartenähnliche Grünflächen, zwei Pools, ein Fitnesscenter, ein Beachvolleyballfeld, eine Sauna und zwei
Tennisplätze.
9
35E
DFW Airport
Addison
Airport
University of
Texas at Dallas
Irving
Grand Prairie
Fort Worth
Arlington
Dallas
Benbrook Lake
62
9
35W
Cameron Creek
Apartments
9
35E
63
Cameron Creek
Apartments
Cameron Creek Apartments – Fort Worth, TX
Typ
Total
Größe
in SF
Größe
in m2
Anzahl der
Einheiten
Anteil in %
aller Einheiten
689
700
755
864
1.100
1.211
1.495
859
383.292
64
65
70
80
102
113
139
80
35.609
72
108
56
92
90
16
12
16 %
24 %
13 %
21 %
20 %
4%
3%
446
100 %
Monatsmiete
in USD
(Prognose)
$ 620
$ 630
$ 680
$ 730
$ 930
$ 1.060
$ 1.250
$ 748
$ 333.580
pro
SF
pro
m2
$ 0,90
$ 0,90
$ 0,90
$ 0,84
$ 0,85
$ 0,88
$ 0,84
$ 0,87
$ 9,69
$ 9,69
$ 9,69
$ 9,09
$ 9,10
$ 9,42
$ 9,00
$ 9,37
1 SF = 0,0929 m2
Das Objekt wurde im Juni 2008 für USD 20.750.000
erworben. Ein Wertgutachten von einem renommierten Bewertungs- und Maklerhaus (CB Richard Ellis)
64
bestätigte diesen Kaufpreis als marktkonform und kam
zu einem Wert von USD 21.240.000. Der Kaufpreis entspricht USD 46.524 pro Wohneinheit (USD 583 pro m2).
Weitere USD 3,08 Mio. (USD 6.900 pro Wohneinheit)
wurden bzw. sollen noch in die Renovierung und teilweise Sanierung des Objektes investiert werden. Vergleichszahlen für Objekte mit Baujahren zwischen
1984 und 1999 in einem Umkreis von bis zu 30 Meilen liegen im Durchschnitt bei USD 55.027 pro Apartment für Objekte aus den 80ern und USD 85.478 pro
Apartment für Objekte aus den 90ern. Dabei fanden
die Verkäufe zwischen November 2005 und Dezember
2007 statt. Zum Zeitpunkt des Erwerbs der Apartmentanlage Cameron Creek wurden zwei weitere Objekte
in einer Entfernung von 20 bis 30 Meilen angeboten
und zwar für USD 56.000 bzw. USD 60.634 pro Wohneinheit.
Leerstandsquoten
Der Leerstand in dem Objekt schwankte vor dem
Erwerb zwischen 6 % und 16 %. Zum Zeitpunkt des
Erwerbs lag dieser bei 11 %. Er lag damit aber immer
noch deutlich über der durchschnittlichen Leerstands-
quote im relevanten Teilmarkt «South West Fort Worth».
Hier betrug diese 7 %. Für ganz Fort Worth belief sich
die durchschnittliche Leerstandsquote im ersten Quartal 2008 für in den 80er Jahren gebaute Objekte auf
6,1 %. Zum 31.08.2008 ist der Leerstand im vorliegend
beschriebenen Objekt auf 15 % gestiegen. Ein Anstieg
des Leerstands direkt nach dem Erwerb ist normal und
nicht ungewöhnlich. Die Planung sieht vor, im vierten
Jahr der Haltedauer eine nachhaltige Leerstandsquote
von 6 % zu erreichen. Dies ist ein Erfahrungswert, der
sich durch die normale Mieterfluktuation und die laufende Anpassung der Mieten an das Marktniveau ergibt.
Nach dem Kauf wurde das vorhandene Management wie geplant ausgetauscht und durch eine Firma
ersetzt. Die Renovierungsarbeiten haben zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung begonnen, aber es
waren noch keine wesentlichen Arbeiten abgeschlossen.
65
66
67
San Antonio – Legacy Townhomes
Die Stadt San Antonio
Arbeitsmarkt
San Antonio hat seit 2002 fast durchweg einen
höheren Beschäftigungszuwachs verzeichnet als der
Durchschnitt der USA. Experten erwarten, dass dies
auch in Zukunft der Fall sein wird. Im Zeitraum von Februar 2007 bis Februar 2008 wies San Antonio einen
Beschäftigungszuwachs von 2,3 % auf und lag damit
auf Platz 5 aller Großräume in den USA. Die vier texanischen Großräume Houston, Austin, Dallas / Fort Worth
und San Antonio vereinten knapp ein Viertel des gesamten Beschäftigungszuwachses der USA auf sich.
Zu den wichtigsten Sektoren für den Arbeitsmarkt in
San Antonio zählen Regierungseinrichtungen, Bildungsund Gesundheitswesen, Dienstleistungen, Groß- und
Einzelhandel. In San Antonio hatten im Jahr 2007 fünf
der sogenannten «Fortune 500»-Firmen ihren Hauptsitz, darunter der Telekommunikationskonzern AT&T
(inzwischen von Bell South übernommen), der Ölkonzern Valero Energy (viertgrößter der USA) und die Versicherung USAA. Damit gehört San Antonio zu den
20 Städten in den USA mit den meisten «Fortune
500»-Zentralen. Ein weiterer wesentlicher Wirtschafts-
68
3,0 %
Veränderung in %
Die Stadt San Antonio hat ca. 1,25 Mio. Einwohner
und ist damit die siebtgrößte Stadt in den USA und
nach Houston die zweitgrößte in Texas (Dallas / Fort
Worth ist nur kombiniert als Großraum größer).
Die Stadt San Antonio weist seit vielen Jahren ein
im Vergleich zu den gesamten USA überdurchschnittliches Bevölkerungswachstum auf. Von 1990 bis 2005
nahm die Bevölkerung um insgesamt 31 % zu.
Mit einem Bevölkerungswachstum von 2,8 % vom
01.07.2006 bis zum 01.07.2007 belegte die Stadt San
Antonio vor Dallas / Fort Worth Platz 31 der 100 am
stärksten wachsenden Großräume der USA.
Gemessen in absoluten Zahlen gehörte die Stadt
San Antonio vom 01.07.2006 bis zum 01.07.2007 zu
den 10 Großräumen in den USA mit dem höchsten
Bevölkerungszuwachs (53.925 zusätzliche Einwohner).
Beschäftigungszuwachs im Ballungsraum im Vergleich zur
Region Südwesten und der USA allgemein
2,0 %
1,0 %
0,0 %
2003
San Antonio
2004
2005
2006
Südwesten
2007
2009
2009
2010
USA
Quelle: Moody’s Economy.com, Period ending 12/31/11.
faktor sind die vier Militärbasen mit über 150.000
Beschäftigten.
Für San Antonio spricht das warme, sonnige Klima,
das ganzjährige Freizeitaktivitäten im Freien wie z.B.
Golf ermöglicht und die im Vergleich niedrigen Lebenshaltungskosten, die statistisch betrachtet 7 % unter
dem US-Durchschnitt liegen. Damit gehört San Antonio
zu den günstigsten Großstädten der USA.
Die Nachfrage nach Mietwohnungen, die sich
tendenziell in der durchschnittlichen Leerstandsrate
ausdrückt, unterliegt ähnlichen Schwankungen wie
die Wirtschaft. Nach dem Platzen der Internetblase im
Jahr 2001 und der folgenden Rezession gingen der
durchschnittliche Leerstand und die durchschnittlichen Mieten zurück. Nach der Rezession haben sich
die Belegungsquoten parallel zum Gesamtdurchschnitt der großen Mietmärkte verbessert. Für 2008
bis 2010 rechnen Marktstudien mit einer Verschlechterung der Belegungsquoten. Mittelfristig wird eine
leichte Trendumkehr mit einer Stabilisierung etwa auf
dem Niveau von 2005 erwartet.
Die erwartete mittelfristige Stabilisierung geht
auch auf den erwarteten Rückgang der Neubautätigkeit zurück. Diese war in San Antonio in den letzten
Jahren besonders ausgeprägt und ab 2008 wird ein
deutlicher Rückgang erwartet.
69
Leerstandsraten für
Mietwohnungen
Fertigstellungsquote von neuen Wohnungen in %
des Wohnungsbestandes
8,0
6,0
7,0
5,0
6,0
4,0
5,0
4,0
3,0
3,0
2,0
2,0
1,0
1,0
0,0
0,0
1999
2002
alle beobachteten Märkte
2006
2008
2011
1999
San Antonio
2002
alle beobachteten Märkte
Quelle: TWR San Antonio Spring 2008
Bei dem Objekt «Legacy Townhomes » (www.pinnaclerealty.com/legacytownhomes), 1947 Larkspur Drive,
San Antonio, Texas 78213-4945, handelt es sich um
eine sogenannte «Class B+»-Wohnimmobilie mit 149
Einheiten in einem Teilmarkt von San Antonio, der als
«Far North Central» bezeichnet wird.
2011
San Antonio
Der Komplex setzt sich aus 22 eingeschossigen
Gebäuden zusammen, die 1998 gebaut und 2005
renoviert wurden. Das Grundstück umfasst 32.092 m2
und besitzt einen Pool und für 124 Einheiten Garagen
mit direktem Zugang zum jeweiligen Haus. Die verbleibenden Einheiten verfügen über reservierte Parkplätze.
Die Anlage besteht aus Wohnungen mit zwei bis
vier Räumen und Flächen zwischen 68 m2 und 114 m2.
1535
Legacy
Townhomes
10
9
410
9
Balcones
Heights
San Antonio
Int’l
Airport
Alamo
Heights
San Antonio
Columbia
Heights
2008
Quelle: TWR San Antonio Spring 2008
Das Objekt Legacy Townhomes
70
2005
410
9
Legacy Townhomes – San Antonio, TX
Typ
1 Schlafzimmer / 1,5 Bäder
Total
Größe
in SF
Größe
in m2
Anzahl der
Einheiten
Anteil in %
aller Einheiten
732
789
900
943
1.109
1.224
1.000
149.047
68
73
84
88
103
114
93
13.847
25
14
12
16
57
25
17 %
9%
8%
11 %
38 %
17 %
149
100 %
Monatsmiete
in USD
(Prognose)
$ 735
$ 825
$ 980
$ 950
$ 1.125
$ 1.225
$ 1.018
$ 151.635
pro
SF
pro
m2
$ 1,00
$ 1,05
$ 1,09
$ 1,01
$ 1,01
$ 1,00
$ 1,02
$ 10,81
$ 11,26
$ 11,72
$ 10,84
$ 10,92
$ 10,77
$ 10,95
1 SF = 0,0929 m2
Legacy
Townhomes
Die Wohnungen sind daher sowohl für Einzelpersonen als auch für junge Familien und somit für eine
Vielzahl von Mietern interessant.
Das Objekt liegt in der Nähe von einigen Schulen,
der Universität von San Antonio (UTSA), großen
Arbeitgebern wie dem South Texas Medical Center,
dem internationalen Flughafen und dem großen
Ölkonzern Valero Energy. Attraktive Einkaufsmöglichkeiten befinden sich ebenfalls nur wenige Meilen entfernt, so z.B. das Einkaufszentrum «North Star Mall»
71
(www.northstarmall.com). Das Objekt liegt zwei Meilen
von der Autobahn Interstate-281 und ebenfalls zwei
Meilen von der Ringautobahn Loop 410 entfernt, die
das Stadtzentrum von San Antonio umgibt.
2007 etwa 106.000 Menschen in ca. 47.000 Haushalten. Im selben Umkreis wird für die Jahre 2007 bis 2012
ein Bevölkerungszuwachs von ca. 6,5 % erwartet. Das
geschätzte durchschnittliche Haushaltseinkommen
(Median) in einem Umkreis von drei Meilen betrug im
Jahr 2007 ca. USD 48.000 und entspricht damit fast
genau dem Median des Haushaltseinkommens in den
USA im Jahr 2006.
Das Objekt wurde im Februar 2008 für USD 9.850.000
erworben. Ein Wertgutachten von einem renommierten
Bewertungs- und Maklerhaus (CB Richard Ellis) kam zu
dem Ergebnis, dass dieser Kaufpreis sehr günstig war,
da dieses einen Wert von USD 12.500.000 für die Apartmentanlage veranschlagte. Der Kaufpreis entspricht
USD 66.107 pro Wohneinheit (USD 711 pro m2). Weitere USD 1,77 Mio. (USD 11.900 pro Wohneinheit) wurden bzw. sollen noch in die Renovierung und teilweise
Sanierung des Objektes investiert werden. Vergleichszahlen für Objekte mit Baujahren zwischen 1993 und
2005 in einem Umkreis von 7,5 Meilen liegen im
Durchschnitt bei USD 90.817 pro Wohneinheit. Dabei
fanden die Verkäufe zwischen Oktober 2006 und
Dezember 2007 statt. Zum Zeitpunkt des Erwerbs der
Apartmentanlage Legacy Townhomes im Jahr 2008
wurde ein weiteres Objekt in 1,6 Meilen Entfernung
angeboten und zwar für USD 83.333 pro Wohneinheit.
Leerstandsquoten
Der Leerstand lag in diesem Objekt seit dem Jahr
2005 kontinuierlich unter 10 %. Im zweiten Halbjahr
2004 und im ersten Halbjahr 2005 hat der vorherige
Eigentümer bereits eine Renovierung durchgeführt,
wodurch der Leerstand für etwa sechs Monate auf bis
zu 50% angestiegen war.
Zum Zeitpunkt des Erwerbs lag die Leerstandsquote
bei 4 % und befand sich damit im Einklang mit dem
Durchschnitt der Leerstandsquoten im relevanten Teil-
72
markt «North Central San Antonio». Für San Antonio
insgesamt ist die durchschnittliche Leerstandsquote
für in den 90er Jahren gebaute Objekte mit 3,1 % ebenfalls sehr niedrig.
Am 31. August belief sich die Leerstandsquote im
Objekt auf 13 %. Diese Verschlechterung ist geplant,
da durch die beginnenden Renovierungsarbeiten, erhöhte Mieten und striktere Zahlungskontrollen immer
mehr Mieter das Objekt verlassen, bevor die Verbesserungsmaßnahmen greifen und der Leerstand wieder
abgebaut werden kann. Die tatsächliche Leerstandsquote ist dabei etwas niedriger als die Planung bei
Erwerb des Objektes, die von 14 % Leerstand im ersten Jahr ausgegangen ist. Die Planung sieht vor im
vierten Jahr der Haltedauer eine nachhaltige Leerstandsquote von 6 % zu erreichen. Dies ist ein Erfahrungswert, der sich durch die normale Mieterfluktuation und die laufende Anpassung der Mieten an das
Marktniveau ergibt.
Nach dem Kauf wurde das vorhandene Management wie geplant ausgetauscht. Für die Vermarktung
des Objektes sind das äußere Erscheinungsbild und
die Vorhaltung renovierter Musterwohnungen wesentlich wichtiger als eine vollständige Renovierung aller
Einheiten. Deshalb liegt der Schwerpunkt der Arbeiten
zunächst auf dem Außenbereich. Zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung werden die Neugestaltung der
Außenanlagen und die äußeren Reparaturarbeiten
bearbeitet. Ende Juli 2008 waren 38 Wohnungen
renoviert. 66 Wohnungen standen noch aus.
Insgesamt geht die Initiatorin davon aus, dass die
Investition zum Prospektaufstellungszeitpunkt weitgehend planmäßig verläuft.
74
75
Atlanta / Sandy Springs –
Der Großraum Atlanta
Atlanta ist die Hauptstadt des Bundesstaates Georgia. Die Stadt zählt ca. 5,3 Mio. Einwohner und ist
damit der neuntgrößte Großraum der USA.
Von 1990 bis 2006 nahm die Bevölkerung um insgesamt 74 % zu.
Mit einem Bevölkerungswachstum von 2,9 % vom
01.07.2006 bis zum 01.07.2007 belegte Atlanta Platz
24 der 100 am stärksten wachsenden Großräume der
USA.
Gemessen in absoluten Zahlen war Atlanta, nach
Dallas / Fort Worth, im Zeitraum vom 01.07.2006 bis zum
01.07.2007 der Großraum in den USA mit dem höchsten
Bevölkerungszuwachs (151.063 zusätzliche Einwohner).
Arbeitsmarkt
Atlanta hat seit den frühen 90er Jahren wesentlich
mehr zusätzliche Arbeitsplätze zu bieten als der Durchschnitt der USA. Atlanta befand sich damit in etwa auf
dem gleichen Niveau wie die ebenfalls erfolgreichen
texanischen Großräume. Im Zeitraum von Februar 2007
bis Februar 2008 erreichte Atlanta unter den zehn größten Großräumen der USA mit 1,2 % Zuwachs den dritten Rang nach Houston und Dallas / Fort Worth.
Ebenfalls auf Platz drei der USA liegt Atlanta mit 12
Firmen in der Liste der Städte mit den meisten Hauptsitzen von «Fortune 500»-Firmen. Zu den bekanntesten Firmen gehören Coca Cola, der Paketdienst UPS, die Fluggesellschaft Delta Airlines und die Baumarktkette Home
Depot. Mit über 300.000 Beschäftigen spielt der Staat
ebenfalls eine große Rolle als Arbeitgeber im Großraum
Arbeitnehmer
Index 100 % = Januar 1990
160 %
150 %
140 %
130 %
120 %
110 %
100 %
90 %
1991
1992
1993
Atlanta-Sandy Springs-Marietta
1994
1995
1996
Dallas-Fort Worth-Arlington
Quelle: eigene Darstellung; U.S. Bureau of Labor Statistics.
76
1997
Atlanta / Sandy Springs – The Hamptons at Sandy Springs
1998
1999
2000
San Antonio
2001
2002
USA
2003
2004
2005
2006
2007
Atlanta. Die Nachfrage nach Mietwohnungen, die sich
tendenziell in der durchschnittlichen Belegungsquote
ausdrückt, unterliegt ähnlichen Schwankungen wie die
Wirtschaft. Nach dem Platzen der Internetblase im Jahr
2001 und der folgenden Rezession gingen die durchschnittliche Belegungsquote und die durchschnittlichen
Mieten zurück. Im Jahr 2003 war die durchschnittliche
Belegungsquote auf 87 % gesunken. Seitdem sind die
Belegungsquoten wieder auf ca. 92 % gestiegen, dies
bei gleichzeitig gestiegenen Mieten. Für die kommenden Jahre wird mit stagnierenden Belegungsquoten bei
weiterhin steigenden Mieten gerechnet, wobei die
prognostizierten jährlichen Mietzuwächse von 3 % im
Jahr 2008 auf 1,5 % im Jahr 2012 zurückgehen im langfristigen Vergleich.
Die erwartete mittelfristige Stabilisierung geht auch
auf niedrige Neubautätigkeit zurück. Sie war im Jahr
2007 nur etwa halb so hoch wie im Durchschnitt der
letzten 10 Jahre. Bei den Neubauten überwiegen Stadthäuser und Eigentumswohnungen im Vergleich zu
Apartmentanlagen.
Baugenehmigungen für Multifamily Wohnanlagen
7.859
7.500
13.360
13.390
Juni 2006
bis Juni 2007
jährlicher
Durchschnitt
(2005–2007)
jährlicher
Durchschnitt
(2002–2006)
jährlicher
Durchschnitt
(1997–2006)
16.000
14.000
12.000
10.000
8.000
6.000
4.000
2.000
Einheiten
0
Quelle: Property & Portfolio Research Inc.
78
Das Objekt
Das Objekt wurde unter dem Namen «Hampton Hill Apartments» (www.hamptonsatsandysprings.com) erworben und mittlerweile in «The Hamptons at Sandy
Springs» umbenannt. Es liegt außerhalb von Atlanta in
Sandy Springs, einer Kleinstadt mit etwa 85.000 Einwohnern. Sandy Springs hat erst im Jahr 2005 die
Stadtrechte erhalten. Davor wurde lange Zeit über eine
Eingliederung nach Atlanta diskutiert. 2005 haben sich
die Bewohner von Sandy Springs dann in einem Volksentscheid für eine unabhängige Stadt entschieden. Von
den 12 «Fortune 500»-Unternehmen, die im Großraum
Atlanta ihren Sitz haben, sitzen alleine fünf, unter anderem der Paketdienst UPS, in Sandy Springs. Sandy
Springs ist außerdem eines der wohlhabensten und
beliebtesten Wohngebiete im Großraum Atlanta.
Bei «The Hamptons at Sandy Springs», 7889 Roswell Road, Sandy Springs, Georgia 30350, handelt es
sich um eine sogenannte «Class B»-Wohnimmobilie mit
236 Einheiten in ein- und zweigeschossigen Gebäuden.
Der Teilmarkt des Großraums Atlanta, in dem sich das
Objekt befindet, wird als «Dunwoody / Sandy Springs»
bezeichnet.
Die Anlage wurde 1985/87 gebaut und das Grundstück umfasst 79.723 m2. Großzügige Grünanlagen
führen zu einem parkähnlichen Eindruck. Darüber
hinaus bietet die Anlage einen großen Pool, einen
Tennisplatz, ein Fitnesscenter, ein Clubhaus, einen
Spielplatz, einen Gasgrill, Lagermöglichkeiten sowie
16 Garagen und 443 Parkplätze.
Die Anlage besteht aus Wohnungen mit zwei bis
drei Räumen und Flächen zwischen 69 m2 und 116 m2.
Die Wohnungen sind daher sowohl für Einzelpersonen
als auch für junge Familien und somit für eine Vielzahl
von Mietern interessant.
Das Objekt liegt zum einen in der Nähe der großen
Arbeitgeber in Sandy Springs, wie der Zentrale des
Paketdiensts UPS, ist aber verkehrstechnisch auch gut
an Downtown Atlanta angebunden. Attraktive Einkaufsmöglichkeiten befinden sich ebenfalls nur wenige
Roswell
The Hamptons at
Sandy Springs
Sandy Dunwoody
Springs
285
9
285
9
400
75
9
De Kalb
Peachtree
Airport
85
9
Fulton County
Airport-Brown Field
Atlanta / Zentrum
The Hamptons at Sandy Springs Apartments – GA
Typ
Total
Größe
in SF
Größe
in m2
Anzahl der
Einheiten
Anteil in %
aller Einheiten
748
760
920
995
1.122
1.150
1.249
1.030
242.986
69
71
85
92
104
107
116
96
22.574
30
20
20
30
60
52
24
13 %
8%
8%
13 %
25 %
22 %
10 %
236
100 %
Monatsmiete
in USD
(Prognose)
$ 810
$ 815
$ 905
$ 930
$ 1.020
$ 1.050
$ 1.070
$966
$ 228.080
pro
SF
pro
m2
$ 1,08
$ 1,07
$ 0,98
$ 0,93
$ 0,91
$ 0,91
$ 0,86
$ 0,94
$ 11,66
$ 11,54
$ 10,59
$ 10,06
$ 9,79
$ 9,83
$ 9,22
$ 10,10
1 SF = 0,0929 m2
Meilen entfernt, so z.B. das Einkaufszentrum «Perimeter
Mall» (www.perimetermall.com).
2007 etwa 72.000 Menschen in etwa 33.000 Haushalten. In den Jahren 1990 bis 2000 ist die Bevölkerung in
diesem Umkreis um 23 % gestiegen. Ab dem Jahr 2000
blieb sie praktisch unverändert und es werden auch für
die Zukunft keine großen Zuwächse erwartet, da die
Stadt auf eine dichte Bebauung keinen Wert legt. Die
Stadt Sandy Springs hat, seit sie 2005 die Stadtrechte
bekam, keine Multifamily-Apartmentanlagen mehr
genehmigt. Das geschätzte durchschnittliche Haushaltseinkommen (Median) in einem Umkreis von drei
Meilen betrug im Jahr 2007 ca. USD 69.000 und ist
79
The Hamptons at
Sandy Springs
damit fast anderthalb mal so hoch wie in den gesamten
USA im Jahr 2006.
Das Objekt wurde im Februar 2008 für
USD 18.425.000 erworben. Ein Wertgutachten von
einem renommierten Bewertungs- und Maklerhaus
(CB Richard Ellis) hat diesen Preis als angemessen bestätigt und kam zu einem Wert von USD 18.800.000.
Der Kaufpreis entspricht USD 78.072 pro Wohneinheit
(USD 816 pro m2). Weitere ca. 3 Mio. (USD 12.600 pro
Wohneinheit) wurden bzw. sollen noch in die Renovierung und teilweise Sanierung des Objektes investiert
werden. Vergleichszahlen für Objekte mit Baujahren
zwischen 1968 und 1997 liegen im Durchschnitt bei
USD 106.944 pro Wohneinheit. Dabei fanden die Verkäufe zwischen Mai 2005 und September 2007 statt.
Zum Zeitpunkt des Erwerbs der Apartmentanlage «The
Hamptons at Sandy Springs» wurden einige weitere
Objekte angeboten und zwar durchschnittlich für
USD 98.526 pro Wohneinheit.
80
Leerstandsquoten
Zum Zeitpunkt des Erwerbs lag die Leerstandsquote bei 8 % und damit genau auf dem Niveau für
Class B-Objekte im relevanten Teilmarkt «Dunwoody /
Sandy Springs». Am 31. August 2008 lag die Leerstandsquote bei 11 % und damit etwas besser als die
im Durchschnitt für das erste Jahr der Haltedauer geplanten 14 %. Von einer Verschlechterung ist grundsätzlich auszugehen, da durch die beginnenden Arbeiten am Objekt, erhöhte Mieten und striktere Zahlungskontrollen immer mehr Mieter das Objekt verlassen,
bevor die Verbesserungsmaßnahmen greifen und der
Leerstand wieder abgebaut werden kann. Die Planung
sieht vor, im dritten Jahr der Haltedauer eine nachhaltige Leerstandsquote von 4 % zu erreichen.
Nach dem Kauf wurde das vorhandene Management wie geplant ausgetauscht. Für die Vermarktung
des Objektes sind das äußere Erscheinungsbild und
die Vorhaltung renovierter Musterwohnungen wesentlich wichtiger als eine vollständige Renovierung
aller Einheiten. Deshalb lag der Schwerpunkt der
Arbeiten zunächst auf dem Außenbereich. Ende Juli
2008 waren 62 Wohnungen renoviert. Weitere 103
Wohnungen stehen noch aus.
Insgesamt ist das Objekt nach Ansicht der Initiatorin nach der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
relativ kurzen Haltedauer im Plan.
81
82
83
Investitions- und Finanzierungsplan
Die folgende Tabelle fasst die Mittelherkunft und Mittelverwendung des Beteiligungsangebotes zusammen. Tatsächlich verteilen sich die Positionen auf die verschiedenen Ebenen der im Verkaufsprospekt erläuterten Beteili-
gungsstruktur. Hier werden diese verschiedenen Ebenen
(Fondsgesellschaft, Zwischengesellschaft, Co-InvestmentGesellschaft, Objektgesellschaften) zusammengefasst,
um übersichtlich einen Gesamteindruck zu ermöglichen.
Mittelverwendung (Prognose)
Mittelherkunft (Prognose)
in USD
in Prozent
Eigenkapital Investoren
Agio Investoren
Eigenkapital Bascom / Vintex
Asset Management, LLC
Fremdkapital
Mittelherkunft insgesamt
28.860.238
865.807
30,1 %
0,9 %
in Prozent des
Kommanditkapitals
inkl. Agio
97,1 %
2,9 %
1.105.607
65.129.400
95.961.051
1,2 %
67,9 %
100,0 %
3,7 %
219,1 %
322,8 %
in USD
in Prozent
Kaufpreise Immobilien
68.075.000
Renovierungskosten
13.288.252
Anschaffungsnebenkosten
2.988.425
Immobilieninvestitionen
84.351.677
Eigenkapitalvermittlung
3.463.229
432.904
Konzeption &
Prospektaufstellung
1.982.916
5.879.048
Zinsen EigenkapitalZwischenfinanzierung
2.532.041
Liquiditätsreserven
3.198.285
Mittelverwendung insgesamt 95.961.051
70,9 %
13,8 %
3,1 %
87,9 %
3,6 %
0,5 %
in Prozent des
Kommanditkapitals
inkl. Agio
229,0 %
44,7 %
10,1 %
283,8 %
11,7 %
1,5 %
2,1 %
6,1 %
6,7 %
19,8 %
2,6 %
3,3 %
100,0 %
8,5 %
10,8 %
322,8 %
Erläuterung der Mittelverwendung
Die vier in den vorherigen Kapiteln beschriebenen Apartmentanlagen wurden zu einem Gesamtkaufpreis in Höhe
von USD 68,075 Mio. erworben. Die Einzelkaufpreise sind
in folgender Tabelle noch einmal zusammengefasst:
Objekt
Kaufpreis
Ort
Datum
Monaco Parc
Apartments
19.050.000 USD
Dallas
11. Juli 2007
Legacy Townhomes
9.850.000 USD
San Antonio
13. Februar 2008
Renovierungskosten
Die Renovierungskosten wurden gemäß der Budgetplanung von Bascom für die vier Apartmentanlagen
mit USD 6.900 bis USD 12.700 pro Wohneinheit veranschlagt. Die Renovierungskosten beinhalten auch
die Construction Management Fee von Bascom in
Höhe von 3 % aller im Zusammenhang mit der Reno-
84
Die Angemessenheit der Kaufpreise der einzelnen
Apartmentanlagen wurde jeweils durch ein unabhängiges Bewertungsgutachten von CB Richard Ellis, Inc.
(«CBRE») bestätigt.
The Hamptons
at Sandy Springs
18.425.000 USD
Sandy Springs / Atlanta
3. März 2008
Cameron Creek
Apartments
20.750.000 USD
Fort Worth
27. Juni 2008
vierung anfallenden Kosten (vgl. hierzu das Kapitel
«Rechtliche Grundlagen»). Die Renovierungsphase
beginnt jeweils etwa drei Monate nach dem Kauf der
Immobilie, während der die Wohneinheiten sukzessive
renoviert werden. Als Renovierungszeitraum für die
jeweilige Apartmentanlage wurden insgesamt 18 bis
21 Monate veranschlagt.
Die Anschaffungsnebenkosten der Apartmentanlagen beinhalten USD 390.971 Rechtsanwalts- und
Steuerberatungsgebühren.
Bascom erhält einmalig eine Akquisitionsgebühr in
Höhe von 1 % jedes Immobilienkaufpreises, zahlbar bei
jedem Kauf einer Immobilie. Für die vier bislang erworbenen Immobilien wurden USD 680.750 an Bascom
gezahlt.
Für die Vermittlung des Fremdkapitals zur Finanzierung des Erwerbs der Immobilien auf Ebene der Objektgesellschaften sind Kosten in Höhe von USD 335.409
entstanden.
Dem General Partner der Zwischengesellschaft
wurde von der Co-Investment-Gesellschaft eine Gebühr
in Höhe von ca. USD 411.000 gezahlt. CAIS Texas hat
von der Zwischengesellschaft außerdem eine Arrangement Fee in Höhe von USD 142.000 erhalten.
Weitere Kosten und Gebühren sind im Rahmen der
Due Diligence Prüfung für technische Gutachter, Wertgutachten, Versicherungsprämien usw. angefallen.
Eigenkapitalvermittlungsgebühr
Für die Vermittlung des Eigenkapitals auf Ebene der
Fondsgesellschaft erhält DSF eine Gebühr von 9 % der
Kommanditeinlage zuzüglich der Weiterleitung des
Agios in Höhe von 3 % der Kommanditeinlage.
Platzierungsgarantiegebühr
Für die Stellung einer sogenannten Platzierungsgarantie, die sicherstellen soll, dass dieses Beteiligungsangebot nicht mangels ausreichender Investoren rückabgewickelt werden muss, erhält die DSF eine Gebühr von
1,5 % des garantierten Betrags.
Zinsen Eigenkapital-Zwischenfinanzierung
Die Zwischengesellschaft hat mit der DSF Lux International S.àr.l. («DSF Lux»), einer 100%igen Tochter der
DSF, Darlehensverträge zur Zwischenfinanzierung der
Anlaufkosten und der für die Beteiligung als Limited
Partner an der Co-Investment-Gesellschaft zu leistenden
Kapitaleinlagen geschlossen. Die Darlehen sind jeweils
86
in Höhe von 4 % p.a. plus 3-Monats-LIBOR zu verzinsen, wobei die Zinsen erst am jeweiligen Rückzahlungstag (siehe unten) des Darlehens zu zahlen sind. Die DSF
Lux erhält außerdem eine Arrangierungsgebühr in Höhe
von 4 % auf den insgesamt ausgereichten Darlehensbetrag, fällig und zahlbar an dem letzten Rückzahlungstag
bzw. wenn eher, dann an dem Tag der Kündigung des
Darlehensvertrages. Bei der unterstellten vollständigen
Platzierung im Juni 2009 würden gemäß Prognose Zinsen und Gebühren an die DSF Lux in Höhe von USD
1.545.986 gezahlt werden. Die Höhe hängt von den tatsächlichen Beitrittszeitpunkten der Investoren zur
Fondsgesellschaft und der Entwicklung des LIBOR ab.
Die Prognose geht davon aus, dass der LIBOR entsprechend der letzten bereits erfolgten Zinsfixierung konstant bei 2,71 % liegen wird.
Nachdem das Portfolio mit den vorhandenen vier
Objekten schließlich feststand, hat die Fondsgesellschaft
am 25.06.2008 mit einer deutschen Bank einen Darlehensvertrag über USD 18 Mio. abgeschlossen. Die Bank
erhält eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von 0,75 % auf
den Darlehensbetrag, also USD 135.000, jeweils zu
50 % fällig und zahlbar bei Vertragsabschluss und am
30.12.2008. Das zweckgebundene Darlehen dient dazu,
die Einlage der Fondsgesellschaft in die Zwischengesellschaft vorzufinanzieren und damit die bestehenden Darlehen der DSF Lux zu günstigeren Konditionen teilweise
abzulösen. Die Zwischenfinanzierungskosten konnten so
ab August 2008 reduziert werden. Der verbleibende
Anteil der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung erfolgt weiterhin durch die DSF Lux.
Das von der Fondsgesellschaft aufgenommene Darlehen ist in Höhe von 1,75 % p.a. plus LIBOR (1, 3, 6 oder
12-Monats-LIBOR nach Wahl der Fondsgesellschaft) zu
verzinsen, wobei die Zinsen vierteljährlich zum Quartalsende zu zahlen sind. Sollte der 1-Monats LIBOR gewählt
werden, sind die Zinsen entsprechend monatlich zum
Ende der Zinsbindungsfrist zahlbar. Die DSF übernimmt
im Rahmen des Konzeptionsvertrags die Zwischenfinanzierung der zu zahlenden Zinsen. Die Rückzahlung des
Darlehens und der zwischenfinanzierten Zinsen erfolgt
sukzessive aus der Platzierung der Kommanditanteile der
Fondsgesellschaft jeweils zum Ende der nächsten Zinsbindungsfrist und spätestens am 30.12.2009. Bei der
unterstellten Platzierung im Juni 2009 würden gemäß
der Prognose Zinsen und Gebühren in Höhe von USD
986.054 anfallen. Die tatsächliche Höhe hängt von dem
tatsächlichen Beitrittszeitpunkt der Investoren zur Fondsgesellschaft und der Entwicklung des LIBOR ab. Aus
Vorsichtsgründen wurde in der Prognose für diesen
größten Teil der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung ein
LIBOR von 3,25 % unterstellt.
Die Darlehensverträge sind im Kapitel «Rechtliche
Grundlagen der Beteiligung», S. 119–120 und
S. 123–124 ausführlich beschrieben.
Außer der Zwischenfinanzierung, die bei Platzierung
zurückgezahlt wird, werden keine weiteren Fremdmittel auf Ebene der Fondsgesellschaft benötigt.
Erläuterung der Mittelherkunft
Konzeption und Prospektaufstellung
Für Konzeption und Prospektaufstellung erhält DSF
eine Gebühr von USD 1.982.916 (inkl. USt). Darin sind
auch Gebühren für Rechts- und Steuerberatung enthalten.
Eigenkapital und Agio Investoren
Das Eigenkapital der Fondsgesellschaft wird ausschließlich über die Einlagen der Kommanditisten /
Treugeber finanziert. Die Kommanditeinlagen der Investoren auf Ebene der Fondsgesellschaft werden insgesamt USD 28.860.238 zuzüglich 3 % Agio betragen.
Das einzige Anlageobjekt ist die Beteiligung der
Fondsgesellschaft als Limited Partner an der Zwischengesellschaft.
Die Beteiligung der Fondsgesellschaft an der Zwischengesellschaft und die fondsbezogenen Kosten werden vollständig durch die Einlagen der Kommanditisten
der Fondsgesellschaft finanziert. Es werden keine langfristigen Fremdmittel auf Ebene der Fondsgesellschaft
aufgenommen. Die mittelfristigen Darlehen zur Zwischenfinanzierung des Fondseigenkapitals werden im
Rahmen der Platzierung zurückgeführt. Eine Aufnahme
von weiteren Fremdmitteln auf Ebene der Fondsgesellschaft nach Platzierung ist nicht vorgesehen.
Liquiditätsreserve
Für laufende Kosten und Unvorhergesehenes wurde
auf Ebene der Fondsgesellschaft eine Liquiditätsreserve
in Höhe von USD 250.000, auf Ebene der Zwischengesellschaft in Höhe von USD 250.000 und auf Ebene der
Bandera und der vier Objektgesellschaften in Höhe von
insgesamt USD 2.698.285 berücksichtigt.
Eigenkapital Bascom /
Vintex Asset Management
Bascom hat sich indirekt über zwischengeschaltete
Gesellschaften mit 5 % am Eigenkapital der Co-Investment-Gesellschaft beteiligt.
Die Vintex Asset Management, LLC hat sich mit 0,1 %
am Eigenkapital der Co-Investment-Gesellschaft beteiligt.
Gesamthöhe der Vergütung der DSF
Die DSF und die mit ihr verbundenen Unternehmen erhalten auf Basis der Annahmen der Prognoserechnung Provisionen, Vergütungen und Zinsen in
Höhe von USD 7.425.035.
Fremdkapital
Zur Finanzierung der Immobilien wurden in den USA
Fremdmittel auf Ebene der Objektgesellschaften aufgenommen (vgl. hierzu das Kapitel «Rechtliche Grundlagen»,
«Fremdkapital – Finanzierungsverträge», S. 126–131).
Der Anteil der Fremdmittel beträgt 67,9 % des Fondsvolumens.
87
Liquiditätsprognosen
Summe
2007
2008
2009
2010
2011
2012
Eigenkapital
21.678.563
5.884.223
14.803.940
990.400
0
0
0
0
Darlehen
65.129.400
16.634.500
44.031.371
3.730.814
732.714
0
0
0
Mieteinnahmen
60.235.960
1.153.671
7.301.885
10.968.386
12.454.232
13.276.624
11.817.531
3.263.630
Verkaufserlöse
110.133.733
0
0
0
0
0
33.472.789
76.660.943
257.177.655
23.672.394
66.137.196
15.689.600
13.186.946
13.276.624
45.290.321
79.924.574
68.075.000
19.050.000
49.025.000
0
0
0
0
0
2.746.425
973.435
1.772.990
0
0
0
0
0
13.288.252
908.500
6.090.925
5.556.113
732.714
0
0
0
Zinsen Darlehen
19.820.917
519.026
2.617.050
3.822.978
4.008.773
4.056.181
3.566.370
1.230.539
Tilgung Darlehen
65.129.400
0
0
0
0
135.269
21.393.423
43.600.709
47.638
Einnahmen
Renovierungskosten
2013
Asset Management Fee
921.543
31.486
125.654
179.024
184.395
189.927
163.419
Verwaltung
819.731
22.244
168.150
145.660
150.030
154.531
142.261
36.855
1.760.814
35.264
195.150
329.327
366.826
391.111
347.110
96.027
Personalkosten
6.493.083
240.638
1.008.191
1.226.134
1.260.514
1.298.330
1.142.667
316.609
Versicherung
1.194.923
20.885
162.491
238.419
245.571
252.938
217.025
57.594
Marketing
1.211.817
18.624
216.172
227.297
234.116
241.139
219.392
55.077
Beratungskosten
518.725
76.603
106.276
80.399
82.811
85.295
70.906
16.436
Sicherheit
174.338
29.643
35.286
26.966
25.303
26.062
23.462
7.617
Landschaftsgestaltung
906.849
21.702
112.533
178.366
183.716
189.228
170.753
50.551
Management
Reparaturen und Wartung
1.536.079
28.676
214.168
300.034
309.035
318.306
282.064
83.794
Renovierungen
1.029.913
45.809
117.936
202.729
208.811
215.075
187.133
52.421
Energie / Gas / Wasser
4.350.370
173.662
660.452
826.022
850.802
876.326
756.317
206.790
513.459
7.058
64.818
103.632
106.741
109.943
93.780
27.486
1.657.838
0
222.096
336.086
346.169
356.554
310.012
86.920
Abfallbeseitigung
Zuführung zur Instandhaltungs-Rücklage
Steuern
8.821.596
176.220
1.176.601
1.665.790
1.791.596
1.874.202
1.670.389
466.797
200.971.071
22.379.475
64.091.939
15.444.975
11.087.924
10.770.419
30.756.481
46.439.859
Liquiditätsüberschuss
56.206.584
1.292.919
2.045.257
244.626
2.099.022
2.506.205
14.533.839
33.484.715
Ausschüttungen an Zwischengesellschaft
42.780.159
0
0
582.802
2.099.022
2.506.205
14.533.839
23.058.290
Ausschüttungen an Bascom
13.426.425
0
0
0
0
0
0
13.426.425
1.292.919
3.338.176
3.000.000
3.000.000
3.000.000
3.000.000
0
Ausgaben
Liquiditätsreserve
88
Summe
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Eigenkapital
22.610.942
0
17.932.500
4.678.442
0
0
0
0
Eigenkapital-Zwischenfinanzierung
14.162.438
5.759.000
7.933.493
469.945
0
0
0
0
Ausschüttungen der Objektgesellschaften
42.780.159
0
0
582.802
2.099.022
2.506.205
14.533.839
23.058.290
Zinserträge aus Liquiditätsanlage
Einnahmen
Beteiligung Objektgesellschaften
559.524
213
10.850
3.267
14.282
37.939
193.892
299.081
80.113.062
5.759.213
25.876.842
5.734.456
2.113.305
2.544.145
14.727.731
23.357.371
0
20.572.956
5.584.128
14.048.939
939.890
0
0
0
242.000
142.000
2.000
98.000
0
0
0
0
Geschäftsführungsvergütung
327.522
29.167
46.583
53.045
54.636
56.275
57.964
29.851
15.708.424
0
11.747.000
3.961.424
0
0
0
0
138.962
2.443
14.300
25.750
26.523
27.318
28.138
14.491
Zinsen & Tilgung EigenkapitalZwischenfinanzierung
Sonstige operative Kosten
Ausgaben
36.989.864
5.757.737
25.858.822
5.078.109
81.159
83.594
86.101
44.342
43.123.198
1.476
18.020
656.347
2.032.146
2.460.551
14.641.630
23.313.029
Ausschüttungen an Fondsgesellschaft
43.123.198
Liquiditätsreserve
0
0
264.590
1.089.393
1.443.012
1.443.012
38.883.191
1.476
19.496
411.253
1.354.006
2.371.545
15.570.163
0
Fondsgesellschaft
Summe
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Eigenkapital inkl. Agio
29.726.045
0
0
29.726.045
0
0
0
0
18.000.000
0
18.000.000
0
0
0
0
0
Ausschüttungen der Zwischengesellschaft
43.123.198
0
0
264.590
1.089.393
1.443.012
1.443.012
38.883.191
Einnahmen
Beteiligung Zwischengesellschaft
105.451
0
0
2.483
12.466
32.775
42.149
15.577
90.954.693
0
18.000.000
29.993.118
1.101.859
1.475.787
1.485.161
38.898.768
22.610.942
0
17.932.500
4.678.442
0
0
0
0
Zinsen & Tilgung EigenkapitalZwischenfinanzierung
18.986.054
0
67.500
18.918.554
0
0
0
0
5.879.048
0
0
5.879.048
0
0
0
0
Geschäftsbesorgungsgebühr
1.316.734
0
0
360.775
184.138
187.981
191.921
391.919
48.792.778
0
18.000.000
29.836.820
184.138
187.981
191.921
391.919
42.161.915
0
0
156.299
917.722
1.287.805
1.293.240
38.506.850
Ausschüttungen an Investoren
42.161.915
0
0
0
288.602
288.602
1.803.765
39.780.945
0
0
156.299
785.418
1.784.621
1.274.096
0
Ausgaben
Liquiditätsreserve
89
Prämissen der Prognoserechnung
Die Prognoserechnung bildet einen möglichen Verlauf
der Investition auf Ebene der Objektgesellschaften, der
Zwischengesellschaft und der Fondsgesellschaft ab. Den
Prognosen der Objektgesellschaften liegen dabei Prognosen von Bascom zu Grunde, deren Annahmen übernommen wurden. Aus Vereinfachungsgründen wurden die
Ergebnisse der Co-Investment-Gesellschaft und der
operativen Objektgesellschaften zusammengefasst
(«Objektgesellschaften»). Ebenfalls vereinfachend
wurde nicht berücksichtigt, dass die General Partner
der Objektgesellschaften an diesen jeweils mit 0,1 %
beteiligt sind und der General Partner der Zwischengesellschaft an dieser mit 0,01 % beteiligt ist.
In der Prognoserechnung wurde beispielhaft von
einer Haltedauer der einzelnen Objekte von jeweils fünf
Jahren mit anschließendem Verkauf ohne Wiederanlage
(«Basisszenario») ausgegangen.
Die Liquiditätsrechnung spiegelt den Verlauf der jährlichen Einzahlungen und Auszahlungen in USD wider. Sie
gründen sich auf den derzeit geltenden Gesetzen sowie
den abgeschlossenen Verträgen (vgl. Darstellung im Kapitel «Rechtliche Grundlagen»). Die tatsächliche Entwicklung der Investition wird sich wahrscheinlich von den
vorgestellten Verlaufsmöglichkeiten unterscheiden.
Positive und negative Abweichungen sind möglich.
Inflation
Bei den Kosten (z.B. Personalkosten) wird davon
ausgegangen, dass sie während der Laufzeit inflationsbedingt jährlich um 3 % (Kosten in den USA) bzw. 2,5 %
(Kosten in Deutschland) steigen werden.
Wechselkurs
Es wurde für die Prognose ein Wechselkurs EUR /
USD von 1,55 angenommen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat der Wechselkurs 1,42 betragen.
Quellensteuer
Die Zwischengesellschaft muss in den USA eine Quellensteuer in Höhe von 35 % des ausgewiesenen Gewinns
entrichten. Diese Steuer wird dem Kommanditisten / Treugeber im Rahmen der persönlichen US-Steuererklärung
anteilig auf seine persönliche Steuerschuld angerechnet.
Deshalb ist es wichtig, dass die persönliche US-Steuererklärung jährlich fristgerecht eingereicht wird. Die Ergebnisprognose unterstellt, dass dies geschehen wird, und berücksichtigt die Quellensteuer daher vereinfachend nicht.
Liquiditätsprognose der Objektgesellschaften (inkl. Co-Investment-Gesellschaft)
Einnahmen
Eigenkapitalzuführung
Die Einzahlung der Einlagen der Gesellschafter
erfolgt gemäß Gesellschaftsvertrag in Abschnitten
jeweils vor dem Kauf einer Immobilie und nach Aufforderung durch den Bascom General Partner der CoInvestment-Gesellschaft. Die Höhe der Einlage richtet
sich jeweils nach der prozentualen Beteiligung an der
jeweiligen Gesellschaft sowie den Anschaffungskosten
für die Immobilie und dem dazu aufgenommenen Darlehen (vgl. hierzu das Kapitel «Rechtliche Grundlagen»).
Darlehen
Zur Finanzierung der Immobilien wurden außerdem auf
Ebene der jeweiligen Objektgesellschaften Darlehen bei
US-Banken aufgenommen (vgl. hierzu das Kapitel «Rechtliche Grundlagen», «Fremdkapital – Finanzierungsverträge»).
Mieteinnahmen
Die für die Immobilien prognostizierten Mieteinnahmen basieren auf den bei Vollauslastung theoretisch erzielbaren Marktmieten vergleichbarer Objekte, korrigiert
um den erwarteten Leerstand, vermindert um Preisnachlässe und Ausfälle aufgrund von Zahlungsverzug der Mieter. Die prognostizierten Leerstände steigen in den ersten
fünf bis sechs Monaten der Haltedauer auf 12 % bis 17 %.
Danach geht die Prognose davon aus, dass die Leerstände sukzessive auf 4 % bis 6 % reduziert werden. Im ersten Jahr der Haltedauer werden Nachlässe, wie mietfreie
Zeiten für neue Mieter, in Höhe von 7 % bis 22 % der theoretisch möglichen Miete prognostiziert. Diese sollen im
vierten Jahr der Haltedauer auf 2 % bis 4 % reduziert werden. Zahlungsausfälle werden mit 1,5 % bis 2 % sinkend
auf 0,5 % berücksichtigt. Die Mieteinnahmen beinhalten
91
auch die neben den reinen Wohnungsmieten erwarteten
sonstigen Einnahmen aus den Apartmentwohnanlagen.
Verkaufserlöse
In der Prognose wird ein Verkauf der Immobilien jeweils fünf Jahre nach ihrem Erwerb («Basisszenario») angenommen. Die Kaufpreise sind zum heutigen Zeitpunkt
nicht sicher prognostizierbar, da sie unter anderem von
der Marktentwicklung und dem Zinsniveau zum Verkaufzeitpunkt abhängen. Bei den 5 Jahren handelt es sich nur
um eine Annahme und nicht um eine feste Laufzeit. Ein
Verkauf kann somit schon früher, aber auch erst später
erfolgen. Ob und zu welchem Zeitpunkt ein Verkauf zustande kommt, wird von den Marktgegebenheiten abhängen.
Die Prognoserechnung unterstellt Verkäufe zum 7,1-fachen
bis 9,2-fachen der Bruttojahresmiete vor Leerstand und
Nachlässen.
Ausgaben
Die Kaufpreiszahlungen betreffen die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bereits erworbenen
Immobilien, die im Kapitel «Investitions- und Finanzierungsplan» und den jeweiligen Kapiteln zu den Objekten detailliert dargestellt werden.
Die Zahlungen der Anschaffungsnebenkosten betreffen
die Akquisitionsgebühren, die Fremdkapitalvermittlungsgebühr und die sonstigen Kosten USA, die im Kapitel «Investitions- und Finanzierungsplan» detailliert dargestellt werden.
Renovierungskosten
Die Renovierungskosten für die jeweiligen Immobilien werden im Kapitel «Investitions- und Finanzierungsplan» detailliert dargestellt.
Zinsen Darlehen
Die Zinszahlungen betreffen die zum Erwerb der jeweiligen Immobilien in den USA aufgenommenen Hypothekendarlehen. Neben den Zinszahlungen wurden dabei
auch sonstige Bankgebühren, wie z. B. Exit und Extension
92
Fees, berücksichtigt (vgl. hierzu das Kapitel «Rechtliche
Grundlagen», «Fremdkapital – Finanzierungsverträge»).
Tilgung Darlehen
Die Tilgung der Hypothekendarlehen erfolgt grundsätzlich jeweils endfällig. Ab Mai 2011 wird das Darlehen zur
Finanzierung des Objektes Hampton Hill laufend getilgt.
Operative Kosten
Bascom erhält für die Objekte mit Ausnahme von
«The Hamptons at Sandy Springs» jeweils eine jährliche
Asset Management Fee von 0,35 % p.a. des Kaufpreises
der jeweiligen Apartmentanlage. Die sonstigen operativen Kosten umfassen insbesondere die laufenden Kosten für die Verwaltung und Management vor Ort, Personalkosten, Versicherungen, Marketingaufwendungen,
Sicherheit, Landschaftsgestaltung, Reparaturen und Instandhaltung, Energiekosten und Müllgebühren. Darin
enthalten ist außerdem eine Zuführung zur Instandhaltungsrücklage von USD 250 pro Wohnung und Jahr.
Steuern
Der US-Bundesstaat Texas erhebt erstmals für das
Jahr 2008 von Personengesellschaften eine «Franchise
Tax» in Höhe von 1 % auf eine speziell nach den Steuervorschriften des Staates Texas ermittelte Gewinnspanne
(«margin»). Schließlich wird in den US-Bundesstaaten
Texas und Georgia auf Ebene der Objektgesellschaften
eine lokale Property Tax als betriebliche Steuer erhoben.
Liquiditätsreserve
Die Objektgesellschaften verfügen aus Vorsichtsgründen über höhere Liquiditätsreserven als laut Prognoserechnung notwendig wären. In den Grenzen dieser
Reserven mindern zusätzliche Kosten oder eine schlechter als erwartete Entwicklung zwar die Rentabilität aber
es kommt nicht zu Zahlungsschwierigkeiten der Gesellschaften mit den damit einhergehenden Insolvenzrisiken. Im prognostizierten Szenario wird davon ausgegangen, dass die zusätzliche Liquidität nicht benötigt und
nach dem Verkauf der Objekte wieder ausgeschüttet
wird.
Liquiditätsprognose der Zwischengesellschaft
Einnahmen
Eigenkapitalzuführung
Die Einlagen der Fondsgesellschaft und des General
Partners Vintex Asset Management, LLC bilden das notwendige Kapital der Zwischengesellschaft, um die Anlaufkosten zu decken und sich als Limited Partner mit 94,9 %
an der Co-Investment-Gesellschaft zu beteiligen.
Die Zwischengesellschaft hat mit der DSF Lux
International S.àr.l. («DSF Lux») Darlehensverträge zur
Zwischenfinanzierung der Anlaufkosten («Start-up
Cost Loan Agreement») und der für die Beteiligung als
Limited Partner an der Co-Investment-Gesellschaft zu
leistenden Kapitaleinlagen («Warehouse Facility Agreement») geschlossen.
Ausschüttungen der Objektgesellschaften
Die Zwischengesellschaft erhält von der Co-InvestmentGesellschaft Ausschüttungen aus der freien Liquidität.
Eine genaue Darstellung der Aufteilung der Ausschüttung
befindet sich im Kapitel «Rentabilität der Beteiligung».
Die Zwischengesellschaft wird Zinseinkünfte aus
kurzfristiger Liquiditätsanlage erwirtschaften. Es wurde
eine Verzinsung von 2,5 % p.a. unterstellt.
Ausgaben
Beteiligung an den Objektgesellschaften
Die Zwischengesellschaft beteiligt sich mit ihrer
Einlage zu 94, 9 % an der Co-Investment-Gesellschaft
und über diese mittelbar an den einzelnen Objektgesellschaften, welche die Immobilien halten.
Die CAIS Texas hat für die Mitwirkung an der Konzeption und Strukturierung, der Erstellung des Businessplans
und an Vertragsverhandlungen sowie für die Koordination
aller für die Umsetzung des Gesellschaftszwecks erforder-
lichen Vertragsparteien, eine Arrangement Fee in Höhe
von USD 142.000 erhalten.
Für Rechts- und Steuerberatungskosten auf Ebene
der Zwischengesellschaft wurden pauschal
USD 100.000 berücksichtigt.
Zinsen und Tilgung der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung
Die von der Zwischengesellschaft aufgenommenen
Darlehen zur Zwischenfinanzierung der Anlaufkosten
und der für die Beteiligung als Limited Partner an der
Co-Investment-Gesellschaft zu leistenden Kapitaleinlagen werden einschließlich der aufgelaufenen Zinsen
mit den Einlagen, die die Fondsgesellschaft in die Zwischengesellschaft leistet, zurückgeführt. In dieser Zeile
sind außerdem die Gebühren der DSF Lux enthalten.
Vergütung des General Partners
Der General Partner der Zwischengesellschaft
erhält für die Übernahme der Geschäftsführung eine
jährliche Vergütung von USD 50.000, die ab
01.06.2008 entsprechend dem aktuellen Verbraucherpreisindex angepasst wird (vgl. hierzu das Kapitel
«Rechtliche Grundlagen»).
Sonstige operative Kosten
Die sonstigen operativen Kosten werden mit
USD 25.000 geschätzt und jährlich entsprechend dem
Verbraucherpreisindex angepasst.
Liquiditätsprognose der Fondsgesellschaft
Einnahmen
Einzahlung Kommanditkapital
Die Einzahlungen der Investoren bilden das notwendige Eigenkapital der Fondsgesellschaft, um eigene
Kosten zu decken (siehe Kapitel «Investitions- und
Finanzierungsplan») und sich an der Zwischengesellschaft und über diese an der Co-Investment-Gesellschaft
und über diese wiederum an den einzelnen Objektgesellschaften, welche die Immobilien halten, zu beteiligen.
93
Die Fondsgesellschaft hat am 25.06.2008 mit einer
deutschen Bank einen Darlehensvertrag abgeschlossen.
Das zweckgebundene Darlehen dient dazu, die Einlage
der Fondsgesellschaft in die Zwischengesellschaft vorzufinanzieren und damit die bestehenden Darlehen der Zwischengesellschaft mit der DSF Lux zu günstigeren Konditionen teilweise abzulösen.
Die Fondsgesellschaft erhält von der Zwischengesellschaft Ausschüttungen der freien Liquidität. Die Ausschüttungen ergeben sich im Wesentlichen aus den
Ausschüttungen der Co-Investment-Gesellschaft an die
Zwischengesellschaft, die auf Ebene der Co-InvestmentGesellschaft und der Objektgesellschaften nicht für eine
Wiederanlage in Immobilien verwendet werden, abzüglich der Kosten auf Ebene der Zwischengesellschaft.
Die Fondsgesellschaft wird nach heutiger Planung in
geringem Umfang Zinseinkünfte aus kurzfristiger Liquiditätsanlage erwirtschaften. Es wurde ein Zinssatz von
2,5 % p.a. unterstellt.
Ausgaben
Beteiligung an der Zwischengesellschaft
Die Fondsgesellschaft leistet als Limited Partner Einlagen in die Zwischengesellschaft.
Zinsen und Tilgung der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung
Die Prognosenrechnung unterstellt, dass die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung in voller Höhe bis zum unterstellten Platzierungstermin am 30.06.2009 bestehen bleibt.
Das von der Fondsgesellschaft aufgenommene Darlehen ist in Höhe von 1,75 % p.a. plus LIBOR (1, 3, 6 oder
12-Monats-LIBOR nach Wahl der Fondsgesellschaft) zu
verzinsen, wobei die Zinsen vierteljährlich zum Quartalsende zu zahlen sind. Sollte der 1-Monats-LIBOR gewählt werden, sind die Zinsen entsprechend monatlich zum Ende
der Zinsbindungsfrist zahlbar. Die DSF übernimmt im Rahmen des Konzeptionsvertrags die Zwischenfinanzierung
94
der zu zahlenden Zinsen. Die Rückzahlung des Darlehens
und der zwischenfinanzierten Zinsen erfolgt sukzessive aus der Platzierung der Kommanditanteile der
Fondsgesellschaft jeweils zum Ende der nächsten
Zinsbindungsfrist und spätestens am 30.12.2009. Die
das Darlehen gewährende Bank erhält eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von 0,75 % auf den Darlehensbetrag, also USD 135.000, jeweils zu 50 % fällig und
zahlbar bei Vertragsabschluss und am 30.12.2008.
Sollte die Platzierung, wie in der Prognoserechnung
unterstellt, nach dem 30.12.2008 erfolgen, wird die
DSF den zweiten Teil der Bearbeitungsgebühr vorfinanzieren und bekommt diesen nach Platzierung
erstattet.
Die fondsbezogenen Kosten beinhalten die Gebühren für Konzeption, Eigenkapitalvermittlung und die
Platzierungsgarantie, die im Kapitel «Investitions- und
Finanzierungsplan» sowie im Kapitel «Rechtliche Grundlagen» detailliert dargestellt werden.
Die Fondsgesellschaft hat mit der DSF einen Geschäftsbesorgungsvertrag abgeschlossen. Danach ist
die DSF mit der laufenden Fondsverwaltung und der
Betreuung der Investoren beauftragt. Hierfür erhält die
DSF eine Gebühr von USD 150.000 p.a. (inklusive der
aktuellen Umsatzsteuer in Höhe von 19 %), die jährlich
entsprechend dem aktuellen Verbraucherpreisindex
angepasst wird. In dieser Zeile wurden außerdem die
Geschäftsführungs- und Haftungsvergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fondsgesellschaft sowie die Vergütung der Treuhandkommanditistin berücksichtigt. Die Gebühren für das Jahr 2008
werden nach der Vollplatzierung gezahlt. Nach dem
Verkauf der Objekte wird die endgültige Liquidation
der Fondsgesellschaft erfahrungsgemäß längere Zeit
unter Umständen sogar Jahre in Anspruch nehmen.
Vereinfachend sind in der Prognoserechnung im letzten Jahr der Prognose laufende Kosten für ein weiteres
Jahr berücksichtigt worden.
Rentabilität der Beteiligung
Gewinnverteilung
Die Investoren beteiligen sich indirekt an den in den
Objektgesellschaften gehaltenen Wohnanlagen und
profitieren so abzüglich anfallender Kosten von den
Mieteinnahmen und den späteren Veräußerungserlösen. Diese Investitionen erfordern ein aktives Management und deshalb wurden mit den Partnern in den
USA erfolgsabhängige Gewinnverteilungsvereinbarungen geschlossen, die im Folgenden dargestellt werden.
Gewinnverteilung mit Bascom
In erster Linie ist Bascom für die Auswahl und das
laufende Management der Objekte verantwortlich. Die
Auswahl basiert unter anderem auf einer Prognoserechnung von Bascom, die eine attraktive Rendite erwarten lässt. Es wurde daher vereinbart, dass Bascom
den Investoren zunächst Vorrang bei der Rückzahlung
des investierten Kapitals und bei der Gewinnverteilung
gewährt. So stellen sich die Investoren besser, sollten
sich die Prognosen von Bascom als zu optimistisch
erweisen. Im Gegenzug und als Anreiz für erfolgreiche
Arbeit wird der Gewinnanteil von Bascom zunehmend
höher, je höher die erzielten Renditen ausfallen.
Etwas vereinfachend lässt sich die Gewinnverteilung wie folgt darstellen. Sonderfälle und die geringe
Beteiligung der Komplementäre werden im Kapitel
«Rechtliche Grundlagen» ausführlich dargestellt.
1. Rückführung der Kapitaleinlage von der Zwischengesellschaft (Tochtergesellschaft der Fondsgesellschaft) an der Co-Investment-Gesellschaft.
2. Rückführung der Kapitaleinlage von Bascom.
3. Vorzugsausschüttungen für die Zwischengesellschaft bis zu einem erreichten IRR (siehe unten Erläuterungen zur IRR Methode) von 10 % p.a. auf ihre
Kapitaleinlage an der Co-Investment-Gesellschaft.
4. Ausschüttungen an Bascom bis ein IRR von
10 % p.a. auf ihre Kapitaleinlage an der Co-Investment-Gesellschaft erreicht wurde.
5. Ausschüttungen im Verhältnis 50 % / 50 % bis die
Zwischengesellschaft einen IRR von 18 % p.a. auf
ihre Kapitaleinlagen in der Co-Investment-Gesellschaft erreicht hat.
6. Ausschüttungen zu 40 % an die Zwischengesellschaft und 60 % an Bascom bis die Zwischengesellschaft einen IRR von 20 % p.a. auf ihre Kapitaleinlagen in der Co-Investment-Gesellschaft erreicht hat.
7. Von den darüber ggf. hinausgehenden Ausschüttungen erhält die Zwischengesellschaft 25 % und
Bascom 75 %.
Auf Basis der Annahme des Basisszenarios ergibt sich
auf dieser Ebene ein IRR vor eigenen Kosten für die
Zwischengesellschaft von rund 18 % p.a. Entsprechend wurde die Gewinnverteilung in der Prognoserechnung berücksichtigt.
Gewinnverteilung Vintex
Die CAI übernimmt neben Bascom weitere wesentliche Aufgaben in dem Projekt. Als exklusiver Kooperationspartner der DSF in den USA übernimmt sie insbesondere die Kontrolle vor Ort von Bascom. Mitarbeiter
von CAI stehen Bascom als erste Ansprechpartner zur
Verfügung und besuchen regelmäßig persönlich alle
Objekte, um sich ein Bild von dem Zustand der Apartmentanlagen zu machen. Mit dem General Partner der
Zwischengesellschaft, einer 100 % Tochter von CAI,
wurde deshalb auf der Ebene der Zwischengesellschaft eine ähnliche erfolgsabhängige Gewinnverteilung vereinbart, wie mit Bascom auf der Ebene der
Co-Investment-Gesellschaft.
Die genaue Gewinnverteilungsregelung wird im
Kapitel «Rechtliche Grundlagen der Beteiligung» beschrieben. Im Basisszenario kommt es nicht zur Zahlung eines erfolgsabhängigen Gewinnanteils durch die
Zwischengesellschaft.
Ausschüttungen der Fondsgesellschaft
an die Investoren
Die Ausschüttungen der Fondsgesellschaft an die
Investoren ergeben sich aus den Rückflüssen aus der
Beteiligung an der Zwischengesellschaft abzüglich
aller laufenden Kosten auf Gesellschaftsebene. Die
Überschüsse werden an die Investoren im Verhältnis
ihrer Einlage ausgeschüttet.
95
Rentabilität einer Beteiligung – Basisszenario
Die im Jahre 2007 bzw. im Jahre 2008 bereits erworbenen Objekte sollen nach jeweils drei bis fünf Jahren
Haltedauer wieder veräußert werden. Der Veräußerungszeitpunkt wird sich dabei voraussichtlich nach der
Empfehlung des Partners Bascom richten, der zum
einen über die notwendigen Marktkenntnisse verfügt
und zum anderen über die Gewinnverteilungsvereinbarung auch einen hohen Anreiz hat, eine optimale Abwägung zwischen möglichst frühem Verkaufszeitpunkt
und möglichst hohen Veräußerungserlösen zu erreichen. Veräußerungserlöse aus Verkäufen bis einschließlich 2012 sollen erneut investiert werden. Auch danach
ist eine Wiederanlage denkbar, hängt aber von einer
Grundsatzentscheidung der Investoren der Fondsgesellschaft ab. Sämtliche Wiederanlagen hängen außerdem
davon ab, ob geeignete Objekte gefunden werden können. Aus heutiger Sicht ist die Investitionsdauer aus
Sicht der Fondsgesellschaft daher ungewiss. Exemplarisch wird die erwartete Rentabilität einer Beteiligung
daher auf der Basis einer fünfjährigen Haltedauer der
Objekte ohne eine folgende Wiederanlage berechnet.
Dieses Szenario stellt nur ein Beispiel dar, von dem die
Realität abweichen wird. Folgende Abbildung zeigt den
Liquiditätsverlauf einer Beteiligung für dieses Szenario.
Insgesamt ergibt sich nach diesem Szenario ein
durchschnittlicher Überschuss vor Steuern pro Jahr der
Beispielverlauf im Basisszenario (Prognose)
160 %
140 %
Kumulierte Rückflüsse in % des
Eigenkapitals der Investoren
120 %
100 %
Gesamt-Nach-Steuer-Betrachtung
Basierend auf den Annahmen des Basisszenarios
wird nachfolgend das Nach-Steuer-Ergebnis einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft dargestellt. Beispielhaft werden die Ergebnisse für Beteiligungen in
Höhe von USD 20.000, USD 50.000, USD 100.000,
USD 250.000 und USD 500.000 dargestellt. Weiterhin
wurde für die Berechnung der Steuerzahlung in den
USA unterstellt, dass neben den Einkünften aus der
Beteiligung an der Fondsgesellschaft keine weiteren in
den USA steuerpflichtigen Einkünfte anfallen.
Gesamtausschüttungen im Basisszenario (Prognose)
Beteiligungshöhe
in USD
Gesamtausschüttung
vor US-Steuern
Gesamtausschüttung
nach US-Steuern
20.000
29.218
28.888
50.000
73.045
71.182
100.000
146.090
141.032
250.000
365.225
343.733
500.000
730.450
683.922
Die vorstehende Tabelle basiert auf der derzeit geltenden US-Bundes-Einkommensteuer (weitere Informationen siehe Kapitel «Steuerliche Grundlagen»). Die
Einkommensteuer des Staates Georgia wurde ebenfalls berücksichtigt. Tatsächlich anfallende Einkommensteuer in Georgia kann in der Steuererklärung für
die Bundessteuer als Kosten geltend gemacht werden.
In Texas existiert zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungzeitpunkt keine zusätzliche Einkommensteuer.
80 %
60 %
40 %
20 %
0%
2009
96
Beteiligung von ca. 10–12 % bezogen auf die nominale
Kommanditbeteiligung ohne Agio.
2010
2011
2012
2013
Kapitalflussrechnung
Die nachfolgende Tabelle zeigt exemplarisch den
für das Basisszenario prognostizierten Verlauf einer
Beteiligung von USD 100.000.
Eine wiederauflebende Haftung ergibt sich im Basisszenario nicht.
Ergebnisrechnung für eine Beteiligung in Höhe von USD 100.000 (Prognose)
2009
Gebundes Kapital per 01.01.
0
Eigenkapitaleinzahlung
100.000
Agio
3.000
Eigenkapitalrückzahlung
0
Steuerzahlung USA
0
Gewinnausschüttung
0
Summe des Rückflusses
0
gebundenes Kapital per
31.12.
103.000
Anteiliges Fremdkapital
211.753
2010
103.000
2011
102.000
2012
101.000
2013
97.764
1.000
0
0
1.000
1.000
0
0
1.000
6.250
3.014
0
3.236
94.750
2.044
43.090
135.796
102.000
214.162
101.000
213.718
97.764
143.371
0
0
Die interne Zinsfußmethode
Die Renditeberechnungsmethode des internen Zinsfußes auch bekannt als Internal Rate of Return («IRR») ist
ein unter professionellen Investoren anerkanntes finanzmathematisches Verfahren, welches außerdem beispielsweise auch für private Kreditnehmer bei der Ermittlung
des Effektivzinses von Krediten nach der Preisangabenverordnung anzuwenden ist. Dennoch ist die IRR-Methode ohne Erläuterungen oder finanzmathematische
Kenntnisse nicht ohne weiteres verständlich. Der interne
Zinsfuß drückt die Verzinsung des rechnerisch gebundenen Kapitals aus. Berücksichtigt wird neben der Höhe
der Zu- und Abflüsse d.h. der Ein- und Auszahlungen,
auch deren zeitlicher Bezug. Durch Einlagen und die
interne Verzinsung des jeweils noch rechnerisch gebundenen Kapitals findet eine Erhöhung und anderseits
durch vorgenommene Ausschüttungen und Entnahmen
eine Reduzierung des gebundenen Kapitals statt. Folgendes einfache Beispiel soll diese Methode nochmals
verdeutlichen:
Laufzeit
gebundenes
Kapital
0
100,00
1
103,00
2
106,30
3
109,93
4
113,92
5
0,00
Interner Zinsfuß
Investition
interne
Verzinsung
Ausschüttung
10,00
10,30
10,63
10,99
11,39
7,00
7,00
7,00
7,00
125,32
100,00
10 %
Die mit der Methode des internen Zinsfußes ermittelte Rendite trifft lediglich eine Aussage über die Verzinsung des durchschnittlich während der Beteiligungsdauer gebundenen Kapitals, nicht jedoch über die
Verzinsung des ursprünglich eingesetzten Kapitals.
Der zeitliche Verlauf des gebundenen Kapitals unterscheidet sich bei verschiedenen Investitionen, weshalb
ein Vorteilhaftigkeitsvergleich mit anderen geschlossenen Fonds sowie mit festverzinslichen Wertpapieren nur
auf Basis der IRR-Rendite nicht möglich ist.
Der IRR sollte nicht als alleiniges Entscheidungskriterium herangezogen werden, ist aber für den fachkundigen Investor dennoch einer von mehreren wichtigen
Faktoren. Auf Basis der am Anfang dieses Kapitels beschriebenen Annahmen des Basisszenarios würde sich
die IRR-Rendite eines Investors vor Steuern auf ca. 9 %
belaufen. Im vorliegenden Fall wird bei der Berechnung
der IRR-Renditen vereinfachend unterstellt, dass sämtliche Zahlungen am 31.12. des jeweiligen Jahres erfolgen.
Investoren, die mit der IRR-Methode nicht vertraut
sind, sollten ihre Investitionsentscheidung auf der
Grundlage der weiter oben in diesem Kapitel angegebenen prognostizierten Zahlungsströme treffen.
Die ausgewogene Gewichtung
von Prognoserechnungen
Beim Vergleich von Rentabilitätskennziffern auf der
Basis von Prognoserechnungen für unterschiedliche
unternehmerische Beteiligungen ist zu beachten, dass
die unterschiedlichen Chancen und Risikoprofile bei der
Berechnung dieser Kennziffern unberücksichtigt bleiben
und zwar unabhängig davon welche Kennziffer benutzt
wird. Eine Rentabilitätskennziffer sollte nicht als alleiniges Kriterium für eine Investitionsentscheidung dienen.
Jeder Interessent sollte die im Verkaufsprospekt dargestellten Chancen und Risiken vor dem Hintergrund seiner individuellen Investitionsziele berücksichtigen. Da
die Ermittlung von Rentabilitätskennziffern auf Annahmen über den wirtschaftlichen Verlauf der Investition
beruht, sind diese lediglich als Orientierungswerte zu
betrachten. Die tatsächlich erzielte Rentabilität wird
über oder unter den angegebenen Werten liegen.
97
Sensitivitätsanalyse
(Abweichungen von der Prognose)
Die im vorigen Kapitel beschriebene «Rentabilität der
Beteiligung» zeigt eines von vielen möglichen Szenarien («Basisszenario») auf. Man kann aber nicht davon
ausgehen, dass die auf die Zukunft gerichtete Prognose in der Praxis auch genau eingehalten wird. Es ist
davon auszugehen, dass es bei vielen heute noch
nicht gesicherten Faktoren zu Abweichungen kommen
wird. Nachfolgend werden deshalb die Ergebnisse von
beispielhaft ausgewählten und modellhaft durchgeführten Sensitivitätsanalysen dargestellt. Diese dienen
dazu eine bessere Einschätzung zu vermitteln, welche
Auswirkungen bei der Rentabilität erfolgen, wenn einzelne Parameter besser oder schlechter eintreten als
geplant. Alle anderen Parameter werden dabei zur besseren Vergleichbarkeit jeweils genauso angenommen
wie im Kapitel «Prämissen der Prognoserechnung»
beschrieben. Diese Sensitivitätsanalyse kann nicht den
Anspruch auf Vollständigkeit erheben. In der Realität
werden mehrere oder alle wesentlichen Parameter von
den Berechnungen abweichen, nicht nur einzelne wie
hier dargestellt. Es werden sich auch Parameter verändern und die Rentabilität in der Realität beeinflussen.
Dieser Einfluss wird jedoch hier nicht gesondert dargestellt. Auf eine Betrachtung von Währungsschwankungen wurde verzichtet, da sowohl die Einlage wie auch
die Rückflüsse an die Investoren in USD erfolgen.
Die Ergebnisse werden anhand der prognostizierten
kumulierten Ausschüttungen vor Steuern für eine
Beteiligung von USD 100.000 aufgezeigt. Zusätzlich
wird der jeweilige durchschnittliche Überschuss eines
Investors pro Jahr bezogen auf das nominale Kommanditkapital ohne Agio und die dem Ergebnis zugrunde liegende IRR Rendite auf Objekt-Ebene angegeben.
Beitritt
Für das Basisszenario wurde ein Beitritt aller Investoren zur Fondsgesellschaft mit Ende der Platzierungsfrist zum 30.06.2009 unterstellt. Ein Beitritt kann tatsächlich jedoch bereits früher erfolgen, was dann zu
einer höheren Gesamtausschüttung für die Investoren
führt. Die folgenden Szenarien geben einen Überblick
98
zur jeweiligen Gesamtausschüttung im Basisszenario
für unterschiedliche Beitrittszeitpunkte.
Gesamtausschüttung
im Basisszenario
IRR p.a.
Investoren-Ebene
31.10.2008
31.12.2008
31.03.2009
30.06.2009
150.077
149.152
147.633
146.090
9%
9%
9%
9%
Laufzeit / Wiederanlage
Es besteht die Möglichkeit, dass Veräußerungserlöse genutzt werden, um in ähnliche Objekte erneut zu
investieren. Die folgende Tabelle zeigt die Rentabilitäten für den Fall, dass das bestehende Portfolio bereits
nach jeweils drei Jahren Haltedauer zu den geplanten
Renditen auf Objekt-Ebene verkauft wird und eine
Wiederanlage nicht möglich ist. Ein weiteres Szenario
geht ebenfalls von einem Verkauf des ursprünglichen
Portfolios nach jeweils drei Jahren Haltedauer aus und
unterstellt weitere Investitionen in ähnliche Objekte
mit ebenfalls drei Jahren Haltedauer und gleicher Rendite auf Objekt-Ebene. Ein Beispiel für eine längere als
erwartete Laufzeit bietet das dritte Szenario. Es geht
von zweimal fünf Jahren Haltedauer für das bestehende und das später noch zu erwerbende Portfolio aus.
3 Jahre
Haltedauer
keine
Wiederanlage
Objekt-Ebene:
IRR p.a. Objekt-Ebene
20 %
Investoren-Ebene:
Gesamtausschüttung 117.113
Durchschnittlicher
Überschuss pro Jahr
9%
IRR p.a. Investoren-Ebene 7 %
Basisszenario
3 Jahre
5 Jahre
5 Jahre
Haltedauer
Haltedauer
Haltedauer
3 Jahre
5 Jahre
keine Wiederanlage Wiederanlage
Wiederanlage
18 %
18 %
17 %
146.090
141.297
203.784
12 %
9%
8%
7%
11 %
8%
Verkauf der Immobilien – Mietmultiplikator
Das Basisszenario geht im Durchschnitt davon aus,
dass die Immobilien zum 7,7-fachen der erwarteten
Jahresmiete zum Verkaufszeitpunkt verkauft werden
können. Die Szenarien zeigen den Einfluss der Verkaufsmultiplikatoren auf die Rentabilität in dem exemplarisch eine Jahresmiete mehr und eine Jahresmiete
weniger als Verkaufserlös unterstellt wird.
Objekt-Ebene:
Investoren-Ebene:
Gesamtausschüttung
Durchschnittlicher
IRR p.a. Investoren-Ebene
eine
Jahresmiete
weniger
Basisszenario
13 %
18 %
eine
Jahresmiete
mehr
21 %
121.222
146.090
164.803
5%
4%
12 %
9%
16 %
13 %
Mietentwicklung
Das Basisszenario beruht auf der Annahme, dass die
Mieten im Zuge der Renovierung, der Verbesserung des
Managements und der allgemeinen Marktentwicklung
schrittweise um bis zu 5 % pro Jahr erhöht werden können.
Die Miethöhe zum Verkaufszeitpunkt hat erheblichen Einfluss auf die Rentabilität, da sie die Grundlage für die Ermittlung der Preise über die Verkaufsmultiplikatoren darstellt. Die
folgenden Szenarien zeigen den Einfluss der durchschnittlichen Mietentwicklung in dem für jedes Objekt und jedes
Jahr um 1 % höhere und niedrigere jährliche Mietsteigerungen unterstellt werden als im Basisszenario.
ein Prozent
niedrigere
Mietsteigerung
Objekt-Ebene:
Investoren-Ebene:
Gesamtausschüttung
Durchschnittlicher
14 %
Basisszenario
18 %
Leerstand
Es ist geplant die Leerstände in den Objekten auf 4 % bis
6 % zu reduzieren. Die folgende Tabelle zeigt die Rentabilität
für den Fall, dass der Leerstand durchschnittlich 3 % höher
bzw. niedriger ausfällt als geplant. Die Auswirkung auf die
Rentabilität ist wiederum im Wesentlichen darauf zurückzuführen, dass die durch den Leerstand beeinflusste Jahresmiete in den Verkaufserlösen berücksichtigt wird.
ein Prozent
höhere
Mietsteigerung
drei Prozent
Erhöhung des
Leerstands
Objekt-Ebene:
Investoren-Ebene:
Gesamtausschüttung
Durchschnittlicher
Basisszenario
drei Prozent
Reduktion des
Leerstands
15 %
18 %
19 %
133.408
146.090
156.930
8%
7%
12 %
9%
14 %
11 %
Zinsen
Die Objekte werden teilweise mit mittelfristigen Darlehen auf Objektgesellschaftsebene in den USA finanziert.
Die Zinsen dieser Darlehen sind entsprechend der kurz- bis
mittelfristigen Natur der Investition teilweise variabel. Im
Basisszenario basieren die Zinsen auf den zum Prospektaufstellungszeitpunkt aktuellen Zinssätzen und zu diesem
Zeitpunkt verfügbaren Erwartungen über die Entwicklung
der Zinssätze. Die folgende Tabelle zeigt die Auswirkungen
von Änderungen der Zinssätze, die vom Basisszenario abweichen, in dem jeweils 2 % höhere und 2 % niedrigere Zinsen angenommen werden als im Basisszenario unterstellt.
20 %
127.318
146.090
161.779
7%
6%
12 %
9%
15 %
12 %
zwei Prozent
niedrigere
Zinsen
Objekt-Ebene:
Investoren-Ebene:
Gesamtausschüttung
Durchschnittlicher
Basisszenario
zwei Prozent
höhere
Zinsen
18 %
18 %
17 %
146.090
146.090
145.136
12 %
9%
12 %
9%
11 %
9%
99
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
In diesem Kapitel werden die für die Anlageentscheidung des Investors wesentlichen Verträge sowie die
Gesellschaftsverträge der Fonds-, Zwischen- und CoInvestment-Gesellschaft als auch der Treuhandvertrag
dargestellt.
Die folgende Darstellung stellt eine Zusammenfassung der wichtigsten Punkte der Verträge dar und ist
nicht abschließend.
A. Gesellschaftsvertrag der
Fondsgesellschaft
Die Fondsgesellschaft
Die Emittentin, firmierend als DSF Multifamily GmbH
& Co. KG («Fondsgesellschaft») ist eine deutsche Kommanditgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, die
beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRA 29030
eingetragen ist. Die Fondsgesellschaft wurde auf unbestimmte Zeit gegründet und unterliegt deutschem Recht.
Die Fondsgesellschaft wurde am 03.04.2008 (neu-)gegründet; zuvor war sie eine sogenannte Vorratsgesellschaft, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt am
Main unter zuvor genannter Handelsregisternummer.
Unternehmensgegenstand der Fondsgesellschaft ist
die Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere die
direkte oder indirekte Beteiligung an einer Gesellschaft
in den USA, die Immobilien kauft, sofern erforderlich
verbessert, verwaltet, handelt, vermietet und verkauft.
Die Fondsgesellschaft wird sich zunächst als Limited
Partner an der Vintex Finance Partners, L.P. (im Folgenden «Zwischengesellschaft») beteiligen. Die Fondsgesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften, Rechtshandlungen oder Maßnahmen aller Art berechtigt, die geeignet
erscheinen, den erwähnten Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern und damit im Zusammenhang stehen.
Die Fondsgesellschaft plant, ihr Eigenkapital auf bis
zu USD 30 Mio. – ohne Agio – durch die Aufnahme von
Kommanditisten zu erhöhen. Das Geschäfts- und Steuerjahr endet jeweils am 31.12. Es gilt das Recht der
Bundesrepublik Deutschland.
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Der persönlich haftenden Gesellschafterin (Komplementärin), DSF Vierzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH,
mit Sitz in Frankfurt am Main, obliegt die Vertretung
und Geschäftsführung der Fondsgesellschaft. Sie ist
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, für welche die deutsche Rechtsordnung maßgeblich ist. Das
Stammkapital der persönlich haftenden Gesellschafterin beträgt EUR 25.000 und ist vollständig eingezahlt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und deren
Gesellschafter unterliegen nicht dem Wettbewerbsverbot des § 112 HGB. Weitere Angaben zur persönlich
haftenden Gesellschafterin der Emittentin (DSF Vierzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH), insbesondere
ihre beiden Mitglieder der Geschäftsführung, können
dem Kapitel «Projekt- und Vertragspartner», S. 154
entnommen werden.
Grundsätzlich haftet die Komplementärin einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt. Vorliegend ist die
Komplementärin eine Kapitalgesellschaft und haftet
daher nur beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen.
Alleiniger Kommanditist der Fondsgesellschaft ist vor
dem Beitritt der Investoren bzw. der Treuhandkommanditistin, die DSF Anteils GmbH, Frankfurt am Main, mit
einer nicht eingezahlten Einlage in Höhe von EUR 2.000.
Aufgrund des Publikumscharakters der Fondsgesellschaft ist diese typischerweise auch durch Strukturen gekennzeichnet, die üblicherweise von Kapitalgesellschaften bekannt sind. Eine besondere Rolle spielt
dabei die persönlich haftende Gesellschafterin, die
keine Einlage geleistet hat und nicht am Vermögen der
Fondsgesellschaft beteiligt ist. Sie ist mit besonderen
Ermächtigungen ausgestattet, um trotz der hohen
Anzahl von mehreren hundert Investoren einen reibungslosen Ablauf des Geschäftsbetriebs zu gewährleisten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin kann im
Außenverhältnis, d.h. im Rechtsverkehr mit Dritten,
sämtliche Rechtshandlungen tätigen, die sich im Rahmen des Gesellschaftszwecks (§ 2 des Gesellschaftsvertrags) halten. Im Innenverhältnis, d.h. im Verhältnis zu
den Investoren, benötigt die persönlich haftende Gesell-
101
schafterin die vorherige Zustimmung der einfachen
oder qualifizierten Mehrheit der Investoren, z.B. für die
Feststellung des Jahresabschlusses der Fondsgesellschaft (§ 11 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags) und für
über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehende Geschäfte (§ 8 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrags).
Zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb zählt vorliegend
insbesondere die Investition in neue Objekte bis zum
31.12.2012, wenn diese mit den Veräußerungserlösen
aus dem Verkauf der vier bestehenden Objekte des
Portfolios der Fondsgesellschaft finanziert wird (§ 8
Abs. 5 des Gesellschaftsvertrags).
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist insbesondere abweichend von den gesetzlichen Vorschriften für eine einfache Personenhandelsgesellschaft zu
folgenden Handlungen befugt: Die persönlich haftende Gesellschafterin ist aufgrund des Gesellschaftsvertrags ermächtigt, das Kommanditkapital auf bis zu
USD 30 Mio. zu erhöhen.
Außerdem ist die persönlich haftende Gesellschafterin noch zu Folgendem ermächtigt: Verlängerung der
Annahmefrist, um diesem Beteiligungsangebot beizutreten bzw. frühzeitige Beendigung der Zeichnungsfrist im
Falle der Vollplatzierung (Erreichen des maximalen Kommanditkapitals,§ 6 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrags), Ausschluss von Investoren bei Zahlungsverzug bzgl. der Einlage (§ 6 Abs. 13 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft; § 3 Abs. 2 des Treuhandvertrags) und Einberufung von Gesellschafterversammlungen (§ 10 Abs. 2 des
Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft).
Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig bei Anwesenheit der persönlich haftenden Gesellschafterin, ordnungsgemäßer Einladung der Gesellschafter (§ 10 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrags der
Fondsgesellschaft; § 6 Abs. 11 des Treuhandvertrags).
Änderungen des Gesellschaftsvertrags können nicht
ohne oder gegen die Stimme der persönlich haftenden
Gesellschafterin beschlossen werden (§ 10 Abs. 8 des
Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft). Die persöhnlich haftende Gesellschafterin besitzt zehn Stimmen. Übertragungen von Kommanditanteilen und jede
sonstige Verfügung darüber können nur mit ihrer Zu-
102
stimmung erfolgen (§ 13 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft; § 7 des Treuhandvertrags).
Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für
die Übernahme der persönlichen Haftung eine jährliche Vergütung in Höhe von 1 % ihres Stammkapitals
in Euro sowie für ihre Geschäftsführungstätigkeit eine
jährliche Vergütung in Höhe von USD 20.000 inklusive
der aktuellen Umsatzsteuer in Höhe von 19 % (§ 8 Abs.
6 des Gesellschaftsvertrags). Sollte sich die gesetzliche Umsatzsteuer bis zum Zeitpunkt der Fälligkeit
erhöhen oder reduzieren, wird die Vergütung entsprechend angepasst.
Die Treuhandkommanditistin
Treuhandkommanditistin der Fondsgesellschaft ist die
DSF Treuhand GmbH mit Sitz in Franfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt
am Main unter HRB 58531. Weitere Angaben zum Geschäftsführer der Treuhandkommanditistin sind im Kapitel «Projekt- und Vertragspartner», S. 154 bzw. im Kapitel
«Erläuterungen gemäß VermVerkProspV», S. 163 zu
finden.
Grundlage für die Beteiligung der Treugeber über
die Treuhandkommanditistin an der Fondsgesellschaft
bildet der im Rahmen dieses Verkaufsprospekts abgedruckte Treuhandvertrag, die Beitrittserklärung und der
ebenfalls am Ende des Verkaufsprospekts abgedruckte
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft.
Nachfolgend sind die wesentlichen Rechte und
Pflichten der Treuhandkommanditistin aufgeführt. Die
Treuhandkommanditistin tritt erst im Auftrag des Treugebers der Fondsgesellschaft als Kommanditistin bei.
Dazu übernimmt die Treuhandkommanditistin die von
dem jeweiligen Treugeber geleistete Treuhandeinlage
und hält den entsprechenden Anteil ihrer Pflichteinlage treuhänderisch für den jeweiligen Treugeber. In diesem Zusammenhang ist sie verpflichtet, das Treuhandvermögen getrennt von ihrem sonstigen Vermögen zu
verwahren.
Die Treuhandkommanditistin unterliegt bei der Durchführung der Stimmrechtsausübung bei Gesellschafterbeschlüssen den Weisungen des Treugebers und hat
einen Anspruch, vom Treugeber von allen Verbindlichkeiten freigestellt zu werden, die im Zusammenhang
mit der Begründung und Verwaltung der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung stehen. Der Treugeber
haftet jedoch nicht weiter, als er als Direktkommanditist haften würde (§ 15 des Treuhandvertrags). Sofern
die Treuhandkommanditistin innerhalb der im Treuhandvertrag vorgesehenen Frist keine Weisung vom
Treugeber erhält, wird sich diese der Stimme enthalten. Unabhängig von der Erteilung einer Weisung an
die Treuhandkommanditistin ist diese jedoch berechtigt, Treugeber, die nicht selbst an Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft teilnehmen, in den
Gesellschafterversammlungen im Hinblick auf die Herstellung der Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlungen zu vertreten, wobei ohne Weisung nur
eine Stimmenenthaltung erfolgen darf (§ 6 Abs. 8 des
Treuhandvertrags).
Soweit Weisungen von dem Treugeber ausnahmsweise nicht rechtzeitig eingeholt werden können, weil
bei der Fondsgesellschaft Beschlüsse gefällt werden
müssen, die keinen Aufschub dulden, ist die Treuhandkommanditistin berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen selbständig zu entscheiden und abzustimmen.
Sie hat dabei die Interessen des Treugebers sowie die
sich aus dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft ergebenden Rechte und Verpflichtungen zu beachten und abzuwägen (§ 6 Abs. 9 des Treuhandvertrags). In diesen Fällen, wird die Treuhandkommanditistin den Treugeber über ihre Entscheidungen und ihr
Handeln unverzüglich unterrichten.
Die Treuhandkommanditistin erhält, unabhängig vom
Ergebnis der Fondsgesellschaft, für die Übernahme
ihrer Treuhänderstellung in der Fondsgesellschaft ab
den Eintritt des ersten Kommanditisten eine anteilige
jährliche Vergütung in Höhe von USD 10.000 inklusive
der aktuellen Umsatzsteuer in Höhe von 19 %. Im Falle
des prognostizierten Basisszenarios ergäbe sich eine
Gesamtvergütung der Treuhandkommanditistin von
USD 55.000. Sollte sich die gesetzliche Umsatzsteuer
bis zum Zeitpunkt der Fälligkeit erhöhen oder reduzieren, wird die Vergütung entsprechend angepasst.
Die Treuhandkommanditistin kann das Treuhandverhältnis mit einer Frist von drei Monaten zum Jahresende
kündigen, frühestens jedoch zum 31.12.2018 (§ 9 Abs. 3
des Treuhandvertrags).
Schadensersatzansprüche gegen die Treuhandkommanditistin, soweit sie nicht auf grob fahrlässigem oder
vorsätzlichem Verhalten gründen, verjähren innerhalb
von drei Jahren ab dem Zeitpunkt der Entstehung des
Anspruchs. Der Treugeber hat Schadensersatzansprüche innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten
nach Kenntniserlangung von dem Schaden schriftlich
geltend zu machen.
Die Direktkommanditisten und Treugeber
Der Investor kann der Fondsgesellschaft entweder
als Direktkommanditist oder über die Treuhandkommanditistin als Treugeber beitreten.
Natürliche Personen können sich nur dann als Investor beteiligen, wenn sie weder Staatsbürger der USA
noch Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und
Arbeitserlaubnis für die USA und nicht aus einem
anderen Grund in den USA unbeschränkt steuerpflichtig sind (vgl. § 6 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags).
Der Beitritt zur Fondsgesellschaft erfolgt durch Unterzeichnung der diesem Verkaufsprospekt beigefügten
Beitrittserklärung durch den Investor und die Annahme
des Beitritts durch die Treuhandkommanditistin im Falle
der Treugeberbeteiligung bzw. durch die persönlich haftende Gesellschafterin der Fondsgesellschaft im Falle
der Direktbeteiligung. Ein Anspruch auf Annahme der
Beitrittserklärung besteht nicht. Für das Zustandekommen des jeweiligen Vertrags bedarf es keines Zugangs
der Annahmeerklärung beim Treugeber bzw. Direktkommanditist.
Der Beitritt eines Direktkommanditisten ist im Außenverhältnis erst mit seiner Eintragung im Handelsregister
wirksam. Nach Annahme der Beitrittserklärung und
vor Leistung der Pflichteinlage sowie Eintragung im
Handelsregister wird er wie ein atypischer stiller
Gesellschafter beteiligt, dem im Innenverhältnis
sämtliche Rechte eines Kommanditisten zustehen.
103
Rechte der Direktkommanditisten bzw.
der Treugeber
Direktkommanditisten haben ausweislich § 9 des
Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft Einsichtsund Kontrollrechte gemäß §166 HGB. Treugeber sind
ausweislich § 5 Abs. 2 des Treuhandvertrags berechtigt,
die der Treuhandkommanditistin nach dem Gesellschaftsvertrag zustehenden Rechte gemäß § 9 selbst
auszuüben. Darüber hinaus können Direktkommanditisten bzw. Treugeber die Handelsbücher und Papiere der
Fondsgesellschaft durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Sachverständigen einsehen lassen.
Sie erhalten jährlich einen Rechenschaftsbericht zur
Information über die wesentlichen geschäftlichen Vorgänge und die wirtschaftliche Situation der Fondsgesellschaft. Dieser enthält insbesondere den Jahresabschluss und den Prüfungsvermerk.
Die Direktkommanditisten bzw. die Treugeber sind
entsprechend ihres in der Beitrittserklärung benannten und geleisteten Betrags am Ergebnis und Vermögen der Fondsgesellschaft beteiligt. Weder Direktkommanditisten noch Treugeber und Treuhandkommanditistin haben Geschäftsführungsbefugnis. Für
bestimmte Handlungen (siehe § 8 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrags) ist jedoch die Zustimmung der Investoren, unabhängig davon, ob sie sich als Direktkommanditist oder Treugeber an der Fondsgesellschaft
beteiligen, per Beschluss erforderlich (vgl. nachfolgend «Gesellschafterbeschlüsse / Gesellschafterversammlungen).
Zur Haftung der Investoren siehe Kapitel «Risiken der
Beteiligung».
Die Gesellschafterbeschlüsse /
Gesellschafterversammlung
Die nachfolgenden Ausführungen betreffen aufgrund des Verweises des Treuhandvertrags zum
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft sowohl
den Direktkommanditisten als auch den Treugeber.
Die von den Gesellschaftern in den Angelegenheiten der Fondsgesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen durch Beschlussfassung im Rahmen von
104
Gesellschafterversammlungen oder im schriftlichen
Verfahren mit 50 % der abgegebenen Stimmen soweit
nichts anderes im Gesellschaftsvertrag bestimmt ist
(Änderungen des Gesellschaftsvertrags bedürfen gem.
§ 10 Abs. 8 beispielsweise 75 % der Stimmen). Gesellschafterversammlungen finden nach Ermessen des
Einberufenden (=persönlich haftende Gesellschafterin
der Fondsgesellschaft) am Sitz der Fondsgesellschaft
statt. Die Komplementärin ist ferner verpflichtet eine
Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn dies
von Gesellschaftern, die mindestens 10 % der Kapitalanteile der Fondsgesellschaft halten, schriftlich unter
Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt wird
oder es im Interesse der Fondsgesellschaft erforderlich
erscheint. Entsprechendes gilt für die Aufnahme
weiterer Anträge für einberufene Gesellschafterversammlungen. Die ordentliche Gesellschafterversammlung, d.h. diejenige die den Jahresabschluss feststellt,
findet innerhalb von acht Monaten nach Schluss des
Geschäftsjahres statt, soweit nicht die Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren erfolgt. Je USD 1.000
eines Kapitalanteils gewähren eine Stimme. Die persönlich haftende Gesellschafterin besitzt zehn Stimmen.
Die Treuhandkommanditistin unterliegt bei der Ausübung des Stimmrechts den Weisungen des Treugebers. Erteilt der Treugeber keine fristgerechte Weisung, wird sich die Treuhandkommanditistin der Stimme enthalten. Sofern Weisungen von dem Treugeber
ausnahmsweise nicht rechtzeitig eingeholt werden
können, da bei der Fondsgesellschaft Beschlüsse
gefällt werden müssen, die keinen Aufschub dulden,
ist die Treuhandkommanditistin berechtigt, nach
pflichtgemäßem Ermessen selbständig zu entscheiden
und abzustimmen. Die Treuhandkommanditistin wird
in diesen Fällen den Treugeber jedoch unverzüglich
über ihre Entscheidung unterrichten (vgl. § 6 Abs. 9
und 10 des Treuhandvertrags). Eine solche Ermessensentscheidung der Treuhandkommanditistin ist jedoch
ausgeschlossen, bei folgenden Beschlussgegenständen: Änderung des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft, Aufgabe des Geschäftsbetriebes der
Fondsgesellschaft oder dessen wesentliche Änderung,
Beschlüsse, die nach dem Gesellschaftsvertrag einstimmig gefasst werden müssen.
Die Einladung zur Gesellschafterversammlung soll
vier Wochen vor der Versammlung versandt werden.
In dringenden Fällen kann diese Frist auf zehn Tage
verkürzt werden. Über die gefassten Beschlüsse wird
ein Protokoll erstellt.
Mindestbeteiligung als Direktkommanditist
oder Treugeber
Die Mindestbeteiligung an der Fondsgesellschaft
beträgt – unabhängig von der Art der Beteiligung –
USD 20.000 ggf. zuzüglich 3 % Agio. Höhere Beteiligungssummen müssen durch 1.000 ganzzahlig teilbar sein.
Ein Beitritt zur Fondsgesellschaft ist erstmalig zum
31.10.2008 möglich. Weitere Beitritte sind jeweils zum
Monatsultimo der Folgemonate möglich. Im Falle der
Überzeichnung ist die persönlich haftende Gesellschafterin bzw. die Treuhandkommanditistin berechtigt, das Beitrittsangebot des Investors ganz oder teilweise abzulehnen. Der Investor wird in diesem Fall
schnellstmöglich informiert.
Die Beteiligung an diesem Fonds ist als langfristiges Engagement zu sehen. Eine Kündigung der Beteiligung – unabhängig von der
Beteilungsform – ist erstmals zum 31.12.2018
möglich. Eine Rückgabemöglichkeit an die
Fondsgesellschaft besteht nicht.
Übertragung der Beteiligung als Direktkommanditist und Treugeber
Eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft darf,
unabhängig davon, ob der Investor als Direktkommanditist oder Treugeber beteiligt ist, nur mit schuldrechtlicher und dinglicher Wirkung zum Ende eines
Jahres ganz oder teilweise an Dritte übertragen werden. Bei einer Schenkung oder Veräußerung der
Beteiligung erfolgt die Übertragung bei einem Direktkommanditisten im Wege der Abtretung seiner Kommanditbeteiligung gemäß § 398 BGB und bei einem
Treugeber durch Abtretung seines Anspruchs gegen
die Treuhandkommanditistin auf Herausgabe des
treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteils. Beim
Tode eines Investors geht dessen Kommanditanteil
bzw. dessen Herausgabeanspruch gegen die Treuhandkommanditistin im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gemäß § 1922 Abs. 1 BGB automatisch auf
seine Erben über. Mehrere Erben sollen eine Regelung finden, damit eine Aufspaltung des Gesellschaftsanteils in Gesellschaftsanteile unterhalb von
USD 20.000 verhindert wird (§ 15 des Gesellschaftsvertrags). Im Falle einer Mehrheit von Erben haben
diese ferner unaufgefordert einen gemeinsamen
Bevollmächtigten zu benennen, der ihre Gesellschaftsrechte bis zur Auseinandersetzung über den
Kommanditanteil wahrnimmt und Zahlungen leistet
und entgegennimmt. Bis zur Bestellung des Bevollmächtigten ist die Stimme des nach Lebensalter
ältesten Rechtsnachfolgers maßgebend. Die Erben
sind verpflichtet, sich gegenüber der Fondsgesellschaft durch Vorlage des Erbscheins im Original zu
legitimieren bzw. ein Testamentsvollstrecker durch
Vorlage eines Testamentsvollstreckungszeugnisses.
Ab dem Zeitpunkt des Todes bis zum Zeitpunkt der
Vorlage des Nachweises, ruhen die Stimmrechte und
Ausschüttungsansprüche des oder der Erben.
Die Übertragung ist in §13 des Gesellschaftsvertrags bzw. in § 7 des Treuhandvertrags geregelt. Sämtliche Übertragungsvereinbarungen erfordern u.a. die
vorherige schriftliche Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin, die nur aus wichtigem Grund
versagt werden kann. Ein wichtiger Grund ist u.a. die
Versagung der Zustimmung durch den General Partner
der Zwischengesellschaft, um die steuerliche Behandlung der Zwischengesellschaft als Personengesellschaft unter den maßgeblichen Vorschriften des Steuerrechts der USA nicht zu gefährden. Der General Partner der Zwischengesellschaft kann seine Zustimmung
verweigern, sofern sich diese Übertragung nach seiner
Auffassung nachteilig auf die Fondsgesellschaft oder
ihn auswirken würde. Zum Beispiel wird einer Übertragung nicht zugestimmt werden, wenn dies dazu führen würde, dass die Zwischengesellschaft als öffentlich gehandelte Kommanditgesellschaft («public traded
105
partnership») qualifiziert wird. Denn dies würde letztlich eine andere steuerliche Behandlung der Fondsgesellschaft und der Investoren nach sich ziehen. Daher
wird der General Partner der Zwischengesellschaft,
u.a. keiner Übertragung zustimmen, die bewirkt, dass
innerhalb eines Steuerjahres mehr als 2 % der gesamten Beteiligungen am Gewinn bzw. Kapital der Zwischengesellschaft direkt oder indirekt übertragen werden. Der General Partner wird der Zwischengesellschaft bzw. die persönlich haftende Gesellschafterin
wird der Fondsgesellschaft deshalb auch nicht erlauben, sich an der Etablierung eines Zweitmarktes für
ihre Beteiligungen zu beteiligen.
Weiterhin wird einer Übertragung der Beteiligung
durch die persönlich haftende Gesellschafterin nur
zugestimmt, wenn sie zum Geschäftsjahresende
erfolgt und mindestens 15 Arbeitstage vor Wirksamwerden der Übertragung der persönlich haftenden
Gesellschafterin angezeigt wird. Weitere Erfordernisse
der Übertragung sind u.a.: Übertragung eines Mindestbetrages von USD 20.000 oder eines höheren
Betrages, der durch 1.000 ganzzahlig teilbar ist; Anerkenntnis des Gesellschafts- und Treuhandvertrags
durch den Erwerber, Verpflichtung des Erwerbers die
erforderliche Handelsregistervollmacht auszustellen im
Falle der Beteiligung als Direktkommanditist. Falls eine
teilweise Übertragung erfolgt, müssen außerdem
mindestens USD 20.000 beim Übertragenden verbleiben. Außerdem ist Voraussetzung, dass der Übertragende alle im Zusammenhang mit der Übertragung
anfallenden Kosten trägt.
Der Treugeber hat ausweislich des Treuhandvertrags jederzeit die Möglichkeit, die Übertragung seiner
treuhänderischen Beteiligung – unter Übernahme aller
damit verbundenen Kosten und Gebühren – auf sich
selbst zu verlangen. Seine treuhänderische Beteiligung
wandelt sich dadurch in eine Direktbeteiligung als
Kommanditist an der Fondsgesellschaft. Das Übertragungsverlangen ist der Treuhandkommanditistin
schriftlich mitzuteilen. Die Übertragung wird jedoch
erst zum 30.06 oder zum 31.12. wirksam, sofern der
Fondsgesellschaft vor den zuvor genannten Zeitpunk-
106
ten eine notariell beglaubigte, unwiderrufliche Handelsregistervollmacht auf Kosten des Treugebers zur
Verfügung gestellt wird.
Jede sonstige Verfügung über eine Beteiligung an
der Fondsgesellschaft, insbesondere auch Verpfändung, bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Diese Zustimmung darf nur aus
wichtigem Grund versagt werden.
Die Möglichkeiten der Übertragung und Belastung der Beteiligung sind damit stark eingeschränkt. Für Anteile an geschlossenen Fonds
existiert kein geregelter Zweitmarkt.
Abfindungsguthaben
Ein Investor scheidet aus der Fondsgesellschaft aus,
wenn er das Gesellschafts- bzw. Treuhandverhältnis
wirksam gekündigt hat, über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist oder die Eröffnung
mangels Masse abgelehnt worden ist, oder wenn er
von der persönlich haftenden Gesellschafterin oder
durch Gesellschafterbeschluss aus der Gesellschaft
ausgeschlossen worden ist. In diesem Fall wird die
Fondsgesellschaft durch das Ausscheiden des Investors nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden
Gesellschaftern fortgesetzt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin kann einen
Investor oder die Treuhandkommanditistin mit einem
auf den Treugeber entfallenden Anteil wegen eines in
der Person des Investors liegenden Grundes gemäß
§ 16 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags aus der Fondsgesellschaft ausschließen.
Scheidet ein Investor aus der Fondsgesellschaft aus,
so hat er grundsätzlich Anspruch auf Zahlung einer
Abfindung, die sich nach dem Verkehrswert der Beteiligung im Zeitpunkt des Ausscheidens richtet. Dies gilt
nicht in den Fällen des Ausschlusses aus der Fondsgesellschaft, aufgrund nicht fristgerechter Einlagenzahlung gemäß § 6 Abs. 13 des Gesellschaftsvertrags.
Kosten als Direktkommanditist bzw. Treugeber
Die nachfolgend aufgeführten Kosten betreffen sowohl den Direktkommanditisten als auch den Treugeber, sofern Angaben sich nicht ausdrücklich nur auf
einen benannten Investor beziehen:
Beteiligungssumme, Höhe gemäß Beitrittserklärung
3 % Agio, siehe Beitrittserklärung
Sonderbetriebsausgaben wie z.B. Steuerberatungskosten, insbesondere Kosten für Steuererklärung sofern ein Steuerberater beauftragt wird
Für den Direktkommanditisten: Kosten für die Beglaubigung der Handelsregistervollmacht sowie
Notarkosten- und Gerichtskosten; für den Treugeber
fallen diese Kosten an im Falle der Änderung der treuhänderischen Beteiligung in eine Direktbeteiligung
Kosten für Erben, (§ 15 des Gesellschaftsvertrags)
Ggf. Verzugszinsen (5 % über dem Basiszinssatz)
und / oder Schadensersatz (10 % der Kommanditeinlage, bei Nachweis ggf. weniger oder mehr)
Kosten der Ausschließung, siehe § 6 Abs. 13 des
Gesellschaftsvertrags
Aufwandsbezogene Bearbeitungskosten der
Fondsgesellschaft im Falle der Übertragung des
Kommanditanteils, EUR 100 zzgl. MwSt.
(§ 13 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrags)
Aufwandsbezogene Kosten der Fondsgesellschaft
für Änderungen im Gesellschaftsregister aufgrund
des Ausscheidens des Gesellschafters, EUR 100
zzgl. MwSt. (§ 21 des Gesellschaftsvertrags)
Ggf. Kosten für die Wahrnehmung des Einsichtsrechts (§ 9 des Gesellschaftsvertrags)
Steuern sowie sonstige in der Person des Investors
begründete Abgaben und Kosten (z.B. Bankgebühren
für die Ausschüttungen, Telefonate, Internet, Porto).
Der Investor kann ggf. verpflichtet sein der Fondsgesellschaft den Gewerbesteuermehraufwand zu
ersetzen (§ 18 des Gesellschaftsvertrags)
Darüber hinaus sind für den beitretenden Investor persönlich mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage keine weiteren Kosten verbunden. Die Höhe von variablen Kosten bzw. Kosten
Dritter ist derzeit nicht bestimmbar.
Schlichtungsverfahren
Die Initiatorin, die Fondsgesellschaft und die
Treuhandkommanditistin haben sich dem Schlichtungsverfahren der Ombudsstelle Geschlossene
Fonds angeschlossen (§ 24 des Gesellschaftsvertrags
bzw. § 16 des Treuhandvertrags) und unterwerfen
sich der gültigen Verfahrensordnung. Direktkommanditisten der Fondsgesellschaft bzw. Treugeber haben
die Möglichkeit, im Falle von Streitigkeiten ihre Beschwerden schriftlich an die Ombudsstelle Geschlossene Fonds zu richten und damit ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren einzuleiten. Das kostenlose Verfahren wird schriftlich geführt. Soweit sich
die Parteien nicht während des Verfahrens einigen,
ergeht als Ergebnis der Prüfung ein Schlichtungsspruch der Ombudsperson.
Nach der Verfahrensordnung der Ombudsstelle
Geschlossene Fonds ist die Initiatorin, die Fondsgesellschaft bzw. die Treuhandkommanditistin an einen
Schlichtungsspruch der Ombudsperson gebunden,
sofern der Beschwerdegegenstand EUR 5.000 nicht
übersteigt. Die Berechnung der Höhe des Beschwerdegegenstandes richtet sich nach der von dem
beschwerdeführenden Direktkommanditisten bzw.
Treugeber geltend gemachten Forderung. Das
bedeutet, dass die Beschwerdegegnerin (Initiatorin,
Fondsgesellschaft oder Treuhandkommanditistin) in
einem solchen Fall einer Entscheidung der Ombudsperson, die die Beschwerdegegnerin verpflichtet,
nachkommen muss und gegen den Schlichtungsspruch den ordentlichen Rechtsweg nicht beschreiten kann. Bei Beschwerden mit einem höheren Streitwert, gibt die Ombudsperson eine Empfehlung ab.
Dem Direktkommanditisten bzw. dem Treugeber steht es immer frei, den ordentlichen
Rechtsweg zu beschreiten. Infolgedessen ist
der Schiedsspruch für diesen unabhängig vom
Beschwerdegegenstand nicht bindend.
Für nähere Informationen zur Ombudsperson
und dem Schlichtungsverfahren kontaktieren Sie
bitte:
107
Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.
Invalidenstr. 35, 10115 Berlin
Tel. 030/257 616 90
Fax: 030/ 257 616 91
info@ombudsstelle-gfonds.de
Die Verfahrensordnung und weitergehende
Informationen finden Sie zudem im Internet unter
www.ombudsstelle-gfonds.de.
B. Gesellschaftsvertrag der
Zwischengesellschaft,
Die Fondsgesellschaft hat sich als Limited Partner an
der Zwischengesellschaft, Vintex Finance Partners,
L.P. («Vintex»), beteiligt. Die Zwischengesellschaft
selbst hat sich als Limited Partner an der Co-Investment-Gesellschaft, Bandera Multifamily Portfolio,
L.P. («Bandera»), beteiligt.
Die Zwischengesellschaft
Die Vintex ist eine US-amerikanische Gesellschaft
in der Rechtsform einer Limited Partnership. Diese
Rechtsform entspricht im Wesentlichen einer deutschen Kommanditgesellschaft. Die Grundlage der
Vintex ist das in englischer Sprache verfasste Partnership Agreement vom 29.08.2007 (Gesellschaftsvertrag).
Die Vintex wurde am 25.05.2007 durch ihren General
Partner Vintex Asset Management, LLC, einer 100%igen
Tochter der Cross Atlantic Investors, LLC («CAI»), mit
Sitz in Austin, Texas, USA gegründet.
Die Zwischengesellschaft ist auf unbestimmte
Zeit gegründet und wird durch Gerichtsbeschluss
aufgelöst oder, wenn dies die Gesellschafter mit einer
Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen
beschließen sowie wenn alle oder alle wesentlichen
Vermögensgegenstände der Vintex verkauft
werden.
108
Unternehmensgegenstand der
Unternehmensgegenstand der Vintex ist die Beteiligung als Limited Partner an Gesellschaften die Immobilien ankaufen, entwickeln, sanieren, renovieren,
instand halten, bewirtschaften, verwalten, vermieten,
belasten, finanzieren, refinanzieren, vermarkten, verkaufen, tauschen, verwerten oder anderweitig behandeln oder benutzen, insbesondere also die Beteiligung
an der Co-Investment-Gesellschaft.
Die Fondsgesellschaft als Limited Partner
der Zwischengesellschaft
Bis zum 01.08.2008 hat sich die Fondsgesellschaft als
Limited Partner (vergleichbar mit Kommanditisten einer
deutschen Kommanditgesellschaft) an der Vintex mit
einer eingezahlten Einlage in Höhe von USD 17.932.600
beteiligt. Die Fondsgesellschaft hat gemäß dem Gesellschaftsvertrag der Zwischengesellschaft die Möglichkeit insgesamt Einlagen bis zu einem Betrag von USD
22.999.000 zu leisten. Vintex hat bereits der Annahme
dieser Einlagen zugestimmt. Die Fondsgesellschaft ist
nur zur Einzahlung der Einlagen verpflichtet, wenn sie
selbst genügend Kommanditeinlagen von ihren Investoren erhalten hat bzw. wenn ihr Mittel aus der Platzierungsgarantie zugeflossen sind (siehe nachfolgend
«Verträge der Fondsgesellschaft»). Die Zwischengesellschaft darf die eingezahlten Einlagen der Fondsgesellschaft nur für die Beteiligung als Limited Partner an der
Co-Investment-Gesellschaft sowie für eigene Kosten
nutzen. Vintex kann neben der Fondsgesellschaft weitere Limited Partner aufnehmen; bis zum 31.12.2008 kann
der General Partner der Zwischengesellschaft jedoch
keine weiteren Limited Partner ohne Zustimmung der
Fondsgesellschaft aufnehmen.
Die Limited Partner der Zwischengesellschaft haben
keine Geschäftsführungsbefugnis. Für bestimmte Handlungen ist jedoch ihre Zustimmung per Beschluss erforderlich. So erhalten sie z.B. bis zum 31.03. nach Ende
eines jeden Geschäftsjahres einen geprüften Jahresbericht und einen Vorschlag für das jährliche Budget zur
Beschlussfassung. Limited Partner sind entsprechend
ihres Anteils an dem ihnen zugeordneten Vermögen der
Zwischengesellschaft beteiligt. Die Fondsgesellschaft
kann als Limited Partner ihre Beteiligung an der Vintex –
ohne Zustimmung des General Partners – nicht vor dem
31.12.2017 kündigen. Eine Kündigung steht ferner unter
der Voraussetzung, dass genügend liquide Mittel in der
Zwischengesellschaft vorhanden sind.
Der General Partner der Zwischengesellschaft /
Geschäftsführung / Vergütung
Dem General Partner (vergleichbar mit dem persönlich haftenden Gesellschafter einer deutschen Kommanditgesellschaft) Vintex Asset Management, LLC
obliegt die Geschäftsführung der Zwischengesellschaft. Er hat die Vollmacht und die Befugnis namens
und im Auftrag der Zwischengesellschaft alle Maßnahmen, die zur Förderung des Gesellschaftszwecks erforderlich sind, auszuführen. Die Vintex Asset Management, LLC hat eine Einlage i.H.v. USD 1.000 erbracht.
Insbesondere ist der General Partner der Zwischengesellschaft ermächtigt, das Kapital der Zwischengesellschaft auf bis zu USD 23 Mio. zu erhöhen.
Der General Partner der Zwischengesellschaft benötigt für bestimmte Handlungen die Zustimmung der
einfachen oder qualifizierten Mehrheit der Limited
Partner, z.B. für die Feststellung des Jahresabschlusses, des jährlichen Budgets oder die Änderung des
Gesellschaftsvertrags oder die Auflösung der Zwischengesellschaft.
Der General Partner der Zwischengesellschaft kann
seine Beteiligung jeweils kündigen, wenn die Limited
Partner der Kündigung mit mehr als 50 % der abgegeben Stimmen zustimmen und einen neuen General
Partner wählen. Der General Partner kann andererseits
gekündigt werden, wenn er gegen die Regelungen
des Gesellschaftsvertrags verstößt und dieser Verstoß
nicht innerhalb von 90 Tagen ab der Mitteilung über
den Verstoß geheilt wurde. Dann ist ein Beschluss
über die Kündigung zu fassen sowie ein Nachfolger zu
wählen, jeweils mit mehr als 50 % der abgegebenen
Stimmen. Außerdem hat der General Partner die Möglichkeit zu kündigen, wenn er für bestimmte zu fassen-
de Beschlüsse (z.B. Feststellung des Jahresabschlusses, Genehmigung der Ausschüttungen) nicht die
erforderliche Zustimmung der Limited Partner erhält
und dies nicht auf einem schwerwiegenden Fehler seinerseits beruht. Im Falle einer solchen Kündigung, die
erst 30 Tage ab Mitteilung und der Wahl eines General
Partners wirksam ist, erhält der General Partner, sofern
es Vintex Asset Management, LLC ist, eine Gebühr
von der Zwischengesellschaft, in Höhe von 2 % auf
das Eigenkapital der Zwischengesellschaft. Im Falle
der Insolvenz des General Partners hat weder der
General Partner noch sein Vertreter Rechte auf die
Beteiligung an der Führung der Zwischengesellschaft.
Der General Partner erhält für die Übernahme der
Geschäftsführung eine jährliche Vergütung von
USD 50.000, die in monatlichen Raten gezahlt und
ab 01.06.2008 entsprechend dem aktuellen Verbraucherpreisindex angepasst wird.
Ausschüttungen
Ausschüttungen an die Gesellschafter der Zwischengesellschaft werden vierteljährlich entsprechend
der frei verfügbaren Liquidität nach Abzug der Kosten
der Gesellschaft vorgenommen. Die Liquiditätsplanung wird berücksichtigen, dass eine erneute Anlage
vorgesehen ist, soweit geeignete neue Objekte gefunden werden können.
Sobald die Rendite nach dem Internen Zinsfuß
(«IRR», zur Erläuterung siehe Kapitel «Rentabilität der
Beteiligung») bezogen auf die Investition der Fondsgesellschaft in die Vintex 18 % p.a. erreicht hat, werden
die darüber hinausgehenden Ausschüttungen im Verhältnis von 70 % für die Fondsgesellschaft als Limited
Partner der Zwischengesellschaft und 30 % für den
General Partner aufgeteilt, bei einem IRR über 21% p.a.
erhalten die Fondsgesellschaft und der General Partner
der Zwischengesellschaft jeweils 50 % der darüber
hinausgehenden Ausschüttungen.
Haftung des Limited Partners
Die Haftung des Limited Partners ist begrenzt auf
seine Kapitaleinlage, sobald diese geleistet ist. Die Haf-
109
tung des Limited Partner lebt wieder auf, soweit Kapitalrückzahlungen von der Vintex an ihren Limited Partner
geleistet werden. Eine Änderung des Gesellschaftsvertrags dahingehend, dass die Beteiligung eines Limited
Partners bzw. seine eingezahlte Einlage zu erhöhen ist,
kann nicht ohne die Zustimmung des jeweiligen Limited
Partners getroffen werden. Er ist abgesehen von ggf.
gesetzlichen Verpflichtungen nicht verpflichtet, weitere
Einlagen, als die in seiner Beitrittserklärung vorgesehene, einzuzahlen. Eine Kündigung der Beteiligung an der
Zwischengesellschaft ist ohne die Zustimmung des
General Partners erstmals zum 31.12.2017 möglich.
Die Übertragung der Beteiligung als Limited
Partner der Zwischengesellschaft
Die Fondsgesellschaft kann ihre Beteiligung an der
Zwischengesellschaft gemäß des Gesellschaftsvertrags
übertragen. Die Übertragung und Aufnahme des Erwerbers als Limited Partner erfordern die vorherige schriftliche
Zustimmung des General Partners, deren Erteilung im
alleinigen Ermessen des General Partners liegt. Der General Partner kann seine Zustimmung verweigern, sofern
sich diese Übertragung nach Auffassung des General
Partners nachteilig auf die Zwischengesellschaft oder
ihren General Partner auswirken würde. Zum Beispiel wird
einer Übertragung nicht zugestimmt werden, wenn dies
dazu führen würde, dass die Vintex als «public traded partnership» («öffentlich gehandelte Gesellschaft») qualifiziert
wird, denn dies würde eine andere steuerliche Behandlung der Zwischengesellschaft nach sich ziehen. Daher
wird der General Partner u.a. keiner Übertragung zustimmen, die bewirkt, dass innerhalb eines Steuerjahres mehr
als 2 % der gesamten Beteiligungen am Gewinn bzw.
Kapital der Zwischengesellschaft übertragen werden. Für
eine Übertragung von weniger als 2 % aller Beteiligungen
ist es außerdem Voraussetzung, dass der Übertragende
alle im Zusammenhang mit der Übertragung anfallenden
Kosten trägt. Die Verpfändung der Beteiligung an der Zwischengesellschaft ist ebenfalls nur mit Zustimmung ihres
General Partners möglich. Tod oder Insolvenz eines Limited Partners lösen die Vintex nicht auf. Die Zwischengesellschaft wird mit dem jeweiligen Vertreter fortgesetzt.
110
Anwendbares Recht / Gerichtsstand
Es gilt das Recht des Bundesstaates Texas der USA
und der ausschließliche Gerichtsstand ist Travis County, Texas, USA.
C. Gesellschaftsvertrag der Co-Investment-Gesellschaft, Bandera Multifamily
Portfolio, L.P.
Die Co-Investment-Gesellschaft, Bandera Multifamily
Portfolio, L.P. («Bandera»), ist eine US-amerikanische
Gesellschaft in der Rechtsform einer Limited Partnership
gegründet nach dem Recht des Bundesstaates Delaware. Diese Rechtsform entspricht im Wesentlichen einer
deutschen Kommanditgesellschaft. Die Grundlage der
Co-Investment-Gesellschaft ist das in englischer Sprache
verfasste Partnership Agreement (Gesellschaftsvertrag).
Die Zwischengesellschaft hat sich als Limited Partner
an der Bandera Multifamily Portfolio, L.P. («Bandera»)
beteiligt. Sie hält dort 94,9 % der Anteile. Weiterer Limited Partner ist BGCAI Investors, LLC («Bascom Limited
Partner») mit einer Beteiligung in Höhe von 4,9 %.
General Partner sind BGCAI Managers, LLC («Bascom
General Partner») und Vintex Asset Management, LLC
(«Vintex General Partner») mit jeweils einer Beteiligung in
Höhe von 0,1 %. Die Bandera wurde am 18.06.2007
durch ihre oben genannten vier Gesellschafter gegründet. Sie soll zehn Jahre bestehen, es sei denn, sie wird
eher aufgelöst. Sie ist registriert in Dover, Delaware,
USA und hat ihren Firmensitz in Dallas, Texas, USA.
I. Die Co-Investment-Gesellschaft
1. Unternehmensgegenstand
Unternehmensgegenstand der Bandera ist es, Immobilien anzukaufen, zu entwickeln, sanieren, renovieren,
instand zu halten, zu bewirtschaften, verwalten, vermieten, belasten, finanzieren, refinanzieren, vermarkten,
verkaufen, tauschen, verwerten oder anderweitig zu
behandeln und zu benutzen, entweder direkt oder durch
100%ige Tochtergesellschaften, die die Immobilien
halten, zum Zwecke der Wertsteigerung in Übereinstimmung mit dem Business Plan und dem Budget. Die
Bandera wird alle Handlungen vornehmen, die mit diesem Gesellschaftszweck im Zusammenhang stehen.
Außerdem kann sich die Bandera in anderen gesetzeskonformen Geschäftsfeldern betätigen, soweit diese
durch das Management Committee (siehe unten)
genehmigt wurden.
2. Geschäftsführung / Verantwortungsbereiche / Entscheidungsorgane
Die Geschäftsführung der Bandera, obliegt grundsätzlich den General Partnern (vergleichbar mit den
persönlich haftenden Gesellschaftern einer deutschen
Kommanditgesellschaft), d.h. dem Bascom General
Partner und dem Vintex General Partner, wobei ihre
Zuständigkeiten aufgeteilt sind. Abweichend davon
sind für bestimmte Entscheidungen das Management
Committee oder die Limited Partner der Co-Investment-Gesellschaft zuständig.
Verantwortung des Bascom General Partner
Der Bascom General Partner ist verantwortlich für das
operative Geschäft im Rahmen des Geschäftszwecks
der Co-Investment-Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften. Dies umfasst insbesondere das Asset Management und sämtliche Leistungen im Zusammenhang
mit der Renovierung der gekauften Immobilien. Er ist
befugt alle Aktivitäten zu unternehmen, die erforderlich
sind um diese Aufgaben im Rahmen des Business
Plans zu erfüllen, u.a.:
Recherche, Analyse und Bewertung von potenziellen Kaufobjekten für die Bandera
Zusammenstellung der notwendigen Dokumente
für die Beantragung der erforderlichen Genehmigungen der Behörden
Erwerb von Immobilien, genehmigt durch das
Management Committee (siehe unten)
Betreiben der Immobilien, z.B. Abschluss von Mietverträgen, Objektverwaltungsverträgen etc.
Kurzfristige Anlage von Geldern der Co-InvestmentGesellschaft
Abschluss von Versicherungen für die Co-Investment-Gesellschaft und die Immobilien der Objektgesellschaften
Aufnahmen von Darlehen einschließlich das Stellen
von Sicherheiten über das Vermögen der Co-Investment-Gesellschaft
Der Bascom General Partner ist berechtigt Darlehen für
die Finanzierung des Erwerbs der jeweiligen Immobilie
mit Zustimmung des Management Committees aufzunehmen, wobei diese nicht unbegründet zurückgehalten werden darf.
Verantwortung des Vintex General Partner
Der Vintex General Partner ist verantwortlich für die
Bereiche Steuern, Rechnungswesen und Buchhaltung
der Co-Investment-Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften. Außerdem ist er exklusiv für die Eigenkapitalbeschaffung bzw. -syndizierung sowie die Investorenkommunikation für und im Auftrag der Vintex Gesellschaften zuständig. Er ist befugt alle Aktivitäten zu
unternehmen, die erforderlich sind um diese Aufgaben
zu erfüllen.
Entscheidungen des Management Committees
Das Management Committee besteht aus jeweils zwei
Vertretern der General Partner, welche durch den jeweils entsprechenden Limited Partner (d.h. Vertreter
des Bascom General Partner durch den Bascom Limited
Partner und der Vertreter des Vintex General Partner
durch die Vintex) genehmigt wurden. Für nachfolgende
Entscheidungen, muss der General Partner der CoInvestment-Gesellschaft beispielsweise die vorherige
Zustimmung des Management Committees einholen:
Unterzeichnung von Immobilien-Kaufverträgen
Verabschiedung des Business Plans für die Bandera,
des Business Plans für jedes einzelne Objekt oder
des Budgets für die Renovierungskosten der jeweiligen Apartmentanlage bzw. wesentlicher Ergänzung,
Änderungen oder Abweichungen davon (vgl. Definition Business Plan nachfolgend unter Ziffer II 2.)
Vertragsabschlüsse, die eine längere Vertragsdauer
als ein Jahr vorsehen oder eine Zahlungsverpflich-
111
tung der Bandera vorsehen, die einen Betrag von
USD 250.000 übersteigt
Vergleichsverhandlungen oder Gerichtsverfahren,
die die Bandera bzw. ihr Vermögen betreffen, sofern
der streitgegenständliche Betrag USD 250.000
übersteigt
Jeder Zusammenschluss, jede Auflösung bzw. Umstrukturierung der Bandera oder ihrer Tochtergesellschaften
Die Entscheidungen sind einstimmig zu treffen. Die dazu
erforderlichen Versammlungen werden mit einer Frist
von mindestens fünf Geschäftstagen vom General Partner der Co-Investment-Gesellschaft einberufen und finden am Firmensitz der Bandera statt. Es müssen mindestens drei Vertreter daran teilnehmen. Die Teilnahme
per Telefonkonferenz oder ähnlichem sowie die Abstimmung im schriftlichen Verfahren ist gestattet.
Vintex General Partner
Vintex General Partner erhält von der Co-InvestmentGesellschaft eine Fee in Höhe von 2 % der geleisteten
Einlagen der Vintex-Gesellschaften (d.h. Vintex und
Vintex General Partner) in die Co-Investment-Gesellschaft. Die Einlage erhöht sich bei jedem Kauf einer
Immobilie entsprechend. Bisher wurde eine Gebühr
von ca. USD 411.000 gezahlt. Die einmalige Fee ist
jeweils bei Kauf einer Immobilie zahlbar.
Einstimmige Genehmigung durch die Limited Partner
In bestimmten Fällen benötigen die General Partner bzw.
das Management Committee die einstimmige Genehmigung durch die Limited Partner. So z.B. bei der Änderung
des Gesellschaftsvertrages der Bandera, der Verlängerung
der Laufzeit der Bandera oder der Auflösung der Bandera.
Haftung der General Partner
Die General Partner haften gegenüber den anderen
Gesellschaftern und der Co-Investment-Gesellschaft
nicht für Verluste der Gesellschaft, es sei denn diese
beruhen auf grober Fahrlässigkeit oder Vorsatz.
3. Vergütung / Haftung der General Partner
Die General Partner erhalten während der Laufzeit
des Gesellschaftsvertrags der Co-Investment-Gesellschaft für ihre Tätigkeiten folgende Vergütungen:
Bascom General Partner
Acquisition Fee: einmalig 1 % jedes Immobilienkaufpreises, zahlbar bei jedem Kauf einer Immobilie
Asset Management Fee: jährlich 0,35 % jedes Immobilienkaufpreises, anteilig zahlbar monatlich im
Voraus am 1. des Monats nach dem jeweiligen Vertragsabschluss («Closing») für einen Immobilienkauf
Construction Management Fee: einmalig 3 % aller
im Zusammenhang mit der Renovierung anfallenden Kosten jeweils anteilig monatlich zahlbar auf
die im Vormonat angefallenen Renovierungskosten
112
Auslagen der General Partner
Daneben werden den General Partnern der Co-Investment-Gesellschaft Auslagen erstattet, sofern sie im
Master Business Plan, Property Business Plan oder im
Proforma Budget enthalten (vgl. Definitionen nachfolgend unter II.2.) oder anderweitig vom Management
Committee genehmigt sind.
4. Kündigungsoption / Haftung der Limited Partner
Die Limited Partner der Co-Investment-Gesellschaft
haben grundsätzlich keine Geschäftsführungsbefugnis
und kein Recht, das Partnership Agreement zu ändern
oder zu beenden. Für bestimmte Handlungen ist
jedoch ihre Zustimmung per Beschluss erforderlich
(siehe oben unter Ziffer 2). Die Beschlüsse sind einstimmig zu fassen und werden auf Gesellschafterversammlungen der Co-Investment-Gesellschaft, welche
vom General Partner einberufen werden, gefasst.
Eine Kündigung der Beteiligung als Limited Partner
ist nur mit Zustimmung des Management Committees
möglich. Die Kündigung, Insolvenz oder Auflösung
eines Limited Partners führt grundsätzlich nicht zur
Beendigung der Bandera.
Die Haftung des Limited Partners ist abgesehen von
ggf. gesetzlichen Verpflichtungen begrenzt auf seine
Beteiligung. Er ist abgesehen von ggf. gesetzlichen
Verpflichtungen nicht verpflichtet, weitere Einlagen,
als im Partnership Agreement vereinbart, einzuzahlen.
Ausgenommen sind Schäden die der Co-InvestmentGesellschaft durch ihn infolge grober Fahrlässigkeit
oder Vorsatzes entstehen.
5. Die Einzahlung der Einlagen der
Gesellschafter
Die Einzahlung der Einlagen erfolgt in Abschnitten
jeweils vor dem Kauf einer Immobilie und nach Aufforderung durch den Bascom General Partner. Die Höhe
der Einlage richtet sich jeweils nach der prozentualen
Beteiligung an der Co-Investment-Gesellschaft sowie
den Anschaffungskosten für die Immobilie und dem
dazu aufgenommenen Darlehen. Die Einzahlung der
Einlagen erfolgt erst, wenn die jeweiligen Bedingungen des Kaufvertrages erfüllt wurden und die Due
Diligence abgeschlossen ist. Letzteres ist dem Vintex
General Partner nachzuweisen und ihm sind z.B. folgende Dokumente vorzulegen: unterzeichneter Kaufvertrag – im Wesentlichen in der Form, die als Anlage
zum Bandera Partnership Agreement vereinbart
wurde, Dokumentation des Darlehensvertrages, Gutachten zur Immobilie.
Es ist kein maximaler Einlagebetrag der Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag der Bandera vorgesehen.
Jeder General Partner der Co-Investment-Gesellschaft
kann, sobald er erkennt, dass in den folgenden 90
Tagen ein negativer Cashflow zu erwarten ist, der nicht
mit Einnahmen aus der Immobilienfremdfinanzierung
zu decken ist, eine schriftliche Aufforderung zur Zahlung weiterer Einlagen an die Gesellschafter der CoInvestment-Gesellschaft verschicken. Dabei hat er den
genauen Betrag der jeweiligen Einlage zu nennen. Die
Gesellschafter haben diesen Betrag innerhalb von 30
Tagen einzuzahlen, sofern keine Zustimmung des
Management Committees erforderlich ist. Für Einla-
113
gen, die abweichend vom Master-Business Plan, Property Business Plan oder Proforma Budget gefordert
werden, ist jedoch in der Regel die Zustimmung des
Management Committees und somit des Vintex General Partners, der die Interessen der Zwischengesellschaft vertritt, erforderlich. Eine Zustimmung des
Management Committees ist nur dann nicht erforderlich, wenn ein General Partner eine Notsituation der
Gesellschaft nachweist, die Ausgaben des Proforma
Budgets insgesamt nicht um 5 % überschritten werden
bzw. wenn einzelne Zahlen des Proforma Budgets den
Betrag von USD 25.000 nicht überschreiten bzw. nicht
10 % über dem budgetierten Betrag liegen.
Sollte ein Gesellschafter der Co-Investment-Gesellschaft trotz nochmaliger Aufforderung nicht innerhalb
von zehn Tagen seiner Einzahlungsverpflichtung nachkommen, haben die anderen Gesellschafter die Möglichkeit zu entscheiden, dieses Defizit auszugleichen
(mehrere anteilig, einer oder keiner). Sollte ein Gesellschafter den Ausgleich übernehmen, wird dieser Betrag
als Darlehen (Default Loan) behandelt, welches mit
18 % p.a. bzw. wenn gesetzlich nur ein niedrigerer
Zinssatz erlaubt ist, dann mit diesem, verzinst wird.
Die Rückzahlung dieses Darlehens inklusive Zinsen
erfolgt aus vorrangigen Ausschüttungen.
6. Ausschüttungen
Die Ausschüttungen erfolgen vierteljährlich, sofern
das Management Committee festgestellt hat, dass
nach Bildung von Reserven ausschüttungsfähige
Liquidität vorhanden ist bzw. im Fall des Verkaufs oder
der Refinanzierung einer Immobilie innerhalb von fünf
Tagen. Entsprechend der jeweiligen Beteiligungshöhe
werden die Ausschüttungen in folgender Reihenfolge
verteilt:
1) Rückführung des/r Darlehen/s (Default Loan), die
zur Erfüllung von Einzahlungsverpflichtungen ausgereicht wurden (siehe unter Ziffer 5 «Default Loan»)
2) Rückführung der Kapitaleinlagen der Zwischengesellschaft und des Vintex General Partners («VintexGesellschaften»)
3) Rückführung der Kapitaleinlagen des Bascom
114
Limited Partners und des Bascom General Partners
(«Bascom Gesellschaften»)
4) Ausschüttungen an die Zwischengesellschaft und
den Vintex General Partner bis zu einem erreichten
IRR* von 10 % p.a. auf ihre bereits erbrachten
Kapitaleinlagen an der Co-Investment-Gesellschaft.
5) Ausschüttungen an den Bascom Limited Partner
und den Bascom General Partner bis ein IRR* von
10 % p.a. auf ihre bereits erbrachten Kapitaleinlagen
an der Co-Investment-Gesellschaft erreicht wurde.
6) Ausschüttungen an die Vintex-Gesellschaften und
die Bascom-Gesellschaften im Verhältnis 50 % / 50 %
bis die Vintex-Gesellschaften einen IRR* von 18 %
p.a. auf ihre Kapitaleinlagen in der Co-InvestmentGesellschaft erreicht haben.
7) Ausschüttungen an die Vintex-Gesellschaften und
die Bascom-Gesellschaften im Verhältnis 40 % /
60 % bis die Vintex-Gesellschaften einen IRR* von
20 % p.a. auf ihre Kapitaleinlagen in der Co-Investment-Gesellschaft erreicht haben.
8) Bei darüber hinausgehenden Ausschüttungen erhalten die Vintex-Gesellschaften und die BascomGesellschaften im Verhältnis 25 % / 75 %.
*Interner Zinsfuß; zur Erläuterung siehe Kapitel «Rentabilität der Beteiligung»
Es finden keine Ausschüttungen oder Entnahmen
ohne die vorherige schriftliche Zustimmung des
Management Committees statt. Die Ausschüttungen
erfolgen in Form von Geldmitteln, es sei denn das
Management Committee bestimmt es anders. Das
Management Committee wird alle Tochtergesellschaften der Co-Investment-Gesellschaft, die eine Immobilie halten, dazu auffordern, Ausschüttungen vorzunehmen, welche für die Ausschüttungen bei der CoInvestment-Gesellschaft erforderlich sind. Ausschüttungen müssen nur zurückgezahlt werden, wenn sie
gegen das Gesetz oder den Gesellschaftsvertrag verstoßen. Ferner kann eine Rückzahlung der Ausschüttung nur aufgrund vertraglicher Vereinbarung zwischen allen Gesellschaftern beschlossen werden
oder für einen einzelnen Gesellschafter, wenn dieser
mit der Gesellschaft eine entsprechende Vereinbarung
schließt.
7. Die Übertragung von Beteiligungen
Eine Übertragung der Beteiligung an der Co-Investment-Gesellschaft ist grundsätzlich nur mit Zustimmung des Management Committees möglich. Außerdem ist den Gesellschaftern bekannt, dass kein öffentlicher Markt für solche Beteiligungen existiert.
Die Bascom-Gesellschaften bzw. die Vintex-Gesellschaften können jedoch ihre Beteiligungen ohne die
Zustimmung der anderen Gesellschafter übertragen,
sofern der Erwerber durch ein Mitglied der Bascom
Ownership Group (dies sind Jerome A. Fink, David S.
Kim und Derek M.D. Chen) bzw. der Vintex Ownership
Group (d.h. Cross Atlantic Investors LLC oder eine
Tochtergesellschaft derselben; vgl. die Kapitel «Beteiligungsstruktur» und «Vertrags- und Projektpartner»)
kontrolliert wird und die Übertragung keine nachteiligen steuerlichen Änderungen für die anderen Gesellschafter nach sich zieht.
Sollte ein General Partner der Co-Investment-Gesellschaft seine Beteiligung abgesehen von vorstehender
Regelung kündigen oder übertragen, benötigt er die
Zustimmung des jeweils anderen General Partners.
8. Die Auflösung der Co-Investment-Gesellschaft
Die Co-Investment-Gesellschaft wird aufgelöst,
wenn ein einstimmiger Beschluss der Limited Partner
und des Management Committees vorliegt oder ein
Gesellschafter kündigt oder insolvent wird und die
anderen Gesellschafter nicht innerhalb von 90 Tagen
den Fortbestand der Co-Investment-Gesellschaft
beschließen. Die Bandera wird zudem nach Ablauf
von 10 Jahren aufgelöst, es sei denn die General Partner beschließen einstimmig eine Verlängerung. Bei
Veräußerung der Vermögensgegenstände der CoInvestment-Gesellschaft wird die Gesellschaft jedoch
erst 90 Tage nach Verkauf und Zahlung des Kaufpreises aufgelöst.
9. Sonstiges
Weitere Gesellschafter können nur mit Zustimmung
des Management Committees aufgenommen werden.
Es ist jedem Gesellschafter der Co-Investment-Gesellschaft gestattet, mit der Gesellschaft selbst geschäftliche Beziehungen einzugehen und Verträge
abzuschließen, sowie Geschäfte mit Dritten zu verfolgen, die ggf. den Geschäften der Bandera ähnlich
sind und somit im direkten oder indirekten Wettbewerb zur Co-Investment-Gesellschaft stehen. Keiner
der Gesellschafter, bis auf den Bascom General Partner in besonderen Fällen (siehe oben unter «Investmentkriterien»), ist verpflichtet, Investitionsgelegenheiten der Co-Investment-Gesellschaft zu präsentieren, selbst wenn diese entsprechend den Investitionskriterien der Bandera in Betracht kommen würden.
Jeder Gesellschafter ist berechtigt, Investitionsgelegenheiten für eigene Rechnung durchzuführen oder
Dritten zu empfehlen. Alle Gesellschafter haben anerkannt, dass die jeweils anderen Gesellschaften bzw.
mit ihnen verbundene Gesellschaften neben ihrer
Beteiligung an der Co-Investment-Gesellschaft andere
Geschäfte führen, die ggf. auch mit dem Geschäft der
Bandera konkurrieren.
10. Anwendbares Recht /
Gerichtsstand / Schiedsgericht
Es gilt das Recht des Bundesstaates Delaware der
USA und der ausschließliche Gerichtsstand ist Travis
County, Texas, USA. Die Gesellschafter der Bandera
haben sich verpflichtet, bei Unstimmigkeiten zwischen den Gesellschaftern oder einem bzw. mehreren
Gesellschaftern und der Gesellschaft anstelle eines
öffentlichen Klageverfahrens zunächst einen Mediationsprozess und bei dessen Scheitern ein Schiedsgerichtsverfahren in Austin, Texas einzuleiten.
115
II. Das Geschäft der Co-Investment-Gesellschaft
1. Investment Kriterien für den Ankauf von
Immobilien
Die Gesellschafter der Co-Investment-Gesellschaft
haben Investment-Kriterien festgelegt, anhand derer
der Bascom General Partner Immobilien zum Ankauf
überprüfen soll. Erfüllt eine Immobilie diese Kriterien
oder zumindest die meisten, wird der Bascom General
Partner diese Immobilie inklusive aller erforderlichen
Informationen dem Management Committee zur
Entscheidung über einen Kauf vorstellen.
Die Kriterien im Einzelnen:
1. USD 5 Mio. bis USD 40 Mio. Investitionsvolumen
pro Objekt
2. 60 bis 1.500 Wohneinheiten pro Objekt
3. Klassifizierung der Objekte in den Klassen B bis C4. Erwartete Klassifizierung der Objekte nach der
Sanierung / Renovierung B+ bis C+
5. Anschaffungskosten mindestens 35 % unter den
Kosten für einen vergleichbaren Neubau
6. Erwartete Haltedauer mindestens drei Jahre
7. Steigerungspotenzial bei der effektiven Miete
(Kombination aus Miete und Leerstand)
von mindestens 30 %
8. Fremdfinanzierungsquote von höchstens 80 %
(etwas höhere Quoten können im Einzelfall vereinbart werden)
9. Erwartete Rentabilität (IRR) auf Objekt-Ebene für
die Gesellschafter der Co-Investmentgesellschaft
von mindestens 18 % p.a.
10. Die Miete von mindestens 20 % der Vergleichsobjekte in der Umgebung muss höher sein als die im
ersten Jahr nach dem Erwerb erwartete Miete in
dem zu erwerbenden Objekt
11. Kaufpreis pro Einheit nicht höher als der von
Vergleichsfällen in der näheren Umgebung
Sollte eine Immobilie nicht alle dieser Kriterien erfüllen,
wird das Management Committee dennoch von Fall zu
Fall über den Erwerb der Immobilie entscheiden.
116
2. Renovierung der Immobilien
Um die Geschäftsidee der Aufwertung der Immobilien zu verfolgen, wird der Bascom General Partner
für jede einzelne Immobilie einen «Property Business
Plan» und ein «Proforma Budget» aufstellen, welche
jeweils für das folgende Jahr aktualisiert werden.
Der «Property Business Plan» umfasst für jede einzelne Immobilie den Geschäftsplan inklusive des Proforma Budgets sowie eines detaillierten Handlungsplans für die Umgestaltung / Renovierung und wird
genehmigt durch das Management Committee. Der
Bascom General Partner stellt diesen innerhalb von
30 Tagen ab Vertragsabschluss für den Erwerb einer
Immobilie auf.
Das «Proforma Budget» umfasst für jede einzelne
Immobilie ein Budget für den Umbau die Entwicklung,
Sanierung, Renovierung, Verwaltung, Finanzierung,
Vermietung sowie das Marketing. Dieser wird durch
das Management Committee genehmigt.
3. Verwaltung der Immobilien
Die Co-Investment-Gesellschaft bzw. die jeweilige
Tochtergesellschaft, die eine Immobilie hält, wird
dafür Sorge tragen, dass mit Dritten Verträge bzgl. aller
erforderlichen Dienstleistungen für das Immobilienmanagement und die Vermietung geschlossen werden.
4. Verkauf der Immobilien
Jeweils drei Jahre nach dem Kaufvertragabschluss
für eine Immobilie hat jeder General Partner der CoInvestment-Gesellschaft das Recht, den Verkauf dieser
Immobilie vorzuschlagen und das Management Committee ist verpflichtet, diesem Vorschlag nachzukommen, wenn folgende Punkte erfüllt sind:
der Kaufpreis wird komplett bar bezahlt oder
erfolgt durch Schuldübernahme
der Verkauf erfolgt nicht an eine Tochtergesellschaft
eines Gesellschafters, es sei denn die schriftliche
Zustimmung der anderen Gesellschafter liegt vor
der jeweils andere General Partner (als der, der den
Verkaufsvorschlag unterbreitet) hat nach einem
festgelegten Prozedere das Recht, den Verkauf an
den Kaufinteressenten, der ihm vom anderen
General Partner präsentiert wird, abzulehnen; in
diesem Fall steht dem General Partner, der den
Kaufinteressenten nicht vorgeschlagen hat, ein
Vorkaufsrecht der Immobilie zu.
5. Bildung weiterer Portfolien
Die General Partner können entscheiden, neben dem
ursprünglichen Portfolio («Initial Portfolio») weitere Portfolios («Subsequent Portfolio») zu im Wesentlichen ähnlichen Konditionen wie das Initial Portfolio zusammenzustellen. In diesem Fall wird für jedes Portfolio eine
separate Buchhaltung inklusive separater Berechnung
der ausschüttungsfähigen Liquidität etc. geführt. Sollte
ein Einkommen oder Kosten nicht einem bestimmten
Portfolio zugeordnet werden können, wird der entsprechende Betrag nach Entscheidung des Bascom General
Partners auf die Portfolios aufgeteilt.
D. Gesellschaftsverträge der
Die Co-Investment-Gesellschaft hält die vier Immobilien über die Objektgesellschaften, d.h. die BGCAI
Prestonwood Springs, L.P., die BGCAI Legacy, L.P., die
BGCAI Hampton Hill, L.P. sowie die BGCAI Cameron
Creek, L.P. Alleiniger Zweck der Objektgesellschaften
ist es, Eigentum an den Immobilien zu erwerben und
zu halten.
Die Geschäftsführung der Objektgesellschaften
obliegt deren jeweiligen General Partnern (d.h. vorliegend der BGCAI Prestonwood Springs GP, LLC bzw.
der BGCAI Legacy GP, LLC, der BGCAI Hampton Hill
GP, LLC sowie der BGCAI Cameron Creek GP, LLC,
deren Gesellschaftsanteile jeweils wiederum zu 100 %
von BGCAI GP, LLC gehalten werden.
Die BGCAI Prestonwood Springs, L.P. wurde am
11.07.2007 als Limited Partnership nach dem Recht
von Delaware gegründet.
Alleiniger Limited Partner mit einem Gesellschaftsanteil von 99,9 % ist die Bandera. Diese hat eine Einlage
i.H.v. USD 5.878.338,78 erbracht. Alleiniger und geschäftsführender General Partner ist mit einem Gesellschaftsanteil von 0,1 % und einer erbrachten Einlage
i.H.v. USD 5.884,22 die BGCAI Prestonwood Springs GP,
LLC, eine nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(Limited Liability Company). Sämtliche Gesellschaftsanteile des zuvor benannten General Partners werden von
der Gesellschaft BGCAI GP, LLC gehalten.
BGCAI Prestonwood Springs, L.P. ist alleinige
Eigentümerin der in Dallas, Texas belegenen Apartmentanlage «Monaco Parc». Nach dem Erwerb der
Immobilie und der Aufnahme eines Darlehens (siehe
nachfolgend unter Fremdkapital-Finanzierungsverträge) zur teilweisen Kaufpreisfinanzierung und zur
Finanzierung der Renovierung der Apartmentanlage
besteht der Zweck der BGCAI Prestonwood Springs,
L.P. darin, die Immobilie zu halten und schließlich zu
verkaufen.
Der Gesellschaftsvertrag vom 11.07.2007 der
BGCAI Prestonwood Springs, L.P. enthält alle Rechte
und Pflichten der Gesellschafter. Der General Partner
ist u.a. berechtigt, im Namen der Objektgesellschaft
Kauf-, Miet-, und Objektverwaltungsverträge abzuschließen. Er entscheidet, wann Ausschüttungen an
die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile erfolgen.
Alle Ausschüttungen erfolgen im Verhältnis der von
den Gesellschaftern geleisteten Einlage.
Die Laufzeit der BGCAI Prestonwood Springs, L.P.
endet am 01.08.2017, soweit die Gesellschafter deren
Auflösung nicht früher bestimmen oder ein anderer
Auflösungsgrund vorliegt.
BGCAI Legacy, L.P.
Die BGCAI Legacy L.P. wurde am 13.02.2008 als Limited Partnership nach dem Recht von Delaware gegründet.
Alleiniger Limited Partner mit einem Gesellschaftsanteil von 99,9 % ist die Bandera. Diese hat eine Einlage i.H.v. USD 3.296.704 erbracht. Alleiniger und geschäftsführender General Partner ist mit einem Gesell-
117
schaftsanteil von 0,1 % und einer erbrachten Einlage
i.H.v. USD 3.296 die BGCAI Legacy GP, LLC, eine nach
dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited
Liability Company). Sämtliche Gesellschaftsanteile des
zuvor benannten General Partners werden von der Gesellschaft BGCAI GP, LLC gehalten.
BGCAI Legacy L.P. ist alleinige Eigentümerin der
in San Antonio, Texas belegenen Apartmentanlage
«Legacy Townhomes». Nach dem Erwerb der Immobilie und der Aufnahme eines Darlehens (siehe nachfolgend unter Fremdkapital-Finanzierungsverträge) zur
teilweisen Kaufpreisfinanzierung und zur Finanzierung
der Renovierung der Apartmentanlage besteht der
Zweck der BGCAI Legacy, L.P. darin, die Immobilie zu
halten und schließlich zu verkaufen.
Der Gesellschaftsvertrag vom 13.02.2008 der BGCAI
Legacy, L.P. enthält alle Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Der General Partner ist u.a. berechtigt, im
Namen der Objektgesellschaft Kauf-, Miet-, und Objektverwaltungsverträge abzuschließen. Er entscheidet, wann
Ausschüttungen an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer
Anteile erfolgen. Alle Ausschüttungen erfolgen im Verhältnis der von den Gesellschaftern geleisteten Einlage.
Die Laufzeit der BGCAI Legacy, L.P. endet am
01.03.2023, soweit die Gesellschafter deren Auflösung
nicht früher bestimmen oder ein anderer Auflösungsgrund vorliegt.
Die BGCAI Hampton Hill, L.P. wurde am 03.03.2008
als Limited Partnership nach dem Recht von Delaware
gegründet.
Alleiniger Limited Partner mit einem Gesellschaftsanteil von 99,9 % ist die Bandera. Diese hat eine Einlage i.H.v. USD 4.998.935,77 erbracht. Alleiniger und
geschäftsführender General Partner ist mit einem
Gesellschaftsanteil von 0,1 % und einer erbrachten
Einlage i.H.v. USD 5.003,94 die BGCAI Hampton Hill
GP, LLC, eine nach dem Recht des US-Bundesstaates
Delaware gegründete Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (Limited Liability Company). Sämtliche Gesell-
118
schaftsanteile des zuvor benannten General Partners
werden von der Gesellschaft BGCAI GP, LLC gehalten.
BGCAI Hampton Hill, L.P. ist alleinige Eigentümerin
der in Atlanta, Georgia belegenen Apartmentanlage
«The Hamptons at Sandy Springs». Nach dem Erwerb
der Immobilie und der Aufnahme eines Darlehens
(siehe nachfolgend unter Fremdkapital-Finanzierungsverträge) zur teilweisen Kaufpreisfinanzierung und zur
Finanzierung der Renovierung der Apartmentanlage
besteht der Zweck der BGCAI Hampton Hill, L.P.
darin, die Immobilie zu halten und schließlich zu verkaufen.
BGCAI Hampton Hill, L.P. enthält alle Rechte und
Pflichten der Gesellschafter. Der General Partner ist
u.a. berechtigt, im Namen der Objektgesellschaft
Die Laufzeit der BGCAI Hampton Hill, L.P. endet am
01.03.2018, soweit die Gesellschafter deren Auflösung
nicht früher bestimmen oder ein anderer Auflösungsgrund vorliegt.
Die BGCAI Cameron Creek, L.P. wurde am 27.06.2008
als Limited Partnership nach dem Recht von Delaware
gegründet.
Alleiniger Limited Partner mit einem Gesellschaftsanteil von 99,9 % ist die Bandera. Diese hat eine Einlage i.H.v. USD 6.493.500,00 erbracht. Alleiniger und
geschäftsführender General Partner ist mit einem
Gesellschaftsanteil von 0,1 % und einer erbrachten
Einlage i.H.v. USD 6.500,00 die BGCAI Cameron
Creek GP, LLC, eine nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründete Gesellschaft mit
beschränkter Haftung (Limited Liability Company).
Sämtliche Gesellschaftsanteile des zuvor benannten
General Partners werden von der Gesellschaft BGCAI
GP, LLC gehalten.
BGCAI Cameron Creek, L.P. ist alleinige Eigentümerin der in Fort Worth, Texas belegenen Apartmentanlage «Cameron Creek». Nach dem Erwerb der Immobilie und der Aufnahme eines Darlehens (siehe nachfolgend unter Fremdkapital-Finanzierungsverträge) zur
teilweisen Kaufpreisfinanzierung und zur Finanzierung
der Renovierung der Apartmentanlage besteht der
Zweck der BGCAI Cameron Creek, L.P. darin, die
Immobilie zu halten und schließlich zu verkaufen.
BGCAI Cameron Creek, L.P. enthält alle Rechte und
Pflichten der Gesellschafter. Der General Partner ist
u.a. berechtigt, im Namen der Objektgesellschaft
Die Laufzeit der BGCAI Cameron Creek, L.P. endet
am 01.06.2018, soweit die Gesellschafter deren Auflösung nicht früher bestimmen oder ein anderer Auflösungsgrund vorliegt.
E. Wichtige Verträge
I. Verträge der Fondsgesellschaft
Die Fondsgesellschaft hat am 25.06.2008 mit einer
deutschen Bank einen Darlehensvertrag abgeschlossen.
Das zweckgebundene Darlehen dient dazu, die Einlage
der Fondsgesellschaft in die Vintex zwischenzufinanzieren
und damit die bestehenden Darlehen der DSF Lux (siehe
unten in diesem Kapitel) zu günstigeren Konditionen teilweise abzulösen. Das Darlehen beläuft sich auf bis zu
USD 18 Mio. und ist in Teilbeträgen abrufbar.
Das Darlehen ist in Höhe von 1,75 % p.a. plus LIBOR
(1, 3, 6 oder 12-Monats-LIBOR nach Wahl der Fondsgesellschaft) zu verzinsen, wobei die Zinsen vierteljährlich zum
Quartalsende zu zahlen sind. Sollte der 1-Monats-LIBOR
gewählt werden, sind die Zinsen entsprechend monatlich
zum Ende der Zinsbindungsfrist zahlbar. Die DSF übernimmt im Rahmen des Konzeptionsvertrags die Zwischenfinanzierung der zu zahlenden Zinsen. Die Rückzahlung
des Darlehens und der zwischenfinanzierten Zinsen er-
119
folgt sukzessive aus der Platzierung der Kommanditanteile
der Fondsgesellschaft jeweils zum Ende der nächsten
Zinsbindungsfrist und spätestens am 30.12.2009. Das
Darlehen ist als full recourse Darlehen ausgestaltet. Das
bedeutet, die Fondsgesellschaft haftet mit ihrem gesamten Vermögen für alle Verbindlichkeiten aus dem Darlehensvertrag. Die Deutsche Structured Finance GmbH hat
gegenüber der Bank eine Garantieerklärung abgegeben
und sich verpflichtet für sämtliche Rückzahlungs- und Zinszahlungsverpflichtungen der Fondsgesellschaft aufzukommen.
Die Bank erhält eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von
0,75 % auf den Darlehensbetrag, also USD 135.000, zu
50 % fällig und zahlbar bei Vertragsabschluss und zu 50 %
am 30.12.2008. Die DSF übernimmt im Rahmen des Konzeptionsvertrags die Zwischenfinanzierung des zweiten
Teils der Bearbeitungsgebühr, der am 30.12.2008 zur Zahlung fällig wird, sofern bis zu diesem Tag noch keine Vollplatzierung erfolgt ist. Die Rückzahlung erfolgt ebenfalls
aus der Platzierung der Kommanditanteile der Fondsgesellschaft.
Die Vereinbarung unterliegt deutschem Recht.
Vereinbarung über die Konzeption eines
Beteiligungsangebotes
Die Fondsgesellschaft hat die Deutsche Structured
Finance GmbH («DSF») mündlich am 29.08.2007 mit
der Konzeption und Strukturierung eines Beteiligungsangebotes für private deutsche Investoren beauftragt.
Diese Vereinbarung wurde am 19.08.2008 schriftlich
dokumentiert. Sie umfasst insbesondere die Erstellung
von lnvestitionsrechnungen, die Durchführung einer
Liquiditätsplanung, die Entwicklung und Durchführung aller zur Umsetzung der Fondskonzeption erforderlichen Schritte, die Übernahme von Auslagen für
die Verzinsung der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung
sowie für den zweiten Teil der am 30.12.2008 an die
deutsche Bank zu zahlende Bearbeitungsgebühr in
Höhe von USD 67.500, sofern bis zu diesem Tag noch
keine Vollplatzierung erfolgt ist, die Erstellung und
Herstellung von Verkaufsprospekten und von vertriebsunterstützenden Materialien sowie die Veranlas-
120
sung sämtlicher für die Realisation der Gesamtkonzeption erforderlichen Schritte. Die DSF ist zur Erfüllung
dieser Aufgaben bevollmächtigt, die Gesellschaft
gegenüber Dritten zu vertreten und sie hat das Recht
an geeignete Dritte Unteraufträge zu erteilen. Für ihre
Leistungen erhält die DSF eine fest vereinbarte Vergütung in Höhe von USD 1.666.316 netto bzw. USD
1.982.916 inklusive der gesetzlichen Umsatzsteuer.
Die Pauschalvergütung umfasst auch Auslagen, z.B.
für eingeholte steuerliche und rechtliche Beratung
während der Fondskonzeption, die Erstellung und
Gestaltung der Verkaufsprospekte. Der Anspruch auf
die Vergütung entsteht mit dem ersten Investorenbeitritt. Der Vergütungsanspruch ist fällig und zahlbar am
Tage der Vollplatzierung, spätestens am 30.12.2009.
Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist Frankfurt am Main.
Vertrag über die Vermittlung von Eigenkapital
Die Fondsgesellschaft hat die Deutsche Structured
Finance GmbH («DSF») am 19.08.2008 schriftlich und
exklusiv mit der Vermittlung des erforderlichen Kommanditkapitals beauftragt. Die DSF übernimmt in diesem Zusammenhang alle Vertriebsaktivitäten und vertriebsfördernden Maßnahmen, die ihrem eigenen
Ermessen nach für eine erfolgreiche Platzierung des
Beteiligungsangebotes erforderlich sind. Die DSF ist
berechtigt, Dritte im Rahmen von Unteraufträgen mit
der Vermittlung des Kommanditkapitals zu beauftragen und die vereinbarte Gebühr an die Unterbeauftragten weiterzugeben. Die Gebühr für die Vermittlung von Investoren beträgt 9 % des vermittelten und
tatsächlich eingezahlten Kapitals zuzüglich der Weitergabe eines eventuell anfallenden Agios in Höhe
von 3 %. Wenn die DSF selbst oder eines ihrer Tochterunternehmen aufgrund der Platzierungsgarantievereinbarung im Falle der Nichtplatzierung des
gesamten Eigenkapitals bis zum 30.12.2009 der Auftraggeberin beitritt, entsteht die Vergütung erst zu
dem Zeitpunkt, in dem die DSF oder ihr Tochterunternehmen den entsprechenden Gesellschaftsanteil an
Dritte überträgt.
Sofern die DSF der Fondsgesellschaft unter der
Platzierungsgarantie ein Darlehen in der Höhe des
nicht vermittelten Kommanditkapitals zur Verfügung
stellt und nach dem 30.12.2009 zur Tilgung dieses
Darlehens noch weitere Investoren vermittelt, erhält
sie ebenfalls eine Vermittlungsgebühr.
Sollte nach den gesetzlichen Vorschriften Umsatzsteuer anfallen, wird diese ebenfalls von der Fondsgesellschaft gezahlt. Der Anspruch auf die Vergütung
entsteht an jedem Beitrittstermin und ist nach Rechnungsstellung der DSF sofort fällig und zahlbar. Der
Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist
Frankfurt am Main.
Die Deutsche Structured Finance GmbH («DSF»)
hat gegenüber der Fondsgesellschaft am 19.08.2008
eine Platzierungsgarantie abgegeben. Die DSF garantiert dabei, dass der Fondsgesellschaft am 30.12.2009,
oder eher, wenn die Eigenkapital zwischenfinanzierende Bank, das der Fondsgesellschaft gewährte Darlehen vor diesem Termin fällig stellt, wirtschaftlich gesehen Kapital in Form von Geldmitteln zur Verfügung
stehen wird. Die DSF garantiert der Fondsgesellschaft
einen Betrag in der Höhe der nicht erfolgreich platzierten Kommanditanteile (siehe oben «Vertrag über die
Vermittlung von Eigenkapital»), die notwendig sind,
um die Verpflichtungen der Fondsgesellschaft zu erfüllen, insbesondere zur Rückführung der EigenkapitalZwischenfinanzierung und zur vollständigen Einzahlung der Einlage als Limited Partner in der Zwischengesellschaft, zur Verfügung zu stellen. Die Platzierungsgarantievereinbarung kann nicht ohne die Zustimmung der Fondgesellschaft aufgehoben oder geändert
werden.
Die DSF kann im Fall der Inanspruchnahme der
Garantie bis zum 30.12.2009: (a) der Fondsgesellschaft
als Kommanditist beitreten oder (b) einen oder mehrere Dritte benennen, die der Fondsgesellschaft unmittelbar als Direktkommanditist oder mittelbar über die
DSF Treuhand GmbH als Treugeber beitreten. Alternativ kann die DSF (c) ein dem Eigenkapital gleichrangi-
ges Darlehen in Höhe des nicht platzierten nominalen
Kommanditkapitals zur Verfügung stellen oder veranlassen, dass ein solches Darlehen zur Verfügung
gestellt wird. Die DSF hat auch die Möglichkeit die
hier dargestellten Varianten zu kombinieren. Sollte die
DSF ein Darlehen zur Verfügung stellen, soll sie bzgl.
des Kapitaldienstes wie ein Kommanditist behandelt
werden. Der Darlehensvertrag soll folgende Eckpunkte
vorsehen: Zahlungen, die die DSF ab Unterzeichnung
des Darlehensvertrages erhält, gelten bis zu einer
Höhe von 9 % p.a., der erwarteten IRR-Rendite der
Investoren, auf den ursprünglichen Darlehensbetrag
als Zinszahlung. Darüber hinausgehende Zahlungen
gelten als Tilgung bis zu einem Erinnerungswert von
einem Euro. Sollte eine jährliche Zahlung nicht ausreichen um die geplante Verzinsung zu zahlen, wird der
restliche, jährlich vereinbarte Zinsbetrag bei der Zahlung im darauf folgenden Jahr oder den darauf folgenden Jahren mitberücksichtigt. Die jährlich nicht vollständig gezahlte Zinsforderung der DSF erhöht sich
jeweils wiederum um 9 % p.a. Die letzte Zahlung der
Fondsgesellschaft vor ihrer Liquidation dient zunächst
zur möglichst vollständigen Tilgung des noch ausstehenden Darlehensbetrags. Darüber hinaus gehende
Zahlungen gelten als weitere Zinszahlung. Im Falle
eines Wiederauflebens der Haftung bei den Kommanditisten der Fondsgesellschaft wird die DSF ihr Darlehen in entsprechender Höhe wieder erhöhen. Die DSF
ist berechtigt, in Höhe des Darlehens nach dem
30.12.2009 weitere Investoren zu vermitteln. Deren
Einlagen sind als Kapitaldienst für das Darlehen zu verwenden. Bei dem Darlehen handelt es sich um ein
sog. limited recourse Darlehen. Das bedeutet, die Haftung ist eingeschränkt; hier dahingehend, dass alle
Zahlungen unter dem Darlehensvertrag nur aus den
Zahlungen die auch die Investoren erhalten, erfolgen
können. Bei Beendigung der Fondsgesellschaft erfolgt
die Bedienung des Darlehens aus dem Liquidationserlös. Sollte die DSF im Rahmen der Garantie Kommanditanteile an der Fondsgesellschaft übernehmen, ist
sie berechtigt diese zu übertragen. Die persönlich haftende Gesellschafterin stimmt der Übertragung bereits
121
zu, unter dem Vorbehalt der Einhaltung der weiteren
diesbezüglichen Regelungen des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft. Für die Abgabe der Platzierungsgarantie erhält die DSF eine einmalige Vergütung in Höhe von 1,5 % des tatsächlich zu vermittelnden Betrages in USD. Sollte nach den gesetzlichen Vorschriften Umsatzsteuer anfallen, wird diese ebenfalls
von der Fondsgesellschaft gezahlt. Der Anspruch auf
Vergütung entsteht mit dem ersten Investorenbeitritt
und ist fällig und zahlbar am Tag der Vollplatzierung,
spätestens am 30.12.2009. Dieser kann mit einer
Zahlung der DSF unter der Garantie verrechnet werden.
Die Vereinbarung der Platzierungsgarantie unterliegt
deutschem Recht. Gerichtsstand ist Frankfurt am Main.
Vertrag über die laufende Fondsverwaltung
Die Fondsgesellschaft hat die DSF am 19.08.2008 mit
der laufenden Verwaltung des Gesellschaftsvermögens
und der Betreuung der Investoren beauftragt. Die DSF
übernimmt dabei insbesondere folgende Aufgaben:
Registrierung und Aktualisierung der Daten beitretender
Investoren; Ansprechpartner für Investoren, die über die
DSF mit der Geschäftsführung korrespondieren möchten;
DSF nimmt dabei Telefonate, Briefe, Faxe und E-Mails zur
Weiterleitung an die Geschäftsführung entgegen; Vorbereitung von Gesellschaftsversammlungen; Buchführung
und Erstellung des Rechenschaftsberichts inklusive Jahresabschluss der Fondsgesellschaft, Erstellung der sogenannten «Überleitungsrechnung»; Durchführung der Ausschüttungen; Ansprechpartner für die Korrespondenz zwischen Investor und Steuerberater, sofern der Investor von
dem Pauschalangebot im Hinblick auf seine persönliche
US-Steuererklärung Gebrauch macht; Erstellen der entsprechenden US-Steuererklärungen der Fondsgesellschaft.
Die DSF kann ihre Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag an geeignete Dritte übertragen. Als Vergütung
erhält die DSF eine jährliche Pauschalvergütung in Höhe
von USD 150.000 inklusive der aktuellen Umsatzsteuer
in Höhe von 19 %. Sollte sich die gesetzliche Umsatzsteuer bis zum Zeitpunkt der Fälligkeit erhöhen oder
reduzieren, wird die Vergütung entsprechend angepasst.
Die Vergütung erhöht oder senkt sich jährlich in Höhe
122
der Veränderung des Verbraucherpreisindexes, der vom
Statistschen Bundesamt bekannt gegeben wird. Sofern
die Fremdkosten inklusive Unterbeauftragungen für die
Durchführung der übernommenen Aufgaben 90 % der
Pauschalvergütung übersteigen, wird die Fondsgesellschaft, die über diese Grenze hinaus entstandenen Fremdkosten der DSF erstatten. Die Vergütung erfolgt monatlich
anteilig und ist jeweils nach Rechnungsstellung der DSF
fällig und zahlbar. Dies gilt nicht für die Vergütung im
Jahre 2008. Der Vergütungsanspruch der Auftragnehmerin entsteht nach dem Beitritt der ersten Investoren zur
Auftraggeberin für das Jahr 2008 in voller Höhe aufgrund
des erhöhten Verwaltungsaufwands für die Erfassung der
beigetretenen Investoren. Fällig ist der Vergütungsanspruch für das Jahr 2008 jedoch erst mit Vollplatzierung.
Die DSF übernimmt im Verhältnis zu Dritten im eigenen
Namen und für eigene Rechnung sämtliche Verwaltungskosten, bis auf die Aufwendungen für Rechtsberatung
und Prüfung der Jahresabschlüsse. Diese zahlt die Fondsgesellschaft selbst. Der Vertrag endet mit dem Abschluss
der Liquidation der Fondsgesellschaft. Das Entgelt des
Liquidators ist von der Fondsverwaltungsgebühr mit
umfasst. Der Vertrag kann mit einer Frist von sechs Monaten zum jeweiligen Kalenderjahresende von jeder der Vertragsparteien gekündigt werden, aber nicht vor dem Jahr
2014. Die Vereinbarung unterliegt deutschem Recht.
Gerichtsstand ist Frankfurt am Main.
II. Verträge der Zwischengesellschaft
Arrangement Fee Letter /
Arrangierungsvereinbarung
Die CAIS Texas L.P. («CAIS Texas») und die Zwischengesellschaft haben eine Arrangierungsvereinbarung geschlossen. Hiernach hat sich CAIS Texas gegenüber der Zwischengesellschaft verpflichtet, diese
in der Vorbereitung und Ausführung aller Vereinbarungen für die Beteiligung der Zwischengesellschaft an
der Co-Investment-Gesellschaft, ebenso wie bei den
Vereinbarungen mit der DSF für die Erstellung und
den Vertrieb eines öffentlichen Beteiligungsangebotes
zu unterstützen. Dies umfasste z.B. die Mitwirkung an
der Konzeption und Strukturierung, insbesondere an
den Steueraspekten für deutsche Investoren, die Mitwirkung an der Erstellung des Businessplans und an
Vertragsverhandlungen sowie die Koordination aller für
die Umsetzung des Gesellschaftszwecks erforderlichen Vertragsparteien. CAIS Texas hat dafür eine Vergütung in Höhe USD 142.000 erhalten. Die Zwischengesellschaft stellt CAIS Texas frei von allen Ansprüchen die gegen sie im Zusammenhang mit ihren Leistungen unter dieser Vereinbarung erhoben werden,
soweit gesetzlich möglich, ausgenommen die Ansprüche die auf grober Fahrlässigkeit oder Vorsatz beruhen. Diese Vereinbarung unterliegt dem Recht des
Staates Texas der USA. Der ausschließliche Gerichtsstand liegt in Travis County, Texas, USA.
Start-up Cost Loan Agreement /
Darlehensvertrag
Vintex hat mit der DSF Lux International S.àr.l.
(«DSF Lux»), einer 100%igen Tochter der Deutsche
Structured Finance GmbH, am 26.06.2007 einen Darlehensvertrag zur Zwischenfinanzierung von Anschaffungsneben- und Gründungskosten geschlossen. Im
Rahmen dieses Vertrages stellt die DSF Lux, der Vintex
einen Betrag von bis zu USD 300.000 für die Finanzierung von Gründungs- und Betriebskosten, wie z.B.
Rechtsberatungskosten und Buchhaltung, zur Verfügung. Das Darlehen ist rückzahlbar bis zum
31.07.2010 oder wenn eher, dann bis zum dem Tag,
an dem Vintex die vollständige Kapitaleinlage seines
Limited Partners, der Fondsgesellschaft, erhalten hat.
Es sind Zinsen in Höhe von LIBOR plus 4 % p.a. zu
zahlen, wobei jeweils der 3-Monats-LIBOR maßgeblich ist. Die Rückzahlung erfolgt durch die Einlage,
die die Fondsgesellschaft leistet. Vintex kann den Darlehensvertrag mit einer Kündigungsfrist von 30 Tagen
kündigen. Die Vereinbarung unterliegt dem Recht des
Staates Texas der USA. Der Gerichtsstand liegt in
Texas, Travis County, USA. Bis zum Prospektaufstellungdatum wurde von der Vintex bereits ein Betrag von
USD 223.000 aus diesem Darlehensvertrag abgerufen.
Warehouse Facility Agreement («WFA») /
Darlehensvertrag / Eigenkapital-Zwischenfinanzierung
Die DSF Lux International S.àr.l. («DSF Lux»), eine
Tochtergesellschaft der Deutsche Structured Finance
GmbH, hat am 26.06.2007 mit der Zwischengesellschaft einen Darlehensvertrag abgeschlossen. Das
zweckgebundene Darlehen dient dazu, es der Zwischengesellschaft zu ermöglichen, die im Rahmen der
Beteiligung als Limited Partner an der Co-InvestmentGesellschaft zu leistende Kapitaleinlage zu erbringen,
welche letztere dazu einsetzen wird, MultifamilyImmobilien zu erwerben. Das Darlehen beläuft sich auf
bis zu USD 20 Mio. und ist in Teilbeträgen abrufbar.
Das Darlehen wird durch die Einlagen, die die Fondsgesellschaft leistet, zurückgeführt.
Das Darlehen ist in Höhe von 4 % p.a. plus 3-MonatsLIBOR zu verzinsen, wobei die Zinsen erst am jeweiligen
Rückzahlungstag (siehe unten) des Darlehens zu zahlen
sind. Auf bereits abgerechnete, aber nicht gezahlte Zinsen sind Zinsen zu zahlen. Die Rückzahlung erfolgt am
30.06.2010 bzw. früher, wobei dann auch teilweise
Rückzahlungen möglich sind, innerhalb von jeweils
drei Geschäftstagen nachdem die Zwischengesellschaft von ihrem Limited Partner, der Fondsgesellschaft, Kapitaleinlagen erhält bzw. nachdem Vintex
Ausschüttungen aus ihrer Limited Partner Beteiligung
an der Co-Investment-Gesellschaft erhält. Der jeweilige Rückzahlungsbetrag wird zunächst auf die Zinsen
angerechnet und danach auf den ausstehenden Darlehensbetrag.
Das Darlehen ist als sogenanntes «limited recourse
Darlehen» ausgestaltet. Das bedeutet, die Haftung der
Zwischengesellschaft für alle Verbindlichkeiten aus
dem Darlehensvertrag ist beschränkt auf die Sicherheiten, die die Zwischengesellschaft der DSF Lux vereinbarungsgemäß zur Verfügung gestellt hat. Aufgrund
eines zwischen den vorgenannten Parteien geschlossenen Sicherungsabtretungsvertrags hat DSF Lux die
Möglichkeit, sobald eine Vertragspflichtverletzung
gemäß den Vorgaben des WFA vorliegt, den Anteil als
Limited Partner der Zwischengesellschaft an der Co-
123
Investment-Gesellschaft zu veräußern und sich aus
dem aktuellen Kontoguthaben der Zwischengesellschaft zu befriedigen. Die Haftung der Zwischengesellschaft für grobe Fahrlässigkeit oder Vorsatz ist jedoch
nicht ausgeschlossen.
Die DSF Lux erhält eine Arrangierungsgebühr in
Höhe von 4 % auf den insgesamt ausgereichten Darlehensbetrag, fällig und zahlbar an dem letzten Rückzahlungstag bzw. wenn eher, dann an dem Tag der
Kündigung des Darlehensvertrages.
Der maximal abgerufene Kreditbetrag belief sich auf
ca. USD 13,5 Mio. (ohne die zwischenzeitlich aufgelaufenen Zinsen). Dieser Betrag wurde auf ca. USD 2,7 Mio.
(inklusive noch ausstehender Zinsen) reduziert, nachdem die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung einer deutschen Bank verfügbar wurde. Die Vereinbarung unterliegt dem Recht des Staates Texas der USA. Der
Gerichtsstand liegt in Texas, Travis County, USA.
III. Verträge der Objektgesellschaften
Allgemeine Angaben zu den Immobilien
Der Eigentumsnachweis der BGCAI Prestonwood
Springs L.P. an der Apartmentanlage Monaco Parc
wird in der Stadt Dallas, Texas unter der Dokumentennummer 20070251552 geführt.
Der Eigentumsnachweis der BGCAI Legacy L.P. an
der Apartmentanlage Legacy Townhomes wird in der
Stadt San Antonio, Bezirk Bexar, Texas unter der Dokumentennummer 20080030152 geführt.
Der Eigentumsnachweis der BGCAI Hampton Hill
L.P. an der Apartmentanlage The Hamptons at Sandy
Springs wird im Bezirk Fulton, Georgia unter der Dokumentennummer 0051427 geführt.
Der Eigentumsnachweis der BGCAI Cameron Creek
L.P. an der Apartmentanlage Cameron Creek wird im
Bezirk Tarrant, Texas unter der Dokumentennummer
208251210 geführt.
Die Nutzung der Immobilien als Apartmentanlage
ist an deren jeweiligen Standorten planungsrechtlich
(sog. Zoning) erlaubt. Die zur Erreichung der Anlage-
124
ziele und Anlagepolitik notwendigen behördlichen
Genehmigungen, insbesondere die Abnahmezertifikate (Certificates of Use and Occupancy) bzw. die Bestätigung von den jeweiligen Baubehörden, dass die
Apartmentanlagen im Einklang mit bestehenden
Gebäudevorschriften stehen, liegen vor.
Hinsichtlich der Apartmentanlage Monaco Parc wird
darauf hingewiesen, dass diese u.a. zu wenige Parkplätze aufweist. Die Stadt Dallas hat der Objektgesellschaft
keinen Bestandsschutz gewährt. Im Juli 2008 hat die
Stadt Dallas dazu aufgefordert, die Parkplatzanzahl entsprechend der gesetzlichen Vorgaben zu erhöhen. Dem
wird im Rahmen der Renovierungsmaßnahmen entsprochen. Darüber hinaus wurde die Apartmentanlage
im Hinblick auf zwei weitere aktuelle gesetzliche Regelungen bezüglich Grundstücksgröße und Seitenabstand
nicht als rechtlich konform angesehen. Bezüglich dieser
beiden Abweichungen besteht Bestandsschutz, aber im
Falle einer Zerstörung der Immobilie müssten diese
Aspekte beim Neubau der Anlage in jedem Fall Berücksichtigung finden. Bei der Apartmentanlage Cameron
Creek wird darauf hingewiesen, dass die gesetzlich
zulässige Gebäudehöhe im Jahre 1996, d.h. nach dem
Bau der Apartmentanlage reduziert worden ist. Nur
wenn die Apartmentanlage mehr als 75 % zerstört werden sollte, müssen beim Wiederaufbau die aktuellen
gesetzlichen Höhenvorgaben beachtet werden. Daher
wurde die Apartmentanlage in diesem Punkt als nicht
rechtlich konform eingestuft. Die Anlage genießt jedoch
ausweislich der Planungsbehörde Bestandsschutz.
Kaufverträge
Bascom hat die Apartmentanlage Monaco Parc gemäß Kaufvertrag vom 16. / 23.04.2007 und dem entsprechenden Nachtrag vom 17.05.2007 von Westdale
Two Cities Partners, L.P. zu einem Kaufpreis in Höhe von
USD 19.050.000 erworben.
Bascom hat die Legacy Apartmentanlage gemäß
Kaufvertrag vom 20. / 27.11.2007 und den entsprechenden zwei Nachträgen vom 04.01.2008 und vom
14.01.2008 von Deerfeld Townhomes, L.P. zu einem
Kaufpreis in Höhe von USD 9.850.000 erworben.
Bascom hat die Apartmentanlage The Hamptons at
Sandy Springs gemäß Kaufvertrag vom 29.11.2007 und
den entsprechenden sechs Nachträgen vom 18.12.2007,
10. und 16.01.2008, 22. / 25. und 27.02.2008 von Roswell Road Associates LTD. zu einem Kaufpreis in Höhe
von USD 18.425.000 erworben.
Bascom hat die Cameron Creek Apartmentanlage
gemäß Kaufvertrag vom 11.04.2008 und dem entsprechenden Nachtrag vom 30.04.2008 von Trivest
Cameron Creek L.P. zu einem Kaufpreis in Höhe von
USD 20.750.000 erworben.
Alle vier zuvor benannten Kaufverträge wurden zunächst mit den jeweiligen Verkäufern und Bascom als
Käufer geschlossen. Bascom hat sodann am 11.07.2007
sämtliche Rechte aus dem mit Westdale Two Cities Partners, L.P. geschlossenen Kaufvertrag der Apartmentanlage Monaco Parc an die Objektgesellschaft BGCAI Prestonwood Springs L.P. abgetreten. Am 13.02.2008 bzw.
am 03.03.2008 hat Bascom ferner sämtliche Rechte
aus den Kaufverträgen der Apartmentanlage Legacy
Townhomes und The Hamptons at Sandy Springs an
die Objektgesellschaft BGCAI Legacy, L.P. bzw. BGCAI
Hampton Hill, L.P. abgetreten. Am 27.06.2008 hat
Bascom auch sämtliche Rechte aus dem Kaufvertrag
der Apartmentanlage Cameron Creek an die Objektgesellschaft BGCAI Cameron Creek, L.P. abgetreten.
Zusicherungen und Eigentumsversicherungspolice
Vor den jeweiligen Immobilienkäufen hat Bascom
eine ausführliche Prüfung (Due Diligence) der Immobilien vorgenommen. Das Ergebnis der Due Diligence
wurde von der Komplementärin der Zwischengesellschaft und der Co-Investment-Gesellschaft, der Vintex
Asset Management, LLC überprüft.
Die Kaufverträge der jeweiligen Apartmentanlagen
sehen einen Ausschluss jeglicher Gewährleistung vor.
Daher ist es in den USA üblich, die rechtlichen Verhältnisse von Immobilien durch eine Title Insurance Company (Eigentumsversicherungsgesellschaft) prüfen zu
lassen. Hierdurch wird die erworbene Eigentumsposition gegen das Vorhandensein von nicht im Prüfungs-
bericht der Title Insurance Company angegebenen Belastungen des Grundstücks abgesichert. Vorliegend
wurden daher alle vier Apartmentanlagen durch Eigentumsversicherungspolicen in Höhe der jeweiligen
Kaufpreise abgesichert.
Versicherungen
Die Objektgesellschaften haben für die von ihnen
gehaltenen Immobilien eine Gebäude- sowie eine Haftpflichtversicherung beim California Insurance Center
abgeschlossen.
Die Immobilien Monaco Parc, Legacy, Hampton Hill
sowie Cameron Creek sind jeweils bis zu einem Betrag
von USD 450.000.000 gebäudeversichert, mit einer
Selbstbeteiligung der jeweiligen Objektgesellschaft in
Höhe von USD 10.000. Die Gebäudeversicherung deckt
auch durch Terrorismus verursachte Schäden ab.
Für Sturm und Hagelschäden besteht für alle Apartmentanlagen Versicherungsschutz. Die Höhe des Versicherungsschutzes bzw. die Höhe der Selbstbeteiligung
variiert jedoch. Für die Apartmentanlage Monaco Parc
besteht Versicherungsschutz für Sturm- und Hagelschäden bis max. USD 30.152.178 pro Schadensereignis bei
einer Selbstbeteiligung von USD 25.000. Für die Apartmentanlage Legacy besteht Versicherungsschutz für
Sturm- und Hagelschäden bis max. USD 13.500.000 pro
Schadensereignis bei einer Selbstbeteiligung der Objektgesellschaft i.H.v. USD 25.000. Die Apartmentanlage
The Hamptons at Sandy Springs verfügt über Versicherungsschutz für Sturm- und Hagelschäden bis max.
USD 19.700.000 pro Schadensereignis bei einer Selbstbeteiligung von USD 10.000 der Objektgesellschaft. Für
die Apartmentanlage Cameron Creek besteht Versicherungsschutz für Sturm- und Hagelschäden bis max.
USD 30.000.000 pro Schadensereignis bei einer Selbstbeteiligung der Objektgesellschaft i.H.v. USD 25.000.
Alle vier Apartmentanlagen sind nicht gegen durch
Erdbeben oder Überschwemmungen verursachte Schäden versichert. Ebenfalls nicht versichert sind etwaige
Schäden, die durch Schimmelbildung verursacht werden.
Darüber hinaus wurde für die Immobilien eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen. Danach beläuft sich
125
die Höchsthaftungssumme pro Schadensfall auf einen
Betrag von USD 1.000.000 bei einer Gesamthaftungssumme von USD 2.000.000. Auch durch Terrorismus
verursachte Schäden sind mitversichert.
Die zuvor beschriebenen Gebäude- und Haftpflichtversicherungen unterliegen üblichen Ausnahmen, bei
deren Vorliegen keine Versicherungsdeckung besteht.
Die Versicherung hat jeweils eine Laufzeit von einem
Jahr. Die vorgehend dargestellten Angaben gelten bis
zum 20.03.2009. Danach müssen die Versicherungsverträge neu geschlossen werden. Infolgedessen kann
es in Zukunft zu Abweichungen von den zuvor beschriebenen Angaben kommen.
Fremdkapital-Finanzierungsverträge
Prestonwood Springs
Die Aufnahme von Fremddarlehen dient dazu, die
Erwerbskosten der Immobilie in Höhe von bis zu 80 %
zu finanzieren sowie die für die Renovierung der jeweiligen Apartmentanlage zu erwartenden Kosten.
Die BGCAI Prestonwood Springs, L.P. hat ein Darlehen i.H.v. insgesamt USD 21.177.000 bei der Capmark
Bank aufgenommen, das in vereinbarten Summen
abgerufen werden kann. Der Darlehensvertrag wurde
am 11.07.2007 geschlossen. Für die Gewährung des
Darlehens wurde eine Gebühr in Höhe von 1 % der Darlehenssumme fällig. Für das aufgenommene Darlehen
sind Zinsen in Höhe von 1-Monats-LIBOR plus 1,5 % zu
zahlen. In keinem Fall darf die Verzinsung aufgrund der
vorbenannten Berechnung unter 5,6 % sinken. Die Zinsen sind monatlich nachschüssig zum 9. des Monats zu
zahlen. Das Darlehen ist während der Laufzeit tilgungsfrei und wird am 09.07.2010 insgesamt zur Rückzahlung fällig, sofern der Darlehensnehmer nicht von der
Möglichkeit Gebrauch macht, die Darlehenslaufzeit
zweimalig für jeweils ein Jahr zu verlängern. Diese Verlängerungsoption besteht nur, wenn bestimmte wirtschaftliche Kennzahlen eingehalten werden. Bei Ausübung der Verlängerung fällt eine Gebühr von 0,25 %
des ausstehenden Betrags an. Die Objektgesellschaft ist
verpflichtet eine Gebühr («exit fee») i.H.v. 0,5 % des
126
maximalen Darlehensbetrages zu zahlen, die zum Rückzahlungszeitpunkt des Darlehens fällig ist.
Sofern die Objektgesellschaft mit der Rückzahlung
des Darlehens zum Fälligkeitszeitpunkt in Verzug gerät, erhöht sich die vereinbarte Verzinsung um 5 % bis
der Rückstand vollständig ausgeglichen worden ist. Im
Falle einer verspäteten Zins- oder Tilgungszahlung ist
unaufgefordert eine Verspätungsgebühr i.H.v. 5 % auf
den rückständigen Betrag zu zahlen.
Nach 12 Monaten Darlehenslaufzeit kann das
Darlehen erstmals vorzeitig zurückgeführt werden,
aber nur vollständig und nicht teilweise. Die Höhe der
zu zahlenden Vorfälligkeitsentschädigung variiert je
nach Zurückzahlungszeitpunkt zwischen 0,5 % und
1 % des zurückgezahlten Betrags.
Die Haftung der Objektgesellschaft und deren Gesellschafter unter dem Darlehen beschränkt sich auf
die dem Darlehensgeber gestellten Sicherheiten (sogenanntes «limited recourse Darlehen»). Liegen allerdings besondere Umstände vor und wird z.B. in Verbindung mit dem Darlehen oder den Garantien eine
Betrugshandlung begangen, so haftet die Objektgesellschaft dem Darlehensgeber persönlich mit ihrem
ganzen Vermögen. Die drei Bascom Partner haben
persönliche Garantien gegenüber dem Darlehensgeber übernommen. Hierdurch wird unter anderem die
sofortige Zahlung bei Fälligkeit für sämtliche Verpflichtungen des Darlehensnehmers garantiert.
Das Darlehen wurde mit erstrangigen Grundsicherheiten in Höhe von USD 21.177.00 besichert. Diese
Grundsicherheiten wurden in der üblichen Form einer
Sicherungstreuhand («deed of trust») bestellt, bei der
ein Treuhänder formal das Eigentum an der Immobilie
für den Treugeber hält, bis die besicherte Schuld vollständig getilgt ist.
Die Objektgesellschaft hat der Capmark Bank ferner sämtliche Mietzinsansprüche unwiderruflich aus
den Mietverträgen für die Apartmentanlage Monaco
Parc als weitere Sicherheit abgetreten. Als Sicherheit
hat die Objektgesellschaft, BGCAI Prestonwood
Springs, L.P. am 11.07.2007 zusätzlich noch zwei
Schuldscheine i.H.v. USD 14.726.000 und i.H.v.
USD 6.451.000 gegenüber der Darlehensgeberin
abgegeben.
Solange das Darlehen nicht vollständig zurückgezahlt
worden ist, unterliegt die Objektgesellschaft weiteren
üblichen Finanzierungsbeschränkungen. Ohne die Zustimmung der Darlehensgeberin darf die Apartmentanlage nicht veräußert oder belastet werden. Die Objektgesellschaft kann die Objektverwaltungsverträge nicht
ohne vorherige Zustimmung des Darlehensgebers
ändern oder kündigen. Änderungen der Gesellschaftsverträge der Objektgesellschaft bedürfen der vorherigen
Zustimmung des Darlehensgebers. Ferner können auch
Übertragungen von Gesellschaftsanteilen an der Objektgesellschaft nur mit Zustimmung des Darlehensgebers
vorgenommen werden.
Des Weiteren hat die BGCAI Prestonwood Springs,
L.P. den Darlehensgeber von sämtlichen umwelthaftungsrechtlichen Ansprüchen in Verbindung mit den
Immobilien freizuhalten. Diese Erklärung wurde in
einem separaten Vertrag mit Datum vom 11.07.2007
vereinbart, der dem Recht des Staates Texas unterliegt.
Zudem ist für anfallende Steuern und Versicherungsgebühren zugunsten des Darlehensgebers ein
Konto einzurichten, auf das die entsprechenden Beträge monatlich vom Darlehensnehmer einzuzahlen sind.
Solange der Darlehensnehmer nicht in Zahlungsverzug gerät, wird der Darlehensgeber die eingezahlten
Beträge bei Fälligkeit der Steuer- bzw. Versicherungszahlungen, die entsprechenden Zahlungen an die
Behörde bzw. das Versicherungsunternehmen
veranlassen.
Liegt ein Kündigungsgrund vor, so kann die Darlehensgeberin u.a. kumulativ das Darlehen zzgl. Zinsen
sofort zur Zahlung fällig stellen und ihre Forderungen
unter dem Darlehen mit den gestellten Sicherheiten
befriedigen.
Der Darlehensvertrag sowie sämtliche im Zusammenhang mit dem Darlehen geschlossenen Verträge
unterliegen dem Recht des Staates Texas, da sich dort
die Apartmentanlage befindet.
Legacy
Die BGCAI Legacy, L.P. hat ein Darlehen in zwei
Tranchen in Höhe von insgesamt USD 9.000.000 bei
der Prudential Mortgage Capital Company, LLC aufgenommen, das in vereinbarten Summen abgerufen
werden kann. Der Darlehensvertrag wurde am
13.02.2008 geschlossen. Für die Gewährung des Darlehens wurde eine Gebühr in Höhe von USD 50.000
fällig. Die Tranche A zur teilweisen Finanzierung des
Kaufpreises in Höhe von USD 7.227.000 verzinst sich
fest mit 5,97 % p.a. Die Tranche B zur teilweisen
Finanzierung der Renovierungen in Höhe von USD
1.773.000 verzinst sich variabel mit LIBOR (mindestens 3 %) zzgl. einer Marge von 2,95 %. Die Zinsen
sind monatlich nachschüssig zum 5. des Monats zu
zahlen. Das Darlehen ist tilgungsfrei und wird am
05.03.2011 zur Rückzahlung fällig, sofern der Darlehensnehmer nicht von der Möglichkeit Gebrauch
macht, die Darlehenslaufzeit zweimalig für jeweils ein
Jahr zu verlängern. Bei Ausübung der Verlängerung
fällt eine Gebühr von 0,25 % des ausstehenden
Betrags an.
Sofern die Objektgesellschaft mit einer Zahlung in
Verzug gerät, ist ein Zins von 5 % zusätzlich zum für die
Tranche A bzw. B vereinbarten Zins auf den noch nicht
getilgten Darlehensbetrag zu zahlen. Bei jeder nicht
fristgerechten Zins – oder Tilgungszahlung ist ferner –
auf Anforderung – eine Gebühr von 5 % auf den nicht
gezahlten Betrag an die Darlehensgeberin zu leisten.
Die Objektgesellschaft ist verpflichtet, eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von 1% des Darlehensbetrages
an die Darlehensgeberin zu zahlen, die jedoch erst
zum Zeitpunkt der Rückzahlung des Darlehens zur
Zahlung fällig ist.
Vor Ablauf der Laufzeit kann das Darlehen ganz
oder teilweise zurückgezahlt werden. Je nach Zeitpunkt und Höhe der vorzeitigen Tilgung werden zusätzliche Gebühren in unterschiedlicher Höhe fällig.
Die Haftung der Objektgesellschaft und deren Gesellschafter unter dem Darlehen beschränkt sich auf die
dem Darlehensgeber gestellten Sicherheiten (sogenanntes «limited recourse Darlehen»). Liegen allerdings
127
besondere Umstände vor und wird z.B. in Verbindung
mit dem Darlehen oder den Garantien eine Betrugshandlung begangen, so haftet die Objektgesellschaft dem
Darlehensgeber persönlich mit ihrem ganzen Vermögen.
Für bestimmte Risiken insbesondere im Zusammenhang
mit Risiken aus potenziellen Umweltverschmutzungen
übernehmen die drei Partner von Bascom persönliche
Garantien gegenüber dem Darlehensgeber.
üblichen Finanzierungsbeschränkungen. Ohne die
Zustimmung der Darlehensgeberin darf die Apartmentanlage nicht veräußert oder belastet werden. Im Falle
der Vertragsverletzung (wie z.B. Zahlungsverzug) des
Darlehensnehmers ist die Darlehensgeberin berechtigt,
die Objektverwaltungsverträge zu kündigen. Änderungen der Gesellschaftsverträge der Objektgesellschaft
bedürfen der vorherigen Zustimmung des Darlehensgebers. Ferner können auch Übertragungen von Gesellschaftsanteilen an der Objektgesellschaft nur mit Zustimmung des Darlehensgebers vorgenommen werden.
Als Sicherheit hat die Objektgesellschaft, BGCAI
Legacy, L.P. am 13.02.2008 zusätzlich noch zwei
Schuldscheine i.H.v. USD 7.227.000 und i.H.v.
USD 1.773.000 gegenüber der Darlehensgeberin
abgegeben. Diese unterliegen dem Recht des US-Bundesstaates Texas, da die Apartmentanlage dort steht.
Ferner hat die Objektgesellschaft der Darlehensgeberin sämtliche Mietzinsansprüche aus den Mietverträgen für die Apartmentanlage Legacy zur Sicherheit
abgetreten. Aufgrund des Cash Management Agreements vom 13.02.2008 müssen sämtliche Mieter vom
Darlehensnehmer angewiesen werden, die Mieten auf
ein zugunsten des Darlehensgebers eingerichtetes
Konto zu überweisen. Solange die Bank jedoch vom
128
Darlehensgeber nicht über eine Vertragsverletzung des
Darlehensnehmers informiert wird, ist diese ermächtigt, die eingehenden Mietzahlungen auf ein Konto des
Darlehensnehmers weiterzuleiten.
Des Weiteren hat die BGCAI Legacy, L.P. den Darlehensgeber von sämtlichen umwelthaftungsrechtlichen
Ansprüchen in Verbindung mit den Immobilien freizuhalten. Diese Erklärung wurde in separatem Vertrag mit
Datum vom 13.02.2008 vereinbart, der dem Recht des
Staates Texas unterliegt.
Zudem ist für anfallende Steuern und Versicherungsgebühren zugunsten des Darlehensgebers ein Konto
einzurichten, auf das die entsprechenden Beträge
monatlich von Darlehensnehmer einzuzahlen sind.
Solange der Darlehensnehmer nicht in Zahlungsverzug
gerät, wird der Darlehensgeber die eingezahlten Beträge bei Fälligkeit der Steuer- bzw. Versicherungszahlungen die entsprechenden Zahlungen an die Behörde
bzw. das Versicherungsunternehmen veranlassen.
sofort zur Zahlung fällig stellen, ihre Forderungen unter
dem Darlehen mit den gestellten Sicherheiten befriedigen.
Hampton Hill
Die BGCAI Hampton Hill, L.P. hat ein Darlehen i.H.v.
insgesamt USD 16.500.000 bei der CBRE Melody &
Company aufgenommen, das in vereinbarten Summen
abgerufen werden kann. Der Darlehensvertrag wurde
am 03.03.2008 geschlossen. Für das aufgenommene
Darlehen sind Zinsen in Höhe von 5,46 % p.a. zu zahlen.
Die Zinsen sind monatlich nachschüssig zum 1. des
Monats zu zahlen. Das Darlehen ist bis Ende April 2011
tilgungsfrei. Ab dem 01.05.2011 sind zusätzlich zu den
Zinsen monatliche Tilgungszahlungen zu leisten. Das
Darlehen wird am 01.04.2013 zur Rückzahlung fällig.
Sofern die Objektgesellschaft mit ihren Zahlungsverpflichtungen mehr als 10 Tage in Verzug gerät, hat sie
unaufgefordert eine Verspätungsgebühr von 5 % auf die
rückständigen Beträge zu zahlen.
Bei jeder Vertragsverletzung oder einer Zahlungsverzögerung von mehr als 30 Tagen, ist die Objektgesellschaft verpflichtet zu den vereinbarten Zinsen 4 % Verzugszinsen zu zahlen.
Vor Ablauf der Laufzeit bzw. vor dem 01.05.2011
kann das Darlehen nur ganz zurückgezahlt werden,
sofern kein Kündigungsgrund vorliegt. Die Höhe der zu
zahlenden Vorfälligkeitsentschädigung beträgt mindestens 1 % des zurückgezahlten Betrags.
Die Haftung der Objektgesellschaft und deren Gesellschafter unter dem Darlehen beschränkt sich auf die
dem Darlehensgeber gestellten Sicherheiten (sogenanntes «limited recourse Darlehen»). Liegen allerdings besondere Umstände vor und wird z.B. in Verbindung mit
dem Darlehen oder den Garantien eine Betrugshandlung
begangen, so haftet die Objektgesellschaft dem Darlehensgeber persönlich mit ihrem ganzen Vermögen. Für
bestimmte Risiken insbesondere im Zusammenhang mit
Risiken aus potenziellen Umweltverschmutzungen übernehmen die drei Partner von Bascom persönliche Garantien gegenüber dem Darlehensgeber.
üblichen Finanzierungsbeschränkungen. Ohne die
Zustimmung der Darlehensgeberin darf die Apartmentanlage nicht veräußert oder belastet werden. Im Falle
der Vertragsverletzung (wie z.B. Zahlungsverzug) des
Darlehensnehmers ist die Darlehensgeberin berechtigt,
die Objektverwaltungsverträge zu kündigen. Änderungen der Gesellschaftsverträge der Objektgesellschaft
bedürfen der vorherigen Zustimmung des Darlehensgebers. Ferner können auch Übertragungen von Gesellschaftsanteilen an der Objektgesellschaft nur mit Zu-
stimmung des Darlehensgebers vorgenommen
werden.
Ferner hat die Objektgesellschaft der Darlehensgeberin sämtliche Mietzinsansprüche aus den Mietverträgen für die Apartmentanlage The Hamptons at Sandy
Springs mit sofortiger Wirkung uneingeschränkt abgetreten. Die Darlehensgeberin ermächtigt den Darlehensnehmer die Mieten – solange keine Vertragsverletzung
des Darlehensnehmers vorliegt – einzuziehen. Des Weiteren hat die BGCAI Hampton Hill, L.P. den Darlehensgeber von sämtlichen umwelthaftungsrechtlichen Ansprüchen in Verbindung mit den Immobilien freizuhalten.
Zudem ist für anfallende Steuern zugunsten des Darlehensgebers ein Konto einzurichten, auf das die entsprechenden Beträge monatlich vom Darlehensnehmer einzuzahlen sind. Solange der Darlehensnehmer nicht in
Zahlungsverzug gerät, wird der Darlehensgeber die eingezahlten Beträge bei Fälligkeit der Steuerzahlungen
entsprechend an die Behörde weiterleiten.
sofort zur Zahlung fällig stellen und ihre Forderungen
unter dem Darlehen mit den gestellten Sicherheiten
befriedigen.
unterliegen dem Recht des US-Bundesstaates Georgia, da sich dort die Apartmentanlage befindet.
Cameron Creek
Die BGCAI Cameron Creek, L.P. hat ein Darlehen in
zwei Tranchen in Höhe von insgesamt USD 18.452.400
bei der General Electric Capital Corporation aufgenommen, das in vereinbarten Summen abgerufen werden
kann. Der Darlehensvertrag wurde am 27.06.2008 geschlossen. Für die erste Tranche zur teilweisen Finanzierung des Kaufpreises in Höhe von USD 15.375.000
sind feste Zinsen in Höhe von 7,2 % p.a. zu zahlen. Die
zweite Tranche zur teilweisen Finanzierung der Renovierungskosten verzinst sich variabel mit LIBOR zzgl.
einer Marge von 3 % mindestens aber mit 5,9 %. Die
Zinsen sind monatlich nachschüssig zum 1. des Monats
129
zu zahlen. Das Darlehen ist tilgungsfrei und wird am
30.06.2011 zur Rückzahlung fällig. Für die Bereitstellung des Darlehens ist bei Vertragsabschluss vom Darlehensnehmer eine Gebühr i.H.v. 1 % des maximalen
Darlehensbetrages zu zahlen.
Zum Rückzahlungszeitpunkt des Darlehens ist die
Objektgesellschaft verpflichtet eine Gebühr («exit fee»)
in Höhe von 1 % des maximalen Darlehensbetrages zu
zahlen.
Sofern die Objektgesellschaft mit einer ihrer Zinsoder Tilgungsverpflichtungen mehr als fünf Tage in
Verzug gerät, ist sie verpflichtet, 5 % des rückständigen Betrages als Verspätungsgebühr zu zahlen. Sofern
die Objektgesellschaft eine der vertraglich geregelten
Vertragsverletzungsmöglichkeiten erfüllt, ist sie ferner
verpflichtet, zu den vereinbarten Zinsen weitere 5 %
an Zinsen zu zahlen.
Ausstehende Beträge mit festen Zinsen können nur
vollständig vorzeitig getilgt werden. Je nach Zeitpunkt
einer vorzeitigen Tilgung ergeben sich Vorfälligkeitsgebühren in unterschiedlicher Höhe, mindestens 1 %
des vorzeitig getilgten Betrags. Das Darlehen kann um
zwei Jahre verlängert werden. Allerdings steht der
Zinssatz für den Verlängerungszeitraum noch nicht
fest und es wird in jedem Fall eine Verlängerungsgebühr von 0,375 % fällig.
Die Haftung der Objektgesellschaft und deren Gesellschafter unter dem Darlehen beschränkt sich auf
die dem Darlehensgeber gestellten Sicherheiten
(sogenanntes «limited recourse Darlehen»). Liegen
allerdings besondere Umstände vor und wird z.B. in
Verbindung mit dem Darlehen oder den Garantien eine
Betrugshandlung begangen, so haftet die Objektgesellschaft dem Darlehensgeber persönlich mit ihrem
ganzen Vermögen. Für bestimmte Risiken, insbesondere im Zusammenhang mit Risiken aus potenziellen
Umweltverschmutzungen, übernehmen die drei Partner von Bascom persönliche Garantien gegenüber
dem Darlehensgeber.
130
Die Objektgesellschaft hat der General Electric
Capital Corporation ferner sämtliche Mietzinsansprüche unwiderruflich aus den Mietverträgen für die
Apartmentanlage Cameron Creek als weitere Sicherheit abgetreten. Zusätzlich dient als Sicherheit auch
ein Schuldschein, den die Objektgesellschaft in Höhe
der Darlehenssumme von USD 18.452.400 abgegeben hat.
Solange das Darlehen nicht vollständig zurückgezahlt worden ist, unterliegt die Objektgesellschaft weiteren üblichen Finanzierungsbeschränkungen. Ohne
die Zustimmung der Darlehensgeberin darf die Apartmentanlage nicht veräußert oder belastet werden. Die
Objektgesellschaft kann die Objektverwaltungsverträge nicht ohne vorherige Zustimmung des Darlehensgebers ändern oder kündigen. Änderungen der Gesellschaftsverträge der Objektgesellschaft bedürfen der
vorherigen Zustimmung des Darlehensgebers. Ferner
können auch Übertragungen von Gesellschaftsanteilen
an der Objektgesellschaft nur mit Zustimmung des
Darlehensgebers vorgenommen werden.
Des Weiteren hat die BGCAI Cameron Creek, L.P.
den Darlehensgeber von sämtlichen umwelthaftungsrechtlichen Ansprüchen in Verbindung mit den Immobilien freizuhalten. Diese Erklärung wurde in separatem Vertrag mit Datum vom 27.06.2008 vereinbart,
der dem Recht des Staates Texas unterliegt.
Zudem ist für anfallende Steuern und Grundstückgebühren monatlich 1/12 des Jahresbetrags vom Darlehensnehmer zugunsten des Darlehensgebers zu hinterlegen. Im Falle des Zahlungsverzugs hat der Darlehensnehmer nach entsprechender Aufforderung des
Darlehensgebers auch 1/12 der Versicherungsgebühren monatlich zu hinterlegen.
Liegt ein Kündigungsgrund vor, so kann die Darlehensgeberin u.a. kumulativ das Darlehen zzgl. Zinsen sofort
zur Zahlung fällig stellen und ihre Forderungen unter dem
Darlehen mit den gestellten Sicherheiten befriedigen.
Mietverträge
Die Mietverträge werden von lokalen Managern, die
von Bascom beauftragt werden, geschlossen. Die Wohnungen aller Apartmentanlagen sind ganz überwiegend
auf der Grundlage von US-amerikanischen Standardmietverträgen für in Texas bzw. Dallas belegene Apartmentanlagen vermietet. Die Mietverträge haben in der
Regel Laufzeiten von einem Jahr. Nach Ablauf der vertraglich vereinbarten Laufzeit, verlängern sich die Mietverträge jeweils um einen weiteren Monat, sofern der
Mieter oder der Vermieter nicht mit einer Frist von
30 Tagen zum Monatsende gekündigt haben. Die Mietverträge weisen unterschiedliche Mieten aus, da diese
abhängig sind von der vermieteten Wohnung, der jeweiligen Apartmentanlage und dem Zeitpunkt des Vertragsschlusses. Gleiches gilt für etwaige Mietkautionen.
Die Instandhaltung der Mieträume erfolgt durch
den Vermieter, der die Wohnungen in ordnungsgemäßem und sicherem Zustand zu erhalten hat. Mit Ausnahme kleinerer Maßnahmen (z.B. das Einschlagen
von Nägeln zum Aufhängen von Bildern) dürfen die
Mieter die Mieträume nicht ohne die Zustimmung des
Vermieters baulich verändern. Mit oder ohne Zustimmung des Vermieters vom Mieter vorgenommene
Einbauten sind Eigentum des Vermieters.
Die Standardmietverträge von Texas und Georgia enthalten ein besonderes Kündigungsrecht für Mieter, die
Angehörige der US-Streitkräfte sind oder werden, sofern
bestimmte Umstände vorliegen (z.B. wenn Angehörige
der US-Streitkräfte permanent verlegt werden, mit einer
aktiven Einheit 90 Tage oder länger im Einsatz sind oder
sie aus dem aktiven Dienst ausscheiden). Der jeweilige
Mietvertrag endet dann innerhalb von 30 Tagen nach
dem ersten, auf die Kündigungserklärung folgenden
Mietzahlungstermin.
Abgesehen von den nachfolgend beschriebenen Unterschieden in den Kündigungsregeln, weisen die Stan-
dardmietverträge von Texas und Georgia in dem zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung vorliegenden Stand
keine wesentlichen Unterschiede auf.
Nach den Standardmietverträgen von Texas ist die
Untervermietung grundsätzlich nur mit vorheriger Zustimmung des Vermieters gestattet. Nach den Standardmietverträgen von Georgia ist eine Untervermietung
grundsätzlich untersagt.
Nach den Standardmietverträgen für die in Texas belegenen Apartmentanlagen hat der Mieter ausnahmsweise
vor Ablauf der vereinbarten Vertragslaufzeit die Möglichkeit den Mietvertrag zu kündigen, wenn es der Vermieter
nach zweimaliger schriftlicher Aufforderung unterlässt,
innerhalb eines angemessenen Zeitrahmens, wesentliche
Vertragspflichten, wie z.B. die Einhaltung von gesetzlichen Vorgaben im Hinblick auf Sicherheit, Sauberkeit zu
erfüllen. Eine solche Kündigungsoption sieht der Standardmietvertrag für in Georgia belegenen Apartmentanlagen nicht vor. Jedoch besteht im Gegensatz zu den Mietverträgen für die in Texas belegenen Apartmentanlagen
für den Mieter die Möglichkeit, den Mietvertrag auch
während der vereinbarten Mietzeit mit einer Frist von 60
Tagen zu kündigen.
Objektverwaltungsverträge
Jede Objektgesellschaft hat für die betroffene Apartmentanlage Objektverwaltungsverträge mit Drittunternehmen abgeschlossen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung waren vier verschiedene Unternehmen mit
der jeweiligen Objektverwaltung einer Apartmentanlage
beauftragt. Die Verträge wurden zu unterschiedlichen
Zeitpunkten im Jahre 2007 und 2008 geschlossen.
Die Objektverwaltungsverträge sind auf unbestimmte Zeit geschlossen und verlängern sich monatlich um einen weiteren Monat, sofern keine der Vertragsparteien die Kündigung erklärt. Letztere erfordert
eine Kündigungsfrist von 30 Tagen. Danach umfasst
die Objektverwaltung insbesondere, sämtliche Mietverträge zu verhandeln, abzuschließen und die Mietzahlungen zu überwachen. Zudem ist die Objektverwaltung für die Instandhaltung der jeweiligen Apartmentanlage zuständig sowie für die Vorbereitung des
131
jährlichen Betriebsbudgets verantwortlich, das sie den
Objektgesellschaften zur Genehmigung vorzulegen
hat. Darüber hinaus ist die Objektverwaltung für die
Buchführung und die Erstellung von monatlichen
sowie jährlichen Berichten über den Betrieb der Immobilien zuständig.
Abgesehen von den nachfolgend beschriebenen
Unterschieden in den Gebühren und dem auf den
Vertrag anwendbaren Recht, weisen die Objektverwaltungsverträge in dem zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung vorliegenden Stand keine wesentlichen Unterschiede auf.
Für seine Objektverwaltungsleistungen erhält das
beauftragte und für die Apartmentanlage Monaco Parc
zuständige Unternehmen eine monatliche Vergütung in
Höhe von 3 % der gesamten Bruttoeinkünfte aus der
Vermietung der Apartmentanlage, mindestens jedoch
monatlich einen Betrag von USD 6.000. Der für die
132
Apartmentanlage Legacy zuständige Verwalter erhält
eine monatliche Vergütung in Höhe von 3 % der
gesamten Bruttoeinkünfte aus der Vermietung der
Apartmentanlage. Der mit der Verwaltung der Apartmentanlage Hampton Hill beauftragte Dienstleister
erhält für seine Tätigkeit eine monatliche Vergütung in
Höhe von 2,75 % der gesamten Bruttoeinkünfte aus
der Vermietung der Apartmentanlage. Der für die
Apartmentanlage Cameron Creek zuständige Verwalter erhält eine monatliche Vergütung in Höhe von 3 %
der gesamten Bruttoeinkünfte aus der Vermietung der
Apartmentanlage.
Die Objektverwaltungsverträge für die Apartmentanlagen Monaco Parc, Legacy und Cameron Creek
unterliegen dem Recht des US-Bundesstaates Texas.
Der Objektverwaltungsvertrag für die Apartmentanlage The Hamptons at Sandy Springs unterliegt dem
Recht des US-Bundesstaates Georgia.
Das Wichtigste im Überblick:
Der Investor, der sich als Kommanditist
oder mittelbar als Treugeber über die
DSF Treuhand GmbH an der Fondsgesellschaft beteiligt, erzielt daraus mittelbar
Einkünfte in den USA, die für deutsche
Steuerzwecke als gewerbliche Einkünfte
zu qualifizieren sind.
Die Einkünfte werden in den USA zu den
dort geltenden Steuertarifen besteuert.
Dabei können Freibeträge zur Anwendung kommen.
Die Gewinne aus der Veräußerung der
Immobilien unterliegen voraussichtlich
einem besonderen Steuersatz von derzeit
maximal 15 %.
In Deutschland werden die anteiligen
US-Einkünfte des Investors aus der
Vermietung und der Veräußerung der
Immobilien auf Grund des bestehenden
Doppelbesteuerungsabkommens zwischen Deutschland und den USA von
der Besteuerung freigestellt und unterliegen lediglich dem sog. Progressionsvorbehalt.
Soweit die Fondsgesellschaft aus der
Anlage von Liquidität Zinseinkünfte
erzielt, unterliegen diese der regulären
Besteuerung in Deutschland.
Der Investor hat jährlich bis zum 15. Juni
eine Steuererklärung in den USA abzugeben. Hierzu ist eine US-Steuernummer
erforderlich, die er selbst bei der US-Steuerbehörde beantragen muss, sofern er
bislang noch keine hat.
Der vorstehende Überblick ersetzt nicht die ausführliche Darstellung der wesentlichen Grundlagen der
steuerlichen Konzeption im Anschluss an diese
Zusammenfassung. Er erhebt insbesondere keinen
Anspruch auf Vollständigkeit.
Allgemeines
Die folgende Darstellung gibt einen Überblick über die
wesentliche steuerliche Konzeption einer Beteiligung
des Investors an der Fondsgesellschaft. Die Ausführungen gelten grundsätzlich sowohl für eine direkte
Beteiligung des Investors als Kommanditist der Fondsgesellschaft als auch für eine indirekte Beteiligung des
Investors als Treugeber über die Treuhandgesellschaft.
Soweit sich daneben Besonderheiten aus einer Beteiligung über die Treuhandgesellschaft ergeben, wird
darauf gesondert hingewiesen.
Die Fondsgesellschaft beteiligt sich als Limited
Partner an der Vintex Finance Partners, L.P. («Zwischengesellschaft»), einer US-amerikanischen Limited
Partnership mit Sitz in Austin, Texas, USA. Die Zwischengesellschaft beteiligt sich ihrerseits als Limited
Partner an der Bandera Multifamily Portfolio L.P. («CoInvestment-Gesellschaft»), ebenfalls einer US-amerikanischen Limited Partnership mit Sitz in Dallas, Texas.
Die Co-Investment-Gesellschaft investiert schließlich
über Objektgesellschaften, ebenfalls in der Rechtsform
einer Limited Partnership, in Immobilien in den USA.
Eine Limited Partnership entspricht in ihrer Rechtsform
im Wesentlichen einer deutschen Kommanditgesellschaft. Die Beteiligung als Limited Partner ist daher im
Wesentlichen mit der eines Kommanditisten vergleichbar. Der Investor ist über die Fondsgesellschaft
zugleich mittelbar an den genannten US-Gesellschaften und den Immobilien in den USA beteiligt.
Im Folgenden wird davon ausgegangen, dass der
Investor eine natürliche Person ist und die direkte oder
indirekte Beteiligung an der Fondsgesellschaft in seinem Privatvermögen hält. Sollte ein Investor beabsichtigen, sich im Rahmen seines Einzelunternehmens
oder über eine Personen- oder Kapitalgesellschaft (z.B.
133
GmbH) an der Fondsgesellschaft zu beteiligen, sind
teilweise abweichende steuerliche Bestimmungen in
den USA und in Deutschland zu beachten, woraus
sich abweichende steuerliche Konsequenzen ergeben
können. Der Prospekt enthält hierzu keine Ausführungen.
Die Darstellung kann nicht sämtliche Details
berücksichtigen, die für einen Investor im Hinblick auf
seine persönliche steuerliche Situation möglicherweise von Bedeutung sein können. Dem Investor wird
daher empfohlen, einen erfahrenen steuerlichen
Berater hinzuzuziehen, der über entsprechende
Kenntnisse des deutschen und des US-amerikanischen Steuerrechts verfügt.
134
Die folgenden Aussagen gelten ausschließlich für
natürliche Personen mit Wohnsitz in Deutschland, die
in den USA lediglich der beschränkten Steuerpflicht
unterliegen, weil sie nicht Staatsbürger der USA oder
Inhaber der so genannten «Green Card» sind, in den
USA nicht unter die so genannte «183 Tage-Regelung»
fallen und auch aus anderen Gründen nicht für Zwecke
der Besteuerung als in den USA ansässig gelten. Besonderheiten können für Personen gelten, die jetzt
zwar in den USA nur beschränkt steuerpflichtig sind,
in der Vergangenheit aber bereits einmal unbeschränkt
steuerpflichtig waren.
Die Darstellung der Besteuerungsgrundsätze in
diesem Verkaufsprospekt wurde auf der Basis der bei
Prospektaufstellung gültigen Steuergesetze und
Bestimmungen in den USA und in Deutschland nach
bestem Wissen zusammengestellt. Die Darstellung
beruht auf dem Stand der Gesetzgebung, veröffentlichten Rechtsprechung und Finanzverwaltungsanweisungen bei Prospektaufstellung. Grundlage für
die nachfolgende Darstellung der wesentlichen
Besteuerungsgrundlagen ist neben den jeweiligen
nationalen Steuergesetzen das zwischen Deutschland und den USA geschlossene Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung und zur Verhinderung der Steuerverkürzung auf dem Gebiet der Steuern vom Einkommen und vom Vermögen und einiger
anderer Steuern vom 29.08.1989, BGBl. 1991 II, Seite
355, unter Berücksichtigung des am 01.06.2006
unterzeichneten Änderungsprotokolls hierzu, sowie
das Abkommen zwischen Deutschland und den USA
zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem
Gebiet der Nachlass-, Erbschaft- und Schenkungsteuern vom 03.12.1980, BGBl. 1982 II, Seite 847, in
der am 21.12.2000 bekannt gemachten Neufassung.
Die Steuergesetze und die Doppelbesteuerungsabkommen können sich ebenso ändern wie die maßgebliche Rechtsprechung oder die Praxis der Finanz-
verwaltung bei der Beurteilung bestimmter steuerlicher Sachverhalte. Dies kann zu abweichenden steuerlichen Konsequenzen führen. Daher kann nicht ausgeschlossen werden, dass die tatsächliche Besteuerung der Investoren von den dargestellten Grundsätzen abweicht. Die endgültige Anerkennung der steuerlichen Konzeption erfolgt erst im Rahmen der steuerlichen Veranlagung oder ggf. im Rahmen einer
abschließenden steuerlichen Betriebsprüfung. Für
eine abweichende Beurteilung durch die Finanzbehörden und / oder Finanzgerichte, insbesondere im
Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung, sowie für
Änderungen der deutschen und / oder US-amerikanischen Gesetzgebung, der anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen, Rechtsprechung bzw. der
Verwaltungsanweisungen der deutschen und/oder
US-amerikanischen Finanzverwaltung kann keine
Gewähr übernommen werden. Da es sich um den
ersten USA-Fonds der Anbieterin handelt, liegen
keine Erfahrungen zum steuerlichen Konzept vor.
Weder die Fondsgesellschaft, deren Geschäftsführer,
noch die Anbieterin übernehmen gegenüber den
Investoren die Haftung für eine bestimmte Besteuerung.
135
Einkommensteuer
A. Besteuerung in den USA
Die Ausführungen zur Besteuerung in den USA beziehen sich grundsätzlich auf die Bundessteuern («Federal Taxes»). Soweit sich daneben Besonderheiten für
die hier relevanten US-Bundesstaaten (z.B. Texas und
Georgia) ergeben, wird darauf gesondert hingewiesen.
Transparenzprinzip
Gemäß Sec. 701 Internal Revenue Code werden
Gewinne aus der Beteiligung an einer Limited Partnership in den USA nicht bei der Limited Partnership, sondern als (anteilige) Einkünfte der einzelnen Limited
Partner besteuert («Transparenzprinzip»). Das bedeutet, es wird zunächst das steuerliche Ergebnis der
Limited Partnership ermittelt. Dem Limited Partner
wird anschließend sein Anteil an diesem steuerlichen
Ergebnis nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags
zugewiesen. Ist Limited Partner, wie beispielsweise auf
Ebene der Co-Investment-Gesellschaft, wiederum eine
Limited Partnership oder schließlich die deutsche
Kommanditgesellschaft, wird der Ergebnisanteil der
verschiedenen Ebenen jeweils separat ermittelt und im
Ergebnis mittelbar den deutschen Investoren zugerechnet. Aus Vereinfachungsgründen wird innerhalb
der nachfolgenden Ausführungen teilweise auf die
ausführliche Darstellung dieser Struktur verzichtet,
weshalb die Ausführungen insoweit zusammengefasst
für die gesamte Beteiligungskette zu verstehen sind.
Die Fondsgesellschaft, die Zwischengesellschaft, die
Co-Investment-Gesellschaft und die Objektgesellschaften qualifizieren sich sowohl nach deutschem als auch
nach US-Recht steuerlich als transparente Personengesellschaften, die als solche weder in den USA noch
in Deutschland – mit Ausnahme der Gewerbesteuer
der Fondsgesellschaft – einer eigenen Ertragsbesteuerung unterliegen. Eine abweichende Beurteilung
würde sich für US-Steuerzwecke nur ergeben, wenn
eine oder mehrere der Gesellschaften zu einer steuerlichen Behandlung als Kapitalgesellschaft optieren wür-
136
den («Check the box»), was aber nicht vorgesehen ist.
Die Treuhandgesellschaft ist hinsichtlich der (mittelbar)
gehaltenen Beteiligungen an der Zwischengesellschaft
für Ertragsteuerzwecke transparent, da die Beteiligungen den Investoren als deren wirtschaftliche Eigentümer zugerechnet werden. Die Einkünfte, welche die
Fondsgesellschaft als Limited Partner der Zwischengesellschaft erzielt, werden den Investoren der Fondsgesellschaft für ertragsteuerliche Zwecke anteilig zugerechnet. Einkommensteuerpflichtig ist nicht die Fondsgesellschaft, sondern der einzelne Investor mit dem
auf ihn entfallenden Anteil an den Einkünften der
Fondsgesellschaft. Jeder Investor erklärt seine US-Einkünfte einschließlich des Gewinnanteils aus der (mittelbaren) Beteiligung an der Zwischengesellschaft im
Rahmen seiner persönlichen US-Steuererklärung und
wird auf dieser Basis in den USA besteuert.
Ergebnisermittlung
Geschäftsgegenstand der Co-Investment-Gesellschaft sowie ihrer Objektgesellschaften ist der Erwerb,
das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von
Mietwohnungen in den USA. Die Einkünfte stammen
demnach im Wesentlichen aus der Vermietung und
der Veräußerung von Mietwohnungen. Die Einkünfte
der Zwischengesellschaft stammen aus der Ergebniszurechnung als Limited Partner der Co-InvestmentGesellschaft. Aus der Anlage freier Mittel können
außerdem in geringem Umfang noch Zinserträge
resultieren.
Die Einkünfte der Zwischengesellschaft und der
Co-Investment-Gesellschaft qualifizieren sich als Einkünfte im Zusammenhang mit einem US-Gewerbebetrieb («income effectively connected with a US trade or
business»), falls die wesentlichen Erträge wie geplant
aus der sukzessiven Renovierung und Sanierung mit
anschließender Veräußerung der Mehrfamilienhäuser
hervorgehen. Wenn aber – auf Ebene einer Objektgesellschaft oder in bestimmten Veranlagungszeiträumen – ausschließlich Einkünfte aus Vermietung und
Verpachtung erzielt werden, sind diese grundsätzlich
den passiven Einkünften zuzuordnen. Zinsen, die nicht
im unmittelbaren Zusammenhang mit der Tätigkeit der
Objektgesellschaft stehen, stellen sogenannte Investmenteinkünfte dar.
Im Rahmen von passiven Einkünften / Investmenteinkünften (insbesondere Vermietungs- / Zinseinkünften) wird für den Fall, dass es sich bei den steuerpflichtigen Personen nicht um unbeschränkt in den
USA Steuerpflichtige handelt (wie bei den Investoren),
nach US-amerikanischem Steuerrecht grundsätzlich
die Steuer in Höhe von pauschal 30 % der Bruttoeinnahmen festgesetzt (sogenannte «Bruttobesteuerung»
bei fixed and determinable annual or periodic income).
Dies führt dazu, dass grundsätzlich Aufwendungen,
die im Zusammenhang mit der Erzielung der Einkünfte
stehen, wie z.B. im Rahmen der Vermietungseinkünfte
Abschreibungen und Zinsaufwand, nicht direkt berücksichtigt werden können. Im Gegensatz zu der
Bruttobesteuerung werden im Rahmen der sogenannten «Nettobesteuerung» die Nettoeinkünfte unter
Berücksichtigung aller steuerlich zulässigen Aufwendungen ermittelt und sodann hierauf eine Steuer nach
den allgemeinen Steuergesetzen erhoben. Durch die
Investoren kann bei der Abgabe der US-Steuererklärung für die passiven Einkünfte aus Vermietung die
Nettobesteuerung gewählt werden, sodass von den
Vermietungseinnahmen alle zulässigen Aufwendungen in Abzug gebracht werden können.
Welche der beiden Besteuerungsmethoden die für
den einzelnen Kapitalanleger hinsichtlich seiner Einkünfte aus Vermietung die sinnvollere ist, kann nicht
pauschal festgestellt werden. In der Regel empfiehlt es
sich – jedoch unter Vorbehalt einer individuellen Beratung durch einen Steuerberater – zur Nettobesteuerung zu optieren. Für Investoren, die die von der
Fondsgesellschaft empfohlene US-amerikanische
Steuerberatungsgesellschaft mit der Erledigung ihrer
Steuerangelegenheiten in den USA beauftragen, wird
im standardisierten Verfahren zur Nettobesteuerung
optiert. Die Option zur Nettobesteuerung erstreckt
sich sodann auf sämtliche Einkünfte des betreffenden
Investors aus in den USA belegenem Grundbesitz. Ihr
Widerruf bedarf der Zustimmung der US-Finanzver-
waltung. Die in diesem Verkaufsprospekt ausgewiesenen steuerlichen Ergebnisse unterstellen die Nettobesteuerung.
Bei Zinsen, die aus US-amerikanischer Sicht nicht als
effectively connected with a US trade or business gelten,
handelt es sich in der Regel um Zinseinkünfte, die nach
den Regelungen des DBA nicht der US-Betriebsstätte
zugeordnet werden können und daher in Deutschland
unbeschränkt steuerpflichtig sind. Falls Quellensteuer
auf die US-Investmenteinkünfte einbehalten wurde,
besteht in diesem Fall ein Erstattungsanspruch.
Das steuerliche Ergebnis der US-Gesellschaften
ergibt sich grundsätzlich aus den laufenden Einnahmen abzüglich der Betriebsausgaben. Dabei sind entsprechende US-steuerliche Vorschriften zu berücksichtigen. Die laufenden Aufwendungen für den
Geschäftsbetrieb sind steuerlich grundsätzlich sofort
abzugsfähig. Kosten für die Gründung einer Limited
Partnership einschließlich der Kosten der damit zusammenhängenden Rechts- und Steuerberatung können
als sog. «Organization Costs» zwar ebenfalls steuerlich
geltend gemacht werden, sind aber über einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren zu verteilen. Die mit
der Kapitalbeschaffung verbundenen Kosten, die Kosten des Marketings und der Konzeption des Beteiligungsangebotes können als sog. «Syndication Expenses» von der Limited Partnership steuerlich nicht abgezogen werden. Sie werden jedoch im Rahmen der
sogenannten «tax basis» der Beteiligung an den
Objektgesellschaften berücksichtigt. Sollte eine Limited Partnership liquidiert oder verkauft werden, ist ein
eventueller Gewinn daraus steuerpflichtig. Der Gewinn
ermittelt sich aus dem Liquidations- bzw. Veräußerungserlös abzüglich der «tax basis». Indirekt mindern
die Syndication Expenses also den steuerlichen
Gewinn, sofern es bei der Liquidation oder Veräußerung zu einem Gewinn kommt.
Der steuerpflichtige Gewinn einer Limited Partnership wird nach speziellen, für die Besteuerung in den
USA geltenden Regelungen ermittelt. Er entspricht in
der Regel nicht den Zahlungen, die von der Limited
Partnership an die bzw. den Limited Partner geleistet
137
werden. Die jährliche Verteilung des Liquiditätsüberschusses der Limited Partnership zu Lasten des Kapitalkontos des Limited Partners ist grundsätzlich nur
dann steuerpflichtig, wenn und soweit sie zu einem
negativen Kapitalkonto des Limited Partners führt oder
ein negatives Kapitalkonto des Limited Partners
erhöht.
Das dem Investor zugerechnete Einkommen der
Objektgesellschaft – soweit es in den USA als effectively connected with a US trade or business behandelt
wird – kann jedoch durch persönliche Finanzierungskosten des Investors, insbesondere Zinsaufwand aus
einem Kredit, den ein Kommanditist aufgenommen
hat, nicht reduziert werden. Dies gilt selbst dann wenn
der Kredit nachweislich zur Finanzierung seiner Einlage aufgenommen wurde. Hintergrund ist, dass Zinsaufwand nach der Wertung des US-amerikanischen
Steuerrechts als sogenannter «Investment Expense»
qualifiziert wird, die nur von «Investment Income»,
nicht aber von den als «Passive Income» zu qualifizierenden Erträgen aus der (mittelbaren) Beteiligung an
einer Limited Partnership abgezogen werden dürfen.
Deferred Exchange (Section 1031)
Nach US-amerikanischem Recht ist es möglich, mit
dem Verkaufserlös einer Immobilie ein neues Objekt
zu kaufen, ohne dass hierbei Steuern auf einen aus
dem Verkauf erzielten Veräußerungsgewinn («Capital
gains tax») entstehen (Internal Revenue Code (IRC),
Section 1031 «Like-Kind Exchange»). Solange die CoInvestment-Gesellschaft bzw. eine ihrer Objektgesellschaften als jeweils immobilienhaltende Gesellschaft
nach dem Verkauf einer Immobilie (i) innerhalb von
45 Tagen ein neues, vergleichbares Investment-Objekt
benennt und (ii) innerhalb von 180 Tagen dieses
Investment-Objekt erwirbt, zahlen die Limited Partner
der jeweiligen Limited Partnership zunächst keine
Steuern auf ihren Veräußerungsgewinn. Die Steuer auf
den Veräußerungsgewinn wird dadurch gestundet.
Solange von der jeweils immobilienhaltenden Gesellschaft weitere Investment-Immobilien im Wege eines
Like-Kind Exchanges gemäß Section 1031 IRC erwor-
138
ben werden, kann die Versteuerung des (ggf. kumulierten) Veräußerungsgewinns unbegrenzte Zeit hinausgeschoben werden. So kann die Co-Investment-Gesellschaft bzw. die jeweilige immobilienhaltende Objektgesellschaft im Laufe der Zeit ihre älteren InvestmentObjekte verkaufen und mit ihrem Eigenkapital und
ihrem Gewinn größere Investitionen tätigen. Voraussetzung für eine Anwendung des Section 1031 ist
jedoch, dass das neue Objekt mindestens den gleichen Wert hat wie das zu verkaufende Objekt und
dass die verkaufende Limited Partnership in ihrer Zusammensetzung identisch ist mit der Erwerbenden. Ist
die Benennung eines konkreten neuen Objekts innerhalb von 45 Tagen nach dem Verkauf der alten Immobilie noch nicht möglich, können unter bestimmten
Voraussetzungen auch mehrere in Betracht kommende Objekte benannt werden. Entscheidend ist, dass
die Limited Partnership das sogenannte «Replacement
Property» innerhalb von 180 Tagen kauft.
Im wirtschaftlichen Ergebnis erhöht sich der Wert
des Limited Partnership-Anteils ständig, während die
Besteuerung bis zur Veräußerung der Folgeobjekte
aufgeschoben wird.
Veräußerung der Immobilien
Soweit die Ausnahmeregelung der Section 1031
nicht greift, sind Einkünfte, die aus Veräußerungen
von Immobilien resultieren, ebenso wie Einkünfte aus
der laufenden Vermietung der Immobilien durch den
Anleger in den USA zu versteuern. Der auf Ebene der
Objektgesellschaft zu ermittelnde Veräußerungsgewinn entspricht grundsätzlich der Differenz zwischen
dem Buchwert der jeweiligen Immobilie und dem Veräußerungserlös.
Die Höhe des anzuwendenden Steuersatzes variiert
in Abhängigkeit von der Besitzdauer in Bezug auf den
veräußerten Gegenstand. Die Einkünfte werden nach
den allgemeinen Einkommensteuersätzen besteuert,
sofern die Haltedauer ein Jahr oder weniger beträgt.
Bei einer Besitzdauer von mehr als einem Jahr – und
wenn die Tätigkeit der Objektgesellschaft nach den
US-Steuergesetzen nicht als typische Bauträgertätig-
keit eingestuft wird – ist der Veräußerungsgewinn
(sogenannter «Long Term Capital Gain») mit einem
besonderen Tarif zu versteuern. Ein Verkauf einer
Immobilie nach drei bis fünf Jahren wird demnach als
«Long Term Capital Gain» angesehen.
Der besondere Tarif für Long Term Capital Gains
wird wie folgt ermittelt: Der Teil des Veräußerungsgewinns, der den bis zur Veräußerung geltend gemachten Abschreibungen entspricht, wird mit maximal
25 % besteuert («depreciation recapture»). Der diesen
Betrag übersteigende Gewinn wird für in dem Zeitraum
vom 01. Januar 2008 bis zum 31. Dezember 2010 entstehende Veräußerungsgewinne mit 0 % bzw. 15 %
und für ab dem 01.01.2011 mit Steuersätzen von 10 %
und 20 % besteuert. Der jeweils niedrigste Steuersatz
(0 % in 2008 bis 2010 bzw. 10 % ab 2011) kommt zur
Anwendung, wenn im Jahr der Veräußerung das
gesamte steuerbare Einkommen des Anlegers, also
einschließlich des Veräußerungsgewinns oder seines
Anteils daran, den Betrag nicht übersteigt, für dessen
Besteuerung (zu den regulären Einkommensteuersätzen) ein Steuersatz von bis zu 15 % gilt; für alle anderen Fälle einer Veräußerung nach einer Haltefrist von
mehr als 12 Monaten gilt der höhere Steuersatz von
15 % (bis 31.12.2010) bzw. 20 % (ab 01.01.2011) für
den Teilbetrag, der die Steuerstufe von 15 % übersteigt.
Veräußerung der Beteiligung
Veräußert die Fondsgesellschaft ihre Beteiligung an
der Zwischengesellschaft mit der Zustimmung des
General Partners gemäß den Regelungen des Gesellschaftsvertrags oder veräußert ein Kommanditist / Treugeber seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft und
damit seine mittelbare Beteiligung an der Zwischengesellschaft, kann ein erzielter Veräußerungsgewinn als im
Zusammenhang mit einem US-Gewerbebetrieb erzielt
angesehen und damit in den USA besteuert werden, da
er einer US-amerikanischen Betriebsstätte zuzuordnen
ist. Die US-Finanzverwaltung behandelt die Anteilsveräußerung wie eine Veräußerung der anteiligen Wirtschaftsgüter der US-amerikanischen Betriebsstätte. Der Veräu-
ßerungsgewinn des Investors berechnet sich aus der
Differenz zwischen dem erzielten Betrag («amount realized»), soweit er auf den Investor entfällt, und seinen fortgeführten Anschaffungskosten («adjusted basis») in der
Steuerbilanz der Zwischengesellschaft.
Quellensteuer
Der Gewinn einer Limited Partnership löst eine USQuellensteuer von gegenwärtig 35 % aus, soweit an
der Limited Partnership Personen beteiligt sind, die in
den USA lediglich beschränkt steuerpflichtig sind.
Gewinnzuteilungen der Co-Investment-Gesellschaft
an die Zwischengesellschaft unterliegen nicht der USQuellensteuer. Auf Gewinnzuteilungen der Zwischengesellschaft an die Fondsgesellschaft und damit mittelbar an deren Investoren wird Quellensteuer einbehalten und direkt an die US-Finanzbehörde abgeführt.
Im Rahmen der persönlichen Steuererklärung (Form
1040 NR) kann der Investor die auf seinen Anteil einbehaltene Quellensteuer auf seine persönliche Steuerschuld anrechnen. Überzahlte Beträge werden erstattet, wenn im Rahmen der Abgabe der persönlichen
Steuererklärung ein entsprechender Antrag gestellt
wird. Es kommt daher nicht zu einer steuerlichen
Doppelbelastung, wenn der Investor seine Pflicht zur
Einreichung von US-Steuererklärungen rechtzeitig
erfüllt. Bei verspäteter Abgabe der US-Steuererklärung drohen jedoch neben Zinsen auf eine ggf. noch
bestehende Steuerschuld zusätzliche Strafzahlungen
(«Penalties»), die sowohl auf die verspätete Abgabe
der Steuererklärung als auch auf die verspätete Zahlung der Steuerschuld erhoben werden können.
Zudem kann in diesem Fall der Anspruch auf anteilige
Erstattung der einbehaltenen Quellensteuer entfallen.
Verlustverrechnung
Etwaige Verluste aus der mittelbaren Beteiligung an
einer Limited Partnership dürfen nur mit anderen «passiven», der US-Besteuerung unterliegenden Einkünften
verrechnet werden, und zwar maximal bis zur Höhe des
Anteils des jeweiligen Investors am steuerlichen Kapitalkonto der Fondsgesellschaft bei der Limited Partner-
139
In 2008 betragen diese jeweils USD 119.975 für verheiratete ausländische Steuerpflichtige und USD
159.950 für unverheiratete Steuerpflichtige. Der Freibetrag kann sich in 2008 bis auf USD 2.333 reduzieren. Diese maximale Kürzung des Freibetrags tritt ein
bei Einkünften über USD 181.225 (verheiratete ausländische Steuerpflichtige) und über USD 282.450 (unverheiratete Steuerpflichtige).
Auch für die auf Ebene des Staates Georgia erhobene States Tax wird ein Freibetrag gewährt, dessen
Höhe von den jeweils in Georgia bezogenen Einkünften abhängt. Die Objekte in Texas unterliegen keiner
State Tax.
ship. Als «passiv» in diesem Sinne gelten alle Einkünfte aus geschäftlichen oder gewerblichen Aktivitäten, bei deren Erzielung der Steuerpflichtige nicht –
regelmäßig und zumindest in substantiellem Umfang
(ca. 500 Stunden pro Jahr) – unmittelbar persönlich
mitwirkt. Da die Mitwirkung eines Investors in der
Regel nicht diesen substantiellen Umfang erreicht,
gelten Verluste aus der Beteiligung an einer Limited
Partnership als «passiv», gleich welche (aktiven oder
passiven) Tätigkeiten die Limited Partnership selbst
ausübt. Nicht verrechenbare Verluste können in den
USA vorgetragen werden und gleichen zukünftige
Gewinne aus der Beteiligung an der Limited Partnership sowie andere zukünftige «passive» Einkünfte
aus. Auch eine Verrechnung mit einem Gewinn aus
der Veräußerung oder Rückgabe des Kommanditanteils ist möglich.
Freibeträge
Bei Ermittlung der persönlichen Steuerschuld wird
jedem Investor auf Bundesebene zunächst ein persönlicher Grundfreibetrag gewährt, der USD 3.500 für
2008 beträgt und jährlich neu in Anlehnung an den
Lebenshaltungskostenindex festgelegt wird. Übersteigen die in den USA steuerpflichtigen Einkünfte des
Investors bestimmte Schwellenwerte, wird der Freibetrag gekürzt, ab 2008 jedoch nicht mehr als ein Drittel.
140
Steuersätze Federal Tax
Jenseits des Grundfreibetrags steigen die Steuersätze in Steuerstufen von 10 % bis 35 % an. Die maßgeblichen Beträge werden jährlich der Inflationsrate
angepasst.
Die Steuersätze wurden durch die Steuersenkungsgesetze der Jahre 2001 und 2003 («Economic Growth
and Tax Relief Reconciliation Act of 2001» und «Jobs
and Growth Tax Relief Reconciliation Act of 2003»)
herabgesetzt, deren Geltung bis zum Jahre 2010 beschränkt ist. Kommt es nicht zur Verlängerung dieser
Gesetzgebung, finden ab 2011 wieder die vor Inkrafttreten der Steuersenkungsgesetze gültigen Steuersätze Anwendung, die zwischen 15 % und 39,6 % lagen.
Die nachfolgende Tabelle gibt die jeweils geltenden
Steuersätze für bestimmte Jahre wieder:
Jahre
2004–2010
ab 2011*
Steuersätze (nach Progressionsstufen)
10 %
15 %
25 %
28 %
33 %
15 %
28 %
31 %
36 %
39,6 %
35 %
* Unterstellt, dass die höheren Steuersätze vor Inkrafttreten der Steuerreform
ab 2011 wieder gelten.
Ausländische, verheiratete Investoren können in den
USA keine Zusammenveranlagung wählen, sondern
werden nach den Vorschriften über die getrennte Veranlagung besteuert.
US-Einkommensteuersätze (unverheiratet) 2008
Unverheiratete, nicht in den USA ansässige Investoren
Freibetrag 3.500 USD
Zu versteuerndes Einkommen
0 USD
bis
über
8.025 USD
bis
über
32.550 USD
bis
über
78.850 USD
bis
über
164.550 USD
bis
über
357.700 USD
Federal Income Tax
8.025 USD
32.550 USD
78.850 USD
164.550 USD
357.700 USD
802,50 USD
4.481,25 USD
16.056,25 USD
40.052,25 USD
103.791,75 USD
plus
plus
plus
plus
plus
10 %
15 %
25 %
28 %
33 %
35 %
des über
des über
des über
des über
des über
8.025 USD
32.550 USD
78.850 USD
164.550 USD
357.700 USD
hinausgehenden Betrages
Tabelle unten: Verheiratete Investoren, die getrennte Steuererklärungen abgeben.
Die – ggf. günstigere – Zusammenveranlagung von Ehegatten kommt nur für Investoren in Betracht, die in den USA unbeschränkt mit dem gesamten Welteinkommen
steuerpflichtig (und nicht wie hier lediglich beschränkt steuerpflichtig) sind.
US-Einkommensteuersätze (verheiratet) 2008
Verheiratete, nicht in den USA ansässige Investoren, getrennt veranlagt
0 USD
bis
über
8.025 USD
bis
über
32.550 USD
bis
über
65.725 USD
bis
über
100.150 USD
bis
über
178.850 USD
Federal Income Tax
8.025 USD
32.550 USD
65.725 USD
100.150 USD
178.850 USD
802,50 USD
4.481,25 USD
12.775,00 USD
22.414,00 USD
48.385,00 USD
plus
plus
plus
plus
plus
10 %
15 %
25 %
28 %
33 %
35 %
des über
des über
des über
des über
des über
8.025 USD
32.550 USD
65.725 USD
100.150 USD
178.850 USD
Quelle: Internal Revenue Service
Beispiel:
Investor C erklärt den Gewinnanteil von 30 % (bezogen auf die Limited Part-
An einer in den USA gewerblich tätigen Limited Partnership sind beteiligt Gene-
nership) = USD 6.000 gegenüber den US-Steuerbehörden (Form 1040 NR). Nach
ral Partner A mit Wohnsitz in den USA (40 %) und Limited Partner B (60 %). Limi-
Abzug des Freibetrags von USD 3.500 verbleibt ein steuerpflichtiges Einkommen
ted Partner B ist eine Kommanditgesellschaft mit Sitz in Deutschland, deren Kapi-
von USD 2.500. Der Steuersatz beträgt 10 %, die persönliche Steuerpflicht somit
tal C zu ½, D, E und F zu jeweils ¹/6 halten. Die Investoren haben ihren Wohnsitz
USD 250. Da die auf seinen Gewinnanteil einbehaltene Quellensteuer USD 2.100
ausschließlich in Deutschland. Die Limited Partnership erwirtschaftet in 2008
beträgt, erhält Investor C eine Steuererstattung von USD 1.850.
einen Gewinn von USD 20.000. Die Limited Partner verfügen über keine weiteren
in den USA steuerpflichtigen Einkünfte.
Die Limited Partnership behält Quellensteuer in Höhe von 35 % auf den
Investor D erklärt den Gewinnanteil von 10 % = USD 2.000 gegenüber den
US-Steuerbehörden (Form 1040 NR). Da der Freibetrag von USD 3.500 das steuerpflichtige Einkommen übersteigt, beträgt die persönliche Steuerpflicht USD 0. Die
anteiligen Gewinn ein, der auf Limited Partner B entfällt. Da auf B ein Gewinn-
auf den Gewinnanteil von Investor D einbehaltene Quellensteuer von USD 700 wird
anteil von 60 % = USD 12.000 entfällt, beträgt die Quellensteuer USD 4.200.
erstattet. Entsprechendes gilt für die Besteuerung der Investoren E und F.
141
Alternative Minimum Tax
Statt nach den oben dargestellten Steuersätzen
bemisst sich die US-Einkommensteuer für laufendes
Einkommen und Veräußerungsgewinne nach der sogenannten «Alternative Minimum Tax» («AMT»), wenn
eine Vergleichsrechnung ergibt, dass die «reguläre»
US-Einkommensteuer niedriger ausfallen würde als
die AMT. Die AMT soll verhindern, dass hohe Bruttoeinkommen durch Abschreibungen, Steuervergünstigungen oder Steuersparmodelle nur geringfügig
besteuert werden. Wie bei der «regulären» US-Einkommensteuer sind auch im Rahmen der AMT die
Gesamtverhältnisse des Steuerpflichtigen maßgebend,
so dass insoweit auch Umstände außerhalb der Beteiligung an der Gesellschaft wie beispielsweise Verlustbeteiligungen an anderen US-Gesellschaften zu
berücksichtigen sind. Falls die reguläre Einkommensteuer mindestens der AMT entspricht, wird die AMT
nicht erhoben.
Für Zwecke der AMT wird die Steuerbemessungsgrundlage um bestimmte Abschreibungsmöglichkeiten
und Steuervergünstigungen bereinigt. Von dieser
Bemessungsgrundlage sind zunächst Freibeträge in
Höhe von USD 33.750 bei Ledigen und USD 22.500
bei Verheirateten abzuziehen, sofern das AMT-Einkommen insgesamt USD 112.500 bei Ledigen und jeweils
USD 75.000 bei verheirateten Steuerpflichtigen nicht
erreicht. Dieser Freibetrag mindert sich jedoch um
25 % der über die vorgenannten Beträge hinausgehenden AMT-Einkommensbestandteile. Er entfällt bei AMTEinkommen in Höhe von USD 247.500 für Ledige und
USD 165.000 für getrennt veranlagte Ehegatten.
Das nach Abzug dieses Freibetrags verbleibende
AMT-Einkommen haben Ledige bis zum Betrag von
USD 175.000 mit 26 % zu besteuern, und darüber
hinausgehende Einkommensbestandteile mit 28 %.
Für verheiratete, getrennt veranlagte Steuerpflichtige
liegt dieser Schwellenwert bei einem AMT-Einkommen
in Höhe von jeweils USD 87.500.
Im Rahmen der US-Steuererklärung wird das steuerpflichtige AMT-Einkommen gesondert abgeleitet
und die sich daraus ergebende Steuer ermittelt.
142
Beispiel:
An einer in den USA gewerblich tätigen Limited Partnership sind beteiligt
General Partner A mit Wohnsitz in den USA (40 %) und Limited Partner B (60
%). Limited Partner B ist eine Kommanditgesellschaft mit Sitz in Deutschland,
deren Kapital C zu ½, D, E und F zu jeweils ¹/6 halten. Die Investoren haben
ihren Wohnsitz ausschließlich in Deutschland. Die Limited Partnership erwirtschaftet in 2008 insgesamt einen Gewinn von USD 20.000. Die Investoren verfügen über keine weiteren in den USA steuerpflichtigen Einkünfte, und die
AMT Bemessungsgrundlage entspricht dem jeweiligen Gewinnanteil.
Die AMT-Einkommen der Investoren C (USD 6.000) sowie D, E, F (jeweils
USD 2.000) liegen unter dem Freibetrag von USD 33.750 bei Ledigen und
USD 22.500 bei getrennt veranlagten Ehegatten, so dass die AMT insgesamt
nicht zur Anwendung kommt.
Einkommensteuer auf Bundesstaatenebene
Die meisten Bundesstaaten der USA erheben für
die in ihrem Bundesstaat erzielten Einkünfte ebenfalls
Einkommensteuern («State Tax»). Die persönlichen
Freibeträge und die Steuersätze können unterschiedlich sein. Die auf Ebene der Bundesstaaten gezahlten
Steuern können im Rahmen der Einkommensteuer auf
Bundesebene («Federal Tax») von der Bemessungsgrundlage abgezogen werden.
Der US-Bundesstaat Texas erhebt keine Einkommensteuer. Die anteiligen Gewinne der Investoren aus
der Objektgesellschaft BGCAI Hampton Hill, L.P.,
deren Immobilie in Atlanta belegen ist, unterliegen der
«Georgia State Tax». Die persönlichen Freibeträge und
die Steuersätze für den Bundesstaat Georgia ergeben
sich aus folgender Tabelle.
Einkommensteuersätze Georgia (unverheiratet)
Unverheiratete, nicht in den USA ansässige Investoren
0 USD
bis
über
750 USD
bis
über
2.250 USD
bis
über
3.750 USD
bis
über
5.250 USD
bis
über
7.000 USD
Georgia State Tax
750 USD
2.250 USD
3.750 USD
5.250 USD
7.000 USD
7,50 USD
37,50 USD
82,50 USD
142,50 USD
230,00 USD
plus
plus
plus
plus
plus
1%
2%
3%
4%
5%
6%
des über
des über
des über
des über
des über
750 USD
2.250 USD
3.750 USD
5.250 USD
7.000 USD
Tabelle unten: Verheiratete Investoren, die getrennte Steuererklärungen abgeben.
Die – ggf. günstigere – Zusammenveranlagung von Ehegatten kommt nur für Investoren in Betracht, die in den USA unbeschränkt mit dem gesamten Welteinkommen
steuerpflichtig (und nicht wie hier lediglich beschränkt steuerpflichtig) sind.
Einkommensteuersätze Georgia (verheiratet)
Verheiratete, nicht in den USA ansässige Investoren, getrennt veranlagt
0 USD
bis
über
500 USD
bis
über
1.500 USD
bis
über
2.500 USD
bis
über
3.500 USD
bis
über
5.000 USD
Georgia State Tax
500 USD
1.500 USD
2.500 USD
3.500 USD
5.000 USD
5,00 USD
25,00 USD
55,00 USD
95,00 USD
170,00 USD
plus
plus
plus
plus
plus
1%
2%
3%
4%
5%
6%
des über
des über
des über
des über
des über
500 USD
1.500 USD
2.500 USD
3.500 USD
5.000 USD
Quelle: Georgia Department of Revenue
143
B. Besteuerung in Deutschland
Natürliche Personen, die in Deutschland einen Wohnsitz oder ihren gewöhnlichen Aufenthalt haben, unterliegen der unbeschränkten Einkommensteuerpflicht in
Deutschland. Die unbeschränkte Einkommensteuerpflicht erstreckt sich auf sämtliche inländische und
ausländische Einkünfte, soweit nicht für bestimmte
Einkünfte abweichende Regelungen bestehen, z.B. in
Doppelbesteuerungsabkommen oder in anderen zwischenstaatlichen Vereinbarungen.
Neben der Einkommensteuer wird derzeit zusätzlich
der Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % als Ergänzungsabgabe zur Einkommensteuer erhoben. Unter
Umständen können Investoren zusätzlich in Deutschland einer Kirchensteuerpflicht unterliegen, auf die im
Folgenden jedoch nicht weiter eingegangen wird.
Personengesellschaften sind nach deutschem
Steuerrecht als solche weder einkommensteuer- noch
körperschaftsteuerpflichtig; die von ihnen erzielten
Einkünfte werden für Einkommen- bzw. Körperschaftsteuerzwecke den Gesellschaftern anteilig unmittelbar
zugerechnet und sind von diesen zu versteuern. Personengesellschaften als solche können jedoch gewerbesteuerpflichtig sein.
Die Einkünfte der Personengesellschaft sind für
Zwecke der Einkommensteuer den Gesellschaftern
anteilig zuzurechnen, wenn diese als Mitunternehmer
der Gesellschaft anzusehen sind. Der mittelbar über
eine oder mehrere Personengesellschaften beteiligte
Gesellschafter steht dem unmittelbar beteiligten
Gesellschafter gleich; er ist als Mitunternehmer des
Betriebs der Gesellschaft anzusehen, an der er mittelbar beteiligt ist, wenn er und die Personengesellschaften, die seine Beteiligung vermitteln, jeweils als Mitunternehmer der Betriebe der Personengesellschaften
anzusehen sind, an denen sie unmittelbar beteiligt
sind (§ 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG). Die Mitunternehmereigenschaft der einzelnen Gesellschafter setzt Mitunternehmerrisiko und Mitunternehmerinitiative
voraus. Da die Investoren nach den Regelungen des
Gesellschaftsvertrags / Treuhandvertrags am Gewinn
144
und an den stillen Reserven sowie in Höhe ihrer Einlage auch am Verlust beteiligt sind, tragen sie steuerlich
Mitunternehmerrisiken. Durch die im Gesellschaftsvertrag / Treuhandvertrag gewährten Mitsprache-, Kontroll- und Informationsrechte entfalten sie zudem Mitunternehmerinitiative.
Die Tätigkeit einer Personengesellschaft ist gewerblich, wenn sie selbstständig und nachhaltig mit Gewinnerzielungsabsicht unternommen wird, sich als Beteiligung am allgemeinen wirtschaftlichen Verkehr darstellt
und den Rahmen privater Vermögensverwaltung überschreitet. Als Gewerbebetrieb gilt nach § 5 Abs. 3 EStG
in vollem Umfang auch die mit Einkünfteerzielungsabsicht unternommene Tätigkeit einer Personengesellschaft, wenn die Gesellschaft gewerbliche Einkünfte
bezieht oder ausschließlich eine oder mehrere Kapitalgesellschaften persönlich haftende Gesellschafter sind und
nur diese oder Personen, die nicht Gesellschafter sind,
zur Geschäftsführung befugt sind (gewerblich geprägte
Personengesellschaft). Nach dem Gesellschaftsvertrag
ist ausschließlich die Komplementärin der Fondsgesellschaft als Kapitalgesellschaft zur Geschäftsführung
befugt. Nach der gewählten rechtlichen Struktur unterhält die Fondsgesellschaft damit einen Gewerbebetrieb
kraft Prägung. Die Zwischengesellschaft und die CoInvestment-Gesellschaft gelten nach den Grundsätzen
des § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG ebenfalls als gewerblich
geprägte Personengesellschaften, da ausschließlich die
General Partner zur Geschäftsführung befugt sind. Die
von der Fondsgesellschaft erzielten Einkünfte sind folglich in vollem Umfang als gewerblich zu qualifizieren.
Personengesellschaften sind keine ansässigen Personen im Sinne des Doppelbesteuerungsabkommens
zwischen Deutschland und den USA («DBA»). Stattdessen sind die Gesellschafter als ansässige und
damit abkommensberechtigte Personen anzusehen.
Ist ein im Inland ansässiger Investor an einer ausländischen Personengesellschaft beteiligt, die im Ausland
über eine gewerbliche Betriebsstätte verfügt (anteilige
Betriebsstätte des inländischen Gesellschafters), hat
der ausländische Betriebsstättenstaat als Quellenstaat
das Besteuerungsrecht für die der Betriebsstätte
zuzurechnenden Gewinne. Die US Limited Partnerships (Zwischengesellschaft, Co-Investment-Gesellschaft, Objektgesellschaften) gelten steuerlich als
Betriebsstätten der Fondsgesellschaft und damit auch
der Investoren, da sie als transparente Personengesellschaften – und nicht als Kapitalgesellschaften
organisiert sind. Nach ihrer Organisationsstruktur entsprechen sie weitgehend dem Typus einer deutschen
Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG). Denn die
Geschäftsführung liegt – gemäß den Grundsätzen der
Selbstorganschaft – in den Händen des jeweiligen
General Partners (Komplementärs). Die Haftung des
General Partners für Verbindlichkeiten der Limited
Partnership kann nach US-amerikanischem Gesellschaftsrecht grundsätzlich nicht beschränkt werden.
Aufgrund der steuerlichen Transparenz der Limited
Partnerships werden deren Gewinne den Investoren
steuerlich – anteilig – zugerechnet.
Ob eine ausländische Personengesellschaft (und
damit auch der inländische Gesellschafter) gewerbliche Tätigkeiten ausübt und gewerbliche Einkünfte
erzielt, richtet sich grundsätzlich nach deutschem
Recht. Daher muss die Tätigkeit der US-amerikanischen Limited Partnerships nach den Kriterien zum
gewerblichen Grundstückshandel beurteilt werden.
Da planmäßig mehr als drei Objekte innerhalb von
fünf Jahren erworben und veräußert werden sollen,
und da zudem hinsichtlich aller erworbenen Objekte
von vornherein unbedingte Veräußerungsabsicht
besteht, liegt nach deutschen Besteuerungsgrundsätzen gewerblicher Grundstückshandel vor. Dieser
gewerbliche Grundstückshandel wird auch tatsächlich
in den USA ausgeübt, da sich die Objekte in den USA
befinden und deren Entwicklung und Verwaltung
ebenfalls in den USA durchgeführt werden. Gewinne
der US Limited Partnerships aus dem gewerblichen
Grundstückshandel sind als US-amerikanische Betriebsstättengewinne gemäß Art. 7 Abs. 1 des DBA
USA von der deutschen Besteuerung (unter Progressionsvorbehalt) freigestellt.
Nach Ansicht der Finanzverwaltung (BMF, Entwurf
zur Anwendung der Doppelbesteuerungsabkommen
auf Personengesellschaften vom 10.05.2007) soll der
Betriebsstättenartikel des Art. 7 DBA USA nicht nur
Gewinne gewerblich tätiger, sondern zudem auch
gewerblich geprägter Personengesellschaften (§ 15
Abs. 3 Nr. 2 EStG) erfassen. Da die Zwischengesellschaft und die Co-Investment-Gesellschaft die Voraussetzungen der gewerblichen Prägung erfüllen,
wären ihre Einkünfte schon aus diesem Grund USamerikanische Betriebsstätteneinkünfte und ohne
Ansehung der Qualifizierung der Tätigkeit als gewerblicher Grundstückshandel von der deutschen Besteuerung (unter Progressionsvorbehalt) freigestellt. Ob
diese Sichtweise zukünftig auch von den Finanzgerichten uneingeschränkt als geltendes Recht übernommen wird, lässt sich aber gegenwärtig noch nicht
mit Bestimmtheit sagen.
Soweit die Erträge der US Limited Partnerships
aus der Vermietung und Verpachtung unbeweglichen
Vermögens erwirtschaftet werden, sind sie ohnehin
nach Art. 6 DBA USA von der deutschen Steuer
(unter Progressionsvorbehalt) befreit; gleiches gilt für
Gewinne aus der Veräußerung unbeweglichen Vermögens nach Art. 13 Abs. 1 und Abs. 3 DBA USA. Was
als unbewegliches Vermögen gilt, bestimmt sich nach
Art. 6 Abs. 2 DBA USA. Darunter fallen nicht nur
Grundstücke und Gebäude, sondern beispielsweise
auch Zubehör und Nutzungsrechte am unbeweglichen Vermögen.
Nach der Rechtsprechung können grundsätzlich
auch Zinsen auf Mietkautionskonten oder für Guthaben, die zweckgebunden für das Mietobjekt (z.B. für
Reparaturzwecke) angesammelt werden, den Einkünften aus Vermietung und Verpachtung zugerechnet
werden (FG Hamburg vom 30.05.2000 - VII 244/98,
unter II.2. mit Verweis auf die Rechtsprechung des
BFH). Zinsen auf Kontokorrentkonten, auf denen die
Mietzinsen eingezahlt werden, gelten hingegen nicht
als die Einkünfte aus unbeweglichem Vermögen. Sie
werden dennoch von der deutschen Besteuerung freigestellt, wenn sie der gewerblichen Tätigkeit einer
US-amerikanischen Betriebsstätte zugeordnet werden
können. Die Zwischengesellschaft und die Co-Invest-
145
ment-Gesellschaft werden Guthabenzinsen als von
der deutschen Besteuerung freigestellte Betriebsstätteneinkünfte behandeln, wenn das Guthaben im Hinblick auf Investitionen in die Objekte oder zwecks
Erwerbs weiterer Objekte angesammelt wird und deshalb der Durchführung des geplanten gewerblichen
Grundstückshandels dient.
Nicht von der Besteuerung in Deutschland ausgenommen sind etwaige Zinseinkünfte, die weder dem
unbeweglichen Vermögen noch der gewerblichen
Tätigkeit einer US-amerikanischen Betriebsstätte
zugeordnet werden können. Dazu zählen beispielsweise Zinsen, die durch die vorübergehende Anlage
der eingeworbenen Mittel durch die Fondsgesellschaft selbst erzielt werden, bevor die Einlage an die
Zwischengesellschaft weitergeleitet wird. Gleiches
gilt für von der Zwischengesellschaft zurückgeflossene Mittel, die vor der Auskehrung an die Investoren
von der Fondsgesellschaft verzinslich angelegt werden. Diese Zinsen sind in Deutschland nach Abzug
der steuerlich abzugsfähigen Kosten voll steuerpflichtig und werden von der Fondsgesellschaft gesondert
ausgewiesen. Sie unterliegen auch ab 1.1.2009 nicht
der sogenannten Abgeltungssteuer, da die Fondsgesellschaft für Zwecke des deutschen Steuerrechts als
Gewerbebetrieb gilt. Etwa einbehaltene Kapitalertragsteuer wird der Fondsgesellschaft aber erst im Rahmen der Veranlagung erstattet.
Freistellung unter Progressionsvorbehalt
Die Gewinnanteile der Investoren aus der US-Betriebsstätte sind von der Besteuerung in Deutschland
nur dann freigestellt, wenn sie in den USA besteuert
werden, Artikel 23 Abs. 4 Buchst. b DBA. Dies ist hier
der Fall, da die Zwischengesellschaft (im Rahmen der
obigen Ausführungen, vgl. Ziffer III.A. «Ergebnisermittlung») in den USA gewerbliche Einkünfte erzielt («income effectively connected with US trade or business»)
und die Investoren mit ihrem Gewinnanteil in den USA
beschränkt steuerpflichtig sind. Dies bedeutet auch,
dass für die Freistellung in Deutschland die tatsächliche Höhe der Besteuerung des Investors in den USA
146
keine Rolle spielt, also wenn z.B. der persönliche Steuersatz dort niedriger sein sollte oder wenn aufgrund
eines persönlichen Freibetrages im Einzelfall möglicherweise tatsächlich keine Steuer zu zahlen sein sollte.
Die Gewinnanteile der Investoren unterliegen
jedoch als ausländische Einkünfte in Deutschland
dem Progressionsvorbehalt. Daher kommt für das in
Deutschland steuerpflichtige Einkommen des Investors derjenige Steuersatz zur Anwendung, der nach
den allgemeinen Regeln gelten würde, wenn das in
Deutschland steuerpflichtige Einkommen um den Gewinnanteil aus der Gesellschaft erhöht wäre (§ 32 b
EStG). Für Zwecke des Progressionsvorbehalts sind
die von der Gesellschaft erzielten Gewinne nach deutschem Steuerrecht zu ermitteln.
Die nachfolgende Übersicht zeigt anhand einer
Beteiligung an der Fondsgesellschaft in Höhe von
USD 100.000 die steuerlichen Auswirkungen des
Progressionsvorbehalts in Deutschland im Jahr 2013.
Gemäß Prognose kann der Investor einen nach deutschen Besteuerungsgrundsätzen (d.h. nach Abzug von
Verlust- und Zinsvortrag aus den Vorjahren) ermittelten, dem Progressionsvorbehalt unterliegenden Gewinnanteil von umgerechnet EUR 12.778 erzielen. Abweichend von der Prognose für US-Steuerzwecke
wurde nach deutschen Einkommensteuerermittlungsvorschriften eine Abschreibung von lediglich 2 % p.a.
auf den Gebäudeanteil vorgenommen. Die anfänglichen fondsbezogenen Kosten wurden zunächst aktiviert und mindern das steuerliche Ergebnis für Zwecke
des Progressionsvorbehalts erst am Ende. Die Auswirkungen der Vorschriften der Zinsschranke gemäß § 4 h
EStG wurden im Rahmen des Progressionsvorbehalts
ebenfalls berücksichtigt. Für die Auslandseinkünfte
wurde ein konstanter Wechselkurs EUR / USD von
1,55 angenommen. Für die Berechnung der Steuerlast
wurde von einem unverheirateten Investor sowie von
einem verheirateten Investor ausgegangen, der für die
Einkommensteuer die Zusammenveranlagung gewählt
hat. Es wurden die derzeit geltenden Einkommensteuertarife einschließlich eines Solidaritätszuschlages in
Höhe von 5,5 % zu Grunde gelegt.
unverheirateter Investor
zu versteuerndes
Einkommen ohne
Auslandseinkünfte
in EUR
100.000
150.000
200.000
250.000
300.000
Steuerbelastung
ohne Progressionsvorbehalt
in EUR
35.961
58.116
80.271
102.426
126.163
Durchschnittssteuersatz
Steuerbelastung
ohne Progressionsvorbehalt
in EUR
27.633
49.766
71.921
94.076
116.231
in %
35,96 %
38,74 %
40,14 %
40,97 %
42,05 %
Einkommen
mit Auslandseinkünften
in EUR
112.778
162.778
212.778
262.778
312.778
Erhöhter
in %
36,91 %
39,18 %
40,39 %
41,29 %
42,28 %
Steuerbelastung
mit Progressionsvorbehalt
in EUR
36.907
58.771
80.772
103.217
126.828
Steuerlast durch
Progressionsvorbehalt
in %
0,95 %
0,44 %
0,25 %
0,32 %
0,22 %
Einkommen
mit Auslandseinkünften
in EUR
112.778
162.778
212.778
262.778
312.778
Erhöhter
in %
29,50 %
34,05 %
36,46 %
37,96 %
38,97 %
Steuerbelastung
mit Progressionsvorbehalt
in EUR
29.504
51.077
72.924
94.888
116.914
Steuerlast durch
in %
1,87 %
0,87 %
0,50 %
0,32 %
0,23 %
verheirateter Investor
zu versteuerndes
Einkommen ohne
Auslandseinkünfte
in EUR
100.000
150.000
200.000
250.000
300.000
in %
27,63 %
33,18 %
35,96 %
37,63 %
38,74 %
Aufwand der Fondsgesellschaft
Aufwendungen der Fondsgesellschaft wegen der
Fondskonzeption (Ausarbeitung der technischen,
wirtschaftlichen und steuerlichen Grundkonzeption,
Prospektierung und Platzierungsgebühren) können
nach Auffassung der Finanzverwaltung nicht als
Betriebsausgabe abgezogen werden, sondern zählen
zu den Anschaffungskosten (Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen («BMF») vom 20.10.2003 –
IV C 3 – S 2253a – 48/03, sogenannter Fondserlass).
Sie werden den Investoren anteilig zugerechnet und
mindern einen späteren Veräußerungsgewinn für
Zwecke des Progressionsvorbehalts. Kosten der
laufenden Verwaltung und Geschäftsführung der
Fondsgesellschaft, soweit sie nicht auf die Investitionsphase entfallen, sind für Zwecke der Tarifermittlung im Rahmen des Progressionsvorbehalts abzugsfähig.
Verlustnutzung
Etwaige Verluste aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft können nicht mit anderen in Deutschland
steuerpflichtigen Einkünften verrechnet werden. Eine
Berücksichtigung etwaiger Verluste im Rahmen des
negativen Progressionsvorbehalts kommt grundsätzlich in Betracht, soweit es sich bei den Einkünften der
Fondsgesellschaft aus deutscher Sicht um Einkünfte
aus aktiver gewerblicher Tätigkeit handelt (vgl. § 2a
Abs. 2 Satz 1 EStG).
Durch das Gesetz zur Beschränkung der Verlustverrechnung im Zusammenhang mit Steuerstundungsmodellen vom 22.12.2005 (BGBl. I S. 3683, BStBl
2006 I S. 80) wurde § 15b EStG eingeführt. Danach
sind Verluste im Zusammenhang mit Steuerstundungsmodellen nicht mehr mit den übrigen Einkünften des Steuerpflichtigen im Jahr der Verlustentstehung, sondern lediglich mit Gewinnen aus späteren
147
Veranlagungszeiträumen aus dem nämlichen Steuerstundungsmodell verrechenbar, wenn innerhalb der
Anfangsphase die prognostizierten Verluste mehr als
10 % des gezeichneten und aufzubringenden oder eingesetzten Kapitals betragen. Der nicht ausgleichsfähige Verlust ist jährlich gesondert festzustellen (§ 15b
Abs. 4 EStG). Zuständig für den Erlass des Feststellungsbescheids ist das Finanzamt, das für die gesonderte und einheitliche Feststellung der Einkünfte aus
dem Steuerstundungsmodell zuständig ist.
Geschlossene Fonds in der Rechtsform einer Personengesellschaft, die ihren Investoren in der Anfangsphase steuerliche Verluste zuweisen, sind regelmäßig
als Steuerstundungsmodell zu klassifizieren, auch
wenn die Gesellschafter in ihrer gesellschaftsrechtlichen Verbundenheit die Möglichkeit haben, auf die
Vertragsgestaltung Einfluss zu nehmen (vgl. RdNr. 33
bis 37 des Fondserlasses, BMF-Schreiben vom
20.10.2003, BStBl I S. 546). Hierzu gehören auch
geschlossene Immobilienfonds.
Bleiben Einkünfte im Inland jedoch aufgrund von
Doppelbesteuerungsabkommen außer Ansatz, ist dies
für sich gesehen kein Steuervorteil i. S. d. § 15b EStG
(vgl. Tz. 12 des BMF-Anwendungsschreibens zu § 15b
EStG vom 17.07.2007, IV B 2 – S 2241-b/07/0001). Die
Höhe der ausländischen Einkünfte ist nach deutschem
Steuerrecht zu ermitteln (BFH-Urteil vom 22.05.1991,
BStBl 1992 II S. 94). Ein negativer Progressionsvorbehalt nach § 32b Abs. 1 Nr. 3 EStG ist ungeachtet § 2a
EStG nicht zu berücksichtigen, wenn die ausländischen Verluste aus einem Steuerstundungsmodell
i.S.d. § 15b EStG herrühren (vgl. Tz. 24 des BMF-Anwendungsschreibens zu § 15b EStG vom 17.07.2007).
Veräußerung der Beteiligung
Sollte die Fondsgesellschaft ihre Beteiligung an der
Zwischengesellschaft oder ein Kommanditist / Treugeber seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft gemäß
den Regelungen des Gesellschaftsvertrags / Treuhandvertrags veräußern, ist der dabei erzielte Veräußerungsgewinn ebenfalls von der deutschen Steuerbemessungsgrundlage freigestellt, da das Betriebsstät-
148
tenprinzip nach dem DBA auch Gewinne aus der Veräußerung einer Betriebsstätte erfasst (Artikel 13 Abs. 3
DBA USA) bzw. da der Gewinn aus der Veräußerung
des Anteils an der jeweiligen Fondsgesellschaft steuerlich so wie die anteilige Veräußerung der einzelnen
Wirtschaftsgüter des Fondsgesellschaftsvermögens
behandelt wird, einschließlich der Wirtschaftsgüter der
US-amerikanischen Betriebsstätte (Zwischengesellschaft), Art. 13 Abs. 1 DBA USA. Im Rahmen des Progressionsvorbehalts wird der Veräußerungsgewinn
jedoch berücksichtigt.
Keine Anwendung des Investmentsteuerrechts
Die Beteiligung an ausländischen Personengesellschaften stellt keinen ausländischen Investmentanteil
im Sinne des Investmentsteuergesetzes («InvStG») dar
(vgl. Schreiben des BMF vom 02.06.2005, Tz. 6). Das
InvStG findet daher keine Anwendung auf die Beteiligung an der Gesellschaft.
Keine Anwendung des Außensteuerrechts
Nach § 20 Abs. 2 AStG wird die Doppelbesteuerung nicht durch Freistellung, sondern durch Anrechnung der auf diese Einkünfte entfallenden ausländischen Steuern vermieden, wenn Einkünfte in der ausländischen Betriebsstätte eines Steuerpflichtigen
anfallen und bei einer Tochterkapitalgesellschaft als
Zwischeneinkünfte nach §§ 7ff AStG steuerpflichtig
wären. Die Qualifizierung als Zwischeneinkünfte
würde aber voraussetzen, dass die Zwischengesellschaft einer «passiven» Tätigkeit im Sinne des § 8 AStG
nachgeht und im Ausland lediglich einer «niedrigen
Besteuerung» unterliegt.
Die Tätigkeit der Zwischengesellschaft ist hinsichtlich der Vermietung zunächst aber nicht als «passiv»
im Sinne des § 8 AStG einzustufen. Nach § 8 Abs. 1
Nr. 6 Buchst. b AStG zählt die Vermietung von Grundstücken wie im vorliegenden Fall zu den «aktiven»
Tätigkeiten. Die Anwendung des AStG ist insoweit
bereits aus diesem Grunde ausgeschlossen.
Die USA sind zudem kein Niedrigsteuerland im
Sinne des § 8 Abs. 3 AStG. Eine niedrige Besteuerung
liegt vor, wenn die Einkünfte der ausländischen Gesellschaft einer Belastung durch Ertragsteuern von weniger als 25 % unterliegen. Insoweit ist auf den allgemeinen Ertragsteuersatz abzustellen, Vorzugssätze und
generelle Befreiungen für Einkünfte aus passivem
Erwerb oder für Gesellschaften ohne aktive Tätigkeit
sind zu berücksichtigen. Die Gesellschafter der Limited Partnership profitieren in den USA weder von Vorzugssätzen, noch sind ihre Einkünfte generell von der
US-Besteuerung befreit. Eine Niedrigbesteuerung in
den USA liegt daher voraussichtlich nicht vor. Auch
aus diesem Grund ist die Anwendung des AStG ausgeschlossen.
Kein Einkünftequalifizierungskonflikt
gemäß § 50d Abs. 9 EStG
Nach § 50d Abs. 9 EStG sollen zukünftig Doppelfreistellungen von Einkünften vermieden werden.
Diese konnten bisher dadurch entstehen, dass der
ausländische Staat bestimmte Einkünfte einer anderen
Abkommensbestimmung zuordnet als Deutschland
und aufgrund dieses Qualifikationskonfliktes weder im
Ausland noch in Deutschland eine Besteuerung
erfolgt. Ferner konnten steuerfreie Einkünfte dadurch
entstehen, dass zwar seitens beider betroffener Staaten eine gleichlautende Abkommensanwendung vorgenommen wird, der ausländische Staat jedoch von
seinem Besteuerungsrecht aufgrund nationaler Regelungen keinen Gebrauch macht. In dem vorliegenden
Fall liegt kein Qualifizierungskonflikt vor, da die USA
ihr Recht zur Besteuerung der Einkünfte wahrnehmen.
§50 Abs. 9 EStG findet keine Anwendung wenn die
Besteuerung im Ausland lediglich aufgrund von Freibeträgen oder einer generellen Freistellung von Einkünften, nicht nur aufgrund des Fehlens einer unbeschränkten Steuerpflicht, nicht erfolgt.
Gewerblicher Grundstückshandel
Beteiligt sich ein Steuerpflichtiger an Grundstücksgesellschaften zur Verwertung von Grundstücken (z.B.
durch Verkauf oder Bebauung und Verkauf), ist zunächst zu prüfen, ob die Gesellschaft selbst ein gewer-
bliches Unternehmen i.S.d. § 15 Abs. 2 EStG betreibt
(vgl. BFH-Beschluss vom 25.06.1984, BStBl 1984 II S.
751), so dass steuerlich eine Mitunternehmerschaft
i.S.d. § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG vorliegt. In diesem
Fall ist die Überschreitung der «Drei-Objekt-Grenze»
auf der Ebene der Gesellschaft zu prüfen; auf eventuelle Grundstücksveräußerungen durch den einzelnen
Gesellschafter kommt es insoweit nicht an. Wird die
Gesellschaft nach den vorgenannten Grundsätzen im
Rahmen eines gewerblichen Grundstückshandels
tätig, sind die Grundstücksveräußerungen der Gesellschaft bei der Prüfung, ob auch auf der Ebene des
Gesellschafters ein – weiterer – gewerblicher Grundstückshandel besteht, als Objekt mitzuzählen (vgl.
BFH-Beschluss vom 03.07.1995, BStBl 1995 II S. 617,
BFH-Urteil vom 28.11.2002, BStBl 2003 II S. 250).
Voraussetzung hierfür ist jedoch nach Ansicht der
Finanzverwaltung, dass der Gesellschafter an der
jeweiligen Gesellschaft zu mindestens 10 % beteiligt
ist oder dass der Verkehrswert des Gesellschaftsanteils
oder des Anteils an dem veräußerten Grundstück bei
einer Beteiligung von weniger als 10 % mehr als EUR
250.000 beträgt (Tz. 14 des BMF-Schreibens vom
26.03.2004, IV A 6 - S 2240 - 46/04). Bei einer Veräußerung von Immobilien vor Ablauf von zehn Jahren
nach Erwerb besteht das Risiko, dass die Veräußerung dem Investor als Zählobjekt im Sinne des
gewerblichen Grundstückshandels zugerechnet wird.
Nach der ständigen Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs kann ein gewerblicher Grundstückshandel
insbesondere dann vorliegen, wenn eine Grundstücksgesellschaft innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren
mehr als drei Grundstücke erwirbt und veräußert bzw.
mehr als drei Grundstücke veräußert, in deren Besitz
sie die letzten 10 Jahre gewesen ist. Der Verkauf eines
Anteils an einer Grundstücksgesellschaft ebenso wie
der Grundstücksverkauf durch die Grundstücksgesellschaft wird dem Investor als Grundstücksverkauf im
Rahmen der Drei-Objekt-Grenze zugerechnet, wenn
dieser eine (mittelbare) Beteiligung von mindestens
10 % an der Grundstücksgesellschaft hält oder wenn
der Verkehrswert des Gesellschaftsanteils oder des
149
Anteils an dem veräußerten Grundstück bei einer
Beteiligung von weniger als 10 % umgerechnet mehr
als EUR 250.000 beträgt. Eine Qualifikation durch die
deutsche Finanzverwaltung als gewerblicher Grundstückshandel hätte zur Folge, dass auch anderweitig
erzielte Gewinne aus Grundstücksverkäufen des jeweiligen Investors in Deutschland als gewerbliche Einkünfte
neben der Einkommensteuer auch der Gewerbesteuer
unterlägen. Im Hinblick auf die möglicherweise erheblichen steuerlichen Konsequenzen, sollte der Investor
zur Beurteilung der individuellen Steuersituation im
Zweifel seinen persönlichen Steuerberater konsultieren.
Nachlass-, Erbschaft- und
Schenkungsteuer
Zwischen den USA und der Bundesrepublik Deutschland besteht ein Doppelbesteuerungsabkommen
auf dem Gebiet der Nachlass-, Erbschaft- und Schenkungsteuer vom 03.12.1980 («DBA USA ErbStG»).
Hat der Erblasser seinen Wohnsitz in Deutschland,
unterliegt grundsätzlich das gesamte Vermögen der
deutschen Erbschaftsteuer. Die USA besteuern lediglich das übergehende US-Betriebsstättenvermögen,
wozu auch die (anteilige und mittelbare) Beteiligung
des Investors an der Zwischengesellschaft zählt.
Die US-amerikanische Steuer wird auf die deutsche
Erbschaftsteuer angerechnet.
in den USA gelegenen Bruttonachlass und dem
weltweiten Bruttonachlass des Investors begrenzt.
Für Zwecke der US-Nachlasssteuer gelten die folgenden Freibeträge (bezogen auf den Wert des Nachlasses):
Jahr
2008
2009
2010
2011
1
Freibetrag
2.000.000 USD
3.500.000 USD
Unbegrenzt (keine Nachlasssteuer)
1.000.000 USD1
Ab 2011 gilt wieder die Rechtslage vor Inkrafttreten des Tax Relief Acts von 2001, dessen
Geltungsdauer auf 10 Jahre befristet ist.
Diese Freibeträge können von beschränkt Steuerpflichtigen grundsätzlich verhältnismäßig, d.h. entsprechend dem Wertverhältnis des in den USA gelegenen Bruttonachlassteils zum weltweiten Bruttonachlass des Investors, in Anspruch genommen werden.
Mindestens wird jedoch ein Freibetrag (sogenannter
«credit») für eine Steuerschuld von USD 13.000 gewährt, was einem Nachlasswert nach Abzug aller
Nachlassverbindlichkeiten, Kosten und Abschläge in
Höhe von USD 60.000 entspricht.
Beispiel
Ein in Deutschland ansässiger deutscher Erblasser (Investor) hinterlässt im Jahr
2008 seinem in den USA beschränkt steuerpflichtigen Sohn Bruttovermögen in
Höhe von USD 1.000.000, das sich aus einer mittelbaren Beteiligung an einer
US Limited Partnership im Wert von USD 100.000 und Vermögen außerhalb der
USA im Wert von insgesamt USD 900.000 zusammensetzt. Der Sohn kann entsprechend den oben dargelegten Grundsätzen als Freibetrag den höheren Betrag aus
A. Besteuerung in den USA
Da die Zwischengesellschaft ihre Geschäfte ausschließlich in den USA führen wird, unterliegt die
(anteilige und mittelbare) Beteiligung des Investors an
der Zwischengesellschaft im Erbfall der US-Nachlasssteuer. Kreditschulden können von der Bemessungsgrundlage abgesetzt werden, wenn der Investor den
Kredit nachweislich zur Finanzierung der Beteiligung
aufgenommen hat. Der Abzug der Schulden ist aber
insgesamt durch das Wertverhältnis zwischen dem
150
dem pauschalen Freibetrag in Höhe von USD 60.000 und
dem anteiligen Freibetrag in Höhe von einem Zehntel (USD 100.000 / USD
1.000.000) des Gesamt-Freibetrags
geltend machen. Bei einem Gesamt-Freibetrag von USD 2.000.000 im Jahr 2008
beträgt der anteilige Freibetrag somit 1/10 von USD 2.000.000 = USD 200.000. Da
dieser den Mindestfreibetrag übersteigt, kann er von dem Sohn an dessen Stelle geltend gemacht werden. Folglich zahlt der Sohn im Beispielsfall in den USA
keine Erbschaftsteuer.
Erbt der Ehegatte, der zum Zeitpunkt des Todes des
Erblassers seinen Wohnsitz in Deutschland hat, unterliegt lediglich die Hälfte des gesamten, der US-Be-
steuerung unterliegenden Nachlasswertes der
Besteuerung. Zusätzlich gilt ein begrenzter Ehegattenfreibetrag, dessen Anwendung zur Freistellung des
Nachlasses in Höhe des in der obigen Tabelle genannten Freistellungsbetrages führt (sog. marital deduction). Eine Kürzung entsprechend dem Wertverhältnis
des in den USA gelegenen Nachlassteils zum weltweiten Nachlass findet insoweit nicht statt.
Beispiel
Ein in Deutschland ansässiger deutscher Erblasser (Investor) hinterlässt im Jahr
2008 seiner in den USA beschränkt steuerpflichtigen Ehefrau Bruttovermögen in
Höhe von USD 9.000.000, das sich aus einer mittelbaren Beteiligung an einer US
Limited Partnership im Wert von USD 100.000, weiterem dem US-Bruttonachlass
unterfallendem Vermögen im Wert von USD 2.900.000 und Vermögen außerhalb
der USA im Wert von insgesamt USD 6.000.000 zusammensetzt.
Für Zwecke der US-amerikanischen Erbschaftsteuer ist zunächst die
Hälfte des in den USA belegenen Bruttovermögens von USD 3.000.000 = USD
1.500.000 von der Steuerbemessungsgrundlage auszunehmen. Von den verbleibenden USD 1.500.000 ist sodann der in der obigen Tabelle genannte Freibetrag
in Höhe von USD 2.000.000 (ungekürzt) abzuziehen. Folglich zahlt die Ehefrau im
vorliegenden Fall in den USA keine Erbschaftsteuer.
Die Freibeträge werden ggf. gekürzt, wenn bei vorangegangenen Schenkungen bereits Freibeträge in Anspruch genommen worden waren.
Die Steuersätze sind nicht vom Verwandtschaftsgrad abhängig und liegen in 2008 zwischen 18 % und
45 %. In den Folgejahren soll der Höchstsatz ebenfalls
45 % betragen, ab 2011 ggf. wieder 55 %.
Für die Schenkung eines Anteils an der Gesellschaft gelten zum Teil andere Regelungen als im Erbfall. Beispielsweise wird die Schenkungsteuer auch im
Jahre 2010 erhoben werden. Des Weiteren können
beschränkt Steuerpflichtige die oben dargestellten
Freibeträge nicht in Anspruch nehmen. Die USA gewährt aber (jährlich) fixe Freibeträge, die beispielsweise in 2008 für Ehegatten USD 128.000 und für andere
Beschenkte USD 12.000 betragen (jeweils bezogen
auf den Wert der Schenkung).
Texas erhebt eine eigene Erbschaft- oder Schenkungsteuer, aber nur in Höhe des Betrages, der auf
die Steuerschuld auf Bundesebene angerechnet wer-
den kann. Eine zusätzliche Steuerbelastung entsteht
dadurch bei gegenwärtiger Rechtslage nicht.
B. Besteuerung in Deutschland
Werden die Ansprüche aus einem Treuhandverhältnis
im Wege einer Erbschaft oder Schenkung übertragen,
ist Gegenstand der Zuwendung der Herausgabeanspruch des Treugebers gegen den Treuhänder auf
Rückübereignung des Treugutes. Es kommt demnach
im Unterschied zu der Betrachtung für Ertragsteuerzwecke (s.o.) nicht darauf an, wem nach wirtschaftlicher Betrachtungsweise das Treugut zuzurechnen ist.
Der Herausgabeanspruch ist als Sachleistungsanspruch aus dem Treuhandvertrag mit dem gemeinen
Wert zu bewerten. Der Herausgabeanspruch aus der
Kommanditbeteiligung stellt demnach keine Beteiligung an der Personengesellschaft dar, so dass sein
Erwerb nicht als Erwerb von begünstigtem Vermögen
im Sinne von § 13 a Abs. 4 Nr. 1, § 19 a Abs. 2 Satz 1
Nr. 1 ErbStG behandelt werden kann. Schon aus diesem Grund können die Steuerentlastungen dieser Vorschriften nicht gewährt werden.
Bei der Ermittlung des in Deutschland steuerpflichtigen Vermögenswertes sind in der Regel diejenigen
Schulden abzugsfähig, die im Zuge des Erbfalles oder
der Schenkung auf den Erwerber übergehen.
Die deutschen Erbschaftsteuersätze differieren
zwischen 7 % und 50 % abhängig vom Grad der Verwandtschaft zwischen Erblasser und Begünstigten
und der Höhe des vererbten Vermögens. Als Freibeträge werden für Ehegatten EUR 307.000 und für Kinder EUR 205.000 gewährt, zusätzlich können Versorgungsfreibeträge zur Anwendung kommen. Innerhalb
von zehn Jahren dürfen die Freibeträge wegen eines
Erbfalls, vorweggenommener Erbfolge oder einer
Schenkung insgesamt nur einmal in Anspruch
genommen werden.
Sollte in den USA Erbschaft- oder Schenkungsteuer anfallen, so wird diese zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf die deutsche Erbschaft- oder Schen-
151
kungsteuer angerechnet. Der Erwerber zahlt im wirtschaftlichen Ergebnis somit (nur) die nach dem höheren Steuersatz bemessene Erbschafts- oder Schenkungsteuer.
Sonstige Steuern
Kapitalertragsteuer
Die Beteiligungserträge der Investoren aus der
Geschäftstätigkeit der Zwischengesellschaft unterliegen
keiner deutschen Kapitalertragsteuer. Kapitalertragsteuer entsteht aber möglicherweise bei Zinsen, die bei der
vorübergehenden Anlage der eingeworbenen oder aus
der Zwischengesellschaft entnommenen Gelder durch
die Fondsgesellschaft eingenommen werden.
Gewerbesteuer
In den USA wird keine Gewerbesteuer erhoben.
Deutsche Gewerbesteuer entsteht nur, wenn ein
Gewerbebetrieb in Deutschland unterhalten wird.
Da die Zwischengesellschaft und die Co-InvestmentGesellschaft ihren Gewerbebetrieb ausschließlich in
den USA betreiben, unterliegt deren Gewinn nicht der
deutschen Gewerbesteuer. Die deutsche Fondsgesellschaft gilt gemäß § 15 Abs. 3 EStG als Gewerbebetrieb, da sie als Limited Partner der Zwischengesellschaft gewerbliche Einkünfte erzielt und wegen ihrer
rechtlichen Struktur als gewerblich geprägt gilt. Die
Fondsgesellschaft ist als solche daher grundsätzlich in
Deutschland gewerbesteuerpflichtig. Sie wird aber
voraussichtlich – wenn überhaupt – nur einen geringfügigen steuerpflichtigen Gewerbeertrag aus der vorübergehenden Anlage von Geldern erwirtschaften. Die
Anteile am Gewinn der Zwischengesellschaft werden
gemäß § 9 Nr. 2 GewStG gekürzt und unterliegen
somit nicht der Gewerbesteuer.
Die tarifliche Einkommensteuer des Investors
ermäßigt sich bei Einkünften aus Gewerbebetrieb als
Mitunternehmer im Sinne des § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2
um das 3,8 fache des jeweils für den dem Veranlagungszeitraum entsprechenden Erhebungszeitraum
152
festgesetzten anteiligen Gewerbesteuer-Messbetrags
(§ 35 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG).
Bei jedem Investorenwechsel im Rahmen einer
Veräußerung, Schenkung oder Erbschaft entfällt ein
ggf. vorhandener anteiliger gewerbesteuerlicher Verlustvortrag des ausscheidenden Investors auf Ebene
der Fondsgesellschaft. Der verbleibende Verlustvortrag
kann dann nur von solchen künftigen Gewerbeerträgen abgezogen werden, die anteilig auf die verbliebenen Altgesellschafter entfallen. Der ausscheidende
Gesellschafter hat nach dem Gesellschaftsvertrag der
Fondsgesellschaft den durch sein Ausscheiden entstehenden Gewerbesteuermehraufwand zu erstatten.
Umsatzsteuer
In den USA wird auf Bundesebene keine Umsatzsteuer oder vergleichbare Steuer erhoben. Die Tätigkeiten der Limited Partnerships können aber vergleichbare Steuern wie etwa die «Sales Tax» auf bundesstaatlicher Ebene auslösen.
Weder Zwischengesellschaft, Co-InvestmentGesellschaft noch die Fondsgesellschaft erbringen in
Deutschland umsatzsteuerpflichtige Leistungen. Da
sich die Fondsgesellschaft vielmehr auf die Verwaltung ihrer Beteiligung an der Zwischengesellschaft
beschränkt, liegt insoweit keine umsatzsteuerbare
Leistung der Fondsgesellschaft vor. Deutsche Umsatzsteuer entsteht deshalb nicht, die Fondsgesellschaft ist
aber auch nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt.
Franchise Tax
Der US-Bundesstaat Texas erhebt für das Jahr 2008
von Limited Partnerships eine ‹Franchise Tax› in Höhe
von 1 % auf eine speziell nach den Steuervorschriften
des Staates Texas ermittelte Gewinnspanne («margin»).
Nach Ansicht von gewichtigen Stimmen in der USamerikanischen Steuerliteratur verstößt diese «Franchise Tax» gegen die texanische Verfassung. In diesem
Fall dürfte die Steuer nicht erhoben werden. Bis zu
einer eventuellen gerichtlichen Feststellung der Verfassungswidrigkeit ist jedoch davon auszugehen, dass
eine Limited Partnership der Franchise Tax unterliegt.
Property Tax
Schließlich wird in Texas und Georgia auf Ebene
der U.S. Personengesellschaften eine lokale Property
Tax als betriebliche Steuer erhoben.
Steuererklärungen
Jede Limited Partnership wird jährlich eine US- Einkommensteuererklärung (Form 1065) und eine USQuellensteuererklärung (Form 8804) abgeben. Im
Rahmen dieser Erklärungen wird das steuerliche
Ergebnis schließlich der Fondsgesellschaft entsprechend ihrer (mittelbaren) Beteiligung an der Co-Investment-Gesellschaft zugewiesen. Die Fondsgesellschaft teilt sodann der US-Steuerbehörde die Verteilung des steuerlichen Ergebnisses auf die Investoren
mit, indem sie ebenfalls eine US- Einkommensteuererklärung (Form 1065) und eine US-Quellensteuererklärung (Form 8804) abgibt und auf beigefügten Formblättern (Form K-1 und Form 8805) die Aufteilung der
Einkünfte darlegt. Die Formblätter K-1 und 8805 sowie alle weiteren, für die Abgabe der US-Steuererklärung erforderlichen und die Beteiligung an der Fondsgesellschaft betreffenden Informationen werden den
Investoren innerhalb von 120 Tagen nach Ende des
abgelaufenen Geschäftsjahres zur Verfügung gestellt.
Jeder Investor der Fondsgesellschaft ist verpflichtet,
in den USA Einkommensteuererklärungen abzugeben
(Form 1040 NR auf Bundesebene). Auf Bundesebene
hat dies bis zum 15. Juni des Folgejahres zu erfolgen,
einige Bundesstaaten verlangen die Abgabe der Steuererklärungen bis zum 15. April. Ausländer werden in den
USA grundsätzlich getrennt veranlagt. Ehegatten, die
beide an der Gesellschaft beteiligt sind, müssen daher
separate Steuererklärungen abgeben. Hierzu ist eine
US-Steuernummer erforderlich, die der Investor selbst
bei der US-Steuerbehörde beantragen muss, falls er
noch keine hat. Bei verspäteter Abgabe können dem
Investor gewichtige Nachteile entstehen wie beispielsweise Verlust des Erstattungsanspruchs wegen einbehaltener Quellensteuer, Zinsen und Strafzuschläge.
Die Fondsgesellschaft ist auf Wunsch gerne bereit,
eine renommierte internationale Wirtschafts- und
Steuerberatungsgesellschaft zu benennen, die der
Investor mit der Erstellung und Abgabe seiner persönlichen US-Steuererklärung beauftragen und bevollmächtigen kann. Weitere Informationen hierzu finden
Sie im Kapitel «Abwicklungshinweise».
Die Fondsgesellschaft wird darüber hinaus jährlich
eine deutsche Steuererklärung zur einheitlichen und
gesonderten Gewinnfeststellung abgeben (§ 180 Abs.
1 Nr. 2a der Abgabenordnung) und dem Investor den
jeweiligen, für Zwecke des Progressionsvorbehalts
festgestellten Gewinnanteil bekannt geben.
Jeder Investor kann in der US-Steuererklärung
(Form 1040 NR) auch bestimmte persönliche Sonderbetriebsausgaben geltend machen (beispielsweise
Steuerberatungskosten für die Erstellung der persönlichen US-Einkommensteuererklärung). Dagegen können Finanzierungskosten, insbesondere Zinsaufwand,
aus einem Kredit, den ein Investor nachweislich zur
Finanzierung seiner Einlage aufgenommen hat, von
dessen Gewinnanteil nicht abgezogen werden. Hintergrund ist, dass Zinsaufwand nach der Wertung des
US-amerikanischen Steuerrechts als sogenanntes
«Investment Expenses» qualifiziert wird, die nur von
«Investment Income«, nicht aber von den als «Passive
Income» zu qualifizierenden Erträgen aus der (mittelbaren) Beteiligung an der Limited Partnership abgezogen werden dürfen.
Damit die Sonderbetriebsausgaben auch in
Deutschland zwecks Verrechnung mit etwaigen
steuerpflichtigen (Zins-)Erträgen aus der Beteiligung
oder im Rahmen des Progressionsvorbehalts berücksichtigt werden können, müssen sie in der deutschen
Steuererklärung der Fondsgesellschaft zur einheitlichen und gesonderten Gewinnfeststellung enthalten
sein. Sie können daher nur berücksichtigt werden,
wenn der Investor die erforderlichen Informationen
der Fondsgesellschaft bis Ende März des Folgejahres
zur Verfügung stellt.
153
(«Fondsgesellschaft» u. «Emittentin«)
DSF Anteils GmbH
Sitz, Geschäftsanschrift:
Westendstr. 24, 60325 Frankfurt a.M.
Westendstraße 24, 60325 Frankfurt a.M.
Aufnahme der
Dezember 1998
Gründung*:
03.04.2008
Geschäftstätigkeit:
Handelsregister-
HRA 29030, Amtsgericht Frankfurt a.M.
Handelsregister-
eintragung:
HRB 42585, Amtsgericht Frankfurt a.M.
eintragung:
Komplementärin /
DSF Vierzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH,
Stammkapital:
EUR 26.000
Geschäftsführung:
Gesellschafter:
Deutsche Structured Finance GmbH (100%)
Keine Einlage
Geschäftsführer:
Gründungs-
DSF Anteils GmbH
kommanditistin:
Kommanditeinlage
EUR 2.000
Kommanditkapital
EUR 2.000, nicht eingezahlt
Janine Schellhorn, Frankfurt a.M.
David Norris, Oberursel (Taunus)
Aufgaben:
Beteiligung als (Gründungs-)Kommanditistin
an der DSF Multifamily GmbH & Co. KG
insgesamt:
Haftsumme:
Aufgaben:
EUR 2.000
Beteiligung als Limited Partner an der Vintex
DSF Vierzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH
(«Komplementärin der Fondsgesellschaft»)
Finance Partners, L.P.
* Wirtschaftliche Neugründung
Aufnahme der
16.08.2006
Geschäftstätigkeit
Handelsregister-
DSF Treuhand GmbH («Treuhandgesellschaft»
u. «Treuhandkommanditistin»)
eintragung:
Gesellschafter:
DSF Vierte Verwaltungsgesellschaft mbH,
Frankfurt a.M. (50 %)
BBI Beteiligungs- und Handelsgesellschaft mbH,
Gründung:
06.08.2008
Wehrheim (50 %)
Handelsregister-
eintragung:
Gesellschafter:
Stammkapital:
EUR 25.000, eingezahlt
Geschäftsführer:
Lars Mohr, Frankfurt a.M.
Deutsche Structured Finance GmbH,
Frankfurt a.M. (100 %)
Gerhard Beinhauer, Wehrheim
Aufgaben:
Persönlich haftende Gesellschafterin und
Stammkapital:
EUR 25.000, eingezahlt
Gründungsgesellschafterin
Geschäftsführer:
Wolfgang v. Mangoldt
der DSF Multifamily GmbH & Co. KG
Aufgaben:
Treuhandkommanditistin
154
Bascom Group, LLC
(«Zwischengesellschaft»)
Bascom Group, LLC
26 Corporate Park Drive, Suite 200
Irvine, CA 92606
California-
101996017034
Registernummer:
Gesellschafter:
300 West Sixth Street, Suite 1050
Austin, Texas 78701
Gründung:
25.05.2007
Texas-
800821751
31.25 % – Jerry Fink
Registernummer:
31.25 % – David Kim
Gesellschafter:
37.50 % – Chenco Holding Company, LLC
99,99 % DSF Multifamily GmbH & Co. KG
0,01 % Vintex Asset Management, LLC
Stammkapital:
USD 102.658, eingezahlt
Stammkapital:
USD 17.933.600, eingezahlt
Geschäftsführung:
Jerry Fink, David Kim, Derek Chen
General Partner /
Vintex Asset Management, LLC
Aufgaben:
Geschäftsführung der BGCAI Managers, LLC,
Geschäftsführung:
und der BGCAI Investors, LLC
Aufgaben:
Beteiligung als Limited Partner an der
(«Co-Investment-Gesellschaft»)
Vintex Asset Management, LLC
c/o The Bascom Group, LLC,
3030 Lyndon B. Johnston Freeway,
Austin, Texas 78701
Suite 700, Dallas, Texas 75234
Gründung:
25.05.2007
Gründung:
18.06.2007
Texas-
800821748
Delaware-
4363193
Registernummer:
Registernummer:
Gesellschafter:
100 % Cross Atlantic Investors, LLC
Gesellschaftskapital:
USD 20.688.162,71 eingezahlt
Stammkapital:
USD 22.733,52 eingezahlt
General Partner /
Vintex Asset Management, LLC,
Geschäftsführung:
Paul Steinhardt, Dustin Williamson
Geschäftsführung:
BGCAI Managers, LLC
Aufgaben:
Limited Partner:
94,9 % Vintex Finance Partners, L.P.
Bandera Multifamily Portfolio, L.P. und der
4,9 % BGCAI Investors, LLC
Aufgaben:
General Partner der
Investition in Mehrfamilien-Immobilien in
Verbindung mit Erwerb, Verkauf, Besitz, Halten,
Handel, Service und Verwaltung dieser
Immobilien
155
BGCAI Legacy, L.P.
c/o The Bascom Group, LLC
3030 Lyndon B. Johnson Freeway,
Gründung:
11.07.2007
Gründung:
13.02.2008
Delaware-
4363192
Delaware-
4496787
Registernummer:
Texas-
Registernummer:
800826668
Registernummer:
Gesellschafter:
Texas-
800931827
Registernummer:
99,9 % Bandera Multifamily Portfolio, L.P.
Gesellschafter:
0,10 % BGCAI Prestonwood Springs GP, LLC
0,10 % BGCAI Legacy GP, LLC
Stammkapital:
Stammkapital:
Geschäftsführung:
BGCAI Prestonwood Springs GP, LLC
Geschäftsführung:
BGCAI Legacy GP, LLC
Aufgaben:
Das Halten der Immobilie
Aufgaben:
«Monaco Parc», Dallas, Texas
«Legacy Townhomes», San Antonio, Texas
BGCAI Prestonwood Springs GP, LLC
BGCAI Legacy GP, LLC
3030 Lyndon B. Johnson Freeway
Gründung:
11.07.2007
Gründung:
13.02.2008
Delaware-
4363206
Delaware-
4496786
Registernummer:
Gesellschafter:
Registernummer:
100 % BGCAI GP, LLC
Gesellschafter:
Stammkapital:
Stammkapital:
Geschäftsführung:
BGCAI GP, LLC
Geschäftsführung:
BGCAI GP, LLC
General Partner der
Aufgaben:
General Partner der BGCAI Legacy L.P.
Aufgaben:
BGCAI Prestonwood Springs L.P.
156
100 % BGCAI GP, LLC
BGCAI GP, LLC
Irvine, CA 92606
Gründung:
03.03.2008
Gründung:
18.06.2008
Delaware-
4507424
Delaware-
4365736
Registernummer:
Georgia-
Registernummer:
08015925
Gesellschafter:
Stammkapital:
0,10 % BCAI Hampton Hill GP, LLC
Geschäftsführung:
Registernummer:
Gesellschafter:
Stammkapital:
5% BGCAI Managers, LLC
95% Vintex Asset Managment, LLC
USD 5.003.939,71, eingezahlt
USD 100, eingezahlt
David S. Kim, Jerome A. Fink,
Dustin Williamson, Ryan Akins
Aufgaben:
Gesellschafter der Gesellschaften BGCAI
Geschäftsführung:
BGCAI Hampton Hill GP, LLC
Aufgaben:
Prestonwood Springs GP, LLC, BGCAI Legacy GP,
«The Hamptons at Sandy Springs»,
LLC, BGCAI Hampton Hill GP, LLC, BGCAI
Atlanta, Georgia
Cameron Creek GP, LLC
BGCAI Hampton Hill GP, LLC
Irvine, CA 92606
Gründung:
03.03.2008
Gründung:
27.06.2008
Delaware-
4489749
Delaware-
4543913
Registernummer:
Registernummer:
Gesellschafter:
100 % BGCAI GP, LLC
Texas-
Stammkapital:
Registernummer:
Geschäftsführung:
BGCAI GP, LLC
Gesellschafter:
Aufgaben:
General Partner der BGCAI Hampton Hill, L.P.
800989864
0,10 % BGCAI Cameron Creek GP, LLC
Stammkapital:
Geschäftsführung:
BGCAI Cameron Creek GP, LLC
Aufgaben:
«Cameron Creek», Fort Worth, Texas
157
BGCAI Cameron Creek GP, LLC
BGCAI Managers, LLC
Irvine, CA 92606
Delaware-
Gründung:
27.06.2008
Registernummer:
Delaware-
4543911
Gesellschafter:
100 % BGCAI GP, LLC
Stammkapital:
Stammkapital:
Geschäftsführung:
Geschäftsführung:
BGCAI GP, LLC
Aufgaben:
General Partner der
Aufgaben:
General Partner der BGCAI Cameron Creek, L.P.
Registernummer:
Gesellschafter:
4363195
10 % – The Bascom Group, LLC
90 % – Pacific Rim Properties XII, LLC
BGCAI Investors, LLC
Cross Atlantic Investors, LLC («CAI»)
Delaware-
Austin, Texas 78701
Registernummer:
3952099
Gesellschafter:
800606328
Stammkapital:
Geschäftsführung:
Aufgaben:
Limited Partner der Bandera Multifamily
Irvine, CA 92606
DelawareRegisternummer:
Texas-
10 % – The Bascom Group, LLC
90 % – Pacific Rim Properties XII, LCC
Registernummer:
Gesellschafter:
4363194
100 % Paul Steinhardt
Stammkapital:
USD 1,4 Mio., eingezahlt
Geschäftsführung:
Paul Steinhardt
Portfolio, L.P.
Pacific Rim Properties XII, LLC
Cross Atlantic Investor Services Texas, LP
(«CAIS Texas»)
4415 W. Spring Mountain Rd., Ste. 100
Las Vegas, NV 89102
Texas-
Nevada
Austin, Texas 78701
Registernummer:
800606304
Gesellschafter:
100 % Chenco Holding Company, LLC
Stammkapital:
Registernummer:
Gesellschafter:
99 % Paul Steinhardt;
Geschäftsführung:
Chenco Holding Company, LLC
1 % Cross Atlantic Investors, LLC
Aufgaben:
Gesellschafter der BGCAI Managers, LLC
Stammkapital:
Geschäftsführung:
158
E0651552007-3
und der BGCAI Investors, LLC
Deutsche Structured Finance GmbH («DSF»)
Die Nennung der persönlichen Daten der Personen erfolgt aus Gründen der
Transparenz und entspricht den Anforderungen an den Inhalt von Prospek-
Westendstr. 24, 60325 Frankfurt a. M.
ten zu Angeboten über Kapitalanlagen. Eine persönliche Vertrauenswerbung
Aufnahme der
April 1996
ist für die Benannten hiermit jedoch nicht beabsichtigt.
HRB 38754, Amtsgericht Frankfurt a. M.
Personelle Verflechtungen über die Angaben nach §12 Abs. 2
Geschäftstätigkeit:
Handelsregister-
VermVerkProspV hinaus
eintragung:
Stammkapital:
EUR 5.113.000
Herr Lars Mohr ist Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafte-
Gesellschafter:
Aareal Bank AG, Wiesbaden (100 %)
rin der Fondsgesellschaft und Mitarbeiter der Deutsche Structured Finance
Geschäftsführer:
Aufgaben:
Janine Schellhorn, Frankfurt a. M.,
GmbH. Frau Janine Schellhorn und Herr David Norris sind Geschäftsführer
David G. Norris, Oberursel (Taunus),
des Initiators, der Deutsche Structured Finance GmbH sowie der Gründungs-
Fondskonzeption, Prospektaufstellung,
kommanditistin DSF Anteils GmbH und Prokuristen der DSF Vierzehnte Ver-
Vermittlung des Eigenkapitals,
waltungsgesellschaft mbH (persönlich haftende Gesellschafterin der Fonds-
Platzierungsgarantie, Fondsverwaltung
gesellschaft).
Herr Paul Steinhardt ist Mehrheitsgesellschafter der Cross Atlantic Inve-
DSF LUX International S.àr.l. («DSF Lux»)
stors, LLC, welche Gesellschafterin der Vintex Asset Management, LLC ist,
die wiederum die Funktion des General Partners der Vintex Finance Partners,
Sitz, Geschäftsanschrift
25 C Boulevard Royal, 2449 Luxemburg
L.P. und der Bandera Multifamily Portfolio, L.P. übernommen hat. Außerdem
Gründung:
Januar 2000
ist Herr Steinhardt Gesellschafter der CAIS Texas, L.P. welche die Bandera
Handelsregister-
B 73594, Luxemburg
Multifamily Portfolio, L.P. u.a. bei der Vorbereitung und Ausführung aller Vereinbarungen für den Ankauf des Portfolios unterstützt.
eintragung
Stammkapital
Gesellschafter
Geschäftsführer:
Aufgaben:
EUR 62.500
Die DSF wurde mit der Fondskonzeption, Prospektaufstellung, Vermittlung
Deutsche Structured Finance GmbH, Frankfurt
des Eigenkapitals, der Stellung einer Platzierungsgarantie sowie der Fonds-
a. M. (100 %)
verwaltung beauftragt. Die DSF ist 50 % Gesellschafterin der DSF Vierzehnte
Severin Canova, Luxemburg,
Verwaltungsgesellschaft mbH (persönlich haftende Gesellschafterin der
Janine Schellhorn, Frankfurt a.M.
Fondsgesellschaft) sowie Alleingesellschafterin der DSF Treuhand GmbH.
Mario Brünjes, Bad Homburg v.d.H.
Herr Wolfgang v. Mangoldt ist Geschäftsführer der Treuhandkommanditistin
und Mitarbeiter der DSF.
DSF ist Alleingesellschafterin der DSF Lux International S.àr.l., welche zwei
Darlehen an die Vintex vergeben hat. Frau Schellhorn ist auch Geschäftsfüh-
CB Richard Ellis
rerin der DSF Lux.
Im Übrigen bestehen keine Umstände oder Beziehungen, die Interessenkon-
5430 LBJ Freeway, Suite 930
flikte begründen können.
Dallas, Texas 75240
Aufgaben:
Erstellung von Bewertungsgutachten
der Apartmentanlagen
159
Erklärungen gemäß VermVerkProspV
Gemäß Verkaufsprospektgesetz i.V.m. der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung vom 16.12.2004
(VermVerkProspV) sind in Ergänzung zu den bereits an
anderer Stelle des Verkaufsprospekts gegebenen Informationen und Erläuterungen folgende weitere Angaben zu machen; die nachfolgend genannten Paragrafen beziehen sich auf die VermVerkProspV:
Anlageobjekt ist die Beteiligung der Fondsgesellschaft an der Zwischengesellschaft Vintex
Finance Partners, L.P.
§ 4 Satz 1 Nr. 1
Vorliegend wird eine Beteiligung an der Kommanditgesellschaft DSF Multifamily GmbH & Co. KG angeboten. Der Investor kann sich am Kommanditkapital dieser
Gesellschaft als Direktkommanditist oder als Treugeber
beteiligen.
Derzeit ist es nicht möglich die Anzahl der sich
beteiligenden Investoren zu benennen auf die sich das
zur Verfügung stehende Beteiligungsvolumen verteilen
wird, da die Beteiligungen in unterschiedlichen Höhen
gezeichnet werden können. Der angestrebte Höchstbetrag der Kommanditeinlagen beträgt USD 30 Mio.
Der Mindestzeichnungsbetrag beträgt mindestens
USD 20.000 oder einen durch 1.000 ohne Rest teilbaren höheren Betrag. Folglich beträgt die Höchstanzahl
der angebotenen Vermögensanlage 1500.
§ 4 Satz 1 Nr. 2
Weder die Anbieterin noch die Emittentin übernehmen die Zahlung von Steuern.
§ 4 Satz 1 Nr. 3
Für Anteile an geschlossenen Fonds existiert kein
geregelter Zweitmarkt. Für die daraus resultierenden
Risiken vgl. die Ausführungen im Kapitel «Risiken der
Beteiligung».
§ 4 Abs.1 Nr. 6
Die Annahme der Beitrittserklärung erfolgt im Falle
der Direktbeteiligung durch die DSF Vierzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH, Westendstr. 24, 60325 Frankfurt am Main und im Falle der mittelbaren Beteiligung als
160
Treugeber durch die Treuhandkommanditistin, DSF Treuhand GmbH, Westendstr. 24, 60325 Frankfurt am Main.
§ 4 Satz 1 Nr. 7
Der Verkaufsprospekt muss gemäß §9 Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz mindestens einen Werktag vor
dem öffentlichen Angebot veröffentlicht werden. Das
öffentliche Angebot beginnt demnach einen Tag nach
Veröffentlichung des Verkaufsprospekts und endet mit
der Vollplatzierung des Angebots, spätestens zum
30.06.2009. Ein Beitritt zur Gesellschaft ist erstmalig
zum 31.10.2008 möglich. Weitere Beitritte sind jeweils
zum Monatsultimo der Folgemonate möglich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat das Recht,
die Zeichnung vorzeitig zu schließen. Die Möglichkeit gezeichnete Kommanditanteile zu kürzen, besteht insoweit,
als dem Investor auch eine niedrigere als die von ihm gezeichnete Einlage zugewiesen werden kann, oder in dem
Fall, wenn der Investor die fällige Einzahlung ganz oder teilweise nicht fristgerecht erbringt. Darüber hinaus bestehen
keine Möglichkeiten, die Zeichnung vorzeitig zu schließen
oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen.
§ 4 Satz 1 Nr. 8
Das Angebot findet nur in Deutschland statt.
§ 4 Satz 1 Nr. 9
Der Erwerbspreis für die Beteiligung entspricht dem
gezeichneten Nominalwert (mindestens USD 20.000)
ggf. zuzüglich eines Agios in Höhe von 3 % bezogen
auf den Nominalwert der Beteiligung.
§ 4 Satz 1 Nr. 11
Eine Nachschusspflicht des einzelnen Anlegers
kann bei Vorliegen eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses oder durch einstimmige Änderungen des
Gesellschaftsvertrags begründet werden.
Bis zur Eintragung im Handelsregister haften die
Investoren – unabhängig von der Art der Beteiligung –
gegebenenfalls unbeschränkt gemäß § 176 Abs. 2 HGB.
Ab dem Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister
ist die Haftung gemäß § 171 HGB beschränkt auf die
eingetragene Haftsumme. Soweit die geleistet Einlage
des Investors an diesen zurückgezahlt wird, kann die
Haftung gegebenenfalls gemäß § 172 Abs. 4 HGB wiederaufleben. Welche Umstände zu einer Haftung des
Investors führen können sind im Kapitel «Risiken der
Beteiligung» unter dem Punkt «Anlegergefährdende
Risiken» (dort «Haftung als Kommanditist / Treugeber»,
S. 28/29) abschließend beschrieben. Darüber hinaus
gibt es keine Umstände, unter denen der Erwerber der
Vermögensanlagen verpflichtet ist, weitere Leistungen zu
erbringen, insbesondere weitere Zahlungen zu leisten.
§ 4 Satz 1 Nr. 12
Die Gesamthöhe der geleisteten Provisionen, insbesondere der Vermittlungsprovisionen, Vergütungen
und Zinsen beträgt USD 7.425.035. Darin enthalten
sind die Kosten für die Eigenkapitalvermittlung, die
Konzeption, die Platzierungsgarantie sowie Zinsen auf
Ebene der Zwischengesellschaft.
Weitere Provisionen im Sinne des § 4 Satz 1 Nr. 12
fallen nicht an.
§ 5 Nr. 3
Die Gesellschafter und die Geschäftsführer der
Komplementärin sind gemäß der Satzung der Komplementärin vom gesetzlichen Wettbewerbsverbot befreit.
Darüber hinaus gibt es keine weiteren wesentlichen
Abweichungen von den gesetzlichen Regelungen.
§ 5 Nr. 6
Die Fondsgesellschaft ist kein Konzernunternehmen.
Es besteht daher auch kein Konzernabschluss.
§ 6 Satz 1, 2 und 3
Das gezeichnete Kapital der Emittentin durch die
DSF Anteils GmbH zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung beträgt EUR 2.000. Das gezeichnete Kapital ist noch
ausstehend.
Die im Kapitel «Das Beteiligungsangebot im Überblick», S. 11 und im Kapitel «Rechtliche Grundlagen»,
S. 104–106 aufgelisteten mit der Vermögensanlage verbundenen Rechte stellen die Hauptmerkmale der zur
Zeichnung angebotenen Beteiligung als Investor dar.
Diese stimmen – abgesehen von nachfolgend genannter Ausnahme – mit den Hauptmerkmalen des bereits
gezeichneten Kapitals überein. Die DSF Anteils GmbH
hat – da sie ihre Einlage bisher noch nicht erbracht hat
– für den bereits übernommenen Kommanditanteil nur
bis zum Beitritt der Treuhandkommanditistin bzw. des
ersten Direktkommanditisten das Recht am Vermögenund am Ergebnis beteiligt zu sein. Unter der Voraussetzung dass die Einlagen von den zuvor genannten Parteien jeweils vollständig geleistet werden, gibt es darüber hinaus keine abweichenden Hauptmerkmale.
In Bezug auf die Fondsgesellschaft sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine Wertpapiere oder
Vermögensanlagen im Sinne des § 8 f Abs. 1 VerkProspG ausgegeben worden.
Da die Fondsgesellschaft keine Aktiengesellschaft
oder Kommanditgesellschaft auf Aktien ist, entfallen
Angaben zu diesen Vorschriften.
§ 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und 2
Gründungsgesellschafterin der Fondsgesellschaft
nach Maßgabe dieser Vorschrift sind die DSF Vierzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH ohne Einlage
sowie die DSF Anteils GmbH mit einer nicht geleisteten Kommanditeinlage i.H.v. EUR 2.000. Der Sitz der
beiden Gründungsgesellschafter befindet sich in der
Westendstr. 24, 60325 Frankfurt am Main.
§ 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3
Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für
die Übernahme der persönlichen Haftung von der
Fondsgesellschaft eine jährliche Haftungsvergütung
in Höhe von 1 % p.a. ihres Stammkapitals in Euro.
Daneben hat die persönlich haftende Gesellschafterin
Anspruch auf Ersatz ihrer nachgewiesenen Auslagen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält ferner
für die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft von
dieser eine jährliche Vergütung in Höhe von USD 20.000
inklusive der aktuellen Umsatzsteuer in Höhe von 19 %.
Im Übrigen stehen keinem Gründungsgesellschafter
Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, und sonstige
Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art innerhalb als auch außerhalb des Gesellschaftsvertrages zu.
161
§ 7 Abs. 2 Nr. 1
Die Gründungsgesellschafter sind nicht unmittelbar
oder mittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind.
Daher können keine Angaben zum Umfang derartiger
Beteiligungen nach § 7 Abs. 2 Nr. 1 gemacht werden.
§ 7 Abs. 2 Nr. 2 und 3
Die Gründungsgesellschafter sind nicht unmittelbar
oder mittelbar an Unternehmen beteiligt, die der Fondsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellen. Ebenso wenig sind sie unmittelbar oder mittelbar an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige
Lieferungen oder Leistungen erbringen.
§ 8 Abs. 1 Nr. 1
Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der Fondsgesellschaft sind der Erwerb, das Halten und das Verwalten
der Beteiligung als Limited Partner an der Zwischengesellschaft, Vintex Finance Partners, L.P.
§ 8 Abs. 1 Nr. 2
Die Fondsgesellschaft ist nicht abhängig von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren, die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der Fondsgesellschaft sind.
§ 8 Abs. 1 Nr. 3
Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Fondsgesellschaft haben können, sind weder anhängig noch angedroht.
§ 8 Abs. 1 Nr. 4
Die wichtigste laufende Investition der Fondsgesellschaft ist der Erwerb einer Kommanditbeteiligung an der
Zwischengesellschaft, Vintex Finance Partners, L.P., Texas.
Die per 01.08.2008 erbrachte Einlage beträgt USD
17.932.600. Darüber hinaus bestehen keine laufenden
Investitionen.
§ 8 Abs. 2
Die Tätigkeit der Fondsgesellschaft ist nicht durch
außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden.
162
§ 9 Abs. 1
Das Anlageziel ist eine Beteiligung als Limited Partner
an der Zwischengesellschaft in Höhe von USD 22.610.942.
Eine Beteiligung in Höhe von USD 17.932.600 besteht
zum Prospektaufstellungsdatum bereits und wurde durch
einen Kredit (vgl. Kapitel «Rechtliche Grundlagen der Beteiligung – E. Wichtige Verträge, I. Verträge der Fondsgesellschaft, Eigenkapital-Zwischenfinanzierung», S. 119 /
120) finanziert. Die Nettoeinnahmen sind ausreichend
für die Realisierung der Anlageziele, um diesen Kredit
zurückzuführen und die Beteiligung wie geplant auf
USD 22.610.942 zu erhöhen. Die Beteiligung ist fest geplant und unterliegt keinen weiteren Anlagekriterien.
Durch die Beteiligung an der Zwischengesellschaft
erfolgt indirekt eine Beteiligung an der Co-InvestmentGesellschaft und den Objektgesellschaften (vgl. Beschreibung der Objekte, S. 56 ff.). Auf Objekt-Ebene
in den USA wurden zusätzlich Fremdfinanzierungen
aufgenommen.
Die Nettoeinnahmen werden ausschließlich für
die Beteiligung an der Zwischengesellschaft und
nicht für weitere Zwecke verwendet.
§ 9 Abs. 2 Nr. 2
Eigentümer der Kommanditbeteiligung an der Zwischengesellschaft Vintex Finance Partners, L.P. ist die
Fondsgesellschaft. Weder der Deutsche Structured
Finance GmbH, die für den Inhalt des Verkaufsprospekts
die Verantwortung übernimmt, noch den Gründungsgesellschaftern der Fondsgesellschaft, der Treuhandkommanditistin oder Mitgliedern der Geschäftsführung stand
oder steht das Eigentum an der Kommanditbeteiligung
oder wesentlichen Teilen davon an der Zwischengesellschaft zu. Keiner der benannten Personen steht aus
anderen Gründen eine dingliche Berechtigung an der
Kommanditbeteiligung an der Zwischengesellschaft zu.
§ 9 Abs. 2 Nr. 3
Es liegen keine nicht nur unerhebliche dingliche
Belastungen des Anlageobjektes vor.
§ 9 Abs. 2 Nr. 4
Es bestehen rechtliche und tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeit des Anlageob-
jektes durch die eingeschränkte Übertragbarkeit der
Beteiligung der Fondsgesellschaft an der Vintex Finance Parters L.P., Texas sowie durch den bestimmten
Gesellschaftszweck der Fondsgesellschaft.
§ 9 Abs. 2 Nr. 5
Für das Anlageobjekt sind keine behördlichen
Genehmigungen erforderlich.
§ 9 Abs. 2 Nr. 7
Es ist kein Bewertungsgutachten über das Anlageobjekt
(Beteiligung an der Zwischengesellschaft) erstellt worden.
§ 9 Abs. 2 Nr. 8
Die Prospektverantwortliche, die Gründungsgesellschafter, die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sowie die Treuhandkommanditistin erbringen nicht
nur geringfügige Leistungen und Lieferungen.
§ 10 und § 11
Die Fondsgesellschaft ist aufgrund ihrer wirtschaftlichen Neugründung am 03.04.2008 nicht verpflichtet
einen Jahresabschluss zu erstellen.
§ 12 Abs.1 Nr. 1
Es existiert kein Aufsichtsrat bei der Fondsgesellschaft. Ein Beirat wurde bei der Fondsgesellschaft
ebenfalls nicht errichtet.
Die Fondsgesellschaft (DSF Multifamily GmbH & Co.
KG) wird vertreten durch die DSF Vierzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH. Mitglieder der Geschäftsführung der
Fondsgesellschaft sind Herr Lars Mohr und Herr Gerhard
Beinhauer. Es besteht keine Funktionstrennung bei den
beiden Mitgliedern der Geschäftsführung. Die Geschäftsanschrift des Herrn Lars Mohr ist 60325 Frankfurt am Main,
Westendstraße 24 und die Geschäftsanschrift für Herrn
Gerhard Beinhauer ist 61268 Wehrheim, In der Au 12.
§ 12 Abs.1 Nr. 2
Den Mitgliedern der Geschäftsführung, Herrn Lars Mohr
und Herrn Gerhard Beinhauer, wurden für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art gewährt.
§ 12 Abs. 2 Nr. 1
Herr Lars Mohr ist als Mitglied der Geschäftsführung auch gleichzeitig Mitarbeiter der Deutsche
Structured Finance GmbH, die von der Fondsgesellschaft mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage beauftragt wurde. Das weitere Mitglied der
Geschäftsführung, Herr Gerhard Beinhauer ist nicht für
Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagen betraut sind.
§ 12 Abs. 2 Nr. 2, 3
Die Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich
haftenden Gesellschafterin sind nicht für Unternehmen
tätig, die der Fondsgesellschaft Fremdkapital geben
oder die im Zusammenhang mit der Herstellung des
Anlageobjekts nicht nur geringfügige Lieferungen oder
Leistungen erbringen.
§ 12 Abs. 3 Nr. 5
Herr Wolfgang v. Mangoldt ist Geschäftsführer der
Treuhandkommanditistin und Mitarbeiter der Deutsche
Structured Finance GmbH. Dieser Umstand kann Interessenkonflikte der Treuhandkommanditistin begründen,
welche im Kapitel «Risiken der Beteiligung» unter dem
Punkt «prognose- und anlagegefährdende Risiken» (dort
«Potenzielle Interessenkonflikte», S. 23) näher beschrieben sind.
§ 12 Abs. 4
Es haben keine Personen, die nicht in den Kreis der
nach der VermVerkProspV angabepflichtigen Personen
fallen, die Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes
oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst.
§ 13
Es handelt sich bei der Fondsgesellschaft um eine
Jungemittentin, so dass keine Angaben über den
jüngsten Geschäftsgang erforderlich sind.
§ 14
Für die Verzinsung oder Rückzahlung der hier konkret
angebotenen Vermögensanlage hat keine juristische Person oder Gesellschaft die Gewährleistung übernommen.
163
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
Die Fondsgesellschaft wurde am 03.04.2008 wirtschaftlich neu gegründet und hat zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung noch keinen geprüften Jahresab-
schluss erstellt. Damit sind für diesen Verkaufsprospekt nur die verringerten Prospektanforderungen
nach § 15 VermVerkProspV zu erfüllen.
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft
DSF Multifamily GmbH & Co. KG («Fondsgesellschaft»)
Nachfolgend die Eröffnungsbilanz zum 18.04.2008, die Zwischenübersicht zum 31.07.2008 sowie die Plan-Bilanzen und Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen für das
Rumpfgeschäftsjahr 2008 sowie für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011:
AKTIVA
in EUR
ANLAGEVERMÖGEN (1)
Beteiligungen
UMLAUFVERMÖGEN (2)
Forderungen
Kasse / Bank
SUMME
Eröffnungsbilanz Zwischenübersicht
18.04.2008
31.07.2008
Prognose
31.12.2008
Prognose
31.12.2009
Prognose
31.12.2010
Prognose
31.12.2011
72
11.416.910
11.416.910
14.264.556
13.561.722
12.630.747
2.001
12
2.086
2.001
12
11.418.923
2.001
12
11.418.923
2.001
100.850
14.367.408
2.001
506.733
14.070.457
2.001
1.151.381
13.784.129
PASSIVA
in EUR
EIGENKAPITAL (3)
Festkapital
Agio
Entnahmen
Verlustvortrag
Fehlbetrag
VERBINDLICHKEITEN (4)
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Sonstige Verbindlichkeiten
SUMME
18.04.2008
31.07.2008
Prognose
31.12.2008
Prognose
31.12.2009
Prognose
31.12.2010
Prognose
31.12.2011
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
in EUR
ERTRAG (5)
Erträge aus Beteiligungen
AUFWAND (6)
Eigenkapital-Zwischenfinanzierungszinsen
Sonstiger betrieblicher Aufwand
VERLUST
164
2.000
0
0
0
0
2.000
0
0
0
-43.062
2.000
0
0
0
-462.220
18.621.508
558.585
0
-462.220
-4.350.551
18.621.508
558.585
-186.195
-4.812.771
-110.756
18.621.508
558.585
-372.390
-4.923.527
-100.133
1
85
2.086
11.459.901
85
11.418.923
11.762.680
116.464
11.418.923
1
85
14.367.408
1
85
14.070.457
1
85
13.784.129
18.04.2008
31.07.2008
Prognose
31.12.2008
Prognose
31.12.2009
Prognose
31.12.2010
Prognose
31.12.2011
0
0
0
0
0
0
0
1.602
0
8.043
0
21.145
0
0
0
0
0
43.062
0
0
0
-43.062
345.841
0
116.379
0
-462.220
290.323
3.792.934
116.379
152.517
-4.350.551
0
0
118.798
0
-110.756
0
0
121.278
0
-100.133
Liquiditätsplanung der Fondsgesellschaft (Prognose)
in EUR
EINZAHLUNGEN (7)
Eigenkapital inkl. Agio
2008
0
11.612.903
0
0
2009
19.178.093
0
170.703
1.602
2010
0
0
702.834
8.043
2011
0
0
930.975
21.145
AUSZAHLUNGEN (8)
Beteiligung Zwischengesellschaft
Zinsen & Tilgung Eigenkapital-Zwischenfinanzierung
Ausschüttungen an Investoren
CASHFLOW
11.569.355
43.548
0
0
0
0
3.018.350
12.205.519
3.792.934
232.758
0
100.838
0
0
0
118.798
186.195
405.883
0
0
0
121.278
186.195
644.647
2009
3.018.350
0
0
0
-4.350.551
2010
0
0
0
0
-110.756
2011
0
0
0
0
-100.133
Planzahlen der Fondsgesellschaft (Prognose) (9)
in EUR
Investitionen
Produktion
Umsatzerlöse
Erträge aus Beteiligungen
handelsrechtliches Ergebnis
2008
11.569.355
0
0
0
-462.220
Erläuterungen zur Bilanz
Als wesentliche Annahme wurde für die Prognose ein EUR / USD
Wechselkurs von 1,55 unterstellt. Für die Eröffnungs- und Zwischenbilanz wurde die jeweiligen Stichtagkurse zu Grunde
gelegt.
Anlagevermögen (1)
Bei den unter dem Anlagevermögen genannten Beteiligungen
handelt es sich um die Beteiligung der Fondsgesellschaft an der
Zwischengesellschaft. Die ursprüngliche Beteiligung von USD
100 wurde mit Mitteln aus der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung um USD 17.932.500 erhöht. Die Prognose geht davon aus,
dass diese Eigenkapital-Zwischenfinanzierung mit den Mitteln
aus diesem Beteiligungsangebot am 30.06.2009 zurückgeführt
wird. Die Prognose geht außerdem davon aus, dass die Beteiligung mit den verbleibenden Nettoeinnahmen wie geplant erhöht werden kann. Der Beteiligungsansatz reduziert sich sukzessive um die prognostizierten Kapitalrückführungen der Zwischengesellschaft.
Umlaufvermögen (2)
Die Forderung betrifft im Wesentlichen die ausstehende Einlage
der Kommanditistin DSF Anteils GmbH. Die liquiden Mittel erhöhen sich bei prospektgemäßem Verlauf sukzessive.
Eigenkapital (3)
Die DSF Anteils GmbH beabsichtigt langfristig mit einer Einlage
von EUR 2.000 bzw. USD 2.780 als Kommanditistin beteiligt zu
bleiben. Darüber hinaus geht die Prognose davon aus, dass am
30.06.2009 USD 28.860.238 zzgl. 3 % Agio von weiteren Kommanditisten eingeworben werden.
Verbindlichkeiten (4)
Die sonstigen Verbindlichkeiten im Jahr 2008 betreffen im
Wesentlichen die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung einschließlich Zinsen und Gebühren, außerdem die Geschäftsbesorgungsgebühr, die Treuhandgebühr sowie die Geschäftsführungs- und
Haftungsvergütung der Komplementärin, jeweils für das Jahr
2008. Diese sind erst nach Einwerbung der weiteren Kommanditeinlagen, prognosegemäß am 30.06.2009, zahlbar.
165
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Ertrag (5)
Die Fondsgesellschaft wird während der prognostizierten
Laufzeit bis zum Verkauf der Immobilien gemäß Prognose keine
laufenden Erträge aus ihrer Beteiligung an der Zwischengesellschaft erzielen. Bei den zwischenzeitlichen, prognostizierten
Ausschüttungen der Zwischengesellschaft wird es sich voraussichtlich zunächst um Kapitalrückführungen handeln.
Daneben wird die Fondsgesellschaft nach heutiger Planung in
geringem Umfang Zinseinkünfte aus kurzfristiger Liquiditätsanlage erwirtschaften.
Aufwand (6)
Die Aufwendungen aus der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung beinhalten neben den Zinsen auch die zusätzlichen Bankgebühren. Die Prognose geht von einer vollständigen Rückzahlung
der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung am 30.06.2009 aus.
Die fondsbezogenen Kosten beinhalten die vertraglich vereinbarten Gebühren für die Eigenkapitalvermittlung, die Platzierungsgarantie, die Konzeption und die Prospekterstellung.
Bei dem Aufwand aus der Geschäftsbesorgungsgebühr
wurde neben der eigentlichen Geschäftsbesorgungsgebühr von
USD 150.000 p.a. (inklusive Umsatzsteuer), die jährlich entsprechend dem aktuellen Verbraucherpreisindex angepasst wird,
auch die Treuhandgebühr sowie die Geschäftsführungs- und
Haftungsvergütung berücksichtigt. Es wurde in der Prognose
eine jährliche Steigerung des deutschen Verbraucherpreisindexes von 2,5 % angenommen. Gemäß Prognose ergeben sich
sonstige betriebliche Aufwendungen aus Währungskursverlusten bei der Bewertung der USD-Verbindlichkeiten.
Erläuterungen zur Liquiditätsplanung und zu den
Planzahlen der Fondsgesellschaft
Einzahlungen (7)
Die Einzahlungen setzen sich aus den für den 30.06.2009
geplanten Einzahlungen der Investoren inkl. Agio, der Mittelzuführung aus der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung, den prognostizierten Kapitelrückführungen der Zwischengesellschaft
sowie den prognostizierten Zinserträgen zusammen. Die prognostizierten Zinserträge basieren auf der Annahme eines Zinssatzes von 2,5 % p.a.
Auszahlungen (8)
Die Auszahlungen betreffen die erfolgten und geplanten Kapitaleinlagen in die Zwischengesellschaft, die für den 30.06.2009
prognostizierte Rückführung der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung einschließlich Zinsen und Gebühren, die fondsbezogenen
Kosten, die laufenden Kosten und die geplanten Ausschüttungen
an die Investoren.
166
Planzahlen (9)
Die Investitionen betreffen die Beteiligung an der Zwischengesellschaft und die in diesem Zusammenhang getätigten Einlagen.
Umsatzerlöse werden nicht erzielt. Es werden voraussichtlich
in geringem Umfang Zinserträge aus der Anlage liquider Mittel
erzielt. Planzahlen zur Produktion gibt es nicht, da keine Produktion stattfindet.
Die Fondsgesellschaft wird innerhalb des Prognosezeitraums
bei prognosegemäßem Verlauf keine laufenden Erträge aus ihrer
Beteiligung an der Zwischengesellschaft erzielen, sondern bis
dahin lediglich Kapitalrückführungen erhalten.
Erläuterung der Wirkungszusammenhänge
Die Fondsgesellschaft hat sich an der Zwischengesellschaft
bereits mit rund USD 17,9 Mio. beteiligt und diesem Zweck eine
Eigenkapital-Zwischenfinanzierung in Anspruch genommen.
Zum Zeitpunkt der vollständigen Einzahlung der weiteren Einlagen bestehen Verpflichtungen die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung zurückzuführen und die Beteiligung an der Zwischengesellschaft auf rund USD 22,3 Mio. zu erhöhen. In der Prognose
wird diese vollständige Einzahlung der weiteren Kommanditeinlagen per 30.06.2009 angenommen.
Die Fondsgesellschaft ist mit ihrer bestehenden Einlage
bereits zu mehr als 99 % an der Zwischengesellschaft beteiligt.
Die Zwischengesellschaft hat sich mit der Einlage der Fondsgesellschaft und einer eigenen Eigenkapital-Zwischenfinanzierung
mit 94,9 % an der Co-Investmentgesellschaft beteiligt. Die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung der Zwischengesellschaft soll laut
Prognose am 30.06.2009 aus der zusätzlichen Einlage der
Fondsgesellschaft zurückgeführt werden. Die Co-InvestmentGesellschaft ist zu mehr als 99 % an den Objektgesellschaften
beteiligt, die Eigentümer der jeweiligen Immobilien sind. Für alle
Gesellschaften bestehen Gewinnverteilungsregelungen, die im
Kapitel «Rechtliche Grundlagen der Beteiligung» erläutert werden. Auf Basis dieser Gewinnverteilungsregelungen stehen der
Fondsgesellschaft (indirekt) entsprechende Ansprüche auf die
laut Prognose insgesamt erwarteten Gewinne zu.
Abwicklungshinweise
Wenn Sie eine Beteiligung an der DSF Multifamily GmbH & Co. KG anstreben, müssen Sie
nachfolgende Aussagen bestätigen können:
ich bin eine natürliche Person mit Wohnsitz in der
Bundesrepublik Deutschland
und
keine natürliche Person mit Wohnsitz oder Zweitwohnsitz in den USA,
kein Staatsbürger der USA und nicht Inhaber einer
dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis für
die USA (Greencard),
keine Personengesellschaften, Kapitalgesellschaften, S Corporation, Organisationen oder Vereinigungen gegründet nach dem Recht der USA oder des
Rechts eines einzelnen Bundesstaates der USA
Im Anschluss verfahren Sie bitte wie folgt:
Empfangsbestätigung
Bitte bestätigen Sie mit Ihrer Unterschrift den Erhalt
des Verkaufsprospektes auf der beiliegenden Erklärung
nachdem Ihnen der Verkaufsprospekt ausgehändigt
wurde, Sie den Verkaufsprospekt gelesen haben und
bevor Sie die Beitrittserklärung unterzeichnen.
Ausfüllen der Beitrittserklärung
Bitte füllen Sie die Beitrittserklärung vollständig aus.
Wählen Sie die Beteiligungssumme, einen Beitrittstermin, die Art der Beteiligung – als Direktkommanditist
der Fondsgesellschaft oder Treugeber –, die Art der
Ausschüttung, eine der dargestellten Möglichkeiten
bzgl. US-Steuernummer und US-Steuererklärung und
unterzeichnen Sie die Beitrittserklärung in den dafür
vorgesehenen Feldern, die mit «Unterschrift des Investors» gekennzeichnet sind.
Aus rechtlichen Gründen sind dem Prospekt zwei
unterschiedliche Beitrittserklärungen (persönliches Gespräch und Fernabsatz) einschließlich Widerrufsbelehrung
beigefügt. Die Beitrittserklärung (Fernabsatz) ist auszufüllen, wenn gegenüber dem Investor nur Fernkommunikationsmittel eingesetzt worden sind, d.h. insbesondere Briefe, Telefonanrufe, E-Mails, Telefax etc. und bis
zu Unterzeichnung der Beitrittserklärung kein Kontakt
zwischen dem Investor unter gleichzeitiger Anwesenheit
des Vermittlers bestand. Für etwaige Rückfragen steht
Ihr Anlageberater zur Verfügung.
Sollte die Beitrittserklärung nach Fernabsatzgesetz
für Sie einschlägig sein, unterschreiben Sie bitte auch
das beigefügte, zusätzliche Informationsblatt «Verbraucherinformation für den Fernabsatz».
Die Annahme der Beitrittserklärung erfolgt nach
Erhalt im Original durch die persönlich haftende Gesellschafterin der Fondsgesellschaft im Falle der Direktbeteiligung bzw. durch die Treuhandkommanditistin im
Falle der mittelbaren Beteiligung als Treugeber. Sie
werden möglichst zeitnah ein gegengezeichnetes
Exemplar der Beitrittserklärung zugesandt bekommen.
Der Eingang der Mitteilung über die Annahme der Beitrittserklärung ist für die Wirksamkeit Ihres Beitritts zur
Fondsgesellschaft bzw. für das Zustandekommen des
Treuhandvertrags jedoch unbeachtlich und hat ausschließlich informatorischen Charakter.
Versand Ihrer Beitrittserklärung
Senden Sie bitte die vollständig ausgefüllte und
unterzeichnete Beitrittserklärung vorab per Fax
(069) 97 14 97 - 35. Das Original senden Sie bitte
zusammen mit der Empfangsbestätigung sowie ggf.
dem Informationsblatt für den Fernabsatz an:
Deutsche Structured Finance GmbH
Westendstraße 24
60325 Frankfurt am Main
Annahmeerklärung
Sofern nach Eingang Ihrer vollständigen Original-Beitrittsunterlagen kein Ausschlussgrund für
Ihre Beteiligung vorliegt, erhalten Sie die verbindliche
Annahmebestätigung der persönlich haftenden Gesellschafterin bzw. der Treuhandkommanditistin. Damit
sind Sie entsprechend Ihrer Wahl unmittelbar oder
mittelbar über die Treuhandkommanditistin an der DSF
Multifamily GmbH & Co. KG beteiligt. Sollte ein Beitritt
zu dem von Ihnen gewählten Zeitpunkt wegen Zeitab-
Abwicklungshinweise
167
laufs nicht mehr möglich sein, erfolgt Ihr Beitritt zum
nächstmöglichen Zeitpunkt.
Handelsregistervollmacht bei direkter
Kommanditbeteiligung
Mit der Annahmeerklärung erhalten Sie auch ein
Formular für eine Handelsregistervollmacht, welche
von Ihnen im Falle der gewählten direkten Beteiligung
an der Fondsgesellschaft vor einem Notar zu unterzeichnen ist. Der Notar hat Ihre Unterschrift zu
beglaubigen. Die dabei anfallenden Beglaubigungsgebühren sind in diesem Fall von Ihnen direkt zu tragen.
Widerrufsfrist
Mit der Unterzeichnung der Beitrittserklärung
geben Sie ein verbindliches Angebot zum – unmittelbaren oder mittelbaren – Beitritt zur Fondsgesellschaft
ab. Dieses können Sie ohne Angaben von Gründen
innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Frist von zwei
Wochen widerrufen. Den Fristbeginn entnehmen Sie
bitte der jeweiligen Widerrufsbelehrung auf der Beitrittserklärung, die für Sie einschlägig ist. Für den Fall,
dass Sie nicht widerrufen, wird Ihr Beitritt mit Annahme durch die persönlich haftende Gesellschafterin
bzw. der Treuhandkommanditistin zum in der Beitrittserklärung angekreuzten Termin wirksam.
Einzahlung der Einlage
Ihre Einlage von mindestens USD 20.000 oder
einen durch 1.000 ohne Rest teilbaren höheren Betrag
ist in einer Summe ggf. zuzüglich 3 % Agio zu leisten.
Die Zahlung Ihrer Einlage sowie das ggf. darauf entfallende Agio sind innerhalb von 14 Kalendertagen nach
der Annahme Ihrer Beitrittserklärung durch die persönlich haftende Gesellschafterin bzw. die Treuhandkommanditistin frei von Gebühren in USD auf das nachfolgend benannte Konto der Fondsgesellschaft zu überweisen. Das heißt, Sie sollten die Überweisung sicherheitshalber eine Woche vorher bei Ihrer Bank veranlassen. Folgen einer verspäteten Einzahlung gehen zu
Ihren Lasten.
168
Abwicklungshinweise
Kontoverbindung für die Einzahlung:
Empfänger:
Konto Nr.:
Bankleitzahl:
Bank:
Verwendungszweck:
69 787 54000
500 101 11
SEB AG
Vorname und Name des Investors,
Gesellschafternummer, Beitrittsjahr und Investorennummer
Ausschüttungen
Die Zahlungen erfolgen von der Fondsgesellschaft,
DSF Multifamily GmbH & Co. KG (Zahlstelle) per Überweisung auf ein von Ihnen zu benennendes Ausschüttungskonto in USD. Falls Sie ein Euro-Konto für die
Ausschüttungen benennen, werden die Ausschüttungen zum jeweils aktuellen Kurs automatisch umgerechnet und in Euro auf Ihrem Konto gutgeschrieben.
Steuerliche Pflichten des Investors
Mit der Annahmeerklärung erhalten Sie die entsprechenden Formulare, die es im Hinblick auf eine
ggf. erforderliche Beantragung einer US-Steuernummer und auf die beauftrage Erstellung der US-Steuererklärung, sofern von Ihnen gewünscht, auszufüllen
gilt. Zuvor müssten Sie in der Beitrittserklärung zwischen den dargestellten Alternativen wählen.
US-Steuererklärung
Als Investor sind Sie verpflichtet bis zum 15.06.
eines jeden Jahres eine Einkommensteuererklärung
in den USA abzugeben (Form 1040 NR). Die Abgabe
der Steuererklärung setzt – soweit der Investor nicht
bereits über eine US-Steuernummer verfügt – die vorherige Zuteilung einer US-Steuernummer voraus.
Sie haben noch keine US-Steuernummer
Sollten Sie noch über keine US-Steuernummer
(«Individual Taxpayer Identification Number») verfügen, sind Sie verpflichtet, diese bei der US-Steuerbehörde zu beantragen. Zu diesem Zweck wäre das mit
der Annahmeerklärung übersandte englischsprachige
Formblatt W-7 auszufüllen und zu unterschreiben. Insbesondere wenn Sie bereits an einem anderen USFonds beteiligt sind, haben Sie schon eine US-Steuernummer. Die Fondsgesellschaft bietet Ihnen an, für
den Fall, dass Sie noch keine US-Steuernummer
haben, eine renommierte internationale Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der
Einholung zu beauftragen. Die Beauftragung erfolgt
auf Ihre Rechnung. Es fällt eine einmalige Gebühr von
USD 30 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer an. Die
Fondsgesellschaft wird in diesem Fall die Rechnung
für Sie bezahlen und diesen Betrag mit Ihren Ausschüttungen verrechnen.
Wenn Sie die Beauftragung vornehmen möchten, sind
nachfolgende Unterlagen auszufüllen und zu übersenden:
1. die zwei Vollmachtsformulare (Form 2848 und die
sogenannte «White Paper Power of Attorney») und
2. der Antrag (Form W-7).
3. Reichen Sie zum Nachweis Ihrer Identität eine beglaubigte Kopie Ihres Reisepasses (dieser muss
mindestens noch zwölf Monate Gültigkeit haben)
oder eine beglaubigte Kopie Ihres gültigen Personalausweises zuzüglich einer beglaubigten Kopie entweder Ihres Führerscheins oder Ihrer Geburts- oder
Heiratsurkunde ein. Die US-Steuerbehörden verlangen, dass die Beglaubigungen durch Ihr Einwohnermeldeamt vorgenommen werden.
Senden Sie die Unterlagen gemäß Nummer 1 bis 3 an
die Fondsgesellschaft, welche sie an die beauftragte
Steuer- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft weiterleitet.
Die Zuteilung der persönlichen Steuernummer dauert erfahrungsgemäß 6 bis 12 Wochen. Die persönliche US-Steuernummer wird durch die US-Finanzbehörde in Form eines Bescheides an den Investor bzw.
bei vom Investor gewünschter Beratung durch die
beauftragte Steuer- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft an die Fondsgesellschaft mitgeteilt. Die Fonds-
gesellschaft wird Ihnen die US-Steuernummer danach
unverzüglich mitteilen. Die US-Steuernummer ist von
Ihnen sorgfältig aufzubewahren. Sie kann auch für
weitere US-Beteiligungen verwendet werden.
Sie haben schon eine US-Steuernummer
Sollten Sie schon eine persönliche US-Steuernummer besitzen, geben Sie diese in der Beitrittserklärung
an. Dies ist z.B. der Fall, wenn Sie schon an anderen
US-Gesellschaften beteiligt sind. Bitte prüfen Sie sorgfältig, ob Sie schon über eine US-Steuernummer verfügen, um eine doppelte Beantragung zu vermeiden!
Sie haben noch keinen US-Steuerberater
Die Fondsgesellschaft bietet Ihnen an, eine renommierte, internationale Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der Erstellung Ihrer
jährlichen US-Steuererklärung zu beauftragen. Die
Beauftragung erfolgt auf Ihre Rechnung. Pro jährlicher
Steuererklärung fällt eine Gebühr von USD 90 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer an. Die Fondsgesellschaft wird in diesem Fall die Rechnung für Sie bezahlen und diesen Betrag mit Ihren Ausschüttungen verrechnen.
Wenn Sie die Beauftragung vornehmen möchten,
unterzeichnen Sie nach entsprechender Übersendung
1. die zwei Vollmachtsformulare (Form 2848 und die
sogenannte «White Paper Power of Attorney») für
die Steuer- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft;
wenn die Steuer- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auch die Beantragung Ihrer US-Steuernummer übernimmt haben Sie diese bereits unterzeichnet und
2. füllen Sie den jeweils jährlich gegen Ende des Jahres bei Ihnen eingehenden Fragenbogen aus.
Sie können jederzeit einen anderen US-Steuerberater
beauftragen.
Voraussichtlich im Juni jeden Jahres können Sie
auf Anfrage eine Kopie Ihrer US-Steuererklärung erhalten. Steuererstattungen werden von der US-Finanzverwaltung üblicherweise innerhalb von drei Monaten
veranlasst. Da die Steuererstattungen in der Regel per
Abwicklungshinweise
169
Scheck erfolgen, ist geplant, dass die beauftragte Steuer- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft diese Schecks
für Sie auf einem US-Konto der Fondsgesellschaft einlöst und die Fondsgesellschaft Ihnen die Erstattung
überweist.
Falls Sie die Steuer- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beauftragen (ggf. konkludent durch Einreichen der Vollmachten und Ausfüllen des Fragebogens), beauftragen Sie gleichzeitig die persönlich haftende Gesellschafterin der Fondsgesellschaft mit der
Bezahlung der dafür fälligen Gebühr von jährlich
USD 90 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer.
Sie haben schon einen US-Steuerberater
Falls Sie einen anderen US-Steuerberater haben, erhalten Sie eine US-steuerliche Ergebnismitteilung (Formblatt K-1) sowie Quellensteuerbescheinigungen jeweils
im Mai eines Jahres mit der Bitte um Weitergabe an den
mit der Abgabe Ihrer persönlichen Steuererklärung
beauftragten US-Steuerberater. Gern können Sie uns die
vollständige Adresse Ihres US-Steuerberaters – wie in
der Beitrittserklärung vorgesehen – mitteilen, so dass
wir die Unterlagen direkt an ihn übersenden.
Steuererklärung in Deutschland
Für die im Rahmen des Progressionsvorbehaltes
zu berücksichtigenden US-Einkünfte findet eine gesonderte und einheitliche Feststellung der Einkünfte
statt. Dabei können Sie für Besteuerungszwecke in
der Bundesrepublik Deutschland Aufwendungen
geltend machen, z.B. Fahrtkosten zur Gesellschafterversammlung die im Zusammenhang mit Ihrer Beteiligung an der Fondsgesellschaft entstanden sind. Solche Aufwendungen / Sonderbetriebsausgaben sind
mit entsprechenden Nachweisen bis 31.03 eines jeden
Jahres bei der Fondsgesellschaft zu melden.
Bei Abgabe der deutschen Steuererklärung der
Fondsgesellschaft wird die Angabe der deutschen
Steuernummer des Wohnsitzfinanzamtes benötigt.
Sie sollten diese auf der Beitrittserklärung eintragen.
Eine Änderung der deutschen Steuernummer und /
oder des Wohnsitzes ist unverzüglich mitzuteilen.
170
Abwicklungshinweise
Die deutsche steuerliche Ergebnismitteilung, die
den Betrag der Einkünfte wiedergibt, die dem Progressionsvorbehalt unterliegen, wird jährlich voraussichtlich
im Juni an Sie gesendet.
Geldwäschegesetz
Aufgrund des aktuellen Geldwäschegesetzes ist für
jeden Investor vor Annahme der Beitrittserklärung eine
Identitätsprüfung durchzuführen. Diese kann entweder
durch das Postident-Verfahren in einer Filiale der Deutschen Post AG oder bei persönlicher Anwesenheit des
Investors durch die in der Beitrittserklärung dargestellten Identifizierenden erfolgen.
Die entsprechenden Informationen und Erläuterungen zum Postident-Verfahren können auf der Internetseite der Anbieterin unter www.dsf-fra.de heruntergeladen werden bzw. werden Ihnen auf Anfrage von der
Anbieterin gerne übersandt.
Datenschutz
Die in Ihrer Beitrittserklärung mitgeteilten persönlichen Daten zur Betreuung Ihrer Beteiligung werden
unter Einsatz von EDV-Anlagen gemäß Bundesdatenschutzgesetz durch die persönlich haftende Gesellschafterin der Fondsgesellschaft und die Treuhandkommanditistin, erhoben, verarbeitet und / oder genutzt. Die Datenverarbeitung umfasst auch die Übermittlung dieser Daten an die mit der Durchführung
und Verwaltung beauftragten Stellen (dies sind u.a.
die Deutsche Structured Finance GmbH als Initiatorin,
die Vertriebspartner, Rechtsanwälte, Steuerberater,
Wirtschaftsprüfer).
Die Daten werden ausschließlich zur Verwaltung der
Fondsgesellschaft und zu Ihrer Betreuung verwendet.
Sie werden Dritten nur zugänglich gemacht, wenn dies
zur Verwaltung der Fondsgesellschaft und der steuerlichen Abwicklung erforderlich ist oder eine gesetzliche
Verpflichtung zur Herausgabe besteht.
In der Praxis fragen andere Investoren oftmals nach
einer Gesellschafter / Treugeberliste, um die anderen
Investoren kontaktieren zu können. Wir möchten Sie
daher bitten, uns auf der Beitrittserklärung durch ent-
sprechendes Ankreuzen in den vorgesehen Kästen
mitzuteilen, ob Sie mit der Weitergabe Ihrer persönlicher Daten (Name, Adresse, Telefonnummer, E-Mailadresse) auf Nachfrage anderer Investoren einverstanden sind.
Anlagen zum Verkaufsprospekt:
1. Beitrittserklärung, persönliches Gespräch
2. Beitrittserklärung, Fernabsatz
3. Vebraucherinformationen für den Fernabsatz
4. Empfangsbestätigung, Fernabsatz
5. Empfangsbestätigung, persönliches Gespräch
Bitte füllen Sie, sofern das Fernabsatzgesetz für Sie
einschlägig ist, die zuvor benannte Anlage 2, 3 und 4
vollständig aus, andernfalls nur die Anlage 1 und 5.
Im Anschluss senden Sie die jeweiligen Unterlagen
im Original an die mit der Verwaltung beauftragte
Deutsche Structured Finance GmbH, Westendstraße 24,
60325 Frankfurt am Main.
Abwicklungshinweise
171
Angabenvorbehalt
Angabenvorbehalt
Alle Verkaufsprospektangaben, Zahlenbeispiele
und Prognosen sind mit Sorgfalt erstellt und entsprechen dem Kenntnisstand zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung. Grundlage bilden dabei der derzeitige
Stand des Projektes, Angaben der Vertragspartner
sowie bereits abgeschlossene Verträge. Ebenso beruhen die Angaben auf gegenwärtig geltenden zivilund steuerrechtlichen Vorschriften, Erlassen und Entscheidungen. Die Prognosen stellen in ihrer Gesamtheit einen aus heutiger Sicht möglichen Verlauf der
Investition dar. Da es sich jedoch um die Darstellung
einer zukünftigen Entwicklung handelt, sind Abweichungen von den erwarteten Ergebnissen sehr wahrscheinlich. Derartige Abweichungen können ihre
Ursache in Änderungen der Gesetzgebung und
Rechtsprechung, der wirtschaftlichen Gesamtentwicklung oder relevanter wirtschaftlicher Teilbereiche
haben. Weitere Ursache können auch Maßnahmen
sein, die unter Berücksichtigung langfristiger Perspektiven von den Gesellschaftern beschlossen werden. Eine Haftung für den tatsächlichen Eintritt der
prognostizierten Ergebnisse wird daher nicht übernommen. Die wirtschaftliche und steuerliche Entwicklung der Beteiligung fallen in den typischen Risikobereich der Gesellschafter. Die steuerlichen Erläuterungen gehen von der derzeit bekannten Rechtslage aus und sind nach bestem Wissen erstellt. Die
rechtlichen Erläuterungen basieren auf den zum Zeitpunkt der Verkaufsprospektaufstellungen aktuellen
Gesellschaftsverträgen und sonstigen abgeschlossenen Verträgen. Eine Haftung für den Eintritt der von
den Gesellschaftern verfolgten steuerlichen Ziele wird
nicht übernommen, da die Festsetzung der Besteuerungsgrundlagen der Finanzverwaltung obliegt. Ebenso wenig wird eine Gewähr dafür übernommen, dass
sich die steuerliche Beurteilung durch Gesetzgebung,
Rechtsprechung, Erlasse der Finanzverwaltung oder
durch eine spätere Außenprüfung des Finanzamts
nicht ändert.
Die Anbieterin übernimmt nicht die Zahlung von
Steuern zugunsten der Investoren.
172
Angabenvorbehalt
Die Anbieterin hat bei der Prospektaufstellung im
Interesse der zukünftigen Gesellschafter die Anforderungen an die Verkaufsprospekte von Vermögensanlagen beachtet.
Sofern der Prospektherausgeber Aussagen in diesem Verkaufsprospekt nicht selbst erstellt oder geprüft
hat oder hierzu nicht in der Lage war, hat er sich ausgewiesener Berufsträger und Berufsgruppen bedient.
Prüfung durch den Investor
Dieser Verkaufsprospekt richtet sich an eine Vielzahl von Interessenten, die über allgemeine Kenntnisse grundlegender wirtschaftlicher Zusammenhänge
verfügen, deren individuelle Beteiligungsinteressen,
Erwartungshaltungen und Detailkenntnisse höchst
unterschiedlich sein können. Die Prospektangaben
können naturgemäß nicht all diesen unterschiedlichen
Voraussetzungen gleichermaßen Genüge tun. Was
vor dem Hintergrund einer bestimmten persönlichen
Situation wichtig erscheinen mag, kann von einem
anderen Interessenten als weniger wesentlich beurteilt werden.
Der Eintritt der vom Investor mit seiner Beteiligung verfolgten wirtschaftlichen und steuerlichen Ziele fällt in seine eigene Risikosphäre.
Daher ist jeder Interessent im eigenen Interesse
gehalten, die Prospektangaben, insbesondere die
steuerlichen Erläuterungen und die Risikohinweise
unter Berücksichtigung seiner besonderen Situation
kritisch zu würdigen, zu prüfen und ggf. fachlichen
Rat in Anspruch zu nehmen.
Der Investor muss sich ferner bewusst sein, dass
die Beteiligung an der Fondsgesellschaft grundsätzlich nicht fungibel und kurzfristig veräußerbar ist.
Unzulässigkeit abweichender Angaben
Vermittler, Anlageberater oder sonstige Dritte sind
nicht autorisiert, Angaben zu machen, die von den
Angaben in diesem Verkaufsprospekt abweichen. Abweichende Angaben sind nur dann verbindlich, wenn
sie von der Fondsgesellschaft vor Beitritt schriftlich
bestätigt wurden.
Verjährung
Sämtliche vorvertragliche und vertragliche Ansprüche, sowie Ansprüche aus der Verletzung von Aufklärungspflichten im Zusammenhang mit einem Auskunfts- oder Beratungsvertrag verjähren gegenüber
allen eventuellen Anspruchsgegnern gleichermaßen
innerhalb von einem Jahr nach Kenntnis des Schadens, spätestens drei Jahre nach Beitritt, soweit nicht
zwingende gesetzliche Vorschriften oder abweichende
vertragliche Regelungen entgegenstehen. Ausgenommen von der Verjährungsverkürzung sind Ansprüche
wegen grober Fahrlässigkeit und Vorsatz.
Haftung und Verschuldensmaßstab
Die Haftung der Vertragspartner, der Prospektverantwortlichen und deren jeweiligen Organen bzw.
Angestellten für unrichtige oder unvollständige Prospektangaben richtet sich nach § 13 Verkaufsprospektgesetz i.V.m. §§ 44 bis 47 des Börsengesetzes. Für
Ansprüche aus Prospekthaftung im weiteren Sinn,
Verschulden bei Vertragsschluss oder positiver Forderungsverletzung gelten die zuvor genannten Vorschriften entsprechend. Sofern nicht die zuvor unter Satz 1
und 2 genannten Haftungsumstände eingreifen, ist die
Haftung von Prospektverantwortlichen und deren
jeweiligen Organen bzw. Angestellten - in Bezug auf
vorvertragliche und vertragliche Ansprüche – sofern
gesetzlich zulässig, auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Davon ausgenommen sind Ansprüche aus Delikt.
Die gegenwärtigen und zukünftigen Vertragspartner und Prospektverantwortlichen haften nur für diejenigen Angaben, die in ihren Aufgaben-, Funktionsoder Leistungsbereich fallen. Eine gesamtschuldnerische Haftung ist ausgeschlossen.
Hinweis zu Bascom
Die Bascom Group und ihre Gesellschaften («Bascom») übernimmt keine Verantwortung oder Haftung
für die Erstellung, Verbreitung, Veröffentlichung oder
für den Inhalt dieses Dokuments, einschließlich der
Richtigkeit, Vollständigkeit und der Form der Darstellung der darin enthaltenen Informationen. Bascom ist
nicht an der DSF Multifamily GmbH & Co. KG beteiligt
und hat keinen Einfluss auf die Führung der Geschäfte
der DSF Multifamily GmbH & Co. KG. Zwischen der
DSF und Bascom gibt es keine gesellschaftsrechtlichen oder personellen Verflechtungen.
Angabenvorbehalt
173
Der Gesellschaftsvertrag der
Fondsgesellschaft
Gesellschaftsvertrag der Firma
I.
Firma, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer, Geschäftsjahr
§1
(1)
(2)
§2
(1)
(2)
§3
(1)
(2)
Firma, Sitz
Die Fondsgesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft. Die
Firma der Fondsgesellschaft lautet: DSF Multifamily GmbH
& Co. KG.
Sitz der Fondsgesellschaft ist Frankfurt am Main.
Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen
Vermögens, insbesondere die direkte oder indirekte Beteiligung an einer Gesellschaft in den USA, die Immobilien kauft,
sofern erforderlich verbessert, verwaltet, handelt, vermietet
und verkauft. Die Fondsgesellschaft wird sich zunächst als
Limited Partner an der Vintex Finance Partners, L.P. (im Folgenden «Vintex») beteiligen.
Die Fondsgesellschaft ist zu allen Rechtgeschäften,
Rechtshandlungen oder Maßnahmen aller Art berechtigt,
die geeignet erscheinen, den erwähnten Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern oder damit im
Zusammenhang stehen.
(4)
(5)
§5
(1)
(2)
Dauer der Fondsgesellschaft, Geschäftsjahr
Die Dauer der Fondsgesellschaft ist zeitlich nicht bestimmt.
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§6
II.
Gesellschafter, Gesellschaftskapital, Gesellschaftskonten
§4
(1)
(2)
(3)
174
Gesellschafter
Persönlich haftende Gesellschafterin ist die DSF Vierzehnte
Verwaltungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main. Sie ist
zur Leistung einer Einlage weder berechtigt noch verpflichtet. Sie ist nicht am Vermögen der Fondsgesellschaft beteiligt. Sie nimmt am Gewinn und Verlust der Fondsgesellschaft nicht teil. Die Aufnahme weiterer persönlich haftender Gesellschafter ist möglich.
Kommanditistin ist – vorbehaltlich der Aufnahme weiterer
Direktkommanditisten gemäß § 6 – die DSF Anteils
GmbH («DSFA») mit einer Kommanditeinlage (Pflichteinlage) in Höhe von EUR 2.000.
Treuhandkommanditistin wird die DSF Treuhand GmbH
(«Treuhandkommanditistin»). Über die Treuhandkommanditistin besteht für die Investoren die Möglichkeit sich mittelbar als Treugeber an der Fondsgesellschaft zu beteiligen
(vgl. auch Treuhandvertrag). Die Treuhandkommanditistin
tritt im Innenverhältnis mit Aufnahme des ersten Treugebers mit der von diesem Treugeber gezeichneten Kapital-
Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
(1)
(2)
einlage in die Fondsgesellschaft ein, ohne dass es einer
weiteren Erklärung oder Handlung der Gesellschafter
bedarf, im Außenverhältnis mit Eintragung des Eintritts in
das Handelsregister.
Die Treuhandkommanditistin hält die Anteile der Treugeber
an der Fondsgesellschaft im eigenen Namen, jedoch auf
Rechnung der Treugeber.
Die Treuhandkommanditistin ist unter Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB unabhängig vom Zeitpunkt ihres Beitritts zur Fondsgesellschaft berechtigt und
bevollmächtigt, ohne Zustimmung der Mitgesellschafter
das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft auf Weisung
der persönlich haftenden Gesellschafterin nach Abschluss
entsprechender Treuhandverträge ihre Kommanditeinlage
– ohne Agio – auf insgesamt bis zu USD 30.000.000 zu
erhöhen.
Wenn in diesem Vertrag von Kommanditisten und deren
Pflichteinlage die Rede ist, sind damit stets auch Treugeber
und deren Einlage gemeint, es sei denn es wird ausdrücklich darauf hingewiesen.
Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital wird durch die Kapitalanteile der
Kommanditisten (Kommanditeinlagen) gebildet.
Das Gesellschaftskapital soll durch Aufnahme weiterer
beitretender Direktkommanditisten und / oder durch
Erhöhung der Kommanditeinlagen der Treuhandkommanditistin auf bis zu USD 30.000.000 erhöht werden. Die vorgenannte Erhöhung der Kommanditeinlage der Treuhandkommanditistin erfolgt entsprechend der von den Treugebern geleisteten Treuhandeinlagen.
Beitritt weiterer Kommanditisten als Direktkommanditist / Treugeber, Erhöhung der Einlage, Hafteinlage, Haftung der Direktkommanditisten / Treugeber, Zahlungsverzug
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ohne ausdrücklich zu erklärende Zustimmung der anderen Gesellschafter unwiderruflich ermächtigt und bevollmächtigt, (i)
weitere persönlich haftende Gesellschafter und neue
Gesellschafter als Kommanditisten gemäß den nachfolgenden Absätzen 2 bis 14 aufzunehmen, (ii) Vereinbarungen
über die Erhöhung der Kommanditeinlagen abzuschließen
sowie die Rechte aus den nachfolgenden Absätzen sowie
den §§ 8 Abs. 2, § 13 auszuüben.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist entsprechend
Absatz 1 ermächtigt und berechtigt, entsprechende Aufnahmeverträge («Beitrittserklärung(en)») im Namen aller
Mitgesellschafter abzuschließen. Die Kommanditeinlage
der Direktkommanditisten bzw. die Einlage der Treugeber,
die die Treuhandkommanditistin treuhänderisch für diese
hält und verwaltet, muss mindestens USD 20.000 betragen
und höhere Beträge müssen durch USD 1.000 ganzzahlig
teilbar sein oder im Falle der Überzeichnung auf den zugeteilten Betrag lauten. Im Einzelfall kann die persönlich haf-
(3)
(4)
(5)
(6)
tende Gesellschafterin hiervon Ausnahmen zulassen. Die
Höhe der Kommanditeinlagen neu eintretender oder ihre
Kommanditeinlagen erhöhende Direktkommanditisten
bzw. Treugeber sowie die Höhe der Einzahlungsraten und
deren Fälligkeitstermine ergeben sich aus den Beitrittserklärungen. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann
in den Beitrittserklärungen bestimmen, dass die neu eintretenden Direktkommanditisten / Treugeber oder Direktkommanditisten / Treugeber, die ihre Einlage erhöhen, ein Agio
zu entrichten haben. § 4 Abs. 4 bleibt hiervon unberührt.
Jede natürliche Person mit Wohnsitz in der Bundesrepublik
Deutschland, die weder Staatsbürger der USA noch Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis für
die USA (Greencard) und nicht aus einem anderen Grund
in den USA unbeschränkt einkommenssteuerpflichtig ist,
und weder einen Wohnsitz noch einen Zweitwohnsitz in
den USA oder ihren Hoheitsgebieten hat, kann sich als
Direktkommanditist bzw. Treugeber an der Fondsgesellschaft beteiligen.
Nicht beteiligen können sich Personengesellschaften, Kapitalgesellschaften, S Corporation, Organisationen oder Vereinigungen gegründet nach dem Recht der USA oder des
Rechts eines einzelnen Bundesstaates der USA.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, im
Einzelfall auch juristische Personen, Gesellschaften bürgerlichen Rechts und Personengesellschaften sowie natürliche Personen mit Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland als Direktkommanditist bzw. Treugeber
aufzunehmen. In diesem Fall gilt die Einschränkung von
§ 6 Abs. 3 entsprechend. Bezüglich der Pflichteinlage gilt
§ 6 Abs. 2.
Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme der
Direktkommanditisten beträgt 1 Euro auf je USD 100 ihres
jeweils als Pflichteinlage gezeichneten Anlagebetrages
(Hafteinlage).
Sofern die Beitrittserklärungen eine bestimmte Frist für
den Beitritt vorsehen («Annahmefrist»), die die persönlich
haftende Gesellschafterin festlegen darf, ist die persönlich
haftende Gesellschafterin berechtigt, die Annahmefrist
ohne ausdrücklich zu erklärende Zustimmung der anderen
Gesellschafter zu verlängern oder auch zu einem früheren
Zeitpunkt zu beenden. Im Falle des Erreichens des maximalen Kommanditkapitals gemäß Ziffer § 5 Abs. 2 (Vollplatzierung) endet die Zeichnungsfrist zum Zeitpunkt der
Vollplatzierung.
Die Einlagen und das ggf. zu entrichtende Agio sind durch
Überweisung auf das Konto der Fondsgesellschaft, welches in der Beitrittserklärung näher bezeichnet ist, zu leisten. Die Treuhandkommanditistin erbringt die von ihr
jeweils übernommene Pflichteinlage ggf. zuzüglich Agio
nach Vorliegen entsprechender Treuhandaufträge der Treugeber durch Eingang der jeweils fälligen Beträge auf dem
Konto der Fondsgesellschaft. Die Pflichteinlage sowie das
Agio sind in USD zu erbringen. Teilzahlungen werden,
sofern in der Beitrittserklärung nichts anderes bestimmt
(7)
(8)
(9)
ist, verhältnismäßig auf die Einlage und das ggf. zu entrichtende Agio angerechnet.
Die Aufnahme als Direktkommanditist bzw. Treugeber
erfolgt und wird wirksam mit (i) Annahme der Beitrittserklärung durch die persönlich haftende Gesellschafterin
bzw. Treuhandkommanditistin, (ii) Leistung der Pflichteinlage entsprechend der Beitrittserklärung – ggf. nebst Agio –
und (iii) Eintragung der Haftsumme im Falle des Direktkommanditisten (vgl. Abs. 9) ins Handelsregister. Nach (i)
aber vor (ii) und (iii) haben die Direktkommanditisten die
Rechtsstellung atypisch stiller Gesellschafter. Für die atypisch stillen Gesellschafter gelten die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags – auch im Verhältnis zu den
anderen Kommanditisten – entsprechend, jedoch mit der
Maßgabe, dass Ergebnisansprüche erst nach Zahlung der
bedungenen Pflichteinlage entstehen können. Die atypisch
stillen Gesellschafter haften nur im Innenverhältnis und nur
in Höhe ihrer gezeichneten Pflichteinlage. Die persönlich
haftende Gesellschafterin ist ermächtigt und bevollmächtigt, neue Gesellschafter bereits vor der Eintragung der
Haftsumme (vgl. Abs. 9) in das Handelsregister als Direktkommanditisten aufzunehmen, wenn der neue Gesellschafter dies ausdrücklich wünscht und die Kenntnisnahme der haftungsrechtlichen Konsequenzen und rechtlichen
Besonderheiten schriftlich bestätigt hat.
Jeder Direktkommanditist ist verpflichtet, der persönlich
haftenden Gesellschafterin unverzüglich nach der Annahme seiner Beitrittserklärung eine öffentlich beglaubigte,
unwiderrufliche, über den Tod hinaus geltende Handelsregistervollmacht zu erteilen, die die persönlich haftende
Gesellschafterin zu allen Anmeldungen zum Handelsregister ermächtigt, an denen ein Direktkommanditist mitzuwirken verpflichtet ist. Eine entsprechende Verpflichtung
trifft den Rechtsnachfolger an einem Gesellschaftsanteil
des Direktkommanditisten. Der Wortlaut der Handelsregistervollmacht ergibt sich aus dem mit der Annahmeerklärung überreichten Formular. Die persönlich haftende
Gesellschafterin wird nach Erhalt der Handelsregistervollmacht und der Leistung der Pflichteinlage gemäß der Beitrittserklärung den Beitretenden als Direktkommanditisten
zum Handelsregister mit seiner vollen Haftsumme anmelden. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zu Einzelanmeldungen nicht verpflichtet. Sofern der Direktkommanditist die Handelsregistervollmacht trotz Mahnung nicht
beibringt, steht der Fondsgesellschaft das Recht zur fristlosen Kündigung der atypisch stillen Beteiligung zu. Der
Rückzahlungsanspruch des atypisch stillen Gesellschafters
ist in diesem Fall auf die geleisteten Zahlungen begrenzt.
Ein Anspruch auf Beitritt zur Fondsgesellschaft besteht in
diesem Fall nicht mehr.
Die Haftung der Direktkommanditisten ist im Innenverhältnis auf deren Kommanditeinlage begrenzt. Hierüber hinausgehende Verpflichtungen bestehen nicht. Im Außenverhältnis, d.h. die Haftung eines jeden Direktkommanditisten gegenüber Dritten, ist der Direktkommanditist vom
175
(10)
(11)
(12)
(13)
176
Zeitpunkt seiner Eintragung im Handelsregister an für
danach entstehende Ver-bindlichkeiten auf die Höhe der
eingetragenen Hafteinlage begrenzt. Die Haftung erlischt,
wenn und soweit die Einlage geleistet ist. Soweit Ausschüttungen Rückzahlungen oder Entnahmen i.S.v. § 172
Abs. 4 HGB darstellen, lebt die Haftung in diesem Umfang
wieder auf.
Die Kommanditisten übernehmen gegenüber der Fondsgesellschaft keine Nachschussverpflichtungen, die über die
Verpflichtung zur Leistung ihrer Pflichteinlagen ggf. zuzüglich Agio hinausgehen. Eine derartige Verpflichtung kann
nur durch einstimmige Gesellschafterbeschlüsse oder einstimmige Änderungen des Gesellschaftsvertrags begründet werden. Der Ausschluss der Nachschusspflicht lässt
die Haftung der Kommanditisten gegenüber Gesellschaftsgläubigern gemäß § 172 Abs. 4 HGB unberührt (vgl. § 6
Abs. 9).
Leistet ein Kommanditist die Pflichteinlage nicht zu dem in
der Beitrittserklärung festgesetzten Fälligkeitstag, kommt
er auch ohne das Erfordernis einer Mahnung ab Fälligkeit
in Verzug. Der Kommanditist schuldet für die Dauer des
Verzugs – unbeschadet sonstiger gesetzlicher oder gemäß
diesem Vertrag vorgesehener Rechtsfolgen – Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz
(§ 247 BGB) ab dem jeweiligen Fälligkeitstag.
Leistet ein Kommanditist auf eine nach Eintritt des Verzugs
versandte schriftliche Mahnung innerhalb einer Frist von
vier Wochen nach Zugang dieser Mahnung nicht den rückständigen Betrag nebst aufgelaufener Verzugszinsen,
schuldet der säumige Kommanditist der Fondsgesellschaft
Schadensersatz in Höhe von 10 % der übernommenen
Einlage. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit ist der Zahlungseingang bei der Fondsgesellschaft. Es bleibt dem
Kommanditist vorbehalten, nachzuweisen, ein Schaden
sei überhaupt nicht oder wesentlich niedriger als die
Pauschale entstanden.
Weitergehende Schäden in diesem Sinne sind insbesondere auch infolge des Verzugs erforderlich werdende Refinanzierungskosten der Fondsgesellschaft und / oder eines
Dritten, der eine Platzierungsgarantie übernommen hat,
auch wenn dieser die Platzierungsgarantie nicht direkt
gegenüber der Fondsgesellschaft übernommen hat. Die
Fondsgesellschaft ist berechtigt, Verzugszinsen und Schadensersatzansprüche gegen einen eventuellen Rückzahlungsanspruch des Direktkommanditisten bzw. Treugebers
zu verrechnen.
Sofern der Direktkommanditist bzw. Treugeber auf eine
nach Eintritt des Verzugs abgesandte Mahnung i.S.v. § 6
Abs. 12 nicht fristgerecht zahlt, ist die persönlich haftende
Gesellschafterin ermächtigt und bevollmächtigt, im Namen
der Fondsgesellschaft und aller anderen Gesellschafter,
den Kommanditisten durch schriftliche Erklärung fristlos
aus der Fondsgesellschaft auszuschließen bzw. von der
Treuhandkommanditistin die Kündigung des Treuhandvertrags gegenüber dem betreffenden Treugeber zu verlan-
gen. Ein Anspruch auf Abfindung besteht in diesem Fall
nicht; geleistete Teileinzahlungen werden zinslos zurückerstattet. Die Ausschließung kann auch auf den noch nicht
eingezahlten Teil der Einlage beschränkt werden und kann
sich zusätzlich auch auf einen Teil der bereits geleisteten
Einlage erstrecken. § 6 Abs. 2 Satz 2 gilt für den nach der
Ausschließung verbleibenden Teil der Pflichteinlage
nicht.
Die Kosten der Ausschließung trägt der säumige Direktkommanditist bzw. Treugeber.
(14) Alle Gesellschafter und Treugeber sind vom gesetzlichen
Wettbewerbsverbot gemäß § 112 HGB befreit.
§7
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
Konten der Gesellschafter
Für jeden Gesellschafter werden ein Gesellschafterkonto
(Kapitalkonto I), zwei Sonderkonten (Kapitalkonto II und
Kapitalkonto III) und ggf. ein Agiokonto (Kapitalkonto IV)
geführt.
Auf dem Gesellschafterkonto (Kapitalkonto I) wird die geleistete Einlage gutgeschrieben; nach Volleinzahlung der
Einlage wird es als Festkonto geführt. Das Kapitalkonto I ist
allein maßgeblich für die Beteiligung des Gesellschafters
am Vermögen und am Gewinn bzw. Verlust sowie den
Stimmanteil.
Auf dem ersten Sonderkonto (Kapitalkonto II) werden Entnahmen gebucht.
Auf dem zweiten Sonderkonto (Kapitalkonto III) werden
Gewinne und Verluste gebucht.
Auf dem Agiokonto (Kapitalkonto IV) wird das Agio verbucht, soweit die Beitrittserklärung für den entsprechenden Direktkommanditist bzw. Treugeber die Entrichtung
eines Agios vorsieht.
Die Salden auf dem jeweiligen Kapitalkonto werden nicht
verzinst.
III.
Geschäftsführung, Vertretung, Kontrollrecht,
Rechenschaftsbericht
§8
(1)
(2)
(3)
(4)
Geschäftsführung, Vertretung
Zur Geschäftsführung und Vertretung ist die persönlich
haftende Gesellschafterin berechtigt und verpflichtet.
Die persönlich haftende Gesellschafterin selbst und ihre
gesetzlichen Vertreter sind für Rechtsgeschäfte mit der
Fondsgesellschaft von den Beschränkungen des §181 BGB
befreit. Sie ist zur Erteilung von Untervollmachten berechtigt. Die Erteilung von Untervollmacht hat schriftlich zu
erfolgen.
Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Geschäfte der
Fondsgesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen.
Die Geschäftsführung ist jederzeit berechtigt, die Geschäf-
(5)
te der Fondsgesellschaft ganz oder teilweise von Dritten,
die namens und für Rechnung der Fondsgesellschaft handeln, besorgen zu lassen und die hierfür erforderlichen
Vollmachten zu erteilen, ohne dass dadurch ihre eigene
Geschäftsführungsberechtigung / -verpflichtung eingeschränkt wird. Die durch die Beauftragung Dritter entstehenden Kosten trägt die Fondsgesellschaft.
Für alle über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehenden Geschäfte der Fondsgesellschaft ist eine
vorherige Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss
erforderlich, soweit diese Geschäfte nicht im Rahmen des
jeweils aktuellen Investitions- und Finanzierungsplanes
enthalten sind. Hierzu zählen insbesondere:
a) Erwerb, Veräußerung und Übertragung von Beteiligungen an anderen Unternehmen, die außerhalb des
Unternehmenszweckes liegen sowie die Begründung
von Niederlassungen;
b) Erwerb, Veräußerung und Belastung von sonstigem
Anlagevermögen der Fondsgesellschaft außerhalb
des gewöhnlichen Geschäftsverlaufs;
c) Gewährung oder Aufnahme von Darlehen, Abgabe
von Garantien oder Bürgschaften und Übernahme
sonstiger Haftungsrisiken durch die Fondsgesellschaft,
soweit diese insgesamt einen Betrag in Höhe von
USD 1.000.000 netto überschreiten;
d) Abschluss, Ergänzung oder Beendigung von sonstigen
langfristigen Vereinbarungen der Fondsgesellschaft
mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr, sofern der
Gegenstandswert des jeweiligen Vertrags mehr als
USD 1.000.000 netto beträgt;
e) Änderungen des Investitions- und Finanzierungsplanes,
soweit die Änderung einen Betrag von mehr als
USD 1.000.000 netto betrifft;
f) Sonstige Geschäfte mit einem Geschäftswert von
mehr als USD 1.000.000 netto, die außerhalb des
Unternehmenszweckes liegen;
g) Änderungen des Gesellschaftsvertrags einschließlich
der Änderung des Unternehmenszwecks, der
Erhöhung oder Reduzierung des Kommanditkapitals
und/oder der Haftsummen. Zur Erhöhung des
Kommanditkapitals sowie der Haftsummen der
Fondsgesellschaft durch Aufnahme neuer Gesellschafter
auf bis zu USD 30.000.000 ist die Zustimmung in § 5
Abs. 2 dieses Gesellschaftsvertrags bereits erteilt;
h) Auflösung der Fondsgesellschaft, sofern nicht § 20
S. 2 gilt;
Zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft
zählen demgegenüber insbesondere die Erfüllung und die
Umsetzung aller Geschäfte und Verträge, die im Verkaufsprospekt im Kapitel «Rechtliche Grundlagen» dargestellt
sind. Hierzu gehört auch die Investition in neue Objekte,
wenn diese mit den Veräußerungserlösen aus dem Verkauf
der vier bestehenden Objekte der Fondsgesellschaft finanziert wird. Für diese Maßnahmen ist ein zustimmender Gesellschafterbeschluss nicht erforderlich, sofern die Investi-
(6)
(7)
§9
(1)
(2)
tion bis zum 31.12.2012 erfolgt. Nicht zustimmungsbedürftig ist zudem die Entscheidung über den
Verkauf der Objekte.
Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält ab dem Jahr
2008 für die Übernahme der persönlichen Haftung eine
jährliche Vergütung in Höhe von 1 % ihres Stammkapitals
in Euro sowie für ihre Geschäftsführungstätigkeit eine jährliche Vergütung in Höhe von USD 20.000 inklusive der aktuellen gesetzlichen Umsatzsteuer in Höhe von 19 %.
Sollte sich die gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer bis
zum Zeitpunkt der Fälligkeit erhöhen, zahlt die Fondsgesellschaft zusätzlich zu den zuvor genannten Vergütungen
den Differenzbetrag zwischen der zum Zeitpunkt des
Vertragsschluss aktuellen Umsatzsteuer und der zum
Zeitpunkt der Fälligkeit geltenden Umsatzsteuer. Sofern
sich die aktuelle Umsatzsteuer bis zum Zeitpunkt der
Fälligkeit reduzieren sollte, wird die Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin ebenfalls entsprechend
angepasst.
Diese Vergütungen gelten im Verhältnis der Gesellschafter
zueinander als Aufwand der Fondsgesellschaft. Die Vergütungen sind auf schriftliche Anforderung mit einer Frist von
14 Kalendertagen ab Eingang der jeweiligen Anforderung
bei der Fondsgesellschaft fällig. Daneben werden der persönlich haftenden Gesellschafterin gegen Nachweis ihre
Auslagen erstattet.
Die Kommanditisten haben der persönlich haftenden Gesellschafterin Empfangsvollmacht im Sinne des § 183 AO
oder entsprechender US-amerikanischer Vorschriften für
alle Verwaltungsakte und Mitteilung im Zusammenhang
mit steuerlichen Feststellungsverfahren auf Ebene der
Fondsgesellschaft erteilt. Die Empfangsvollmacht gilt unwiderruflich über die Zeit der Gesellschaftsbeteiligung hinaus,
soweit Steuerbescheide und Verwaltungsakte betroffen
sind, die für Veranlagungszeiträume während der Beteiligung als Gesellschafter der Fondsgesellschaft ergehen.
Kontrollrecht, Rechenschaftsbericht
Die Kommanditisten haben über das Kontrollrecht nach
§ 166 HGB hinaus das Recht, die Handelsbücher und
Papiere der Fondsgesellschaft durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Sachverständigen am Sitz
der Fondsgesellschaft einsehen zu lassen. Die hiermit verbundenen Kosten des zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Sachverständigen sind nur dann von der Fondsgesellschaft zu tragen, wenn dies von den Gesellschaftern
gemäß § 10 beschlossen wurde.
Die Geschäftsführung informiert die Gesellschafter mit
einem jährlich zu erstellenden Rechenschaftsbericht über
die wesentlichen geschäftlichen Vorgänge und die wirtschaftliche Situation der Fondsgesellschaft. Im Rechenschaftsbericht ist insbesondere der Jahresabschluss nach
den Vorschriften des Handelsgesetzbuches, der Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers und das steuerliche Ergeb-
177
nis sowie die Ausschüttung darzustellen. Der Rechenschaftsbericht ist den Gesellschaftern mit der Einladung
zur ordentlichen Gesellschafterversammlung bzw. mit der
Mitteilung über die Einleitung des schriftlichen Verfahrens
(§ 10 Abs. 2 Satz 2) zuzuleiten. Die mit der Erstellung des
Rechenschaftsberichts verbundenen Kosten sind Aufwendungen der Fondsgesellschaft.
IV.
Gesellschafterbeschlüsse
§ 10 Gesellschafterbeschlüsse
(1)
Die von den Gesellschaftern in den Angelegenheiten der
Fondsgesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen
durch Beschlussfassung. Gesellschafterbeschlüsse werden
in Gesellschafterversammlungen oder im schriftlichen Verfahren gefasst. Neben den Gesellschaftern hat auch jeder
Treugeber nach Maßgabe des Treuhandvertrags ein Teilnahmerecht an den Gesellschafterversammlungen.
(2)
Die Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der
Fondsgesellschaft statt und können von der Geschäftsführung jederzeit einberufen werden. Die ordentliche
Gesellschafterversammlung, d.h. die Gesellschafterversammlung, die den Jahresabschluss feststellt, findet innerhalb von acht Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres
statt, soweit nicht die Beschlussfassung zur Feststellung
des Jahresabschlusses im schriftlichen Verfahren erfolgt.
Die Geschäftsführung ist darüber hinaus zur Einberufung
einer Gesellschafterversammlung verpflichtet, wenn dies
von Kommanditisten, die mindestens 10 % der Kommanditeinlagen der Fondsgesellschaft halten, schriftlich unter
Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt wird oder es
im Interesse der Fondsgesellschaft erforderlich erscheint;
laufende Abstimmungsverfahren bleiben davon unberührt.
(3)
Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung erfolgt
durch schriftliche Einladung unter Beifügung der Tagesordnung an die zuletzt der Fondsgesellschaft benannte Adresse eines jeden Gesellschafters. Die Einladung soll vier
Wochen vor der Versammlung an die Gesellschafter versandt werden. In dringenden Fällen kann diese Frist auf
zehn Kalendertage verkürzt werden. Bei der Berechnung
der Fristen werden der Tag der Absendung und der Tag der
Versammlung mitgezählt. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, den Versand der schriftlichen Einladungen zu
dokumentieren. Kommanditisten, die mindestens 10 % der
Kommanditeinlagen der Fondsgesellschaft halten, können
Anträge stellen oder Tagesordnungspunkte vorschlagen.
Beides hat schriftlich zu erfolgen und ist zu begründen.
Anträge, die während der laufenden Einladungsfrist
gestellt werden, sind nur zu versenden, wenn sie der
Geschäftsführung zehn Kalendertage vor der Gesellschafterversammlung zugehen.
178
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn
(i) eine ordnungsgemäße Einladung der Gesellschafter
erfolgt ist, (ii) die persönlich haftende Gesellschafterin in
der Versammlung vertreten ist und (iii) die Kommanditisten
bzw. Treugeber in der Einladung zur Gesellschafterversammlung darauf hingewiesen wurden, dass die Beschlussfähigkeit auch gegeben ist, wenn außer einem Mitglied der
Geschäftsführung keiner der Kommanditisten bzw. Treugeber anwesend ist. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt die persönlich haftende Gesellschafterin
oder eine von ihr benannte Person.
Bei der Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren müssen Kommanditisten, die zusammen mindestens 50 % der
Kommanditanteile der Fondsgesellschaft halten, innerhalb
der von der Geschäftsführung festgesetzten Frist bzw.
einer einmaligen Nachfrist von höchstens 14 Kalendertagen der Geschäftsführung (am Sitz der Fondsgesellschaft)
gegenüber ihre Stimme abgegeben haben. Maßgeblich ist
der Eingang bei der persönlich haftenden Gesellschafterin.
Nicht oder verspätet abgegebene sowie sonst ungültige
Stimmen werden nicht gewertet.
Ist die Beschlussfähigkeit nach § 10 Abs. 4 oder 5 Satz 1
nicht gegeben, kann die Geschäftsführung unverzüglich
ein neues Beschlussverfahren (Gesellschafterversammlung
oder schriftliches Verfahren) einleiten. Im Falle der erneuten Gesellschafterversammlung gelten die § 10 Abs. 2 bis
einschließlich 5 mit der Maßgabe entsprechend, dass die
Einberufungsfrist 2 Wochen beträgt. In diesem Fall ist die
Beschlussfähigkeit gegeben, ohne dass die Voraussetzungen nach § 10 Abs. 4 bzw. 5 Satz 1 vorliegen müssen, worauf die Kommanditisten schriftlich hingewiesen werden.
Soweit in zwingenden gesetzlichen Regelungen oder diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes
bestimmt ist, bedürfen Gesellschafterbeschlüsse einer
Mehrheit von 50 % der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Bei Stimmengleichheit gilt
der Antrag als abgelehnt. Bei Beschlussfassungen über
Angelegenheiten, bei denen Individualinteressen eines
Kommanditisten aus mit der Fondsgesellschaft abgeschlossenen Rechtsgeschäften oder einseitigen Handlungen der Fondsgesellschaft oder eines Kommanditisten
berührt werden, hat der betroffene Kommanditist kein
Stimmrecht.
Änderungen des Gesellschaftsvertrags können, soweit das
Gesetz nichts anderes vorsieht, von den Gesellschaftern
mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen
und nicht gegen oder ohne die Stimmen der persönlich
haftenden Gesellschafterin beschlossen werden. § 6 Abs.
10 bleibt hiervon unberührt. Die Liquidation der Fondsgesellschaft und auch der Verkauf aller Beteiligungen stellen
keine Änderungen des Gesellschaftsvertrags dar und können somit mit einer Mehrheit von 50 % der abgegebenen
Stimmen beschlossen werden (vgl. § 20 Satz 1).
Je USD 1.000 des Kapitalkontos I gewähren eine Stimme.
Die persönlich haftende Gesellschafterin besitzt zehn Stimmen.
(10) Jeder Gesellschafter oder Treugeber kann sich bei der
Beschlussfassung durch einen anderen Gesellschafter,
Angehörige (Ehepartner oder Verwandte in gerader Linie)
oder Personen, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet
sind, vertreten lassen. Diese Beschränkung gilt nicht für
die persönlich haftende Gesellschafterin und die DSFA. Die
Treuhandkommanditistin ist, sofern sie Stimmrechte für die
Treugeber nach entsprechender Weisung abgibt, gegenüber der Fondsgesellschaft berechtigt und gegenüber dem
jeweiligen Treugeber verpflichtet, das Stimmrecht unterschiedlich, jedoch für die einzelnen Treugeber nur einheitlich, auszuüben. Vertreter haben ihre Vertretungsmacht
durch schriftliche Vollmacht nachzuweisen. Angehörige,
die einen Kommanditisten vertreten, müssen – auf Anforderung durch die persönlich haftende Gesellschafterin –
eine schriftliche Verschwiegenheitserklärung bezüglich der
Inhalte der Gesellschafterversammlung abgeben.
(11) Über die in der Gesellschafterversammlung gefassten
Beschlüsse ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem
Versammlungsleiter zu unterzeichnen und den Kommanditisten an die zuletzt mitgeteilte Anschrift zu übersenden ist.
Im Fall der Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren ist
das Ergebnis der Abstimmung von der persönlich haftenden Gesellschafterin in einem Protokoll festzuhalten, das
den Kommanditisten an die zuletzt mitgeteilte Anschrift zu
übersenden ist. Beanstandungen der Richtigkeit und Vollständigkeit der Niederschrift bzw. des Protokolls sind innerhalb eines Monats nach Absendung (Datum des Poststempels) schriftlich gegenüber der Geschäftsführung (am Sitz
der Fondsgesellschaft) zu erklären. Über die Einsprüche
entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung.
(12) Die Nichtigkeit eines fehlerhaften Beschlusses ist innerhalb
der Ausschlussfrist von einem Monat nach Absendung der
in § 10 Abs. 11 Satz 1 genannten Niederschrift bzw. des
§ 10 Abs. 11 Satz 2 genannten Protokolls gerichtlich geltend zu machen. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger
Mangel als geheilt.
V.
Jahresabschluss, Ergebnisverteilung, Entnahmen
§ 11 Jahresabschluss
(1)
Der Jahresabschluss ist von der Geschäftsführung nach
den Vorschriften des HGB innerhalb von sechs Monaten
nach Schluss des Geschäftsjahres (entspricht dem Kalenderjahr) aufzustellen und durch einen Abschlussprüfer prüfen und testieren zu lassen. Abweichend hiervon müssen
Jahresabschlüsse für Geschäftsjahre, die der Kapitalerhöhung durch Aufnahme neuer Gesellschafter gemäß § 6
vorangehen, nicht geprüft werden.
(2)
Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Entlastung der
Geschäftsführung sowie die Wahl des Abschlussprüfers
für das dann laufende Geschäftsjahr erfolgt durch die ordentliche Gesellschafterversammlung oder im Wege des
schriftlichen Verfahrens. Den Prüfungsauftrag für den
Abschlussprüfer erteilt die Geschäftsführung. Der Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr, in dem das Kapital
durch Aufnahme neuer Gesellschafter erhöht wird, wird
durch die Geschäftsführung bestellt.
§ 12 Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen,
Ausschüttungen
(1)
Die Gesellschafter sind – mit Ausnahme der persönlich
haftenden Gesellschafterin, vgl. § 4 Abs. 1 – im Verhältnis
ihrer Kommanditeinlagen (Kapitalkonto I) am Vermögen
und am Ergebnis der Fondsgesellschaft beteiligt. Die DSFA
ist bis zum Beitritt der Treuhandkommanditistin bzw. des
ersten Direktkommanditisten am Ergebnis der Fondsgesellschaft beteiligt. Ausschüttungsansprüche bestehen nur
nach vollständiger Einzahlung der Pflichteinlage.
(2)
Das Jahresergebnis wird grundsätzlich im Verhältnis ihrer
Kommanditeinlagen (Kapitalkonto I) zum Gesamtbetrag
zum 31. Dezember eines jeden Kalenderjahres auf die
Gesellschafter verteilt. Soweit bei sukzessivem Beitritt von
Gesellschaftern eine zeitanteilige Aufteilung von Gewinnen
und Verlusten erforderlich ist, werden diese aus Gründen
der Vereinfachung der technischen Abwicklung jeweils zu
einem Zeitraum von zwei Monaten (Abschichtungszeiträume) zusammengefasst. Abweichend vom Grundsatz werden Gewinne aus der Veräußerung von Immobilien und
der anschließenden Liquidation von Beteiligungen, insbesondere für US-Steuerzwecke und soweit steuerrechtlich
zulässig, so verteilt, dass die Summe der Kapitalkonten
jedes Gesellschafters am Ende der Beteiligung möglichst
weder einen positiven noch einen negativen Saldo aufweist.
(3)
Soweit der Direktkommanditist bzw. der Treugeber spätestens ein Monat vor der Vollplatzierung bzw. vor dem
Ende der Platzierungsfrist am 30.06.2009, seine insgesamt
gezeichnete Pflichteinlage vollständig an die Fondsgesellschaft leistet, erhält er auf die eingezahlte Kapitaleinlage –
ohne Agio – einmalig eine monatliche Vorabausschüttung
von 5 % p.a. nach der Zinsberechnungsmethode 360/360.
Die Berechnung dieser Vorabausschüttung beginnt mit
dem ersten des Folgemonats nachdem das eingezahlte
Kapital auf dem Konto der Fondsgesellschaft gutgeschrieben worden ist. Die Berechnung der Vorabausschüttung
endet mit Vollplatzierung, spätestens am 30.06.2009.
Die Auszahlung der Vorabausschüttung erfolgt einmalig
einen Monat nach der Vollplatzierung.
(4)
Über die Ausschüttung beschließen die Gesellschafter –
mit Ausnahme der Vorabausschüttung gemäß § 12 (3).
Ausschüttungen erfolgen grundsätzlich in US-Dollar auf
die vom Gesellschafter in der Beitrittserklärung zu nennende gültige Kontoverbindung. Jeder Direktkommanditist
bzw. Treugeber hat im Rahmen der Beitrittserklärung je-
179
(5)
(6)
180
doch die Option, Auszahlung statt in USD in EURO zu
wählen. Zahlungen in EURO werden mit der Überweisung
taggleich zum jeweiligen aktuellen Kurs von USD in EURO
umgetauscht. Die auf der Beitrittserklärung gewählte Option im Hinblick auf die Ausschüttungswährung kann jederzeit schriftlich vom Kommanditisten bzw. Treugeber
gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin
widerrufen werden.
Die Ausschüttung kann unabhängig vom Bilanzgewinn / verlust erfolgen. Soweit ein Gesellschafter nicht während
eines gesamten abgelaufenen Geschäftsjahres beteiligt
war, erhält er eine zeitanteilige Ausschüttung entsprechend der Dauer seiner Beteiligung.
Befindet sich ein Direktkommanditist / Treugeber mit der
fälligen Einzahlung seiner Pflichteinlage ganz oder teilweise in Verzug (vgl. § 6 Abs. 11), so hat er keinen Anspruch
auf Erhalt der anteilig auf die säumige Summe für den
Zeitraum des Verzugs entfallenden Ausschüttungen.
Der nach den Regeln einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung jeweils zum Geschäftsjahresende unter Berücksichtigung der sich aufgrund gesetzlicher und / oder
sonstiger Gründe ergebenden Zahlungsverpflichtungen
sowie angemessener Liquiditätsreserven zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung ermittelte Liquiditätsüberschuss kann nach Beschluss der endgültigen Höhe der Ausschüttung durch die Gesellschafter
an die Kommanditisten im Verhältnis ihrer Kommanditeinlagen (Kapitalkonto I) ausgeschüttet werden. Die
Geschäftsführung kann unter Wahrung der Interessen der
Fondsgesellschaft im Rahmen kaufmännischer Vorsicht
vorläufige Ausschüttungen an die Kommanditisten vornehmen.
Ausschüttungen an die Gesellschafter können auch dann
vorgenommen werden, wenn deren variable Sonderkonten (Kapitalkonten II und Kapitalkonten III) negativ sind
bzw. durch die Ausschüttung negativ werden. Soweit
Ausschüttungen Rückzahlungen von Einlagen im Sinne
von § 172 Abs. 4 HGB darstellen, lebt die Haftung des
die Rückzahlung empfangenden Kommanditisten bis zu
seiner im Handelsregister eingetragenen Haftsumme wieder auf (vgl. § 6 Abs. 9).
VI.
Verfügungen, Kündigung, Tod, Ausschließung eines
Gesellschafters
§ 13 Übertragung von Beteiligungen, sonstige
Verfügungen
(1)
Die Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft oder
Teile davon können unter den folgenden Voraussetzungen
übertragen werden:
a) der Erwerber muss eine in § 6 Abs. 3 genannte Person
sein
b) der Erwerber erkennt diesen Gesellschaftsvertrag
uneingeschränkt an,
c) der Erwerber verpflichtet sich im Falle der Direktbeteiligung, der persönlich haftenden Gesellschafterin
auf eigene Kosten eine Handelsregistervollmacht auszustellen, die über den Tod hinaus für Handelsregisteranmeldungen jeglicher Art im Zusammenhang mit der
Fondsgesellschaft gilt und den von der persönlich
haftenden Gesellschafterin zur Verfügung gestellten
Mustertext enthält.
d) der zu übertragende und der ggf. beim übertragenden
Kommanditisten verbleibende Teil der Kommanditbeteiligung lautet mindestens auf USD 20.000 oder
einen höheren Betrag, der durch USD 1.000 ganzzahlig teilbar sein muss,
e) die Übertragung erfolgt mit Wirkung zum Ende eines
Geschäftsjahres, und
f) die Übertragung wird der Geschäftsführung schriftlich
mindestens 15 Arbeitstage vor Wirksamwerden der
Übertragung angezeigt.
(2)
Zu Ihrer Wirksamkeit bedarf die – entgeltliche oder unentgeltliche – Übertragung der Kommanditbeteiligung zusätzlich zu den unter § 13 Abs. 1 genannten Voraussetzungen
der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin, die nur aus wichtigem Grund versagt werden kann.
Als wichtiger Grund gilt insbesondere
a) die beabsichtigte Übertragung an einen Dritten der in
Wettbewerb zur Fondsgesellschaft stehen könnte.
b) die beabsichtigte Übertragung an einen Dritten, der
durch den Erwerb mit mehr als 25 % an dem Kapital
der Fondsgesellschaft beteiligt werden würde.
c) die Versagung der Zustimmung zur Übertragung
durch den General Partner der Vintex, sofern die
steuerliche Behandlung der Vintex als Personengesellschaft andernfalls gefährdet wäre.
(3)
Abweichend von § 13 Abs. 1e) ist die Geschäftsführung
berechtigt, Übertragungen auch während eines laufenden
Geschäftsjahres mit Wirkung zu einem von ihr zu bestimmenden Zeitpunkt durch Erklärung gegenüber dem übertragenden Kommanditisten und dem Erwerber zu gestatten, sofern die Voraussetzungen gemäß § 13 Abs. 1a),
1b), 1c), 1 d) und 1f) erfüllt sind. § 6 gilt für diesen Fall entsprechend.
(4)
(5)
(6)
(7)
Die in § 13 Abs. 1 genannten Beschränkungen gelten
nicht, wenn:
a) die DSFA ihre Kommanditbeteiligung gemäß § 4 Abs. 2
oder Teile davon überträgt. § 6 Abs. 1 gilt entsprechend.
b) der Treugeber die Übertragung seiner treuhänderischen
Beteiligung auf sich selbst verlangt. In diesem Fall ist
§ 9 Abs. 4 und 5 des Treuhandvertrags maßgeblich.
c) der Platzierungsgarant den Gesellschaftsanteil, den er
im Rahmen seiner jeweiligen Platzierungsgarantie
gezeichnet hat, auf Dritte überträgt.
Alle Gesellschafter sind verpflichtet, bei der Eintragung des
neuen Direktkommanditisten im erforderlichen Umfang
mitzuwirken.
Alle durch die Übertragung einer Beteiligung entstehenden
Kosten trägt der ausscheidende Direktkommanditist / Treugeber. Dies betrifft insbesondere die Kosten der Handelsregistereintragung und der notwendigen Umschreibung im
Gesellschafterregister der Fondsgesellschaft sowie die Pauschalvergütung für die Bearbeitung der Übertragung der Beteiligung i.H.v. EURO 100 zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer. Dem Direktkommanditisten / Treugeber bleibt
es unbenommen, nachzuweisen, eine Bearbeitungsgebühr
sei überhaupt nicht oder wesentlich niedriger als die Pauschale angefallen. § 17 findet keine Anwendung. § 13 Abs.
6, Satz 1 und 2 gelten nicht für Übertragungen der DSFA
und der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die insoweit entstehenden Kosten trägt die Fondsgesellschaft.
Jede sonstige Verfügung über eine Beteiligung, insbesondere auch Verpfändung, bedarf der Zustimmung der
Geschäftsführung. Diese Zustimmung darf nur aus
wichtigem Grund versagt werden.
§ 14 Kündigung
(1)
Jeder Gesellschafter kann, vorbehaltlich der Regelung in
§ 14 Abs. 5, durch Kündigung mit einer Frist von drei
Monaten zum Monatsende sein Ausscheiden aus der
Fondsgesellschaft erklären, jedoch erstmals zum
31.12.2018. Die Treuhandkommanditistin hat dieses Recht
darüber hinaus auch bezogen auf Teile ihrer Beteiligung,
die sie für die Treugeber hält und verwaltet, mit der Folge,
dass sich ihre Pflichteinlage um den entsprechenden Teilbetrag reduziert. Die Kündigung ist schriftlich gegenüber
der Geschäftsführung zu erklären. Die Kündigung ist an die
zuletzt bekannt gegebene Geschäftsadresse der Fondsgesellschaft zu senden.
(2)
Mit Zugang der Kündigungserklärung bei der Geschäftsführung ist diese berechtigt, eine geeignete Person als
Nachfolger zu bestimmen. Der kündigende Gesellschafter
ist in diesem Fall verpflichtet, nach Zugang der Mitteilung
des Nachfolgers seine Kommanditbeteiligung unverzüglich
auf die als Nachfolger bestimmte Person zu übertragen.
Die Höhe der Gegenleistung richtet sich nach § 17.
(3)
Ist bis zum Ablauf der Kündigungsfrist kein Nachfolger
bestimmt worden bzw. die Übertragung der Kommanditbe-
(4)
(5)
teiligung nicht erfolgt, scheidet der kündigende Gesellschafter aus der Fondsgesellschaft aus. Die Kommanditbeteiligung wächst den übrigen Gesellschaftern entsprechend
den gesetzlichen Regelungen zu. § 6 Abs. 2 Satz 2 findet
insoweit keine Anwendung.
Weitere Kündigungsrechte stehen den Gesellschaftern
nicht zu, soweit sich nicht aus diesem Gesellschaftsvertrag
oder zwingenden gesetzlichen Vorschriften etwas anderes
ergibt.
Die DSFA ist berechtigt ihre Kommanditeinlage gemäß § 4
Abs. 2 mit einer mit der persönlich haftenden Gesellschafterin abzustimmenden Frist, die längstens 6 Monate betragen darf, zu kündigen. Abweichend von § 17 erhält sie als
Abfindung lediglich ihre Einlage zurück, sofern sie geleistet
wurde, und soweit diese nicht durch Entnahmen oder Verluste der Fondsgesellschaft aufgebraucht ist. Die Kosten
für die Anmeldung zum Handelsregister und für die Umschreibung im Gesellschafterregister trägt die Fondsgesellschaft.
§ 15 Tod eines Kommanditisten
(1)
Beim Tod eines Kommanditisten geht die Beteiligung auf
die von ihm von Todes wegen Bedachten bzw. seine
gesetzlichen Erben über. Die Fondsgesellschaft wird somit
mit dem von Todes wegen Bedachten bzw. den gesetzlichen Erben fortgesetzt.
(2)
Ein Ausschluss der gesetzlichen Erben aus der Fondsgesellschaft kommt jedoch – abweichend von § 15 Abs. 1 –
dann in Betracht, wenn es sich bei den Erben um Staatsbürger der USA oder Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts – und Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard) oder
um Personen handelt, die aus einem anderen Grund in den
USA unbeschränkt einkommensteuerpflichtig sind. Der
Erbe darf ferner weder seinen Wohnsitz noch einen Zweitwohnsitz in den USA oder ihren Hoheitsgebieten haben.
(3)
Mehrere Erben sind verpflichtet, sich hinsichtlich der
Beteiligung an der Fondsgesellschaft so auseinander zu
setzen, dass keine Aufsplittung in Beteiligungen erfolgt.
Die Beteiligung muss mindestens USD 20.000 betragen
oder eine höhere Summe, muss durch USD 1.000 teilbar
sein (vgl. § 6 Abs. 2 Satz 2).
Bis zur Auseinandersetzung sind die Erben – auch ohne
Aufforderung – verpflichtet, einen gemeinschaftlichen Vertreter zu benennen und diesem Vollmacht zur Wahrnehmung ihrer Rechte zu erteilen. Das Stimmrecht kann bis
zur Auseinandersetzung nur von diesem Vertreter ausgeübt werden.
Solange in den Fällen des § 15 Abs. 3 kein Bevollmächtigter bestellt ist, ist die Stimme des nach Lebensalter ältesten Rechtsnachfolgers maßgeblich.
(4)
Im Falle des Todes eines Kommanditisten tragen die Erben
alle durch den Erbfall der Fondsgesellschaft entstehenden
Kosten, Steuern und Abgaben, einschließlich der Handelsregisterkosten. Die Fondsgesellschaft kann hierfür Freistel-
181
(5)
lung und die Stellung einer angemessenen Sicherheit verlangen.
Die Erben sind verpflichtet, sich gegenüber der Fondsgesellschaft durch Vorlage des Erbscheins im Original zu legitimieren und ein Testamentsvollstrecker durch Vorlage
eines Testamentsvollstreckungszeugnisses. Vermächtnisnehmer sind verpflichtet, eine beglaubigte Abschrift der
letztwilligen Verfügung nebst Eröffnungsbeschluss vorzulegen. Ab dem Zeitpunkt des Todes des Kommanditisten bis
zu dem Zeitpunkt, zu dem der zuvor benannte Nachweis
erbracht ist, ruhen die Stimmrechte und Ausschüttungsansprüche des oder der Erben, die mit dem Gesellschaftsanteil des verstorbenen Kommanditisten verbunden sind.
§ 16 Ausscheiden und Ausschluss
(1)
Im Falle der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das
Vermögen eines Kommanditisten bzw. im Falle der Ablehnung der Eröffnung mangels Masse scheidet der betroffene Kommanditist gemäß §§ 161 Abs. 2, 131 Abs. 3 Nr. 2
HGB aus der Fondsgesellschaft aus.
(2)
Ein Gesellschafter kann – außer in den Fällen des § 6 Abs. 13
– nur durch Gesellschafterbeschluss aus wichtigem, in seiner Person liegendem Grund im Sinne der §§ 133, 140 HGB
aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen werden.
(3)
Ein Ausscheiden bzw. ein Ausschluss im vorgenannten
Sinne kann gegenüber der Treuhandkommanditistin auch
für einen Teil ihrer Pflichteinlage erfolgen, wenn beim Treugeber einer der vorgenannten Gründe eingetreten ist.
(4)
Der ausscheidende Gesellschafter stellt die Fondsgesellschaft und die verbleibenden Gesellschafter von allen
Nachteilen, insbesondere steuerlicher Art, die durch das
Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft entstehen, frei.
§ 17 Abfindungsansprüche bei Ausscheiden,
Kündigung und Ausschluss
(1)
Im Falle des Ausscheidens jeglicher Art eines mit Kapitaleinlagen beteiligten Gesellschafters steht ihm ein Abfindungsanspruch gegen die Fondsgesellschaft in Höhe des
Verkehrswertes des Anteils zum Zeitpunkt des Ausscheidens zu, sofern in diesem Vertrag nichts Abweichendes
geregelt ist. Gleiches gilt für den Fall der Kündigung und
des Ausschlusses nach § 16 Abs. 2. Sofern zwischen der
Fondsgesellschaft und dem betreffenden Gesellschafter
keine Einigung erzielt werden kann, wird der Verkehrswert
des Anteils von einem vom Präsidenten der Industrie- und
Handelskammer Frankfurt am Main zu bestimmenden
Wirtschaftsprüfer für alle Beteiligten verbindlich ermittelt;
die Kosten der Wertermittlung in diesem Fall trägt der ausscheidende Gesellschafter.
(2)
Ein Abfindungsguthaben ist vom Zeitpunkt des Ausscheidens des betreffenden Gesellschafters bis zu seiner Auszahlung mit 3 % p.a. zu verzinsen, es sei denn die Ausschüttung der verbleibenden Gesellschafter ist geringer als
182
(3)
(4)
(5)
(6)
3 % des Nominalkommanditkapitals. In diesem Fall wird
die Verzinsung des ausscheidenden Gesellschafters entsprechend angepasst.
Die Abfindung ist in zwei gleichen Raten zu zahlen, wobei
die erste Rate nach Ablauf von sechs Monaten und die
zweite Rate nach Ablauf von zwölf Monaten seit dem
Ausscheiden des betreffenden Gesellschafters fällig wird.
Der jeweils fällige Zinsbetrag ist zugleich mit den Abfindungsraten zu entrichten.
Die Auszahlung des Abfindungsguthabens sowie die Zinszahlung dürfen die Interessen der übrigen Gesellschafter
und die wirtschaftlich erforderliche Liquiditätsreserve nicht
maßgeblich beeinträchtigen. Anderenfalls wird das zu verzinsende Abfindungsguthaben bis zum Eintritt der vorerwähnten Bedingung, längstens für einen Zeitraum von
zehn Jahren seit dem Ausscheiden, gestundet. Das Abfindungsguthaben ist sofort fällig, wenn ein Dritter in die
Rechtsstellung des ausscheidenden Gesellschafters tritt
und die Fondsgesellschaft für die übernommene Beteiligung einen mindestens dem Abfindungsguthaben entsprechenden Erlös erzielt hat.
Die Auszahlung des Abfindungsguthabens kann ganz oder
teilweise vorzeitig erfolgen. Die vorzeitig gezahlten Beträge
werden auf die nächstfälligen Raten angerechnet.
Der ausscheidende Kommanditist kann von der Fondsgesellschaft keine Sicherheit für seinen Abfindungsanspruch
verlangen.
§ 18 Gewerbesteuermehraufwand
Die Fondsgesellschaft kann von ihren Gesellschaftern die
Erstattung eines dem Gesellschafter zuzurechnenden
Gewerbesteuermehraufwands verlangen. Zu solchen dem
Gesellschafter zuzurechnenden Gewerbesteuermehraufwendungen kann es zum Beispiel kommen durch:
a) die Anrechnung von Rücklagen gemäß § 6b EStG,
b) den anteiligen Wegfall von Gewerbesteuerverlustvorträgen bei Veräußerung eines Kommanditanteils
und
c) den Erbfall des Kommanditisten.
Der Gesellschafter ist in diesem Fall verpflichtet, den geltend gemachten Betrag auf Anforderung auf ein Konto der
Fondsgesellschaft einzuzahlen. Die Fondsgesellschaft ist
berechtigt, den Erstattungsanspruch gegen Ansprüche des
Gesellschafters aufzurechnen. Sollte der Gewerbesteuermehraufwand durch einen Gesellschafterwechsel entstehen, ist der neue Gesellschafter zum Ausgleich des Gewerbesteuermehraufwands verpflichtet.
§ 19 Fortsetzungsklausel bei Ausscheiden der
persönlich haftenden Gesellschafterin
Tritt in der Person der persönlich haftenden Gesellschafterin einer der Fälle des § 131 Abs. 3 Nr. 1 (wobei an die Stelle des Todes die Auflösung der persönlich haftenden
Gesellschafterin treten soll), Nr. 2, 3 oder 4 HGB ein oder
ist der Eintritt eines solchen Falles aufgrund konkreter Tatsachen demnächst zu befürchten, so verpflichten sich die
Gesellschafter, eine neue persönlich haftende Gesellschafterin in die Fondsgesellschaft aufzunehmen, um die Fondsgesellschaft fortzusetzen. Die Gesellschafter ermächtigen
hiermit unwiderruflich die DSFA unter Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB und mit dem Recht, Untervollmachten zu erteilen, im Namen aller Gesellschafter
eine neue geeignete persönlich haftende Gesellschafterin
in die Fondsgesellschaft aufzunehmen.
§ 20 Liquidation der Fondsgesellschaft
Die Fondsgesellschaft kann durch Gesellschafterbeschluss
mit 50 % der abgegebenen Stimmen und den Stimmen
der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgelöst werden. Die Fondsgesellschaft wird in den gesetzlich bestimmten Fällen aufgelöst. Liquidator ist die persönlich
haftende Gesellschafterin oder ein von ihr bestimmter Dritter. Der Liquidator verwertet das Vermögen der Fondsgesellschaft unter Wahrung der Interessen der Gesellschafter
mit wirtschaftlich vertretbarer Beschleunigung. Er erhält
zu Lasten des Liquidationserlöses ein angemessenes,
noch zu vereinbarendes Entgelt, sofern nicht bereits eine
Geschäftsbesorgungsgebühr von der Fondsgesellschaft
gezahlt wird, die die Tätigkeit des Liquidators mit abdeckt.
Dasselbe gilt für etwaige Kosten und Auslagen. Diese werden dem Liquidator ebenfalls erstattet, sofern sie nicht
vom Geschäftsbesorgungsvertrag abgedeckt sind. Die
liquiden Mittel aus der Verwertung des Vermögens werden
vorrangig zur Erfüllung der Verpflichtungen der Fondsgesellschaft gegenüber Dritten verwandt. Der danach verbleibende Liquidationserlös ist an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kommanditeinlagen (Kapitalkonto I) ohne Agio
auszuzahlen. Eine Haftung der persönlich haftenden
Gesellschafterin für die Forderungen der Gesellschafter ist
in diesem Fall ausgeschlossen.
§ 21 Gesellschafterregister
Die Geschäftsführung führt für alle Direktkommanditisten
ein Register mit ihren persönlichen und beteiligungsbezogenen Daten; für die Treugeber führt die Treuhandkommanditistin ein Treugeberregister (vgl. § 10 des Treuhandvertrags). Die Direktkommanditisten erhalten einen Registerauszug. Einem Direktkommanditist obliegt es, der
Geschäftsführung alle Änderungen der eingetragenen und
ihn selbst betreffenden Daten unverzüglich bekannt zu
geben und ggf. durch Vorlage entsprechender Urkunden
nachzuweisen. Die Geschäftsführung kann dem ausscheidenden Direktkommanditisten für die aufgrund des Ausscheidens erforderlichen Änderungen im Gesellschaftsregister eine pauschale Bearbeitungsgebühr von bis zu
EURO 100 zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer
berechnen bzw. diesen Betrag von der letzten Auszahlung
an den ausscheidenden Direktkommanditisten in Abzug
bringen. Dem Direktkommanditisten bleibt es vorbehalten,
nachzuweisen, eine Bearbeitungsgebühr sei überhaupt
nicht oder wesentlich niedriger als die Pauschale angefallen. Auskünfte über die Beteiligung und die im Register
eingetragenen Daten dürfen im erforderlichen Umfang nur
an das zuständige Finanzamt, den Kreditgeber oder an zur
Berufsverschwiegenheit verpflichtete Prüfer und Berater
der Fondsgesellschaft erteilt werden. Die Direktkommanditisten besitzen keinen Anspruch auf Bekanntgabe von
Daten anderer Gesellschafter, die über die gesetzlichen
Bestimmungen hinausgehen. Es sei denn der jeweilige
Kommanditist hat der Weitergabe seiner Daten an andere
Kommanditisten auf der Beitrittserklärung ausdrücklich
zugestimmt.
§ 22 Sonderbetriebsausgaben
(1)
Den Gesellschaftern ist bekannt, dass sie Sonderbetriebsausgaben (persönlich getragene Kosten im Zusammenhang mit ihrer Beteiligung) nicht bei ihrer persönlichen Einkommenssteuererklärung, sondern ausschließlich im Rahmen der gesonderten und einheitlichen Feststellung der
Einkünfte der Fondsgesellschaft geltend machen können.
(2)
Die Kommanditisten müssen ihre Sonderbetriebsausgaben
der Geschäftsführung zum Zwecke der gesonderten und
einheitlichen Feststellung der Einkünfte aus ihrer Beteiligung der Fondsgesellschaft bis zum 31. März eines
Geschäftsjahres für das zurückliegende Geschäftsjahr
melden und durch geeignete Belege nachweisen.
Für eventuelle Nachteile, die aus der nicht fristgerechten
Geltendmachung der Sonderbetriebsausgaben entstehen,
haften weder die Fondsgesellschaft noch die persönlich
haftende Gesellschafterin, die DSFA oder die Treuhandkommanditistin.
(3)
Unterbleibt die fristgerechte Mitteilung gem. § 22 Absatz 2,
ist eine Berücksichtigung bei der einheitlichen und
gesonderten Gewinnfeststellungserklärung nicht mehr
möglich.
§ 23 Haftung, Verjährung
(1)
Alle Gesellschafter haben im Rahmen des Gesellschaftsverhältnisses untereinander sowie im Verhältnis zu der
Fondsgesellschaft nur Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit zu
vertreten. Eine Haftung für den Eintritt der wirtschaftlichen
und steuerlichen Ziele der beitretenden Kommanditisten
und für das Verhalten Dritter wird nicht übernommen.
(2)
Schadensersatzansprüche der Gesellschafter untereinander verjähren, soweit sie nicht in einem grob fahrlässigen
oder vorsätzlichen Verhalten gründen, in drei Jahren ab
dem Zeitpunkt der Entstehung des Anspruchs.
(3)
Schadensersatzansprüche sind innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung von dem
183
Schaden und Schuldner gegenüber dem Anspruchs-gegner schriftlich geltend zu machen.
§ 24 Schlichtungsvereinbarung / Ombudsverfahren
(1)
Die Kommanditisten sind berechtigt, bei Streitigkeiten
aus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag
bei der Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V., Postfach
64 02 22, 10048 Berlin bzw. Invalidenstr. 35, 10115 Berlin,
E-Mail: info@ombudsstellegfonds.de eine Beschwerde
gegen die Gesellschaft einzureichen, um ein Schlichtungsverfahren einzuleiten; für Treugeber findet sich eine entsprechende Regelung in § 16 des Treuhandvertrags.
(2)
Das Schlichtungsverfahren erfolgt nach den geltenden
Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle
Geschlosse Fonds e.V., welche im Internet unter
www.ombudsstelle-gfonds.de eingesehen oder auf
Anfrage auch von der Fondsgesellschaft zugesandt
werden können.
(3)
Geht eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft im Wege
der Sonderrechtsnachfolge auf einen neuen Gesellschafter
über, so gelten die Regelungen dieser Schlichtungsvereinbarung auch für den eintretenden Gesellschafter. Auf das
Bestehen dieser Regelungen hat der ausscheidende
Gesellschafter seinen Rechtsnachfolger hinzuweisen.
§ 25 Schlussbestimmungen
(1)
Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Das
gilt auch für die Aufhebung des vorstehenden Schriftformerfordernisses.
(2)
Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrags ganz
oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder
werden, so wird hierdurch die Wirksamkeit des Gesellschaftsvertrags im Übrigen nicht berührt. Anstelle der
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt
eine Regelung, die dem tatsächlich Gewollten rechtlich
und wirtschaftlich am Nächsten kommt. Dies gilt sinngemäß auch für eine Regelungslücke.
(3)
Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Gesellschaftsvertrag ist der Sitz der Fondsgesellschaft, sofern
dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Sämtliche
Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsverhältnis, wie zum Beispiel Streitigkeiten im
Zusammenhang mit Beitritt, Ausscheiden, Rechten und
Pflichten von Gesellschaftern sowie Gesellschafterbeschlüssen unterliegen ausschließlich dem deutschen
Recht und können als Aktiv- oder Passivprozesse von der
Fondsgesellschaft selbst geführt werden.
§ 26 Kosten
Die Kosten für diesen Vertrag und dessen Durchführung
einschließlich etwa anfallender Steuern aller Art und
184
einschließlich der Kosten, die aufgrund der Ersteintragung
der Treuhandkommanditistin beim Handelsregister entstehen, trägt die Fondsgesellschaft. Die Kosten für die
Beglaubigung der Handelsregistervollmacht trägt der
jeweilige Direktkommanditist bzw. der Treugeber im Falle
der Übertragung seiner treuhänderischen Beteiligung in
eine Beteiligung als Direktkommanditist (vgl. § 9 Abs. 4
des Treuhandvertrags).
Frankfurt am Main, den 02.09.2008
DSF Vierzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH
DSF Anteils GmbH
DSF Treuhand GmbH
Treuhandvertrag
Treuhandvertrag
zwischen
der jeweils in der Beitrittserklärung zu der DSF Multifamily GmbH
& Co. KG genannten Person
– nachfolgend «Treugeber» genannt –
und der
DSF Treuhand GmbH, Westendstr. 24, 60325 Frankfurt am Main
– nachfolgend Treuhandkommanditistin genannt –
Präambel
(1) Der Treugeber beteiligt sich über die Treuhandkommanditistin an der DSF Multifamily GmbH & Co. KG (nachfolgend
Fondsgesellschaft).
(2) Die Treuhandkommanditistin ist an der Fondsgesellschaft
nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft beteiligt. Für das Verhältnis zwischen der Treuhandkommanditistin und dem Treugeber gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft entsprechend, sofern nicht in diesem Treuhandvertrag abweichende Regelungen enthalten sind.
(3) Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, Kommanditanteile im eigenen Namen für anteilige Rechnung der Treugeber nach Maßgabe dieses Treuhandvertrags – zu halten.
(4) Die nachfolgenden Vertragsbedingungen regeln die Rechtsbeziehungen zwischen den Treugebern und der Treuhandkommanditistin untereinander. Dem Treugeber ist bekannt
und er ist damit einverstanden, dass die Treuhandkommanditisten mit einer Vielzahl von Treugebern Treuhandverträge
dieses Inhalts abschließt.
(5) Nicht Bestandteil dieses Treuhandvertrags sind die vom Treugeber verfolgten wirtschaftlichen und steuerlichen Ziele.
§ 1 Abschluss und Gegenstand des Treuhandvertrags
(1) Dieser Treuhandvertrag kommt mit der Annahmeerklärung
durch die Treuhandkommanditistin auf der Beitrittserklärung
des Treugebers zu der Fondsgesellschaft zustande. Der
Zugang der Annahmeerklärung beim Treugeber ist für das
Zustandekommen des Treuhandvertrags nicht erforderlich.
Der Treugeber wird jedoch über die Annahme seiner Beteiligungserklärung durch die Übersendung einer Annahmebestätigung informiert. Als Annahme gilt auch die Verwendung
der eingezahlten Einlage durch die Fondsgesellschaft.
(2) Die Treuhandkommanditistin tritt zum in der Beitrittserklärung festgelegten Beitrittstermin im Auftrag und für Rechnung des Treugebers der Fondsgesellschaft als Kommanditist bei und hält treuhänderisch im eigenen Namen, aber im
vollen Umfang der gezeichneten Beteiligung für Rechnung
des Treugebers, diesen Kommanditanteil als Treuhandkommanditist an der Fondsgesellschaft.
(3) Die Treuhandkommanditistin ist nicht verpflichtet, für den
Treugeber die Pflichteinlage zu leisten.
(4) Im Außenverhältnis hält die Treuhandkommanditistin ihre
Beteiligung als einheitlichen Kommanditanteil für alle Treuge-
ber. Die Höhe des Anteils des Treugebers am Kommanditanteil der Treuhandkommanditistin ergibt sich aus der in der Beitrittserklärung des Treuhandgebers genannten Pflichteinlage.
Im Innenverhältnis behandelt die Treuhandkommanditistin
den Anteil des Treugebers als dessen anteiligen Kommanditanteil.
Wirtschaftlich ist der Treugeber Kommanditist der Fondsgesellschaft.
§ 2 Person des Treugebers
Treugeber können alle Personen sein, die gemäß § 6 des
Gesellschaftsvertrags auch Kommanditist sein können. Ausgeschlossene Anleger im Sinne von § 6 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags können nicht Treugeber werden.
§ 3 Pflichten des Treugebers
(1) Der Treugeber hat die in der Beitrittserklärung bezeichnete
Pflichteinlage ggf. zuzüglich Agio der Fondsgesellschaft fristgerecht auf das Konto der Fondsgesellschaft einzuzahlen.
(2) Erfüllt der Treugeber die in der Beitrittserklärung übernommene Verpflichtung zur Leistung seines Beteiligungsbetrages ggf. nebst Agio trotz Mahnung und Nachfristsetzung
nicht oder nicht in voller Höhe, ist die Treuhandkommanditistin berechtigt, Verzugszinsen zu berechnen sowie das Treuhandverhältnis zu kündigen. § 6 Abs. 11 bis 13 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft gelten entsprechend.
(3) In steuerlicher Hinsicht ist der Treugeber wirtschaftlicher
Eigentümer seines anteiligen Kommanditanteils. Deshalb
treffen die sich aus der Beteiligung ergebenden steuerlichen
Wirkungen ausschließlich den Treugeber.
(4) Jeder Treugeber ist zur regelmäßigen Abgabe von US-amerikanischen Steuererklärungen verpflichtet. Auf Anforderung
der Treuhandkommanditistin oder eines von dieser beauftragten Dritten hat der Treugeber diese Unterlagen zur
Ausübung von US-amerikanischen steuerlichen Wahlrechten
zur Verfügung zu stellen.
(5) Der Treugeber erteilt der Treuhandkommanditistin hiermit
Empfangsvollmacht im Sinne des § 183 AO oder entsprechender US-amerikanischer Vorschriften für alle Verwaltungsakte und Mitteilungen in Zusammenhang mit steuerlichen Feststellungsverfahren auf Ebene der Fondsgesellschaft. Die Empfangsvollmacht gilt unwiderruflich über die
Zeit des Treuhandverhältnisses hinaus, soweit Steuerbescheide und Verwaltungsakte betroffen sind, die für Veranlagungszeiträume während des Treuhandverhältnisses
ergehen.
§ 4 Pflichten der Treuhandkommanditistin
(1) Die Treuhandkommanditistin verwaltet den treuhänderisch
gehaltenen Kommanditanteil gemäß den Bestimmungen
dieses Treuhandvertrags und den Bestimmungen des
Gesellschaftsvertrags.
Treuhandvertrag
185
(2) Die Treuhandkommanditistin hat das Treuhandvermögen
getrennt von ihrem sonstigen Vermögen zu halten.
(3) Die Treuhandkommanditistin wird alles, was sie in Ausführung dieses Treuhandvertrags erlangt hat, an den Treugeber herausgeben, soweit ihm dies nach dem Treuhandvertrag gebührt und der Treugeber all seinen Verpflichtungen
nachgekommen ist.
(4) Die Treuhandkommanditistin erstattet den Treugebern
anhand des Jahresabschlusses der Fondsgesellschaft, der
einer Abschlussprüfung unterliegt, einen Bericht über das
abgelaufene Geschäftsjahr. Der Bericht hat Angaben über
die wesentlichen Geschäftsvorfälle und die im Jahr durchgeführten Auszahlungen zu enthalten. Der Bericht kann durch
den Bericht der Fondsgesellschaft gemäß § 9 Abs. 2 des
Gesellschaftsvertrags ersetzt werden.
(5) Die Treuhandkommanditistin oder ein von ihr beauftragter
Dritter wird den Treugeber über alle wesentlichen Geschäftsvorgänge der Fondsgesellschaft informieren, die ihr als Treuhandkommanditistin zugehen, soweit dies nicht bereits
durch den Bericht der Fondsgesellschaft geschieht.
§ 5 Abtretung aus der Kommanditbeteiligung,
Ausübung von Kontrollrechten
(1) Die Treuhandkommanditistin tritt hiermit sämtliche Ansprüche aus der treuhänderisch für den Treugeber gehaltenen Kommanditbeteiligung anteilig entsprechend der Höhe
des Anteils der Treugebers auf den jeweils festzustellenden
Jahresgewinn, die Ausschüttungen / Entnahmen, den Liquidationserlös sowie auf ein etwaiges Auseinandersetzungsguthaben im Falle des Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft an den Treugeber ab. Der Treugeber nimmt diese
Abtretung an.
(2) Der Treugeber ist berechtigt, die der Treuhandkommanditistin nach dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
zustehenden Kontrollrechte gemäß § 9 selbst auszuüben.
Die Treuhandkommanditistin wird den Treugeber auf Verlangen entsprechend bevollmächtigen.
§ 6 Stimmrechtsausübung / Gesellschafterbeschlüsse
(1) Der Treugeber ist berechtigt, persönlich an den Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft teilzunehmen.
Die Treuhandkommanditistin wird ihm die Einladung zur
Gesellschafterversammlung nebst Anlagen entweder
übersenden oder eine direkte Zuleitung durch die Komplementärin der Fondsgesellschaft veranlassen.
(2) Die Kosten für die eigene Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung und für eine eventuelle Vertretung durch einen
Dritten trägt der Treugeber selbst.
(3) Sofern ein Treugeber auf der Gesellschafterversammlung
der Fondsgesellschaft nicht anwesend oder vertreten ist,
kann er der Treuhandkommanditistin für die Abstimmungspunkte Weisungen erteilen.
186
Treuhandvertrag
(4) Die Treuhandkommanditistin ist gegenüber der Fondsgesellschaft berechtigt und gegenüber dem Treugeber verpflichtet,
entsprechend den Weisungen für die verschiedenen Treugeber ggf. unterschiedlich, für jeden einzeln aber nur einheitlich, als Stimmbote aufzutreten. Einer auf unterschiedlichen
Weisungen der Treugeber beruhenden geteilten Stimmabgabe als Stimmbote durch die Treuhandkommanditistin haben
die Gesellschafter der Fondsgesellschaft ausdrücklich zugestimmt.
(5) Im Falle des schriftlichen Abstimmungsverfahrens gilt § 10
Abs. 5 des Gesellschaftsvertrags mit der Maßgabe, dass die
Treuhandkommanditistin oder ein von ihr beauftragter Dritter
die entsprechenden Unterlagen an die letzte ihr bekannt
gegebene Adresse des Treugebers versendet, um diesem
die Möglichkeit einzuräumen, das Stimmrecht oder ein Weisungsrecht auszuüben. Die Treuhandkommanditistin hat
dafür Sorge zu tragen, dass die Unterlagen für den Treugeber
zugleich mit den Unterlagen für die direkt beteiligten Kommanditisten versandt werden.
(6) Weisungen sind von der Treuhandkommanditistin nur dann
zu beachten, wenn sie spätestens eine Woche vor dem Tag
der Gesellschafterversammlung bei der Treuhandkommanditistin eingegangen sind. Diese Frist gilt nicht in dringenden Fällen, in denen gemäß Gesellschaftsvertrag die Einladungsfrist
zur Gesellschafterversammlung verkürzt ist (§ 10 Abs. 3 des
Gesellschaftsvertrags). Die Treuhandkommanditistin ist
berechtigt, aber nicht verpflichtet auch Weisungen zu beachten, die nicht innerhalb der zuvor genannten Frist eingegangen sind. Widerspricht eine Weisung gesetzlichen Vorschriften, insbesondere den gesellschaftsvertraglichen Treuepflichten, braucht die Treuhandkommanditistin der Weisung nicht
Folge zu leisten; sie hat den Treugeber hierauf hinzuweisen.
(7) Liegen Weisungen gemäß § 6 Abs. 3 bzw. § 6 Abs. 5 nicht
vor, wird die Treuhandkommanditistin sich bei der Beschlussfassung mit den jeweiligen Stimmen des Treugebers der
Stimme enthalten.
(8) Unabhängig von der Erteilung einer Weisung an die Treuhandkommanditistin ist diese berechtigt, Treugeber, die nicht
selbst an Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft teilnehmen, in den Gesellschafterversammlungen
im Hinblick auf die Herstellung der Beschlussfähigkeit der
Gesellschafterversammlungen zu vertreten, wobei ohne
Weisung nur eine Stimmenthaltung erfolgen darf.
(9) Soweit Weisungen von dem Treugeber ausnahmsweise nicht
rechtzeitig eingeholt werden können, weil bei der Fondsgesellschaft Beschlüsse gefällt werden müssen, die keinen Aufschub dulden, ist die Treuhandkommanditistin berechtigt,
nach pflichtgemäßem Ermessen selbständig zu entscheiden
und abzustimmen. Sie hat dabei die Interessen des Treugebers sowie die sich aus dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft ergebenden Rechte und Verpflichtungen zu
beachten und abzuwägen. In Fällen, in denen die Treuhandkommanditistin nicht mehr rechtzeitig Weisungen einholen
konnte, hat sie den Treugeber über ihre Entscheidungen und
ihr Handeln unverzüglich zu unterrichten.
(10) Eine Entscheidung und Abstimmung der Treuhandkommanditistin nach eigenem Ermessen gemäß Absatz 9 wegen
besonderer Eilbedürftigkeit ist bei folgenden Beschlussgegenständen ausgeschlossen:
a)
Änderung des Gesellschaftsvertrags der
Fondsgesellschaft;
b)
Aufgabe des Geschäftsbetriebes der Fondsgesellschaft
oder dessen wesentliche Änderung;
c)
Beschlüsse, die nach dem Gesellschaftsvertrag
einstimmig gefasst werden.
(11) Im Übrigen gilt § 10 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft.
§ 7 Verfügung über die Treugeberstellung
Der Treugeber kann jederzeit die Rechte aus dem Treuhandverhältnis mit Zustimmung der Treuhandkommanditistin und nach
Maßgabe der Regelungen des Gesellschaftsvertrags an Dritte
übertragen. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund versagt werden.
§ 8 Tod des Treugebers
(1) Im Falle des Todes eines Treugebers geht die Beteiligung auf
die von ihm von Todes wegen Bedachten bzw. seine gesetzlichen Erben über. Die Erbfolge ist durch Vorlage eines Erbscheines im Original nachzuweisen. Solange die Legitimation
des oder der Erben nicht erfolgt ist, ruhen die Rechte aus der
Treugeberbeteiligung.
(2) Im Übrigen findet § 15 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft entsprechende Anwendung.
§ 9 Dauer und Beendigung des Treuhandverhältnisses
(1) Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
(2) Eine Kündigung dieses Treuhandvertrags durch den Treugeber kann nur aus wichtigem Grunde oder nach Maßgabe von
§ 14 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft erfolgen. Unberührt bleibt nachfolgend § 9 Abs. 4.
(3) Die Treuhandkommanditistin kann das Treuhandverhältnis
mit einer Frist von drei Monaten zum Jahresende kündigen,
frühestens jedoch zum 31.12.2018. § 3 Abs. 2 des Treuhandvertrags bleibt unberührt.
(4) Der Treugeber ist jederzeit berechtigt, die Übertragung seiner
treuhänderischen Beteiligung – unter Übernahme aller damit
verbundenen Kosten und Gebühren – auf sich selbst zu verlangen. Seine treuhänderische Beteiligung wandelt sich
dadurch in eine Beteiligung als Direktkommanditist an der
Fondsgesellschaft. Das Umwandlungsverlangen ist der Treuhandkommanditistin gegenüber schriftlich zu erklären.
(5) Das Übertragungsverlangen nach § 9 Abs. 4 wird erst zum
nächst folgenden 30.06 oder 31.12 wirksam, nachdem der
Fondsgesellschaft eine notariell beglaubigte, unwiderrufliche
Handelsregistervollmacht gemäß § 6 Abs. 8 des Gesell-
schaftsvertrags durch den Treugeber auf dessen Kosten zur
Verfügung gestellt worden ist.
(6) Unter der aufschiebenden Bedingung der Beendigung des
Treuhandverhältnisses, insbesondere gem. vorstehendem
§ 9 Abs. 4, sowie der Eintragung des jeweiligen Treugebers
in das Handelsregister der Fondsgesellschaft tritt die Treuhandkommanditistin bereits hiermit die der Beteiligung des
Treugebers entsprechende Kommanditeinlage an den Treugeber ab, der die Abtretung annimmt und damit Direktkommanditist wird. Die Pflichten nach § 3 Abs. 4 gelten auch nach
Umwandlung der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung.
(7) Im Übrigen endet der Treuhandvertrag, wenn die Liquidation
der Fondsgesellschaft vollständig abgewickelt ist.
(8) Der Treuhandvertrag endet ferner ohne weiteres, wenn
a)
über das Vermögen der Treuhandkommanditistin das
Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse nicht
eröffnet oder eingestellt wird; oder
b)
gegen die Treuhandkommanditistin aus einem
rechtskräftigen Titel die Zwangsvollstreckung betrieben
und nicht innerhalb von zwei Monaten aufgehoben
oder eingestellt wird.
§ 10 Treugeberregister / Datenschutz
(1) Mit Annahme der Beteiligungserklärung wird der Treugeber
von der Treuhandkommanditistin in ein von dieser geführtes
Register eingetragen. Er kann sich hierzu auch Dritter bedienen. Dieses Register enthält Namen und Anschrift des Treugebers, die Höhe seiner Kapitaleinlage sowie eventuelle sonstige Angaben im unmittelbaren Zusammenhang mit der
Beteiligung.
(2) Der Treugeber hat keinen Anspruch auf Einsicht in das Register oder auf Angaben über die übrigen Treugeber.
(3) Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, Angaben aus
dem Treugeberregister offenzulegen, sofern sie hierzu
gesetzlich verpflichtet ist. Die Treuhandkommanditistin ist
ferner gegenüber der Fondsgesellschaft sowie den Beratern
der Fondsgesellschaft, die zur gesetzlichen Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind, zur Offenlegung von Daten aus
dem Treugeberregister berechtigt.
(4) Der Treugeber ist verpflichtet, Änderungen der Daten zu seiner Person oder zur rechtlichen Inhaberschaft der Gesellschafterbeteiligung unverzüglich mitzuteilen und ggf. durch
entsprechende Urkunden (Erbschein, Übertragungsvertrag
etc.) nachzuweisen. Dies gilt insbesondere für den Wechsel
der Anschrift des Treugebers. Die Treuhandkommanditistin
kann dem ausscheidenden Treugeber für die aufgrund des
Ausscheidens erforderlichen Änderungen im Treugeberregister eine pauschale Bearbeitungsgebühr von bis zu EURO
100 zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer berechnen
bzw. diesen Betrag von der letzten Auszahlung an den ausscheidenden Treugeber in Abzug bringen. Dem Treugeber
bleibt es vorbehalten, nachzuweisen, eine Bearbeitungsgebühr sei überhaupt nicht oder wesentlich niedriger als die
Pauschale angefallen.
Treuhandvertrag
187
(5) Der Treugeber erhält eine Benachrichtigung über seine Eintragung in das vorgenannte Register.
(6) Der Treugeber hat davon Kenntnis und ist damit einverstanden, dass im Rahmen dieses Vertrags personenbezogene
Daten auf EDV-Anlagen gespeichert und genutzt werden.
§ 12 Vergütung der Treuhandkommanditistin
Die Treuhandkommanditistin erhält für die Bereitschaft zur Übernahme der Treuhandschaft und der damit verbundenen Tätigkeiten und für die tatsächliche Übernahme der Treuhandschaft von
der Fondsgesellschaft eine Vergütung in Höhe von USD 10.000
p.a. inklusive der aktuellen gesetzlichen Umsatzsteuer in Höhe
von 19 %. Die Vergütung ist jeweils nach Rechnungsstellung mit
einer Frist von 14 Kalendertagen ab Eingang der Rechnung bei
der Fondsgesellschaft zur Zahlung fällig.
Sollte sich die gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer bis zum Zeitpunkt der Fälligkeit erhöhen, zahlt die Fondsgesellschaft zusätzlich zur Pauschalvergütung den Differenzbetrag zwischen der
zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses aktuellen Umsatzsteuer
und der zum Zeitpunkt der Fälligkeit geltenden Umsatzsteuer.
Sofern sich die aktuelle Umsatzsteuer bis zum Zeitpunkt der Fälligkeit reduzieren sollte, wird die Vergütung der Treuhandkommanditistin ebenfalls entsprechend angepasst.
§ 13 Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot (§ 181 BGB)
Soweit die Treuhandkommanditistin aufgrund dieses Vertrags
oder des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft handelt,
kann sie im Namen eines Vertretenen mit sich im eigenen
Namen, oder als Vertreter eines Dritten, Rechtsgeschäfte oder
Rechtshandlungen vornehmen bzw. rechtserhebliche Erklärungen
abgeben (Befreiungen von den Beschränkungen des § 181 BGB).
§ 14 Haftung der Treuhandkommanditistin; Verjährung
(1) Die Treuhandkommanditistin hat ihre Pflichten mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns nach pflichtgemäßem
Ermessen zu erfüllen. Die Parteien haben untereinander nur
grob fahrlässige oder vorsätzliche Verletzung der ihnen obliegenden Verpflichtungen zu vertreten. Dies gilt nicht im Fall
einer Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit. In diesem Fall wird auch für fahrlässige und vorsätzliche Pflichtverletzungen gehaftet. Im Fall einer Haftung der Treuhandkommanditistin für leichte Fahrlässigkeit, ist ihre Haftung auf die
Höhe der geleisteten Treugeberanteile bzw. der in die Fondsgesellschaften geleisteten Pflichteinlagen des Anspruchsberechtigten beschränkt, sofern es sich nicht um Rechtsgutsverletzungen von Leben, Körper und Gesundheit handelt.
(2) Die Treuhandkommanditistin übernimmt keinerlei Haftung
für den Eintritt der vom Treugeber oder der Fondsgesellschaft verfolgten steuerlichen oder sonstigen wirtschaftlichen Ziele. Ebenso wenig übernimmt sie eine Haftung für
die Bonität der Vertragsparteien der Fondsgesellschaft oder
eine ordnungsgemäße Vertragserfüllung derselben. Die Treu-
188
Treuhandvertrag
handkommanditistin hat das Beteiligungsangebot und insbesondere den Verkaufsprospekt nicht überprüft und sich bei
der Entwicklung der Fondsstruktur nicht beteiligt. Sie haftet
nicht für die Richtigkeit und Vollständigkeit des Verkaufsprospekts. Die Anlageberatung oder die Information über die
Vor- und Nachteile einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft
ist nicht vertragliche Pflicht der Treuhandkommanditistin.
(3) Die Treuhandkommanditistin ist keine Mittelverwendungskontrolleurin.
(4) Schadensersatzansprüche gegen die Treuhandkommanditistin, soweit sie nicht auf einem grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verhalten gründen, verjähren innerhalb von drei
Jahren ab dem Zeitpunkt der Entstehung des Anspruchs.
Der Treugeber hat Schadensersatzansprüche innerhalb einer
Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung
von dem Schaden schriftlich geltend zu machen.
§ 15 Freistellung der Treuhandkommanditistin
(1) Die Treuhandkommanditistin hat einen Anspruch gegen den
Treugeber auf Freistellung von sämtlichen Verbindlichkeiten,
die ihr im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Verwaltung des von ihr für den Treugeber treuhänderisch gehaltenen Teiles ihrer Einlage entstehen. Der Treugeber haftet
jedoch nicht weiter, als er als Direktkommanditist haften
würde. Der Freistellungsanspruch der Treuhandkommanditistin ist auch abtretbar.
(2) Die Freistellungsverpflichtung des Treugebers ist durch
den in der Beitrittserklärung benannten Beteiligungsbetrag
begrenzt. Soweit der Treugeber diesen Betrag auf das
Treuhandkonto eingezahlt hat, ist er zu einer Freistellung
der Treuhandkommanditistin mit der nachstehend dargelegten Ausnahme nicht mehr verpflichtet. Die Freistellungsverpflichtung des Treugebers lebt in entsprechender Anwendung der §§ 171 Abs. 1, 172 Abs. 1, 4 HGB anteilig wieder
auf (vgl. § 6 Abs. 9 des Gesellschaftsvertrags).
(3) Im Falle einer Inanspruchnahme durch Gläubiger ist die
Treuhandkommanditistin berechtigt, die Weiterleitung von
Barausschüttungen an den Treugeber davon abhängig zu
machen, dass dieser bis zur Höhe der auf ihn entfallenden
Freistellungsverpflichtung Sicherheit leistet.
§ 16 Schlichtungsvereinbarung / Ombudsverfahren
Die Treugeber sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus und im
Zusammenhang mit dem Treuhandvertrag und dem damit begründeten Vertragsverhältnis die Ombudsstelle Geschlossene
Fonds e.V., Postfach 64 02 22, 10048 Berlin bzw. Invalidenstr. 35,
10115 Berlin anzurufen und gegen die DSF Treuhand GmbH ein
Schlichtungsverfahren einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren
richtet sich nach den geltenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlossen Fonds e.V., welche im Internet
unter www.ombudsstelle-gfonds.de eingesehen oder auf Anfrage auch von der Fondsgesellschaft zugesandt werden können
(vgl. auch § 24 des Gesellschaftsvertrags).
Geht eine treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung an
der Fondsgesellschaft im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf
einen Treugeber über, überträgt der Verkäufer seine Rechte und
Pflichten aus dem Treuhandvertrag (schuldrechtliche Treugeberposition), der mit der Treuhandkommanditistin besteht, so dass
die Regelungen dieser Schlichtungsvereinbarung auch für den
neuen Treugeber gelten. Auf das Bestehen dieser Regelungen
hat der ausscheidende Treugeber seinen Rechtsnachfolger hinzuweisen.
§ 17 Schlussbestimmungen
(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags – auch einer
Änderung dieser Klausel – bedürfen der Schriftform.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags oder eine künftig in
ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt eine
Regelung, die dem tatsächlich Gewollten rechtlich und wirtschaftlich am Nächsten kommt. Dies gilt auch sinngemäß
für eine Regelungslücke.
(3) Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand
und Erfüllungsort ist für alle Verpflichtungen aus diesem Vertrag, soweit gesetzlich zulässig, Frankfurt am Main.
Frankfurt, den 19.08.2008
DSF Treuhand GmbH
Treuhandvertrag
189
Glossar
Agio
An die Gesellschaft neben der Kommanditeinlage
zahlbares Aufgeld, mit dem ein Teil der Eigenkapitalbeschaffungskosten abgedeckt wird, das nicht als Kapitaleinlage gilt und bei der Ausschüttungsberechnung
nicht berücksichtigt wird.
Alternative Minimum Tax
Vergleichsrechnung für die US-Bundeseinkommensteuer, durch die eine Mindestbesteuerung sichergestellt werden soll.
Anbieterin
Deutsche Structured Finance GmbH, Westendstrasse 24, 60325 Frankfurt am Main
Asset Management
Kaufmännische Vermögensverwaltung der Objektgesellschaft und Kontrolle der Objektgesellschaften
Asset Manager
Verwalter der einzelnen Immobilien(gesellschaften)
AStG
Außensteuergesetz
Ausschüttung
Die vorhandenen Liquiditätsüberschüsse werden
regelmäßig an die Gesellschafter im Verhältnis zu ihrer
Kommanditeinlage ausgeschüttet. Über die Höhe der
Ausschüttung beschließt in der Regel die Gesellschafterversammlung. Die Ausschüttung ist zu unterscheiden von Gewinn oder Jahresüberschuss des Fonds.
Dieser kann höher oder niedriger sein als die Ausschüttung.
Baby Boomer
Geburtenjahrgänge in der US-amerikanischen
Bevölkerung im Zeitraum 1946 bis 1964
BaFin
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
190
Glossar
Bascom
The Bascom Group («Bascom») als Co-Investmentpartner.
Beteiligungsbetrag
Betrag, den der Investor gemäß Beitrittserklärung
in die Fondsgesellschaft investiert.
BFH
Bundesfinanzhof
Blind Pool
Bei einem Blind-Pool-Konzept stehen am Datum
der Prospektaufstellung Investitionskriterien fest, die
endgültigen Investitionsprojekte jedoch aber noch
nicht. Im vorliegenden Fall liegt kein Blind-Pool-Konzept vor, da die vier gekauften Objekte bei Prospektaufstellung bereits feststehen.
Ein Blind-Pool liegt nur im Hinblick auf die geplante
Reinvestition in weitere Immobilien nach Verkauf der
aktuell erworbenen vier Immobilien, da die Objekte der
Reinvestition zum heutigen Zeitpunkt noch nicht feststehen.
Business Plan
Ein Geschäftsplan (im Englischen Businessplan) ist
eine schriftliche Zusammenfassung eines unternehmerischen Vorhabens.
CAI
CAIS Texas
Cross Atlantic Investors Services Texas L.P.
Capital gains tax
Besteuerung der Veräußerungsgewinne in den
USA. Dabei werden «long term capital gains» regelmäßig günstiger besteuert als das sog. «ordinary income».
Cashflow
Einzahlungsüberschuss innerhalb einer Periode, d.h.
die Differenz zwischen Einzahlungen und Auszahlungen.
«Class-A» / «B» / «C» / «D»-Apartmentanlage
US-Immobilien werden je nach Qualitätsstandard
und Alter üblicherweise in folgende Kategorien eingeteilt: Die Qualitätsstandardbezeichnung «Class-A»
bezeichnet bei Apartmentanlagen in der Regel neu
erbaute oder kürzlich renovierte Objekte an guten bis
sehr guten Standorten. Dementsprechend bezeichnet
«Class-B« einen mittleren Standard, «Class-C» einen
niedrigeren und «Class-D» den unteren Standard. Die
Einleitung in Klassen unterliegt nicht exakt definierten
Kriterien. Die Angaben in diesem Verkaufsprospekt zu
den vier bereits erworbenen Objekten beziehen sich
jeweils auf die Einschätzung von Bascom. Der Wertgutachter hat die Objekte teilweise besser eingestuft.
Gemeinsame Beteiligung mit Bascom an einem
US-Immobilieninvestment über die Bandera
Multifamily Portfolio, L.P.
DBA
Abkürzung für Doppelbesteuerungsabkommen:
Abkommen zwischen zwei Staaten, hier: Deutschland
und USA, zur Vermeidung der Doppelbesteuerung.
Deferred Tax Exchange
Nach US-amerikanischem Recht sind Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf von Investitionsobjekten (z.B. einer Immobilie) bei einer Wiederanlage in
vergleichbare neue Objekte unter bestimmten
Umständen vorläufig steuerfrei (Internal Revenue
Code (IRC), Section 1031 «Tax Deferred Exchange»).
Doppelbesteuerungsabkommen (DBA)
Abkommen zwischen zwei Staaten, hier zwischen
Deutschland und den USA, zur Vermeidung einer Doppelbesteuerung. Das DBA weist den Abkommensstaaten die Besteuerungsrechte für bestimmte Einkunftsar-
ten zu und sieht Regelungen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung vor, beispielsweise die Anrechnung
der im anderen Staat gezahlten Steuer oder die Freistellung von der Besteuerung im Wohnsitzstaat.
Neben dem DBA zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiet der Einkommensteuer wurde
zwischen Deutschland und den USA auch ein DBA zur
Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiet
der Erbschaft- und Schenkungsteuer abgeschlossen.
DSF
Die Deutsche Structured Finance GmbH («DSF») ist
Initiatorin und Anbieterin für das vorliegende Beteiligungsangebot.
Due Diligence
Due Diligence bezeichnet die «gebotene Sorgfalt»,
mit der beim Kauf bzw. Verkauf von Immobilien das
Vertragsobjekt im Vorfeld der Akquisition geprüft wird.
Due Diligence-Prüfungen beinhalten insbesondere
eine systematische Stärken- / Schwächen-Analyse des
Kaufobjektes, eine Analyse der mit dem Kauf verbundenen Risiken sowie eine fundierte Bewertung des
Objekts. Gegenstand der Prüfungen sind etwa Bilanzen, personelle und sachliche Ressourcen, strategische Positionierung, rechtliche und finanzielle Risiken,
Umweltlasten.
Echo Boomer
Geburtenjahrgänge in der US-amerikanischen
Bevölkerung im Zeitraum 1980 bis 2001
Entnahmen
siehe Ausschüttung
Emittent
Emittent des Beteiligungsangebotes ist die Fondsgesellschaft. Siehe unten: «Fondsgesellschaft»
ErbStG
Erbschaftsteuergesetz
Glossar
191
EStG
Einkommensteuergesetz
Fondsgesellschaft
Als Fondsgesellschfaft wird in diesem Beteiligungsangebot die DSF Multifamily GmbH & Co. KG
bezeichnet, an der sich deutsche Investoren mittelbar
oder unmittelbar beteiligen können.
Fortune 500
Die US-amerikanische Wirtschaftszeitschrift «Fortune» veröffentlicht jährlich eine Liste der 500 umsatzstärksten, fast ausschließlich börsennotierten Unternehmen der Welt, die sogenannte «Fortune 500 Liste».
Fungibilität
Handelbarkeit der Anteile der Investoren der DSF
Multifamily GmbH & Co. KG; diese ist eingeschränkt,
da kein geregelter Markt bei geschlossenen Fonds
existiert.
General Partner
Der General Partner ist der unbegrenzt haftende
Gesellschafter einer US-amerikanischen Limited Partnership. Der General Partner ist mit dem Komplementär einer deutschen Kommanditgesellschaft vergleichbar.
Gewinnerzielungsabsicht:
Die steuerliche Gewinnerzielungsabsicht ist das
Streben nach einem Totalgewinn. Dabei ist unter dem
Begriff «Totalgewinn» das positive Gesamtergebnis der
Fondsgesellschaft von ihrer Gründung bis zur Veräußerung oder Aufgabe zu verstehen. Ist keine Gewinnerzielungsabsicht im steuerlichen Sinn gegeben, kann
das Finanzamt die in Rede stehende Tätigkeit als Liebhaberei werten, d.h., es werden dann keine steuerlich
relevanten Einkünfte erzielt und Verluste können nicht
abgezogen werden.
GewStG
Gewerbesteuergesetz
192
Glossar
Haftsumme
Der Betrag, mit dem ein Kommanditist im Handelsregister (ggf. mittelbar über einen Treuhänder) eingetragen ist und auf den die Haftung dieses Kommanditisten gegenüber Gläubigern der Kommanditgesellschaft begrenzt ist.
Inflation
Kaufkraftverlust einer Währung
Investitionskriterien
Vorgaben des Gesellschaftsvertrages für die Immobilieninvestition, die im Gesellschaftsvertrag der CoInvestment-Gesellschaft geregelt sind.
Investor
Personen, die sich als Direktkommanditist unmittelbar oder als Treugeber über die Treuhandkommanditistin mittelbar an der Fondsgesellschaft beteiligen. Wenn
in diesem Verkaufsprospekt das Wort «Investor» verwendet wird, sind sowohl männliche als auch weibliche Investoren gemeint. Gleiches gilt für die Wörter
wie «Kommanditist», «Treugeber», «Gesellschafter«.
IRR
Abkürzung für «Internal Rate of Return». Der Interne
Zinsfuß, englisch: Internal Rate of Return (IRR), ist ein
Verfahren der Investitionsrechnung, bei dem der Kapitalwert des Projektes gleich Null ist (vgl. ausführliche
Erläuterung im Kapitel «Rentabilität der Beteiligung»).
Kapitalrückzahlung
Rückzahlung der von einem Gesellschafter geleisteten Kapitaleinlage; zur Kapitalrückzahlung kommt es,
sofern die Ausschüttungen an einen Anleger dessen
Gewinnanteil für das betreffende Geschäftsjahr übersteigen.
Kommanditgesellschaft
Rechtsform, in der in der Regel geschlossene
Fonds angeboten werden. Bei der Kommanditgesellschaft haftet mindestens ein Gesellschafter unbe-
schränkt («Komplementär»). Die anderen Gesellschafter haften grundsätzlich nur mit ihrer Einlage («Kommanditisten»), sofern sie diese noch nicht vollständig
erbracht haben.
Liquiditätsreserve
Barmittelreserve für unvorhergesehene Ausgaben,
im Finanz- und Investitionsplan als Teil der Mittelverwendung aufgeführt.
Kommanditist
In Höhe seiner / ihrer Einlage haftende(r) Gesellschafter(in) der Kommanditgesellschaft (hier z.B. der
Fondsgesellschaft), sofern diese geleistet worden ist.
MDAX
MDAX abgeleitet von Mid-Cap-Dax ist ein deutscher Aktienindex, der 50 Werte umfasst, die in der
Rangliste auf die Werte des DAX folgen. Der MDAX
spiegelt die Kursentwicklung von Aktien mittelgroßer
deutscher oder überwiegend in Deutschland tätiger
Unternehmen wieder.
Komplementär(in)
Persönlich und unbegrenzt haftende(r) Gesellschafter(in) der Kommanditgesellschaft (hier z.B. der Fondsgesellschaft).
Leerstand
Nicht vermietete Fläche eines Gebäudes, ggf. unter
Einbeziehung etwaiger zur Untervermietung angebotener Flächen
LIBOR
London Inter Bank Offered Rate – Zinssatz aus dem
Londoner Interbankenhandel, der täglich als Referenzzinssatz festgelegt wird.
Limited Liability Company (L.L.C.)
Eine US-Gesellschaftsform, die einerseits körperschaftliche Strukturen aufweist, andererseits in einkommenssteuerrechtlicher Hinsicht in den Vereinigten
Staaten wie eine Partnership behandelt wird.
Limited Partner
Ein Limited Partner ist ein in der Haftung begrenzter Gesellschafter einer US-amerikanischen Limited
Partnership, vergleichbar einem Kommanditisten einer
deutschen Kommanditgesellschaft.
Limited Partnership (L.P.)
Personengesellschaft nach US-amerikanischem
Recht (vergleichbar einer nach deutschem Recht
gegründeten Kommanditgesellschaft), bestehend aus
einem General Partner und mehreren Limited Partnern
Median
Der Median (oder Zentralwert) bezeichnet eine
Grenze zwischen zwei Hälften. In der Statistik halbiert
der Median eine Stichprobe. Gegenüber dem arithmetischen Mittel, auch Durchschnitt genannt, hat der
Median den Vorteil, robuster gegenüber Ausreißern
(extrem abweichenden Werten) zu sein.
Tochtergesellschaften der Bandera Multifamily
Portfolio, L.P., regelmäßig in der Rechtsform einer USamerikanischen Limited Partnership, denen die Immobilien des Fonds gehören. Bei diesen Gesellschaften
handelt es sich um transparente Personengesellschaften. Die Fondsgesellschaft investiert nicht direkt in die
Objektgesellschaften, sondern indirekt über Zwischengesellschaften.
Ordinary Business Income
Steuerpflichtige Einkünfte aus gewerblicher Tätigkeit, die nicht einer gesonderten Einkunftsart zugeordnet werden können.
p. a.
Abkürzung für «per annum» (jährlich; pro Jahr)
Glossar
193
Partnership Agreement
Das Partnership Agreement ist der Gesellschaftsvertrag einer Limited Partnership wie der Zwischengesellschaft oder der Co-Investment-Gesellschaft.
Platzierung
Vertrieb von Anteilen an der Fondsgesellschaft an
Kapitalanleger
Eine Garantie, die die Platzierung des als Eigenkapital festgelegten Betrages einer Fondsgesellschaft zu
einem bestimmten Zeitpunkt sicherstellt.
Portfolio
Bündel von Investitionen, hier die Immobilieninvestitionen, die der Fonds über die Objektgesellschaften tätigt.
Proforma Budget
Das Proforma Budget umfasst für jede einzelne
Immobilie ein Budget, welches von Bascom dem
Management Committee der Co-Investment-Gesellschaft für den Umbau die Entwicklung, Sanierung,
Renovierung, Verwaltung, Finanzierung, Vermietung
sowie das Marketing, vorgeschlagen wird.
Berücksichtigung der von der deutschen Besteuerung freigestellten Einkünfte bei der Ermittlung des persönlichen Einkommensteuersatzes (Progressionsstufe).
Die in Deutschland steuerfreien Immobilieneinkünfte
unterliegen dem Progressionsvorbehalt, d.h. das steuerliche Ergebnis aus der Beteiligung wird bei der Ermittlung des Durchschnittssteuersatzes dem in Deutschland steuerpflichtigen Einkommen hinzugerechnet.
Property Business Plan
Der Property Business Plan wird vom Bascom
General Partner 30 Tage ab Vertragsabschluss für den
Erwerb einer Immobilie aufgestellt. Er umfasst für
jede einzelne Immobilie den Geschäftsplan inklusive
des Proforma Budgets sowie eines detaillierten Handlungsplans für die Umgestaltung / Renovierung und
wird genehmigt durch das Management Committee.
Prospektherausgeber
Prospektherausgeber / Anbieter ist die Deutsche
Structured Finance GmbH. Weitere Funktionen: Vertriebskoordination, Konzeption und Fondsverwaltung
in Deutschland.
Quellensteuer
Auf Ausschüttungen werden in den USA von der
US-Gesellschaft 35 % als Steuervorauszahlung an der
Quelle an das zuständige US-Finanzamt abgeführt.
Die anteilige Quellensteuer wird im Rahmen der USSteuererklärung des deutschen Anlegers angerechnet
und ein über die endgültige Steuerzahlung hinausgehender Betrag wird erstattet.
S Corporation
Eine S Corporation, ist eine US-Gesellschaft, bei
der die Gewinne nicht auf Ebene der Gesellschaft,
sondern direkt als Einkommen der Gesellschaft versteuert werden. Um als S Corporation eingestuft zu
werden, muss eine nach US-Recht gegründete
Gesellschaft einen entsprechenden Antrag stellen.
Sf
«Square Foot» (siehe unten) bzw. «Square Feet»
(Mehrzahl)
Square Foot (sf)
1 sf entspricht ca. 0,0929 m2
194
Glossar
Track Record
Leistungsnachweis / Erfolgsbilanz
Treuhandkommanditistin
Die Treuhandkommanditistin ist eine natürliche
oder juristische Person. Diese verpflichtet sich schuldrechtlich gegenüber dem Treugeber (dem Investor),
nur gemäß des Treuhandvertrags über das ihm anvertraute Treugut zu verfügen.
Überschuss
Der Begriff durchschnittlicher Überschuss pro Jahr
wird in diesem Verkaufsprospekt wie folgt ermittelt:
Sämtliche prognostizierte Ausschüttungen an die
Investoren abzüglich der geleisteten Kommanditeinlage ohne Agio geteilt durch die Dauer der Beteiligung
an der Fondsgesellschaft. Es ist zu beachten, dass die
prognostizierten Ausschüttungen einzelner Jahre stark
vom durchschnittlichen Überschuss abweichen, da
dieser wesentlich von den Veräußerungserlösen
abhängt.
Zweitmarkt
Grundsätzlich handelt es sich bei der Anlage in
Geschlossene Fonds um eine langfristige Anlage, insbesondere auch unter steuerlichen Gesichtspunkten.
Die Fungibilität der Anteile ist eingeschränkt.
Die Fondsgesellschaft investiert nicht direkt in die
Objektgesellschaften, sondern indirekt über zwischengeschaltete US-Gesellschaften, die steuerlich
transparent sind (siehe «Beteiligungsstruktur»).
USD
Abkürzung für US-Dollar
US Securities Act
US Wertpapiergesetz von 1933
Value-Added-Ansatz
Investmentfokus auf Objekte mit Entwicklungsbzw. Wertschöpfungspotenzial. Mehrwert schaffen
durch professionelle Entwicklung und Verwaltung der
Objekte. Durch aktives Management soll innerhalb
weniger Jahre eine Wertsteigerung erzielt werden.
Maßnahmen: Renovierung, Sanierung, Neuentwicklung, Optimierung der Ertragskraft durch besseres
Mietermanagement und höhere Kosteneffizienz.
VermVerkProspV
Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung
Glossar
195
Impressum
Herausgeber: © Deutsche Structured Finance GmbH
Westendstraße 24, 60325 Frankfurt
Grafik: fuhrer visuelle gestaltung, Wien
Druck: Druckerei Klein + Hiese GmbH, Klingenberg
Bildnachweis
Bascom Group, LLC:
Seite 132
Cross Atlantic Investors, LLC:
Seiten 134, 143
Getty Images:
Seiten 2, 16/17, 34/35, 40/41, 48/49, 54/55, 66/67, 74/75, 77, 82/83, 85, 100
Lance Gordon Photography:
Seiten 12, 14, 51, 57, 81, 119, 142
Gary Hartman Photography:
Seiten 37, 63, 65, 73 (beide), 90, 140
Parish Photography:
Seiten 69, 113
196
Überreicht durch:
Ein Beteiligungsangebot von:
Deutsche Structured Finance GmbH, Westendstraße 24, 60325 Frankfurt am Main
Tel.: +49 (0)69 97 14 97-40, Fax: +49 (0)69 97 14 97-45, E-Mail: DSF@DSF-FRA.de, www.DSF-FRA.de

Multifamily US-Invest - Deutsche Structured Finance GmbH

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