vprašanja, ki se tičejo lastniške povezanosti Perutnine Ptuj in Merkurja

Ljubljana, 22. 12. 2010
PERUTNINA PTUJ d.d.
Skupščini družbe
Potrčeva cesta 10
2250 Ptuj
ZADEVA: Vprašanja naslovljena na Upravo in Nadzorni svet družbe Perutnina Ptuj d.d.
K točki 2. dnevnega reda podajam naslednja vprašanja:
I. LASTNIŠKA POVEZANOST MERKURJA IN PERUTNINE PTUJ TER NJENI UČINKI
Največja lastnica Perutnine Ptuj d.d. je družba Merkur d.d., ki obvladuje kar četrtinski lastniški delež (skoraj 25%). Ker je
nakelski trgovec razglasil insolventnost in je v postopku prisilne poravnave, je pričakovati tudi odprodajo tega 25 %
deleža Perutnine Ptuj s strani nakelskega trgovca, zaradi zagotovitve finančnih sredstev, ki jih potrebuje pri svoji
sanaciji. Znano je tudi, da ima Perutnina Ptuj skoraj 5% lastniški delež v družbi Merkur d.d., kar pomeni, da gre za
medsebojno lastniško povezavo Perutnine Ptuj in Merkurja, kar pomeni, da bi delni menedžerski prevzem Perutnine
Ptuj pomagal financirati Merkur, menedžerski prevzem Merkurja pa Perutnina Ptuj. V tem delu delničarje zanima, ali
je razmerje glede nominalne vrednosti deleža Perutnine v Merkurju ekvivalentno z deležem Merkurja v Perutnini
Ptuj?
Insolventnost Merkurja in njegova finančna sanacija je privedla do položaja, ko Merkur ne more več izpolnjevati
obveznosti po tako sklenjeni lastniški pogodbi, zato se postavlja vprašanje, ali bo Perutnina Ptuj uresničila svojo
predkupno pravico do nakupa Merkurjevega deleža v Perutnini Ptuj, ki jo ima po tej pogodbi in ali bo v primeru
realizacije te predkupne pravice pridobila sredstva za odkup tega deleža kar preko sklada lastnih delnic, s
čimer bi uprava Perutnine preprečila, da bi v lastništvo družbe Perutnine Ptuj vstopil nov, upravi mogoče
nenaklonjeni lastnik? Če bi prišlo do te realizacije bi to pomenilo, da bi družba Perutnina Ptuj, ki jo lastniško obvladuje
uprava preko svojega holdinga PMP, dejansko postala tudi predmet menedžerskega prevzema, financiranega s
sredstvi vseh delničarjev, ki so ostala že več let v bilanci družbe, glede na to, da je bilančni dobiček ostal nerazporejen
in bo očitno uporabljen za te namene.
Delničarji imajo še vprašanje glede investiranja Perutnine v družbo Merkur in koliko slabih investicij ima
Perutnina Ptuj zaradi naložbe v delež Merkurja ter vzajemnega lastništva z Merkurjem in ali bo v primeru
neuspele prisilne poravnave morala to investicijo odpisati oziroma prevrednotiti v bilanci ter kdo bo
delničarjem in tudi družbi povrnil to škodo?
II. POZIV UPRAVI ZA UVRSTITEV DELNIC V TRGOVANJE NA ORGANIZIRANI TRG?
Družba Perutnina Ptuj d.d. je sodi med nejavne delniške družbe, katere vrednostni papirji (delnice) niso uvrščeni v
trgovanje na borzni, organizirani trg, tako da se z njenimi vrednostnimi papirji ne da prosto trgovati, niti niso dostopni
vsej javnosti. Delničarji zaradi tovrstne organiziranosti težko oziroma večkrat celo nemogoče razpolagajo z lastninsko
pravico, saj je te delnice nemogoče prodati, obenem pa imajo zelo omejeno možnost glede informacij, ki se tičejo
poslovanja družbe in na podlagi katerih bi bili na ustrezen način obveščeni o pomembnih družbenih zadevah.
Delničarji upravi predlagajo, da na dnevni red prve naslednje skupščine predlaga tudi sklep, s katerim bi se
uvrstili delnice Perutnine Ptuj na organizirani trg in jih ponudili v širši javnosti, kar se utemeljuje predvsem s
tem, da bi se za delničarje zagotovila večja likvidnost te delnice in možnost prostega razpolaganja z njimi,
trgovanje in samo poslovanje družbe ter ravnanje uprave pa bi potekalo na bolj transparenten način, saj bi bila
družba v term primeru zavezana ravnati tudi po določbah Zakona o trgu finančnih instrumentov, predvsem kar
se tiče razkrivanja nadzorovanih informacij, javne objave letnih in polletnih ter vmesnih poročil poslovodstva
ter ostalih obveznosti, ki jih zahteva ZTFI.
Obenem pa bi bilo ravnanje družbe in poslovodstva glede izpolnjevanja tovrstnih dolžnosti pod nadzorom ATVP in
regulatorjev kapitalskega trga. Na ta način bi se zagotovo povečal nivo zaupanja v delovanje družbe Perutnine
Ptuj in njenega poslovodstva, lastništvo bi postalo bolj pregledno, delnica bi postala likvidnejša, vse skupaj pa
bi prispevalo k večji dodani vrednosti celotne skupine Perutnine Ptuj.
III. KRATKOROČBNA TERJATEV DO INFOND HOLDINGA IN CENTRA NALOŽBE
Iz letnega poročila za poslovno leto 2009 izhaja, da je družba Perutnina Ptuj podelila posojilo družbama Center Naložbe
d.d. in Infond Holding d.d. v skupnem znesku 11.050.000,00 EUR, za zavarovanje le-tega pa je bila dana patronatska
izjava Pivovarne Laško d.d. (kot garanta). Navedeno je potrdil tudi revizor v svojem poročilu, ne da bi izrazil k temu
kakršen koli pridržek, saj se opira na sredstvo zavarovanja t.j. patronatsko izjavo, ki naj bi imela zavezujoče učinke.
Patronatska izjava je sodoben institut zavarovanja in utrditve poslovnih obveznosti, ki jih je razvila poslovna praksa.
Vendar pa te izjave ne dajejo tolikšnega jamstva kot npr. poroštvo, bančna garancija in drugi instituti realnih zavarovanj.
Ker so to relativno nov institut, jih ne ureja niti domača niti tuja splošna zakonodaja, zato je njihova vsebina in obseg
pravnih posledic odvisen predvsem od namena in volje strank. Večinoma gre le za moralno zavezo dajalca izjave, ki ne
ustvarja nobenih pravno relevantnih posledic. Za nespoštovanje dane patronatske izjave sicer dajalec ne utrpi nobenih
pravnih posledic, lahko se sooči le z izgubo ugleda. Zato so v razvitem poslovnem svetu, kjer se poslovni običaji
spoštujejo enako kot zakoni, lahko tudi patronatske izjave lahko zelo učinkovite. Kar pa ne velja v slovenskem prostoru.
Glede na navedeno, delničarje zanima, ali je družba Perutnina Ptuj že uspela izterjati poplačilo te terjatve oziroma
če še ni, na kakšen način bo prišla do poplačila, glede na to, da patronatska izjava ne učinkuje zavezujoče za
dajalca te izjave?
Ali bo v primeru neplačila te terjatve s strani Pivovarne Laško opravila slabitev tega posojila v škodo
delničarjev in ali je za sklenitev te posojilne pogodbe poslovodstvo imelo soglasje nadzornega sveta ali je
uprava le-to izvedla brez njihovega vedenja in komu gre odgovornost za ta posel, ki je nedvomno v škodo
celotne družbe in delničarjem?
Zanima nas ali je s patronatsko izjavo soglašal tudi tedanje NS Pivovarne Laško kot organ ali pa je z njo
soglašal le Anton Turnšek kot predsednik NS Pivovarne Laško?
K točki 4. dnevnega reda podajam naslednja vprašanja:
IV. IMENOVANJE ČLANA NADZORNEGA SVETA
V sodni register je kot član nadzornega sveta vpisan g. Simon Toplak, ki je bil imenovan na prejšnji skupščini, ki je bila
razveljavljena. Iz tega sledi, da je nadzorni svet v tem vmesnem obdobju deloval nezakonito in v sestavi, ki je v
nasprotju s statutom, saj ni bil veljavno imenovan član nadzornega sveta. Konstitutivni učinki člana NS nastanejo z
dnem imenovanja na člana NS na skupščini družbe, medtem ko ima vpis v sodni register zgolj deklaratoren značaj. Ker
je NS bil tako nezakonito sestavljen v tem vmesnem obdobju, delničarje zanima, kako bi družba sanirala to napako, v
primeru, da se izkaže,da je nezakonito sestavljen NS sprejel neko poslovno odločitev ali dal soglasje k
takšnemu poslu, ki ni v korist družbe in kdo v tem primeru odgovarja? Ali morda nebi bilo prav v izogib
pravnim zapletom, da predsednik Uprave ali predstavnik NS predstavi vse odločitve NS v tej »sporni sestavi«
na današnji skupščini?
Stojan Auer
predsednik Sveta Zavoda za izobraževanje in zastopanje
malih delničarjev Maribor
Mojca Cvetko, univ.dipl.prav.
pravna zastopnica Društva MDS